证券代码：600187                     证券简称：国中水务                 编号：临2019-020

　　黑龙江国中水务股份有限公司

　　第七届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议的会议通知及相关资料于2019年3月23日以电子邮件或专人送达的方式向全体董事发出。会议于2019年3月27日以现场结合通讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，会议由董事长尹峻先生主持。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《黑龙江国中水务股份有限公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过与会董事充分讨论、认真审议，会议审议并通过了以下议案：

　　一、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》

　　公司及子/孙公司在保证募集资金项目建设和使用的前提下，计划使用不超过4亿元（含4亿元）部分闲置募集资金购买银行理财产品，适用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。在董事会审议通过之日起一年有效期限内，以上资金额度可以滚动使用，公司董事会授权董事长在有效期内和上述额度内行使投资决策权。

　　具体内容详见公司于2019年3月29日在上海证券交易所网站披露的《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（临2019-021）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、 审议通过《关于确定回购股份用途的议案》

　　公司拟将本次回购期满实际回购的全部股份依法分别用于股权激励计划及员工持股计划，其中本次回购期满实际回购股份的1/3股份用于股权激励计划、2/3股份用于员工持股计划。

　　具体内容详见公司于2019年3月29日在上海证券交易所网站披露的《关于确定回购股份用途的公告》（临2019-022）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、 审议通过《关于与关联方签署＜股权转让协议＞的议案》

　　公司拟受让拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司（以下简称“厚康实业”）持有的上海碧晨国中能源科技有限公司（以下简称“碧晨能源”）40%股权及上海鹏欣资产管理有限公司（以下简称“鹏欣资管”）持有的碧晨能源30%股权。根据协议公司将以0元价格受让厚康实业、鹏欣资管未缴出资股权6,650万元，同时向厚康实业支付其实缴出资额200万元，向鹏欣资管支付其实缴出资额150万元，以获得上述股权。董事会授权管理层全权办理碧晨能源股权转让的相关事宜。

　　因公司本次交易事项构成关联交易，董事严东明先生、董事江清云先生、董事金忠平先生、董事闫银柱先生作为关联方回避表决，由其他5名非关联董事进行表决。

　　具体内容详见公司于2019年3月29日在上海证券交易所网站披露的《关于收购股权暨关联交易的公告》（临2019-023）。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　黑龙江国中水务股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600187          证券简称：国中水务   编号：临2019-021

　　黑龙江国中水务股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“国中水务”或“公司”）于2019年3月27日召开第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司及子/孙公司在保证募集资金项目建设和使用的前提下，计划使用不超过4亿元（含4亿元）部分闲置募集资金购买银行理财产品，适用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。在董事会审议通过之日起一年有效期限内，以上资金额度可以滚动使用，公司董事会授权董事长在有效期内和上述额度内行使投资决策权。现将相关事项公告如下：

　　一、 募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3220号文核准，公司获准非公开发行人民币普通股（A股）198,310,900股，发行价格为4.80元/股。本次发行募集资金总额为人民币951,892,320.00元，扣除发行费用29,550,310.90元，募集资金净额为人民币922,342,009.10元。上述募集资金于2017年2月24日存入公司指定的募集资金专用账户内。中准会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了验证，并出具了中准验字[2017]1017号《非公开发行人民币普通股募集资金验资报告》。

　　二、 募集资金的开立及使用情况

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，2017年3月2日，公司及保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”）与上海农商银行营业部在上海市签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，2017年12月29日，公司及申万宏源与中国民生银行股份有限公司马鞍山分行签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金专户余额为39,215.02万元(含理财产品余额、购置理财产品产生的投资收益及累计收到的银行存款利息)，具体存储情况如下：

　　■

　　注1：该募集资金专户开立于中国民生银行马鞍山分行江东大道支行，该支行为中国民生银行股份有限公司马鞍山分行辖内下属机构，具备对募集资金专户的监管职能。

　　注2：上海农村商业银行股份有限公司营业部于2018年1月1日起并入上海农商银行延安西路支行，届时公司在上海农村商业银行股份有限公司营业部（简称：上海农商银行营业部）开立的一般户及募集专户作同步迁移，迁移后开户地址、账户名称、账号均保持不变，同时，根据公司、申万宏源与上海农商银行营业部于2017年3月2日签订的《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》，上海农商银行延安西路支行将承接上述协议约定、原上海农商银行营业部对募集资金专户的监管责任。

　　为保证募集资金投资项目的顺利实施，公司、募投项目实施主体及保荐机构（主承销商）申万宏源于2017年5月10日、2017年7月5日分别与中国工商银行股份有限公司汉中中山街支行、中国建设银行股份有限公司北京百子湾路支行、中国建设银行股份有限公司秦皇岛文化路支行、上海农村商业银行股份有限公司签订了《非公开发行股票募集资金专户存储三方监管协议》。

　　截至2018年12月31日，作为募投项目实施主体的子/孙公司的募集资金专项账户余额为8,197.42万元(含理财产品余额及购置理财产品产生的投资收益)。具体存储情况如下：

　　■

　　公司2018年度使用本次募集资金11,906.86万元，截至2018年12月31日公司累计使用本次募集资金50,236.78万元，公司募集资金专项账户期末余额为39,215.02万元(含理财产品余额、购置理财产品产生的投资收益及累计收到的银行存款利息)。此外，作为募投项目实施主体的子/孙公司的募集资金专项账户余额为8,197.42万元(含理财产品余额、购置理财产品产生的投资收益及累计收到的银行存款利息)。

　　三、 使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的基本情况

　　公司本着股东利益最大化原则，为充分发挥募集资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司及子/孙公司按照拟定的银行理财产品购买计划使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，具体情况如下：

　　1. 理财产品品种

　　为控制风险，公司及子/孙公司拟使用部分闲置募集资金主要投资于安全性高、流动性好、满足保本要求的银行理财产品，且该等理财产品不得用于质押。

　　2. 决议有效期

　　自董事会审议通过之日起一年之内有效。

　　3. 投资额度

　　在保证募集资金项目建设和使用的前提下，公司及子/孙公司按照拟定的银行理财产品购买计划使用不超过4亿元（含4亿元）部分闲置募集资金购买银行理财产品，在上述有效期限内，资金可以滚动使用。

　　4. 实施方式

　　在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司的具体投资活动由公司财务部门负责组织实施。

　　上述银行理财产品不用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

　　5. 投资风险及风险控制措施

　　尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大。公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能出现的投资风险，公司拟采取措施如下：

　　（1）公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　（2）公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（3）公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　公司将通过以上措施确保不会发生变相改变募集资金用途及影响募集资金投资项目的情况发生。

　　四、 对上市公司的影响

　　公司及子/孙公司本次拟使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品是根据公司经营发展和财务状况，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于提高募集资金使用效率，不影响公司主营业务的正常发展，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。通过进行适度的低风险短期理财，对部分闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　五、 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　（一） 独立董事意见

　　本次使用部分闲置募集资金投资理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司将部分闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。

　　（二） 监事会意见

　　公司本次计划使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高资金使用效率，不会影响募集资金项目的建设和募集资金的使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益；相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。因此，同意公司使用部分闲置募集资金购买银行理财产品。

　　（三） 保荐机构意见

　　国中水务本次拟使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。国中水务本次拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。基于以上意见，本保荐机构对公司本次拟使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的计划无异议。

　　特此公告。

　　黑龙江国中水务股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600187             证券简称：国中水务                   编号：临2019-022

　　黑龙江国中水务股份有限公司

　　关于确定回购股份用途的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、回购方案简介

　　黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年7月11日召开第七届董事会第五次会议、2018年7月27日召开2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司回购股份预案的议案》及相关议案。公司于2019年1月18日召开第七届董事会第九次会议、2019年2月12日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司回购股份实施期限延期的议案》、《关于提高公司回购股份下限金额的议案》等相关议案。具体内容详见公司分别于2018年7月12日、2018年7月28日、2019年1月19日、2019年2月13日在上海证券交易所网站上披露相关公告。截止目前，公司已通过集中竞价交易方式回购股份合计30,965,600股，占公司目前总股本的比例为1.87%。支付的总金额为93,903,188.26元（不含印花税、佣金等交易费用）。

　　二、确定回购股份的用途

　　根据2019年1月11日上海证券交易所《关于发布〈上海证券交易所上市公司回购股份实施细则〉的通知》的相关规定:“《回购细则》施行前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在《回购细则》发布之日起3个月内，按照《回购细则》规定明确各种用途具体对应的拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍，并经履行相应的审议程序后及时披露。”

　　公司于2019年3月27日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于确定回购股份用途的议案》。具体内容如下：“基于对公司未来发展的信心，进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员等全体员工的积极性，公司拟将本次回购期满实际回购的全部股份依法分别用于股权激励计划及员工持股计划，其中本次回购期满实际回购股份的1/3股份用于股权激励计划、2/3股份用于员工持股计划。”

　　公司在股份回购完成之后36个月内，若存在实施员工持股计划或者股权激励部分股份未完成转让的，此部分回购股份将依法予以注销，公司将及时履行审批流程和披露义务。

　　根据公司2018年第二次临时股东大会授权，本次确定回购股份用途经公司董事会审议通过后无需提交公司股东大会审议。除上述确定回购股份用途的事项外，公司回购方案的其他事项未发生变化。

　　三、对上市公司影响

　　本次回购股份用途明确为股权激励计划及员工持股计划，是结合公司发展战略，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心骨干人员等全体员工的积极性，通过股权激励计划及员工持股计划将股东利益、公司利益和员工切身利益结合在一起，从而推动公司持续健康发展，维护公司和投资者的利益，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。

　　四、独立董事意见

　　公司本次确定回购股份用途符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等有关法律法规规定，董事会审议及表决程序合法合规。公司将本次回购期满实际回购的全部股份依法分别用于股权激励计划及员工持股计划，将进一步建立、健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起的重要措施，有利于增强投资者对公司的信心，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意本次回购股份用途确定用于股权激励计划及员工持股计划。

　　特此公告。

　　黑龙江国中水务股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600187       证券简称：国中水务   编号：临2019-023

　　黑龙江国中水务股份有限公司

　　关于收购股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟受让厚康实业持有的碧晨能源40%股权及鹏欣资管持有的碧晨能源30%股权。根据协议公司将以0元价格受让厚康实业、鹏欣资管未缴出资股权6,650万元，同时向厚康实业支付其实缴出资额200万元，向鹏欣资管支付其实缴出资额150万元，以获得上述股权。

　　●本次交易构成关联交易

　　●本次交易未构成重大资产重组

　　●交易实施不存在重大法律障碍

　　●本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　●本次受让碧晨能源股权的事项存在因行业环境发生重大变化，导致投资收益不达预期的风险。

　　●过去12个月内公司与鹏欣资管同一关联方进行的交易类别相关的交易的累计次数2次，涉及金额1,101万元人民币。

　　一、交易概述

　　黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”或“丙方”、）拟于2019年3月27日与拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司（以下简称“厚康实业”或“转让方”或“甲方”）、上海鹏欣资产管理有限公司（以下简称“鹏欣资管”或“转让方”或“乙方”）签署《股权转让协议》（以下简称“转让协议”），甲方将其持有而未缴出资额人民币3,800万元所对应的上海碧晨国中能源科技有限公司（以下简称“碧晨能源”或“标的公司”）股权以人民币0元价格转让给丙方，并将其实缴出资额人民币200万元所对应的标的公司股权以人民币200万元价格转让给丙方；乙方同意将其持有而未缴出资额人民币2,850万元所对应的标的公司股权以人民币0元价格转让给丙方，并将其实缴出资额人民币150万元所对应的标的公司股权以人民币150万元价格转让给丙方；丙方同意按前述价格及金额购买甲方、乙方前述股权。各方一致确认，前述股权转让为标的公司股权内部转让，不涉及股东优先购买权。转让后，丙方合计持有标的公司人民币10,000万元出资额（未缴出资人民币6,650万元，实缴出资人民币3,350万元）。本次交易价格与账面值相比未产生溢价。

　　厚康实业为上海鹏欣润中环保科技有限公司（以下简称“鹏欣润中”）的全资子公司，鹏欣润中是上海鹏欣（集团）有限公司（以下简称“鹏欣集团”）的全资子公司；上海傲冕投资有限公司（以下简称“傲冕投资”）直接持有鹏欣资管51%股权，通过控股子公司上海欣淼投资中心（有限合伙）（以下简称“欣淼投资”）间接持有鹏欣资管48.51%股权。同时傲冕投资为鹏欣集团全资子公司，鹏欣集团是公司实际控制人姜照柏先生控制的企业。因此，厚康实业、鹏欣资管与公司存在关联关系，本次股权转让事项构成关联交易，关联董事回避表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易不存在达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易情况。

　　公司于2019年3月27日召开第七届董事会第十一次会议审议通过《关于与关联方签署＜股权转让协议＞的议案》，董事会授权管理层全权办理碧晨能源股权转让的相关事宜，关联董事回避表决，独立董事对该关联交易予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。根据相关规定，本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易各方当事人情况介绍

　　（一）厚康实业的基本情况

　　企业名称：拉萨经济技术开发区厚康实业有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：拉萨经济技术开发区格桑路5号总部经济基地大楼八楼1819

　　法定代表人：王冰

　　注册资本：人民币1,000万元

　　经营范围：工程技术开发、技术服务、技术转让；商业咨询服务；企业咨询服务；日用百货、服装服饰、办公用品的销售【依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。

　　主要股东或实际控制人：厚康实业为上海鹏欣润中环保科技有限公司的全资子公司，鹏欣润中是鹏欣集团的全资子公司，鹏欣集团是公司实际控制人姜照柏先生控制的企业。厚康实业通过认购公司2015年度非公开发行股票，持有公司158,648,700股股份，持股比例9.59%。

　　厚康实业最近一年主要财务指标：

　　单位：元人民币

　　■

　　（二）鹏欣资管的基本情况

　　企业名称：上海鹏欣资产管理有限公司

　　类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：中国(上海)自由贸易试验区香楠路399弄2号208室

　　法定代表人：公茂江

　　注册资本：人民币2,000万元

　　经营范围：资产管理，股权投资管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

　　主要股东或实际控制人：傲冕投资直接持有鹏欣资管51%股权，通过控股子公司欣淼投资间接持有鹏欣资管48.51%股权。同时傲冕投资为鹏欣集团全资子公司，鹏欣集团是公司实际控制人姜照柏先生控制的企业，鹏欣资管为公司的关联法人。

　　鹏欣资管最近一年主要财务指标：

　　单位：元人民币

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　企业名称：上海碧晨国中能源科技有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：上海市崇明区城桥镇东河沿68号M幢4楼403室（上海城桥经济开发区）

　　法定代表人：公茂江

　　公司注册资本：人民币10,000万元

　　成立日期：2018年1月5日

　　经营范围：新能源、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让和技术服务，、环保产品的研发及销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　标的公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　股权转让前公司股权结构如下：

　　■

　　转让完成后公司股权结构如下：

　　■

　　碧晨能源最近一年主要财务指标：

　　单位：元人民币

　　■

　　本次交易将导致上市公司合并报表范围变更，股权转让后，碧晨能源为公司全资子公司。公司不存在为碧晨能源担保、委托其理财，以及占用上市公司资金等方面的情况。股权转让为标的公司股权内部转让，不涉及股东优先购买权。

　　四、转让协议的主要内容及履约安排

　　第一条股权转让事宜

　　截至本协议签署之日，标的公司注册资本为人民币10,000万元，其中甲方持有标的公司人民币4,000万元出资额（未缴出资人民币3,800万元，实缴出资人民币200万元）、乙方持有标的公司人民币3,000万元出资额（未缴出资人民币2,850万元，实缴出资人民币150万元）、丙方持有标的公司人民币3,000万元出资额（实缴出资人民币3,000万元）。

　　各方一致同意：甲方将其持有而未缴出资额人民币3,800万元所对应的股权以人民币0元价格转让给丙方，并将其实缴出资额人民币200万元所对应的股权以人民币200万元价格转让给丙方；乙方同意将其持有而未缴出资额人民币2,850万元所对应的股权以人民币0元价格转让给丙方，并将其实缴出资额人民币150万元所对应的股权以人民币150万元价格转让给丙方；丙方同意按前述价格及金额购买甲方、乙方前述股权。各方一致确认，前述股权转让为公司股权内部转让，不涉及股东优先购买权。转让后，丙方合计持有标的公司人民币10,000万元出资额（未缴出资人民币6,650万元，实缴出资人民币3,350万元）。

　　丙方应在本协议生效之日起30日内，向甲方支付完毕股权转让对价人民币200万元，向乙方支付完毕股权转让对价人民币150万元。各方同意自本协议生效之日起30日内，甲方和乙方应协调标的公司办理股权转让相关工商变更登记手续，丙方予以积极配合。

　　第二条权利义务

　　从本协议生效之日起，甲方和乙方不再享有转让部分股权所对应的标的公司股东权利，同时不再履行该部分股东义务。从本协议生效之日起，丙方享有标的公司持股部分的股东权利并履行股东义务。股权转让完成后，丙方应按照标的公司章程约定履行出资义务。除另有约定或法律另有规定外，因签订和履行本协议而发生的法定税费，由各方按照相关法律法规的规定自行承担，各方相互之间不存在任何代付、代扣代缴义务。

　　第三条陈述与保证

　　各方均具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

　　受让方根据本协议约定向出让方支付的相关款项来源合法。转让方合法持有标的股权，且该等股权不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制，并免受第三者追索。自本协议签署之日起至标的股权转让交割完成前，转让方不得对标的股权进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，不得要求/促使标的公司就其累计未分配利润进行分配，亦不得协商和/或签订与本协议的目的相冲突、或包含禁止或限制本协议目的实现的条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件，不得作出任何资本支出、资本性支出承诺和对外担保行为。

　　转让方承诺于标的股权交割时，标的公司依据其公司章程和其他组织文件依法设立并有效存续，标的公司未发生任何可能对本协议项下事宜产生重大不利影响的情形，标的公司经营和财务状况未受到重大不利影响。

　　第四条债权债务处理

　　转让方和受让方就债权债务约定如下：目标公司于转让日及之前所享有的全部债权和负担的所有债务由原标的公司股东按法律法规及标的公司章程规定享有和承担，转让日之后转让方依据法律法规及标的公司章程规定承担的股东责任和享有股东权利。经工商行政管理机关同意并办理股权变更登记后，按新的出资比例及章程规定分享利润、分担亏损。

　　第五条保密及争议解决

　　未经对方书面同意，任何一方均不得向本协议以外的其他第三人泄露在协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄露给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。各方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权向公司住所地人民法院提起诉讼。本条为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止，本条均有效。

　　第六条违约及违约赔偿

　　若一方未履行其在本协议项下的任何实质性义务或该方在本协议项下的任何陈述或保证严重失实或不准确，则该方（“违约方”）已违反本协议。在这种情况下，任一履约方（“履约方”）可书面通知违约方，指出其已违反本协议且应在合理期限内（不应超过自该通知之日起十（10）日）纠正该违约。

　　出现违反本协议的情况，违约方应对履约方由于该违约方违反本协议而引致的损失负责，违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。上述赔偿金包括直接损失和间接损失的赔偿。

　　本协议项下约定的救济方式为非排他性的，履约方行使本协议约定的相关权利和救济不影响其依照适用法律有权获得的其他任何权利和救济。

　　五、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月内公司与鹏欣资管同一关联方进行的交易类别相关的交易的累计次数2次，涉及金额1,101万元人民币。具体情况如下：

　　2018年4月12日，公司与量极投资管理有限公司（原名“安徽量极投资管理有限公司”，以下简称“量极投资”）、江西康富置业有限公司、何宝民签署《芜湖实元投资中心（有限合伙）合伙协议》，公司出资1,000万元人民币，以有限合伙人的身份，共同投资设立私募股权投资基金芜湖实元投资中心（有限合伙）。其中：量极投资为普通合伙人，其他投资方均为有限合伙人，所有合伙人均为现金出资。产业基金目标认缴金额为3,100万元人民币，其中公司认缴出资1,000万元人民币，持有量极投资32.26%股权。上海鹏欣资产管理有限公司持有量极投资34%股权。本次关联交易涉及金额1,000万元人民币。

　　公司子公司国中（上海）环保科技有限公司与上海碧晨国中能源工程有限公司签署了《技术咨询服务合同》，合同的技术期限和服务期限为2017年11月1日起至2018年12月31日止，服务费为含税金额 101万，合同服务内容为提供北方供热节电工作的技术指导和技术服务、北方供热降耗工作的技术指导和技术服务、北方供热设备维修维护的技术指导和技术服务，制定年度设备维修维护方案等。上海碧晨国中能源科技有限公司持有上海碧晨国中能源工程有限公司51%股权。本次关联交易涉及金额101万元人民币。

　　六、收购股权的目的和对上市公司的影响

　　本次受让关联方标的公司股权将导致上市公司合并报表范围发生变化，股权转让后，碧晨能源变更为公司全资子公司。碧晨能源致力于北方集中供热系统清洁能源改造，新城镇（或国家新审批配套集中供热区域）的供热系统建设，运营服务相关业务的开展。随着大气污染防治政策推动，分布式集中供热清洁能源改造工程被作为环境治理的重点项目，行业面临着发展机遇。本次交易有助于提升公司产业整合与资本运作能力，优化产业结构，培育新的业绩增长点，推动公司环保产业的战略布局，进一步提高公司综合竞争力及盈利能力，拓展更多利润来源，对公司发展具有积极的意义。本次交易不存在损害上市公司利益特别是中小股东权益的情形。本次受让碧晨能源股权的事项存在因行业环境发生重大变化，导致投资收益不达预期的风险。公司将严格按照有关法律法规的规定，及时披露相关进展情况，敬请广大投资者注意风险。

　　特此公告。

　　黑龙江国中水务股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日