一 重要提示

　　1  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2018年度利润分配预案：拟以2018年12月31日的总股本435,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利15元（含税），共计分配现金红利653,400,000.00元。该利润分配预案尚需公司股东大会批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务及产品

　　公司是一家集剃须刀等个人护理电器、家居生活电器及电工电器研发、制造、销售于一体的企业。近年来，公司与时俱进，注重研发投入，紧贴消费者需求，推动品类扩张和迭代升级。目前产品包括个人护理电器、生活电器和电工电器三大类：

　　（1）个人护理电器品类主要产品：电动剃须刀、电吹风、毛球修剪器、电动理发器、鼻毛修剪器、女士剃毛器、烫发器等。

　　（2）生活电器品类主要产品：电熨斗、挂烫机、智能扫地机器人、空气净化器、加湿器等。

　　（3）电工电器品类主要产品：延长线插座等。

　　历经20年的快速发展，公司在个护电器领域已拥有很高的知名度和市占率，也已成为国内个护电器行业的领导品牌。根据中怡康统计数据，公司“FLYCO飞科”品牌电动剃须刀2018年零售量市场份额为45.39%，位居行业前列。子品牌“博锐”电动剃须刀2018年零售量市场份额为4.3%。公司以“FLYCO飞科”为主打品牌，以“POREE博锐”为防御品牌的双品牌运营体系已初见成效。

　　报告期内，公司经营成果获得社会肯定，经上海市企业联合会、上海市企业家协会以及上海市经济团体联合会评选，公司荣获2018上海制造业企业100强称号（第47名），2018上海民营企业100强称号（第58名），2018上海民营制造业企业100强称号（第21名）。报告期内，公司品牌也获得了行业认可，“FLYCO飞科”品牌入围由全球著名传播集团WPP与旗下权威调研机构凯度华通明略于2018年3月共同发布的“BrandZ?2018最具价值中国品牌100强”排行榜（第88位）。报告期内，公司产品也赢得了消费者的喜爱，获得“2018年百度家电行业最具人气小家电大奖”。

　　报告期内公司主营业务未发生重大变化，主营业务分析详见“第四节经营情况讨论与分析”之“二、报告期内主要经营情况”相关内容。

　　（二）公司主要经营模式

　　1、轻资产运营模式

　　公司主要采取轻资产运营模式，牢牢抓住“微笑曲线”上附加值和利润较高的两端——研发设计和品牌营销，将附加值较低的生产环节大部分外包。在这种模式下，公司可以更好地专注于提升自身的核心竞争力。同时，外包生产可以充分利用外包厂家所在地的产业集群效应和生产成本优势，降低公司的整体运营成本。

　　2、集中采购模式

　　公司原材料实行集中采购原则，无论是公司的自有工厂，还是外包厂家，主要原材料和核心零部件采购业务均由公司集中采购，2018年公司成立飞科采购服务子公司，专注于精益化采购管理。凭借规模效应，公司与上游原材料供应商的议价能力得以增强，成本得到有效控制。

　　3、自主生产与外包生产相结合的生产模式

　　公司采取自主生产与外包生产相结合的生产模式。为了引导产业链专业化分工，以及自身专注于提升研发设计、品牌建设和销售管理的核心竞争能力，公司在对每款产品建立起技术标准、管理标准、工时标准后，转由外包厂家生产。公司自主生产的产品主要为技术新品及高端产品。2018年，公司电动剃须刀外包生产数量占总产量的比例为71%。

　　4、以经销模式为主的营销模式

　　公司产品销售以经销模式为主，辅以少量直营，构建了以商超终端、区域分销、省区批发、电子商务、礼品团购等相结合的立体式营销渠道，基本实现了对各级市场的全面覆盖，提高了产品销售的渗透力。报告期内，公司的直营渠道主要有飞科商城、飞科体验店、京东自营、苏宁易购等。截至2018年12月31日，公司已发展670家经销商。

　　（三）行业发展现状

　　随着我国经济的稳健发展、人民生活水平的不断提升以及互联网电子商务的蓬勃发展，我国的小家电行业迈入了成长期，市场体量不断扩张。资料显示，2017年中国小家电行业市场规模达到了3,155亿元，2012-2018年中国小家电行业市场规模年均复合增长率为13.35%。市场对小家电产品的需求一直维持在良性、稳定的水平上，整体增长态势稳健。

　　技术创新仍然是小家电的核心竞争力，人民消费需求的日益多元决定了小家电更新换代速度的日益加快，旧的产品很快会被新的产品取代，因此，行业内公司追求单一产品、单一场景应用向多品类、多场景应用延伸，给消费者带来更好产品体验的同时，提高消费者对产品的依赖度。

　　（参考资料来源：中国产业信息网等）

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　（1）加强技术研发，积极开发新产品

　　2018年，公司继续围绕着“研发设计”和“品牌运营”两大核心竞争力，持续投入研发。一方面，公司注重对现有产品的迭代升级，尤其是对现有个人护理电器和生活电器的研发设计，以消费者需求为导向，进行产品更新换代。另一方面，公司也注重新品类的开发上市，2018年公司加大了电动牙刷、加湿器、空气净化器、健康秤、延长线插座等产品的研发力度，其中，加湿器和空气净化器已于2018年上市，延长线插座和健康秤已于2019年上市。

　　报告期内，公司研发费用5,288.66万元；2018年底，研发人员数量137人，较2017年也有所上升；相关专利180项，其中，2018年获得的自主专利53项（含发明专利5项）。

　　（2）着力多维品牌宣传，提升品牌影响力

　　报告期内，公司继续保持在传统媒体的推广宣传，在全国主流电视媒体央视CCTV-5、东方卫视和深圳卫视高频率、高密度的硬广投放、电视栏目冠名及内容合作等进行强势广告宣传，提高了公司品牌曝光度，提升了品牌影响力。

　　在保持传统媒体广告的同时，公司通过互联网等新兴媒介进行广告宣传，通过短视频、移动端互动等多种方式持续保持飞科品牌的强曝光度和覆盖面，并加强与消费者的互动性，增强品牌营销效果。

　　（3）加强“博锐”子品牌的推广，提升市场份额

　　为抵御中低端市场的潜在竞争对手，同时维护“飞科”的品牌形象，公司推出了“质量高、价格低”的防御性子品牌“博锐”。报告期内，公司不断优化“博锐”的线下分销体系，现已完成线下渠道的布局。线上渠道方面，“博锐”系列加强了与天猫、京东、拼多多等电商平台合作，销量显著上升。

　　报告期内，公司“博锐”品牌产品实现销售收入37,713.78万元，同比增长50.40%，夯实了“博锐”品牌在中低端市场的竞争地位。

　　（4）调整线下渠道管理架构，进一步完善线下分销体系

　　2018年，公司围绕着“产品销售渠道化、市场管理区域化、营销管理精细化”的营销策略，将线下渠道调整为KA终端、区域分销和省区批发。报告期内，公司进一步完善线下分销体系，成立区域分销，组建专业的区域卖场分销管理团队，加强区域卖场分销体系建设。在地级市的市区范围内，采用以经销商直配为主的模式，对超市、电器店、便利店、烟酒店、化妆品店等网点进行扫街式覆盖；在县城，采用以分销商为主的模式进行下沉式拓展，每个县城签约一个分销商，由分销商建立配送团队覆盖以当地县乡中小型超市、夫妻店、烟酒店、日杂店、手机店等为主的销售终端。

　　（5）电子商务稳定发展，尝试线上线下新零售模式

　　报告期内，在多方面布局规划及活动策划下，电子商务稳定发展，公司多种品类产品在各电商销售平台上保持前列。重点加强在淘宝天猫商城、京东商城、苏宁易购、拼多多等知名电子商务平台的品牌推广；通过“年货节”、“3.8魅力女神节”、“6.18”、“8.18”、“双11”、“双12”等重大主题活动进行宣传推广；以官方微博互动，电视广告贴片等形式进行产品推广营销；并加强了与网易考拉、环球捕手等新兴电商平台的合作，全方位覆盖不同消费者。

　　报告期内，公司在电子商务渠道实现营业收入215,976.04万元，同比增长7.16%，电子商务销售占营业收入比为54.31%。

　　此外，2018年公司加强了飞科商城的推广，同时在上海开设第一家飞科线下体验店，积极探索线上线下融合的新零售模式。

　　（6）积极拓展海外市场，推动自有品牌业务增长

　　报告期内，公司在维护现有海外主要贴牌客户和品牌经销商的同时，逐步以品牌经销商替代贴牌客户。2018年度公司自有品牌出口占比首次高于贴牌产品，海外市场逐步从贴牌向以飞科自有品牌为主导的战略转型。

　　公司已在美国、欧洲、韩国、越南、泰国、新加坡、菲律宾、俄罗斯、印度等国家和地区发展海外品牌经销商。公司以跨境电商为突破口，通过电商先行、逐步向线下渗透的方式，强力推进飞科品牌在海外市场的拓展。报告期内，公司已经与环球易购、通拓两个国内跨境电商及英国、印度等海外电商进行实质合作。此外，FLYCO海外官网上线运作，成为“FLYCO”品牌产品海外营销的展示平台。

　　2018年，海外业务实现销售2,430.36万元，飞科自有品牌销售占比从2017年底7%上升至2018年底的60%。

　　（7）强化市场督查力度，加强知识产权保护工作

　　报告期内，公司市场督察部定期及不定期对线下市场经销商市场窜货行为、市场乱价行为及营销人员上报的卖场终端信息进行监督检查；针对线上市场，重点检查网上销售公司是否被授权，关注产品销售价格、线上飞科店铺形象以及线上促销活动是否严格遵守公司审批文件和相关规定。并对不合规的经销商和监管不力的市场管理人员进行了惩戒，进一步规范了市场秩序。

　　此外，公司重拳整治侵犯公司知识产权的行为。公司与多家专业知识产权代理公司及律师事务所合作进行打假维权活动，取得一定成效。

　　（8）继续加强公司信息化建设

　　报告期内，公司SAP二期建设项目全面上线，SAP、ERP企业资源管理系统也得到进一步完善，有效提升公司整体的业务管控能力以及管理效率和管理精度。公司通过对基础数据的梳理与标准化实施，建立起系统化的主数据管理流程与规范；通过ERP业务流程的梳理，公司实现从销售、计划、采购、库存、生产、财务和成本的全业务层面流程规范，从而打通业务流程，进一步提升业务执行效率和质量。

　　同时，公司借助线下体验店，对飞科新零售系统进行实践运用，飞科新零售系统可实现线下下单、POS、结算的全面业务管理，实现线上线下结合的全网营销模式，为公司开展新零售模式打下了良好的基础。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号），对一般企业财务报表格式进行修订，本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

　　股票代码：603868 股票简称：飞科电器    编号：2019-005

　　上海飞科电器股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月17日发出了关于召开公司第三届董事会第二次会议的通知，2019年3月27日会议于公司会议室以现场会议方式召开，应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事及高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　会议审议通过如下事项：

　　一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》。

　　本报告需提交公司股东大会审议批准。

　　二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。

　　本报告需提交公司股东大会审议批准。

　　三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》。

　　本报告具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　本报告需提交公司股东大会审议批准。

　　四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　根据财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号），公司对会计政策进行了变更。

　　董事会认为公司本次会计政策是根据财政部颁布的规定进行合理变更，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形。

　　详见公司公告2019-007《公司关于会计政策变更的公告》。

　　五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年度利润分配的预案》。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照《企业会计准则》规定编制的2018年度财务会计报告审计，2018年母公司实现净利润814,137,588.71元，加上2018年初未分配利润958,587,634.77元，扣减本年度对股东的分红653,400,000.00元，期末可供股东分配的利润为1,119,325,223.48元。

　　根据《公司章程》的规定，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。期初法定盈余公积余额为217,800,000元，为注册资本的50%，本年度不再提取法定盈余公积。

　　本年度利润分配的预案为：拟以2018年12月31日的总股本435,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利15元（含税），共计分配现金红利653,400,000.00元。

　　2018年度不进行资本公积金转增股本。

　　本预案需提交公司股东大会审议批准。

　　六、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年度财务审计及内控审计费用的议案》。

　　根据公司2017年度股东大会的授权，由董事会确定并支付公司年审会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度的财务审计及内控审计费用。

　　董事会决定支付2018年度财务审计及内控审计费用及相关差旅费共计人民币110万元（含税）。

　　七、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2019年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》。

　　详见公司公告2019-008《公司关于2019年度续聘财务审计机构及内控审计机构的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　八、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年高级管理人员年度绩效奖金及2019年年度薪酬的议案》。

　　九、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度内部审计及内控检查监督工作报告》。

　　十、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告及内部控制审计报告》。

　　《公司2018年度内部控制评价报告》及《公司2018年度内部控制审计报告》的具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　十一、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度董事会审计委员会履职报告》。

　　具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　十二、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司及子公司继续对经营性流动资金进行现金管理的议案》。

　　详见公司公告2019-009《关于公司及子公司继续对经营性流动资金进行现金管理的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十三、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　详见公司公告2019-010《公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　十四、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　详见公司公告2019-011《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　十五、会议以7票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司召开2018年年度股东大会的议案》。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司2018年年度股东大会召开事宜如下：

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议召开时间：现场会议召开时间为2019年4月18日下午13:30；网络投票起止时间自2019年4月18日至2019年4月18日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　3、会议召开地点：上海市长宁区延安西路2588号上海千禧海鸥大酒店。

　　4、会议议题：

　　(1) 审议《公司2018年度董事会工作报告》

　　(2) 审议《公司2018年度监事会工作报告》

　　(3) 审议《公司2018年度财务决算报告》

　　(4) 审议《公司2018年年度报告及其摘要》

　　(5) 审议《关于公司2018年度利润分配的预案》

　　(6) 审议《关于公司2019年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》

　　(7) 审议《关于公司及子公司继续对经营性流动资金进行现金管理的议案》

　　(8) 听取《2018年度独立董事述职报告》

　　会议召开具体事宜详见公司公告2019-012《公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　上海飞科电器股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：603868          证券简称：飞科电器          公告编号：2019-012

　　上海飞科电器股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月18日13点30分

　　召开地点：上海市长宁区延安西路2588号上海千禧海鸥大酒店

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月18日

　　至2019年4月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　会议上还将听取《2018年度独立董事述职报告》

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1、3-7项议案经公司第三届董事会第二次会议审议通过，第2项议案经公司第三届监事会第二次会议审议通过，会议决议公告已刊登在2019年3月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站刊登的公告。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：本次股东大会全部议案

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；委托代理人须持有本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续；异地股东可用信函、电话或传真方式登记。

　　2、参加现场会议的登记时间：2019年4月12日9:00-16:00。

　　3、参加现场会议的登记地点：上海市长宁区东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼）。

　　六、 其他事项

　　1、股东大会与会股东食宿、交通费用自理。

　　2、公司联系地址：

　　上海市长宁区红宝石路500号B栋26楼

　　邮政编码：201103

　　联系电话：021-52858888

　　传真：021-52855050

　　联系人：飞科电器董事会办公室

　　特此公告。

　　上海飞科电器股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　报备文件：公司第三届董事会第二次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海飞科电器股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月18日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：603868 股票简称：飞科电器    编号：2019-006

　　上海飞科电器股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月17日发出了关于召开公司第三届监事会第二次会议的通知，2019年3月27日会议于公司会议室以现场会议方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　会议审议通过如下事项：

　　一、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《公司2018年度监事会工作报告》。

　　本报告需提交公司股东大会审议批准。

　　二、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度财务决算报告》。

　　三、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》。

　　监事会成员在审核公司2018年度报告及其摘要后认为：公司2018年年度报告的编制和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规及公司规章制度的规定；2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项；监事会在提出本意见前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　四、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　根据财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号），公司对会计政策进行了变更。

　　监事会认为公司本次会计政策是根据财政部颁布的规定进行的合理变更，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形。

　　五、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年度利润分配的预案》。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司按照《企业会计准则》规定编制的2018年度财务会计报告审计，2018年母公司实现净利润814,137,588.71元，加上2018年初未分配利润958,587,634.77元，扣减本年度对股东的分红653,400,000.00元，期末可供股东分配的利润为1,119,325,223.48元。根据《公司章程》的规定，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。期初法定盈余公积余额为217,800,000元，为注册资本的50%，本年度不再提取法定盈余公积。

　　本年度利润分配的预案为：拟以2018年12月31日的总股本435,600,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利15元（含税），共计分配现金红利653,400,000.00元。2018年度不进行资本公积金转增股本。

　　监事会认为，上述利润分配事项符合公司运营发展实际情况以及全体股东利益，符合《公司章程》有关利润分配条款的规定，同意公司上述利润分配事项。

　　六、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告及内部控制审计报告》。

　　监事会认为：《公司2018年度内部控制评价报告》、《公司2018年度内部控制审计报告》的编制和审议程序符合相关规则的要求，客观、真实地反映了公司的内部控制情况。

　　七、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　为提高公司的资金使用效率，增加公司收益，保证股东利益最大化，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等的规定，在第二届董事会第十五次会议授权到期后一年内（即2019年5月24日-2020年5月23日），公司拟使用最高额度不超过2,000万元的闲置募集资金进行现金管理，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。

　　监事会认为，本次使用闲置募集资金购买一年以内的保本型理财产品，能够提高资金的使用效率和收益，不会影响公司募投项目的正常开展和正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。

　　八、会议以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　监事会认为，《公司2018年年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告》符合公司2018年年度募集资金存放和实际使用的相关情况，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定。

　　特此公告。

　　上海飞科电器股份有限公司

　　监事会

　　2019年3月29日

　　股票代码：603868           股票简称：飞科电器    编号：2019-007

　　上海飞科电器股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产不产生影响。

　　一、会计政策变更概述

　　2019年3月27日，上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　1、变更原因

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号），对一般企业财务报表格式进行修订。

　　2、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

　　■

　　执行上述规定后对公司 2018年度财务报表无重大影响。

　　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，同意公司此次会计政策变更。

　　四、独立董事、监事会的意见

　　独立董事认为：公司本次会计政策是根据财政部颁布的规定进行合理变更和调整，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，同意公司此次会计政策变更。

　　监事会认为：公司本次会计政策的变更，符合《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情况，同意公司此次会计政策变更。

　　五、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二次会议决议；

　　3、上海飞科电器股份有限公司董事会关于会计政策变更的专项说明；

　　4、上海飞科电器股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海飞科电器股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：603868                    证券简称：飞科电器          公告编号：2019-008

　　上海飞科电器股份有限公司关于2019年度

　　续聘财务审计机构及内控审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年3月27日，上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于公司2019年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》，本议案尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

　　一、具体内容

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计”）在担任公司 2018年度财务审计机构及内控审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策，完成了公司2018年度财务审计及内控审计工作。为了保持审计工作的连续性，董事会审计委员会提议续聘立信会计担任2019年度财务审计及内控审计机构，聘期为一年。同时，提请股东大会授权董事会根据业务工作量确定2019年度审计费用并支付。

　　二、独立董事事前认可意见

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》等法律、法规的有关规定，作为公司独立董事，我们对《关于公司2019年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》进行了认真的事前审查，我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第二次会议进行审议。

　　三、独立董事的独立意见

　　立信会计具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在对公司2018年度财务及内控审计过程中尽职尽责，客观公正地发表了审计意见，体现了良好的职业素养和职业道德；在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。独立董事同意将续聘立信会计担任2019年度财务及内控审计机构的议案提交股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二次会议决议；

　　2、上海飞科电器股份有限公司独立董事关于续聘2019年度财务审计机构及内控审计机构的事前认可意见；

　　3、上海飞科电器股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海飞科电器股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日

　　股票代码：603868  股票简称：飞科电器     编号：2019-009

　　上海飞科电器股份有限公司

　　关于公司及子公司

　　继续对经营性流动资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年3月27日，上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二次会议，审议通过《关于公司及子公司继续对经营性流动资金进行现金管理的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议批准，具体情况如下：

　　一、公司及子公司继续对经营性流动资金进行现金管理的情况

　　2017年4月20日，公司召开的2016年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司继续对经营性流动资金实施现金管理的议案》，将2015年年度股东大会批准的“购买风险较低的中短期银行理财产品，原则上须购买国有控股或股份制大型商业银行发行的保本型的理财产品”变更为“购买金融机构低风险、收益相对稳定的产品”，授权期限不变。并在2015年年度股东大会授权到期后，公司及子公司拟继续使用自有资金购买金融机构低风险、收益相对稳定的产品，使用额度不超过人民币20亿元，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。同时，提请股东大会授权公司经营管理层在上述资金使用额度范围内具体实施上述理财事项，授权期限自2015年年度股东大会授权到期日后起一年（即2017年8月25日至2018年8月24日）。

　　2018年5月3日，公司召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于公司及子公司继续对经营性流动资金实施现金管理的议案》，公司及子公司拟继续使用自有资金购买金融机构低风险、收益相对稳定的产品，使用额度不超过人民币20亿元，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。同时，提请股东大会授权公司经营管理层在上述资金使用额度范围内具体实施上述理财事项，授权期限自2016年年度股东大会授权到期日后起一年（即2018年8月25日至2019年8月24日）。

　　为提高资金使用效率和效益，拟在2017年年度股东大会授权到期后，公司及子公司拟继续使用自有资金购买金融机构低风险、收益相对稳定的产品，继续使用额度不超过人民币15亿元，在上述额度内，资金可以在决议有效期内进行滚动使用。

　　同时，提请股东大会授权公司经营管理层在上述资金使用额度范围内具体实施上述理财事项，授权期限自2017年年度股东大会授权到期日后起一年（即2019年8月25日至2020年8月24日）。

　　二、风险控制措施

　　公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把关，谨慎决策，有效防范投资风险。

　　三、对上市公司的影响

　　公司在确保日常运营和资金安全的前提下运用自有存量资金进行投资理财，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度的投资理财，降低财务成本，提高资金使用效率。

　　四、独立董事意见

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障资金安全、合法合规和正常生产经营的资金需求的前提下，公司使用自有闲置资金进行投资理财，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　作为公司独立董事，一致同意在2017年年度股东大会授权到期后起一年（即2019年8月25日至2020年8月24日），公司及子公司继续使用额度不超过人民币15亿元的自有资金购买金融机构低风险、收益相对稳定的产品。

　　五、备查文件目录

　　1、公司第三届董事会第二次会议决议；

　　2、上海飞科电器股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海飞科电器股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日

　　股票代码：603868 股票简称：飞科电器    编号：2019-010

　　上海飞科电器股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年3月27日，上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意在第二届董事会第十五次会议授权到期后一年内（即2019年5月24日-2020年5月23日），继续使用额度不超过人民币2,000万元闲置募集资金适时投资一年以内的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。有关事项具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】542号”《关于核准上海飞科电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票43,600,000股，每股发行价格为18.03元，募集资金总额786,108,000.00元，扣除发行费用58,381,400.00元后，实际募集资金净额为人民币727,726,600.00元。上述募集资金于2016年4月11日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字【2016】第112685号《验资报告》。公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　■

　　2016年4月27日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，会议同意公司使用募集资金55,305.27万元置换截至2016年4月11日预先投入的自筹资金的有关事项。截至2016年5月5日，公司已完成上述以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的工作，置换金额共计人民币55,305.27万元。内容详见公司公告临2016-006、临2016-009。

　　2016年8月16日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，会议同意公司使用募集资金1,134.59万元置换截至2016年8月15日预先投入的自筹资金的有关事项。截至2016年8月24日，公司已完成上述以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的工作，置换金额共计人民币1,134.59万元。内容详见公司公告临2016-024、临2016-030。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金余额为45,768,776.76元（含存款利息）。

　　二、前期使用部分闲置募集资金购买理财产品情况

　　2016年5月24日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，会议同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过1.5亿元的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。上述事项详见公司于2016年5月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的公告临2016-012《上海飞科电器股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》。

　　2017年3月28日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，董事会同意在第二届董事会第五次会议授权到期后一年内（即2017年5月24日-2018年5月23日），公司使用最高额度不超过8,000万元的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。上述事项详见公司于2017年3月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的公告2017-008《上海飞科电器股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》。

　　2018年4月9日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，董事会同意在第二届董事会第八次会议授权到期后一年内（即2018年5月24日-2019年5月23日），公司使用最高额度不超过6,000万元的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。上述事项详见公司于2018年4月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站披露的公告2018-013《上海飞科电器股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告》。

　　截至2018年12月31日，公司总计滚动使用闲置募集资金人民币6.05亿元投资理财产品，已累计赎回人民币5.75亿元，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的余额为人民币3,000万元。使用闲置募集资金购买理财产品的最高时点金额未超过董事会对相关事项的授权范围。

　　三、拟使用部分闲置募集资金进行现金管理情况

　　（一）投资目的

　　公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等规定，使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司收益，保证股东利益最大化。

　　（二）授权期限

　　第二届董事会第十五次会议授权到期后一年内（即2019年5月24日-2020年5月23日）

　　（三）投资额度

　　公司拟在使用最高额度不超过2,000万元的闲置募集资金适时投资一年以内的保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。

　　（四）投资品种

　　此次投资品种为一年以内的保本型理财产品，不用于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品等。

　　（五）资金来源

　　此次投资资金为在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下的部分闲置募集资金，资金来源合法合规。

　　（六）决策程序

　　本投资事项属于公司董事会权限范围内，已分别经董事会、监事会审议通过，公司独立董事、保荐机构也分别发表独立意见、核查意见。

　　（七）公司与提供理财产品的金融机构不得存在关联关系。

　　四、投资风险分析及风险控制措施

　　公司购买标的为保本型理财产品，总体风险可控；但基于金融市场受宏观经济等因素影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全，独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

　　五、对公司经营的影响

　　公司运用部分闲置募集资金购买保本型理财产品是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开展。通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　（一）独立董事意见

　　为提高公司的资金使用效率，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司计划第二届董事会第十五次会议授权到期后一年内（即2019年5月24日-2020年5月23日），使用额度不超过人民币2,000万元闲置募集资金适时投资一年以内的保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司募集资金项目的建设造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司在第二届董事会第十五次会议授权到期后一年内（即2019年5月24日-2020年5月23日）使用额度不超过人民币2,000万元闲置募集资金适时投资保本型理财产品有关事项。

　　（二）监事会意见

　　为提高公司的资金使用效率，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等规定，公司使用闲置募集资金购买一年以内的保本型理财产品，能够提高资金的使用效率和收益，不会影响公司募投项目的正常开展和正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。监事会同意在第二届董事会第十五次会议授权到期后一年内（即2019年5月24日-2020年5月23日），公司使用最高额度不超过2,000万元的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构中信证券股份有限公司对公司使用部分闲置募集资金购买一年以内的保本型理财产品的事项进行核查后认为：

　　公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序；公司本次使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。保荐机构同意飞科电器本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事宜。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第三届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二次会议决议；

　　3、上海飞科电器股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于上海飞科电器股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　上海飞科电器股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日

　　股票代码：603868          股票简称：飞科电器    编号：2019-011

　　上海飞科电器股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》以及上海飞科电器股份有限公司（以下简称“公司”）《募集资金管理办法》等规定，现将截至2018年12月31日本公司募集资金在银行账户的存放及实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据公司2012年年度股东大会、2014年第一次临时股东大会、2014年年度股东大会及2015年年度股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可【2016】542号”《关于核准上海飞科电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众发行人民币普通股（A股）43,600,000股，每股面值1.00元，发行价格为每股18.03元，募集资金总额为人民币786,108,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币58,381,400.00元后，募集资金净额为人民币727,726,600.00元。上述募集资金已于2016年4月11日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字【2016】第112685号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　截至2018年12月31日，公司已累计使用募集资金689,045,599.61元，募集资金专用账户利息收入1,213,910.22元，募集资金理财收益5,877,269.41募集资金专户手续费支出3,403.26元，募集资金尚余45,768,776.76元（含存款利息）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件和《上海飞科电器股份有限公司章程》，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》的规定，募集资金存放于董事会批准设立的专项帐户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　2016年4月11日，公司、保荐机构中信证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司上海市松江支行、上海银行股份有限公司松江支行共同签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2016年8月24日，公司、公司全资子公司芜湖飞科电器有限公司、保荐机构中信证券股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司芜湖县支行共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2016年9月5日，公司、公司全资子公司上海飞科个人护理电器有限公司 (原名称：上海飞科美发器具有限公司) 、保荐机构中信证券股份有限公司以及中国工商银行股份有限公司上海市松江支行共同签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至2018年12月31日，上述监管协议履行正常。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日公司募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

　　单位：元

　　■

　　注1：初始存放金额含其他发行费用13,381,400.00元。

　　注2：系截至2018年12月31日，尚未到期收回的1笔结构性存款产品，余额合计30,000,000.00元。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况。

　　公司首次公开发行股票募集资金投资项目为“个人护理电器松江生产基地扩产项目”、“个人护理电器芜湖生产基地扩产项目”、“研发及管理中心项目”和“个人护理电器检测及调配中心项目”，承诺投资金额合计728,000,000.00元。实际募集资金数额（扣除发行费用后）727,726,600.00元，不足以满足以上全部项目资金需求的部分，本公司将通过自筹方式解决。

　　截至2018年12月31日，本公司累计使用募集资金689,045,599.61元，具体情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　截至2018年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（三）节余募集资金使用情况

　　公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　2017年3月28日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，会议同意公司在第二届董事会第五次会议授权到期后一年内（即2017年5月24日-2018年5月23日），公司使用最高额度不超过8,000.00万元的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。

　　2018年4月9日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，会议同意在第二届董事会第八次会议授权到期后一年内（即2018年5月24日-2019年5月23日），使用最高额度不超过人民币6,000.00万元闲置募集资金适时投资保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。

　　报告期内公司以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况列表如下：

　　■

　　单位：元

　　（五）用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建工程及新项目（包括收购资产等）情况

　　公司不存在超募资金用于在建工程及新项目（包括收购资产等）情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字【2013】13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　上海飞科电器股份有限公司2018年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海飞科电器股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

　　八、独立董事意见

　　我们作为公司的独立董事，经过核查之后，我们认为《上海飞科电器股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2018年度公司募集资金存放与实际使用情况；公司2018年度募集资金存放和实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　九、备查文件

　　1、中信证券股份有限公司对上海飞科电器股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

　　2、立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上海飞科电器股份有限公司2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告；

　　3、上海飞科电器股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海飞科电器股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　编制单位：上海飞科电器股份有限公司　　　　　　        单位：万元

　　■

　　■

　　上表中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

　　注1：个人护理电器松江生产基地扩产项目的建设内容为在上海市松江区建设生产厂房2座，新增个人护理电器年产能，计划投资金额为17,500.00万元，项目建设期从2013年下半年开始，2016年5月开始正式投产。截至2018年12月31日，累计投入募集资金金额为17,495.09万元，项目资金投入进度为99.97%。本项目在达产后可实现年均销售收入41,969.00万元，年均净利润4,507.00万元。松江生产基地于2016年5月开始投入使用，2018年个人护理电器松江生产基地扩产项目实现净利润 7,614.90万元。

　　注2：个人护理电器芜湖生产基地扩产项目的建设内容为在安徽省新芜经济开发区建设4座生产厂房及相关附属设施，新增个人护理电器年产能，计划投资金额为18,500.00万元，项目建设期为24个月。截至2018年12月31日，累计投入募集资金金额为18,499.98万元，项目资金投入进度为100%。本项目在达产后可实现年均销售收入53,060.00万元，年均净利润5,638.00万元。芜湖生产基地于2016年1月开始投入使用，2018年个人护理电器芜湖生产基地扩产项目实现净利润16,273.45万元。

　　注3：研发及管理中心项目的建设内容为在上海市松江区建设研发中心、信息化系统建设、办公管理中心大楼及其他相关的附属设施，计划投资金额为24,000.00万元，建设期为24个月。截至2018年12月31日，累计投入募集资金金额为20,058.08万元，项目资金投入进度为83.58%，基建主体已完工。

　　注4：个人护理电器检测及调配中心项目的建设内容为在上海市松江区建设2座检测调配中心，计划投资金额为12,800.00万元，建设期为24个月。该项目累计投入募集资金金额为12,851.40万元，已于2016年完工。

　　中信证券股份有限公司

　　关于上海飞科电器股份有限公司

　　持续督导保荐总结报告书

　　■

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、本次发行情况概述

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]542号”《关于核准上海飞科电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，飞科电器向社会公众发行人民币普通股（A股）43,600,000.00股，每股面值1.00元，发行价格为每股18.03元，募集资金总额为人民币786,108,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币58,381,400.00元（其中：承销机构承销保荐费用人民币45,000,000.00元，其他发行费用13,381,400.00元）后，募集资金净额为人民币727,726,600.00元。上述募集资金已于2016年4月11日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2016]第112685号验资报告。公司股票于2016年4月18日挂牌上市。

　　三、保荐工作概述

　　本保荐机构及保荐代表人对飞科电器所做的主要保荐工作如下：

　　1、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对公司及主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织公司及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会及上海市证监局的要求对涉及本次证券发行上市的相关事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟通；按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市所要求的相关文件，并报中国证监会备案；

　　2、督导公司完善法人治理结构，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；并对公司内部控制制度自我评价报告发表独立意见；

　　3、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照有关法律法规和公司《关联交易管理办法》对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制，并对公司的关联交易发表独立意见；

　　4、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项，对使用部分闲置募集资金进行现金管理等事项发表独立意见；

　　5、持续关注公司是否存在为他人提供担保等事项；

　　6、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；

　　7、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现场检查结果及提请公司注意的事项，并对存在的问题提出整改建议；

　　8、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

　　9、列席公司股东大会及董事会，审阅信息披露文件及相关文件；

　　10、对公司董事、监事、高级管理人员等相关人员进行持续督导培训；

　　11、定期向监管机构报告持续督导工作的相关报告。

　　四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

　　保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。

　　五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

　　公司对本保荐机构及保荐代表人在保荐工作中的尽职调查、现场检查、口头或书面问询等工作都给予了积极的配合，不存在影响保荐工作开展的情形。

　　六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

　　公司聘请的证券服务机构均能勤勉、尽职的履行各自相应的工作职责。在本保荐机构的尽职推荐过程中，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。在本保荐机构对公司的持续督导期间，公司聘请的证券服务机构根据交易所的要求及时出具有关专业意见。

　　七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

　　保荐代表人审阅了持续督导期间公司的临时公告及定期报告，2016年年度报告（2017年3月30日公告）、2017年年度报告（2016年4月11日公告）及2018年年度报告（2019年3月29日公告），确认飞科电器各期定期报告以及重要临时公告披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，披露时间也符合相关规定。

　　八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

　　本次发行募集资金到位后，公司、本保荐机构与募集资金存放银行签订了《募集资金三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》；公司在使用募集资金时严格遵照监管协议进行；飞科电器募集资金按照监管部门批复和公开披露的相关文件所承诺用途进行使用，不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在重大违规使用募集资金的情形。

　　截止2018年12月31日，公司在各银行的募集资金账户总额为45,768,776.76元，其中活期存款余额为15,768,776.76元，理财产品余额为30,000,000.00万元。

　　九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

　　不存在中国证监会及交易所要求的其他申报事项。

　　截至2018年12月31日，飞科电器募集资金账户余额为45,768,776.76元，保荐机构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任，严格要求公司按照相关规定使用募集资金。

　　■

　　中信证券股份有限公司

　　关于上海飞科电器股份有限公司

　　2018年度持续督导报告书

　　■

　　一、保荐工作概述

　　2016年4月18日，上海飞科电器股份有限公司（以下简称“飞科电器”或“公司”）在上海证券交易所上市，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律法规的规定以及与飞科电器签订的保荐承销协议，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为保荐机构，对飞科电器进行持续督导，持续督导期为2016年4月18日至2018年12月31日，2018年度中信证券对飞科电器的持续督导工作情况总结如下：

　　1、现场检查情况

　　2018年12月27日-2019年1月11日保荐代表人对飞科电器进行了现场检查，全面核查了公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资情况、经营状况等方面情况。现场检查结束后，中信证券根据有关规定的要求向上海证券交易所报送了现场检查报告。

　　2、督导公司建立健全并有效执行规章制度情况

　　发行上市之前，飞科电器已建立健全了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理办法》等各项规章制度。2018年，保荐机构督导公司有效执行公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则，督导董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，督导公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决符合相关法规及公司章程之规定，督导公司完整保存会议记录及其他会议资料。

　　保荐机构于2018年12月27日-2019年1月11日进行的定期现场检查对飞科电器规章制度的建立、健全及执行情况进行了核查。2018年，飞科电器公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和控制措施得到有效执行；公司2018年以来历次股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

　　3、募集资金使用督导情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]542号”《关于核准上海飞科电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，飞科电器向社会公众发行人民币普通股（A股）43,600,000.00股，每股面值1.00元，发行价格为每股18.03元，募集资金总额为人民币786,108,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币58,381,400.00元（其中：承销机构承销保荐费用人民币45,000,000.00元，其他发行费用13,381,400.00元）后，募集资金净额为人民币727,726,600.00元。上述募集资金已于2016年4月11日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2016]第112685号验资报告。

　　飞科电器首次公开发行募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方及四方监管协议，保荐机构逐月核对了募集资金专户对账单及使用明细台账，同时实地走访了募集资金存放银行，飞科电器募集资金已按照既定的规划用途使用，目前募集资金投资项目投入使用情况良好。对于募集资金的使用，飞科电器制定了募集资金使用的内部管理制度，募集资金的使用符合相关法规规定，不存在违规使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。

　　为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金；2017年3月28日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，会议同意公司在第二届董事会第五次会议授权到期后一年内（即2017年5月24日-2018年5月23日），公司使用最高额度不超过8,000.00万元的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施；2018年4月9日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，会议同意在第二届董事会第八次会议授权到期后一年内（即2018年5月24日-2019年5月23日），使用最高额度不超过人民币6,000.00万元闲置募集资金适时投资保本型理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。公司监事会、独立董事发表了同意上述事项的意见。2017年度，公司总计滚动使用闲置募集资金人民币47,500万元投资保本型理财产品，累计赎回人民币41,500万元，截至2017年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的余额为人民币6,000万元；2018年度，公司总计滚动使用闲置募集资金人民币13,000万元投资保本型理财产品，累计赎回人民币16,000万元，截至2018年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的余额为人民币3,000万元。2018年12月27日-2019年1月11日，保荐机构对飞科电器募集资金使用情况进行了现场检查，核查募集资金使用凭证、募集资金银行对账单、募集资金专户使用情况等。

　　4、列席公司董事会和股东大会情况

　　2018年持续督导期内，飞科电器先后召开2次股东大会、7次董事会会议，其中保荐机构参加并列席了飞科电器2017年年度股东大会，切实履行了保荐职责。

　　5、关联交易、对外担保、重大对外投资情况

　　发行上市之前，飞科电器已建立健全了《关联交易管理办法》、《对外担保决策制度》、《对外投资与资产处置管理制度》等各项规章制度。2018年，保荐机构督导公司有效执行上述制度。

　　保荐机构于定期现场检查期间对飞科电器关联交易、对外担保、重大对外投资情况进行了核查。保荐机构核查了公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，并就关联交易协议、对外担保合同、对外投资协议等与相关人员进行了访谈，保荐机构认为公司2018年以来发生的关联交易系正常经营活动，履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形，亦未对公司经营的独立性造成重大不利影响；不存在对外担保情况，亦不存在违规担保的情形；未发生重大对外投资情况。

　　二、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

　　保荐机构审阅了飞科电器2018年持续督导期内的公开信息披露文件，包括董事会决议公告、临时股东大会资料及决议公告、一季报、半年报、三季报、年报、募集资金使用等公告，并对飞科电器2018年报工作进行了督导。

　　通过对飞科电器三会文件、会议记录的检查，并通过与指定网络披露的相关信息进行对比和分析，保荐机构认为公司真实、准确、完整、及时地履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的情形。

　　三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

　　经保荐机构审慎核查，公司2018年度不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项。

　　■

　　公司代码：603868                                                  公司简称：飞科电器

　　上海飞科电器股份有限公司