一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018年度归属于上市公司股东的净利润人民币114,487,090.34元，母公司实现净利润123,222,884.72元。母公司以2018年度净利润123,222,884.72元为基数，提取10%的法定盈余公积金 12,322,288.47 元，加往年累积的未分配利润295,068,308.72元，减2017年现金股利10,389,435.00元，本次实际可供分配的利润为395,579,469.97 元。

　　公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案为：公司拟以总股本102,509,092股为基数，向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每10股派发现金股利1.50元(含税),共计派发现金红利15,376,363.80元；以资本公积金向全体股东每10股转增4.80股，共计转增49,204,364.16股，本次分配后总股本为151,713,456.16股。剩余结转至以后年度。

　　本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）报告期内公司主要业务及经营模式说明

　　报告期内，公司主要从事协同管理和移动办公软件产品的研发、销售及相关技术服务。协同管理和移动办公软件是基于流程管理、门户管理、知识管理、目标计划、任务协作、人力资源、客户管理、项目管理、集成管理等业务模块，让组织内的人、财、物、信息、流程等资源集中于一个全面协同的运营管控体系内进行管理，并让组织内所有应用都可以在移动终端上使用的应用软件。报告期内，公司以 “智能化、平台化、全程电子化”为战略导向，形成以协同应用、云应用、集成应用、移动应用、电子签应用等融合发展的业务体系，全面服务于企业和各类组织的管理、业务和IT建设，构建企业全面协同的运营管控体系。

　　报告期内，公司所经营的协同管理和移动办公软件产品线包含了针对大中小型各类规模组织的全系列协同管理和移动办公软件产品，分别为e-cology、e-office和eteams。报告期内，公司持续完善发展系统的技术架构体系，坚持以组件、API为核心的协同办公开放技术平台，系统通用功能走向服务化；构建内外部协同体系和内外服务互通；深化智能体系，实现智能办公云平台化，支撑多端产品，多通道充实更多办公场景语料；构建国产化体系，公司的软件产品能够在国产化的技术平台上运行，包括：国产CPU服务器、国产操作系统、国产中间件、国产数据库、国产文件管理等。

　　报告期内，公司推出及完善了多项应用功能、解决方案和配置工具来增强公司在移动办公OA领域的核心竞争力；产品后台：设置的简易智能化，通过自然语言和EXCEL表格就能够自动生成电子化审批流程；产品中台：强化云应用商店的可复用性，让各种应用可以导入导出，增强项目成果和客户应有的可复制性；产品前台：持续增强智能办公助手的能力，已全部覆盖通用办公场景中的行政服务、财务服务、人事服务、OA应有的发起、数据报表的查询、知识库问答等员工语音自主办理事务，等于为每一个OA用户配置一个7×24小时在线服务的智能助理。通过与上海CA、契约锁电子签章的深度集成应用，让组织内的销售合同、采购合同、报价、投标文件、物流单据、公文、订单等以前都需要纸张签字盖章的过程全部电子化而且确保具有法律效率，打通了组织办公无纸化的最后一公里。随时国外客户的增多，公司加强了多语言、多时间等国际化功能。另外在费用报销、预算管理、考勤、合同管理、数据中心等专项化应有方面推出了更为强大的功能模块。公司加强了政务移动办公的研发投入，让政务办公在一部手机上就可以全部完成。

　　报告期内，公司进一步完善各市场区域的多层次营销服务体系，由九大区域包括200多个服务团队提供本地化的服务，巩固及提升覆盖全国所有省区的2小时服务圈；针对SAAS云端移动办公产品，推出更加广泛的合作伙伴服务体系，构建强有力的企业管理软件联盟，积极扩大市场影响。

　　1、公司协同管理和移动办公软件产品线

　　（1）面向中大型组织系统移动办公OA应用的e-cology产品

　　公司提供的e-cology产品以组织行为管理为核心，面向组织结构中的各个参与者，通过工作流引擎串联组织内各项工作事务，最终为组织打造基于互联网的、覆盖全组织的、统一的全程电子化移动协同办公平台，从而满足用户跨时间、跨区域、跨部门的协同管理要求，打造协同高效的组织管理环境。

　　e-cology主要面向广泛的大中型客户群体，强调产品的通用性和模块化，突出模块选择高度灵活、模块之间可集成性良好、模块内部高度封装的产品特性，附加售前咨询、售中实施、售后服务等多重价值环节形成个性化应用实施方案，从而全面覆盖各行业大中型客户多样化需求，低成本、高效、快速响应组织结构和业务流程的动态变化调整。

　　e-cology产品用于解决复杂组织的深度应用，因此对系统在稳定性、集成性、扩展性、灵活性等方面要求都比较高。该产品线的研发，也从多个方面同时拓展：1）首先是针对本行业前瞻性的技术研发，包括对技术架构的提升优化、对移动应用、智能应用最新前沿成果的运用及场景实现；2）其次是针对用户深度应用过程中出现的各种复杂场景（包括各种类型的集成应用），提供普适的可复制的解决方案，进而打造基于用户信息化应用生态的产品形态；3）此外，通过提供灵活的可视化的系统配置工具，让系统实施人员及系统维护人员能够在非代码的环境下迅速处理各种非标的应用，提升系统应用的灵活性，从而实现系统的广泛应用及快速部署。

　　（2）面向中小型组织标准化移动办公OA应用的e-office产品

　　公司提供的e-office产品是高度产品化的协同移动办公软件，面向中小型客户，主要包括知识类管理、流程协助类管理、行政类管理等三大类数十个功能模块，帮助组织在较低投入成本的基础上，迅速提升管理和信息化应用水平，充分实现规范管理、加强管控、提升沟通、提高工作效率的应用目标。

　　e-office针对中小型客户需求特点，实行通用化的产品设计，在覆盖组织协同管理核心需求的基础上，突出性价比高、简单易用、方便维护的产品特性，通过基础的实施和培训即可实现快速应用，在功能上全面普及网络办公、实现对组织人员事务的统一有效管理、加强信息共享和人员沟通，从而在短期内有效提升组织的办公效率和管理水平。

　　（3）基于SAAS云架构的移动办公云OA-eteams产品

　　泛微移动办公云服务平台（eteams），是公司结合移动互联技术、云技术和社交应用技术开发的新产品。eteams由云端部署及运营，所有用户均通过登录统一的云端入口进行日常办公协助操作，不需要购置服务器硬件及配备系统管理员，适合管理需求复杂程度不高的组织。主要的功能应用如下：目标管理、任务协作、工作日报、文档共享、客户管理、流程审批、企业微信、移动考勤、语音指令、日程管理、绩效报告、自定义模块等。此产品主要通过收取年度服务费的方式获得收入，其营销及服务模式均以互联网在线的方式为主。

　　2、公司协同管理和移动办公软件业务主要经营模式

　　采购模式

　　报告期内，在采购内容方面，公司的主营业务为自主开发的软件产品销售和技术开发服务，对上游原材料的需求很少，主要是产品实施服务过程中代客户采购的USB-Key、服务器、网络设备、PC电脑等电子设备或数据库软件、操作系统等第三方软件。

　　报告期内，在采购流程方面，公司主要采取以销定采的模式，根据具体合同的约定或在服务实施过程中客户的具体需求，由商务管理部门明确采购需求，包括采购清单、品牌、数量等，再由商务管理部门按照采购清单和预算要求逐笔下达采购订单，根据客户的实际需求和费用范围选择相应的厂商和设备，综合考虑价格、服务等因素评估选择供应商。

　　此外，对于业务开展过程中需求量较大的电子设备，如USB-KEY等，公司会定期批量采购并形成一定的库存储备。

　　销售模式

　　报告期内，公司通过直销和渠道分销两种模式实现公司产品的全国范围覆盖，根据公司的战略布局和产品特点选择合适的销售方式。

　　公司主要产品与销售模式之间的对应关系如下：

　　■

　　（1）直销模式

　　直销模式是指公司直接与最终客户进行签约，并通过各区域机构完成软件产品交付以及提供服务，大中型企事业客户以e-cology产品的销售开发为主，中小型企事业单位等细分市场，以e-office（线下部署）、eteams（云端租用）为主的销售模式。直销模式是各条产品线普遍采用的销售方式，也是公司主要的销售方式。

　　（2）分销模式

　　分销模式是指公司通过在各区域发展一定数量的本地化经销商，进行e-office系列产品销售的业务模式。由于e-office产品具有标准化、通用化、易用性的特点，无需针对不同客户进行个性化设计及二次开发，更适用于起步级和应用级协同管理需求，因此在渠道分销模式下，公司主要定位于小型企事业单位客户。公司通过分销方式发生的业务在公司整体业务体量中占比较小，且仅用于e-office产品线。

　　服务模式

　　报告期内，公司在全国各地设有区域授权业务运营中心，负责本地化的客户服务。每个中心均配备技术服务人员，在售前、售中、售后各个环节直接接触最终客户，快速响应并提供现场服务。公司总部采用电话支持、在线远程服务、邮件服务、客户交流会等多种方式提供服务支持。

　　公司在全国各地设立服务网点主要是为了满足客户多元化的需求，深入客户所在地负责相关区域内客户需求调研、客户需求沟通、客户培训、使用支持、售后服务等。公司直销产品通常情况下需要针对不同客户的个性化需求，通过软件系统参数配置或者定制化部署等项目实施工作来实现客户的管理需求。为准确地了解客户多元化需求，公司通常需要快速响应并深入客户所在地提供现场服务。

　　（二）行业情况说明

　　1、报告期内的行业情况说明公司

　　所处行业为软件及信息服务业，行业的主管部门是工信部。根据工信部提供的《2018年1－11月软件业经济运行情况》报告显示，我国软件和信息技术服务业整体保持稳中向好发展态势，收入和利润持续两位数增长，从业人数稳步增加。

　　报告期内，尚未有权威部门统计国内协同管理和移动办公软件的市场容量，中国软件行业协会也未发布协同管理和移动办公软件细分行业的具体数据。一方面，协同管理和移动办公软件应用领域广泛，服务对象包括各行业不同规模的企事业单位和各级政府机构；另一方面，协同管理和移动办公软件不同于一般专业化工具应用软件，行业内企业数量多且分散，市场集中度不高。然而随着用户的协同管理需求日益复杂，用户对厂商的品牌信誉、服务能力、需求梳理能力、行业成功经验的要求越来越高，少数全国知名厂商，如泛微公司和其主要竞争厂商，未来将进一步提高市场占有率，整体市场集中度也将持续提升。

　　2、行业竞争格局和发展趋势

　　1）协同管理和移动办公软件产品竞争格局

　　协同管理和移动办公软件市场近年来发展较快，但行业整体竞争格局较为分散，市场集中度较低。目前我国从事协同管理和移动办公软件行业的厂商较多，但大多数厂商规模不大。目前，协同管理和移动办公软件市场已基本形成包括产品主导型厂商、项目定制型厂商以及SAAS服务型厂商在内的竞争格局。

　　■

　　随着协同管理和移动办公软件市场的竞争日趋激烈，少数全国性厂商凭借产品研发、品牌建设、运营体系构建等方面的先发优势取得了一定的领先地位，未来将进一步提高市场占有率，扩大领先优势。另一方面，区域性小型厂商将在竞争中逐渐被淘汰，市场集中度将持续提升。

　　2）协同管理和移动办公软件行业发展趋势

　　（1）协同管理和移动办公软件的潜在市场需求不断增加

　　由于协同管理需求源于组织管理的内在要求，只要有企业、事业、政府机构等社会性组织的存在，就需要对资源进行有序协调，建立实时、动态、开放的协同运营体系，因此，协同管理和移动办公软件几乎可以应用于所有行业领域。

　　另外，不同类型及规模的组织对协同管理和移动办公软件有着不同的需求，组织通过信息化建设来提高管理效率和规范化程度逐步成为提升组织核心竞争力的重要途径。因此，随着各类组织的个性化深度需求不断凸显、协同管理和移动办公软件功能的专业化程度提高，以及国内信息化建设不断推进，协同管理的需求被逐步激发，市场容量将不断增加。

　　（2）具有领先优势的全国性厂商将不断提升市场占有率

　　随着市场竞争的日趋激烈，市场开始向一些全国性知名厂商聚集。由于用户的协同管理需求日益复杂，对厂商的技术水平、产品质量、综合服务能力要求越来越高，客户不仅考核协同管理厂商的品牌信誉和服务能力，而且看重其行业成功经验。因此，一些规模小、竞争力较弱的厂商将面临被市场淘汰的风险。而少数全国性知名厂商凭借长期的市场开拓、持续的研发投入和大量案例实施经验的积累，其未来市场份额将进一步拓宽，协同管理和移动办公软件行业将逐步呈现集中化趋势。

　　（3）完善的多层次分布式运营体系成为协同管理和移动办公软件厂商的重要竞争力

　　基于协同管理和移动办公软件行业用户需求多元化的特性，以及行业整体服务化的发展趋势，协同管理和移动办公软件厂商需要在售前、售中、售后各个环节直接接触最终用户，具备快速响应并提供现场服务的能力。因此，运营体系的覆盖广度和本地化程度，成为协同管理和移动办公软件厂商的重要竞争力。

　　（4）以SaaS（Software-as-a-service）云计算和移动应用为代表的新模式应用为协同管理和移动办公软件行业的发展带来了广阔的前景

　　随着软件服务化进程不断加快，原有软件产品开发、部署、运行和服务模式正在改变，软件商业模式面临重大创新和调整，其中SaaS云计算和移动应用为代表的新模式，注重按照用户需求动态提供计算资源、存储资源、数据资源、软件应用等服务，逐步成为软件服务的主要模式。

　　1〉SaaS云计算是基于互联网提供软件服务的软件应用模式。在传统的产品模式中，软件产品交付给客户后在客户内部IT系统中安装、实施、运营及维护。而在SaaS云计算模式中，组织信息化所需要的所有网络基础设施及软件、硬件运作平台将由SaaS服务提供商负责搭建，客户无需购买软硬件、建设机房、招聘IT人员，即可通过互联网使用信息系统。

　　以SaaS云计算模式提供的协同管理和移动办公软件将会有效降低组织的运营成本、提高组织的工作效率。客户可以根据自身的实际情况在线订购模块和License，并且随着组织的发展、规模的变化，随时调整对产品的需求。除此之外，客户可以以相对低廉的“月费或年费”方式在线使用协同管理和移动办公软件服务，避免了最终用户的服务器硬件、网络安全设备和软件升级维护的支出。因此，基于SaaS云计算模式的产品和服务将是未来管理软件的重要发展方向。

　　2〉 随着移动互联网时代的到来，移动应用成为协同管理软件未来发展的必然趋势。移动协同办公，更侧重移动办公与协作，整合了移动无线技术，通过提供协同办公、即时通讯、电子邮件等在线办公支持服务，为组织办公环境进行全面的完善，有利于提高组织协作效率、降低沟通成本。移动协同办公的优势在于让用户能够随时随地快速掌握组织的情况，信息可进行双向传递，其系统集成移动通信功能保证组织信息能及时接收，实现移动办公，使组织工作效率得到大幅度的提升。

　　3〉随着语音识别、指令交互、搜索引擎、深度学习等人工智能基础技术逐步成熟完善，协同管理及移动办公软件领域将向智能化应用方向逐步发展过度。用户通过自然语言的语音输入指令方式使用软件系统，可以绕开系统的学习应用门槛，进一步优化和改善使用体验和使用效率；同时通过对历史数据的深度学习，系统自身创造更多的信息增值。继互联网浪潮和移动互联网浪潮之后，人工智能技术的发展应用将再次对本行业发展带来重要机遇。协同管理及移动办公软件在提升应用层次的同时，也扩大用户的应用范围。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　请参见“一、经营情况讨论与分析（一）报告期内公司业务经营情况回顾”。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司将上海田亩信息技术有限公司（以下简称田亩信息）、上海点甲创业投资有限公司（以下简称点甲创投）、上海泛微软件有限公司（以下简称泛微软件）和成都泛微网络科技有限公司（以下简称成都泛微）4家子公司以及上海九翊软件科技有限公司（以下简称九翊软件）1-3月的利润表数据纳入本期合并财务报表范围。

　　证券代码：603039                证券简称：泛微网络               公告编号：2019-008

　　上海泛微网络科技股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2019年3月28日在公司会议室举行。本次会议应到董事九人，实到九人。本次会议的召开符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议由董事长韦利东主持，经表决通过如下决议：

　　1、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《2018年度董事会工作报告》，该议案需提交股东大会审议；

　　2、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《2018年度总经理工作报告》；

　　3、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《2018年度审计报告》，该议案需提交股东大会审议；

　　董事会批准对外报出《2018年度审计报告》。

　　4、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《2018年年度报告及摘要》，该议案需提交股东大会审议；

　　董事会在审阅公司2018年年度报告及其摘要后，认为公司2018年年度报告及其摘要符合中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等有关规定，能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,批准对外报出。

　　5、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《2018年度利润分配及资本公积转增股本方案》，独立董事对此议案发表了独立意见,该议案需提交股东大会审议；

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018年度归属于上市公司股东的净利润人民币114,487,090.34元，母公司实现净利润123,222,884.72元。母公司以2018年度净利润123,222,884.72元为基数，提取10%的法定盈余公积金 12,322,288.47 元，加往年累积的未分配利润295,068,308.72元，减2017年现金股利10,389,435.00元，本次实际可供分配的利润为395,579,469.97 元。

　　公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案为：公司拟以总股本102,509,092股为基数，向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每10股派发现金股利1.50元(含税),共计派发现金红利15,376,363.80元；以资本公积金向全体股东每10股转增4.80股，共计转增49,204,364.16股，本次分配后总股本为151,713,456.16股。剩余结转至以后年度。

　　此次分红占报告期归属于上市公司股东净利润的13.43%，主要由于公司主要从事协同管理和移动办公软件的研发、销售和实施服务，目前协同管理和移动办公软件正处于快速发展和普及应用的高速发展阶段,由于软件行业和公司自身的研发成本、销售成本都随着行业和公司自身发展壮大而不断提高，销售费用占比较高，净利润率偏低，公司需要预留足够资金进行公司发展和业务拓展，主要用于研发投入、提升服务、团队建设、对外投资等。公司将另行通知，召开2018年现金分红专项说明会和股东大会。

　　6、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，该议案需提交股东大会审议；

　　7、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《2018年度独立董事述职报告》，该议案需提交股东大会审议；

　　8、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》；

　　9、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《2018年度内部控制评价报告》；

　　10、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《公司2018年度内部控制审计报告》；

　　11、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构》的议案，独立董事对此议案发表了独立意见，该议案需提交股东大会审议；

　　12、以同意9票、反对0票、弃权0票，审议并通过了《关于召开公司2018年年度股东大会》的议案。

　　特此公告。

　　上海泛微网络科技股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码： 603039            证券简称：泛微网络                公告编号：2019-009

　　上海泛微网络科技股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海泛微网络科技股份有限公司第三届监事会第十一次会议于2019年3月28日召开。会议应到监事三名，实到三名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由刘筱玲主持，会议经表决形成决议如下：

　　1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度监事会工作报告》，该议案需提交股东大会审议。

　　2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度审计报告》，该议案需提交股东大会审议。

　　3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年年度报告及摘要》，该议案需提交股东大会审议。

　　监事会在审阅公司2018年年度报告及其摘要后，认为公司2018年年度报告及其摘要符合相关规定，并能充分反映公司报告期内的财务状况和经营成果，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同意对外报出。

　　4、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2018年度利润分配及资本公积转增股本方案》，该议案需提交股东大会审议。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018年度归属于上市公司股东的净利润人民币114,487,090.34元，母公司实现净利润123,222,884.72元。母公司以2018年度净利润123,222,884.72元为基数，提取10%的法定盈余公积金 12,322,288.47 元，加往年累积的未分配利润295,068,308.72元，减2017年现金股利10,389,435.00元，本次实际可供分配的利润为395,579,469.97 元。

　　公司2018年度利润分配及资本公积转增股本预案为：公司拟以总股本102,509,092股为基数，向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每10股派发现金股利1.50元(含税),共计派发现金红利15,376,363.80元；以资本公积金向全体股东每10股转增4.80股，共计转增49,204,364.16股，本次分配后总股本为151,713,456.16股。剩余结转至以后年度。

　　5、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，该议案需提交股东大会审议；

　　6、以3票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《2018年度内部控制评价报告》；

　　7、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《公司2018年度内部控制审计报告》；

　　8、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议案》，该议案需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海泛微网络科技股份有限公司监事会

　　2019年 3 月 28日

　　证券代码：603039             证券简称：泛微网络                公告编号：2019-010

　　上海泛微网络科技股份有限公司

　　关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，现将上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、 “本公司”或“泛微网络”）2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一） 实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证监会证监许可[2016]3057号《关于上海泛微网络科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海泛微网络科技股份有限公司获准向社会公开发行人民币普通股1,667 万股，每股发行价格为人民币14.90元，股款以人民币缴足，总募集资金共计人民币24，838.30 万元，扣除发行费用人民币 3，876.00万元，净募集资金共计人民币20，962.30万元，上述资金于 2017年 1月 9日到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具天健验[2017]6-2号《验资报告》。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　公司以前年度已使用募集资金17,737.81万元，2018年度实际使用募集资金1,002.00万元，累计已使用募集资金18,739.81万元；以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为27.38万元，2018年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1.92万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为29.30万元；以前年度理财收益189.18万元，2018年度理财收益43.44万元 ，累计理财收益232.62万元 ；以前年度转出至基本户811.95万元，2018年度由基本户转入募集专户811.95万元。2018年将募投项目“泛微协同管理软件系列研发升级项目”和“泛微营销服务网络建设项目”两个项目结项并将节余的2,495.41万元转出至基本户，用于日常经营活动的永久性补充公司流动资金，其中包含2017年未使用募集资金账户支付发行费用11.00万元。截至2018年8月31日，募集资金余额为0.00万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金使用管理制度》的要求，公司和保荐机构海通证券股份有限公司分别与平安银行股份有限公司上海分行、中国民生银行股份有限公司上海分行、上海银行股份有限公司闵行支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　公司报告期募投项目的资金使用情况参见本报告附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目的先期投入及置换情况

　　公司于2017年3月24日召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金17,238.36万元置换前期已预先投入的自筹资金。置换金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健审〔2017〕6-39号专项鉴证报告，公司独立董事、监事会、保荐机构核查后均发表了明确的同意意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《泛微网络关于以募集资金置换预先投入的自筹资金公告》（    公告编号：2017-016）。

　　报告期内，公司不存在以募投资金置换预先投入的自筹资金的情况。

　　（三）对暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

　　公司于2018年3月23日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》，公司使用不超过3,000万元人民币的闲置募集资金和不超过8亿元人民币的自有资金，选择购买保本型银行理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、有保本约定的投资产品等）。公司独立董事、监事会、保荐机构核查后均发表了明确的同意意见。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《泛微网络关于使用自有资金及闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的公告》（    公告编号：2018-010）。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金专项账户已注销，无使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　（四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2018年4月26日召开第三届董事会第九次会议，2018年5月18日召开2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“泛微协同管理软件系列研发升级项目”和“泛微营销服务网络建设项目”两个项目结项并将节余的2,494万元（包含理财收益、利息收入及未到期的结构性存款2,400万元及预计利息，实际金额以资金转出当日专户余额为准），用于永久性补充公司流动资金，用于日常经营活动。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《泛微网络关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（    公告编号：2018-021）。

　　公司分别于2018年5月31日、2018年8月22日将平安银行股份有限公司上海分行募集专户的“泛微协同管理软件系列研发升级项目”节余资金2,494.00万元、0.56万元转出至基本户，用于日常经营活动的永久性补充公司流动资金，并于2018年8月注销此账户。公司于2018年8月21日将中国民生银行股份有限公司上海分行募集专户的余额0.85万元转出至基本户，并于2018年8月注销此账户。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》披露的《关于募集资金使用完毕及注销募集资金账户的公告》（    公告编号：2018-035）。

　　（五）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（六） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　公司的三个募集资金投资项目分别涉及研发、营销、云端服务等多个业务环节，每个环节的提升均会对公司的整体业务发展产生影响，共同支撑公司业务的持续稳定增长。因此对于公司所取得的经营效益，难以细分到每一个项目，据此，本报告期内募集资金投资项目均不单独进行项目效益测算。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定和要求，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　特此公告。

　　上海泛微网络科技股份有限公司董事会

　　2019年 3 月 28 日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海泛微网络科技股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　■

　　[注]：公司的三个募投项目分别涉及研发、营销、云端服务等业务环节，每个环节均会对公司的整体业务发展起到一定的影响，其影响体现在共同支撑公司整体业务的持续稳定增长。因此对于公司所取得的经营效益，难以细分到每一个项目，此处不再对每个项目的年度效益进行具体分析。

　　证券代码：603039            证券简称： 泛微网络             公告编号：2019-011

　　上海泛微网络科技股份有限公司

　　关于2018年度获得政府补助的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 获取补助的基本情况

　　2018年1月1日至2018年12月31日，上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“泛微网络”）累计收到政府补助资金74,241,268.34元，具体情况如下：

　　■

　　二、 补助的类型及其对上市公司的影响

　　根据《企业会计准则第16号—政府补助》的相关规定，上述款项计入公司2018年度当期损益，其中68,008,868.34元计入其他收益，6,232,400.00元计入营业外收入，最终会计处理以及对公司2018年度经营业绩产生的影响程度，详见公司2019年3月29日在上海证券交易所网站www.sse.com披露的公司2018年年度报告。

　　上海泛微网络科技股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：603039        证券简称：泛微网络        公告编号：2019-012

　　上海泛微网络科技股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月25日  10 点00 分

　　召开地点：上海市联航路1188号33号楼一楼公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月25日

　　至2019年4月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案于2019年3月29日在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》上进行了披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、个人股东持本人身份证，股东帐户卡和有效股权凭证办理登记手续；委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证、股东帐户卡、有效股权凭证和代理人本人身份证办理登记手续。

　　2、法人股东持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续；委托代理人持股东帐户卡、有效股权凭证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　异地股东可在登记截止前用信函或传真方式办理登记手续。

　　3、集中登记时间：2019年4月24日上午9：00-11：30，下午13：00-17：00。登记地点：公司证券部。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　六、其他事项

　　（一）本次临时股东大会的现场会议为期半天，与会人员交通、食宿费自理。

　　（二）联系方式：

　　公司董事会秘书：金戈先生 021-68869298-8072

　　公司证券事务代表：周琳女士 021-68869298-6109

　　公司传真：021-50942278

　　公司邮箱：weaver@weaver.com.cn

　　公司地址：上海市闵行区联航路1188弄浦江智谷33号楼泛微大厦

　　邮编：201112

　　特此公告。

　　上海泛微网络科技股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海泛微网络科技股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月25日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：603039                            公司简称：泛微网络

　　上海泛微网络科技股份有限公司