§重要提示

　　1. 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2. 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3. 公司全体董事出席董事会会议。

　　4. 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5. 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案:

　　公司拟以公司2018年12月31日的总股本28,698,864,088股为基数，向全体股东每10股派发1.5元人民币（含税）的现金红利。

　　§公司基本情况

　　一、 公司简介

　　■

　　■

　　二、 报告期公司主要业务简介

　　中国中车是全球规模最大、品种最全、技术领先的轨道交通装备供应商。主要经营：铁路机车车辆、动车组、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；资产管理；进出口业务。

　　（一）主要业务

　　1. 铁路装备业务

　　铁路装备业务主要包括：（1）机车业务；（2）动车组和客车业务；（3）货车业务；（4）轨道工程机械业务。

　　面向全球市场，把握国内外铁路运输市场变化和技术发展趋势，以成为世界一流的轨道交通装备系统解决方案供应商为目标，加快技术创新、产品创新、服务模式创新，打造系列化、模块化、标准化的产品平台和技术平台，不断满足铁路先进适用和智能绿色安全发展需要。深化中车与中国铁路总公司的战略合作,以提高发展质量和效益为主线，加快业务整合和结构调整，推进机车造修一体化整合，推进货车业务重组，发展高级修能力，推进服务化转型。践行交通强国战略，时速350 公里长编组“复兴号”动车组，时速160公里动力集中动车组相继投入使用，“复兴号”动车组形成谱系化，时速160公里快捷货运列车、驮背运输车辆等重大新产品取得新突破，行业地位更加巩固，铁路装备业务稳定增长。

　　2. 城轨与城市基础设施业务

　　城轨与城市基础设施业务主要包括：（1）城市轨道车辆；（2）城轨工程总包；（3）其他工程总包。

　　面向全球市场，加快城市轨道交通装备技术创新和产品创新，提升核心竞争力，打造系列化、模块化、标准化的产品平台和技术平台，以高品质的产品和服务，不断巩固和扩大国内外市场。积极开展战略合作，发挥装备制造、业务组合、产融结合等综合优势，拓展城轨车辆机电总包业务；规范开展PPP业务，以项目管理为重点积极拓展城市基础设施总包业务，带动城市轨道车辆及相关业务发展；加快资源整合，推进制造+服务，做精做细维保服务业务。时速160公里中速磁悬浮城轨列车成功下线，首条智轨快运系统示范线开通运营，跨座单轨、悬挂单轨、无人驾驶地铁列车等新型城轨车辆实现新突破，城轨与城市基础设施业务稳步发展。

　　3. 新产业业务

　　新产业业务主要包括：（1）通用机电业务；（2）新兴产业业务。

　　通用机电业务，以掌握核心技术、突破关键技术、增强核心竞争力为重点，完善技术平台和产业链建设，促进轨道交通装备等核心业务技术升级，并面向工业、交通、能源等领域，聚焦关键系统、重要零部件等，加快专业化、规模化发展。新兴产业，发挥核心技术优势，按照“相关多元、高端定位、行业领先”原则，以新能源、新材料、环境治理、动力装置、海工装备为重点，聚焦细分市场，整合资源，加快市场开发，培育新的增长极。海外并购的德国BOGE公司、英国SMD公司等对拓展汽车、船舶、海工等业务领域成效显著。特种变压器首次进入船舶领域，国产净化槽污水处理装备成功下线，环保污水处理总包业务稳步增长，新产业业务不断发展壮大。

　　4. 现代服务业务

　　现代服务业务主要包括：（1）金融类业务；（2）物流、贸易类业务；（3）其他业务。

　　坚持“产融结合、以融促产”，加强风险防控，规范金融服务平台、投融资平台、金融租赁平台建设，推进制造业与服务业融合发展。产融平台持续发力，促进实体业务发展作用不断增强。严禁融资性贸易，发展现代物流服务；扩大集采范围，加快“中车购”电子商务平台发展，加快智慧物流产业在中车产业链中推广应用，现代服务业务实现健康发展。

　　5. 国际业务

　　把握“一带一路”、“走出去”发展机遇，大力实施国际化战略，积极拓展海外市场，推进出口产品由中低端向中高端转变。创新经营模式，持续推进“产品+技术+服务+资本+管理”组合输出，签约新加坡地铁翻新项目，轨道车辆维保服务订单实现新突破。加强海外资源配置，深入开展本土化制造、本土化采购、本土化用工、本土化维保、本土化管理“五本模式”，海外市场基地的本土化制造持续推进，首批具有自主知识产权的橙线地铁列车在美国波士顿生产基地成功下线，标志中国高端装备在发达国家“制造+技术+服务”全方位合作实现新突破；土耳其、南非海外研发中心实现挂牌，海外研发中心达到15个，研发资源整合利用、市场开发能力不断增强。

　　（二）主要产品

　　■

　　（三）经营模式

　　主要经营模式：依靠企业自身所拥有的技术、工艺、生产能力、生产资质、独立完成轨道交通装备产品的制造、修理、研发生产及交付。

　　1. 生产模式：由于轨道交通装备制造业单位产品的价值较高，其生产组织模式为“以销定产”，即根据客户的订货合同来安排、组织生产。这种生产模式既可以保证避免成品积压，又可以根据订单适当安排生产满足客户需求。

　　2. 采购模式：一般实行集中采购和分散采购相结合的采购模式。集中采购，主要采取“统一管理、两级集中”管理模式，即大宗物料和关键零部件由公司汇集各子公司的采购申请，形成集中采购计划，由公司进行统一集中的供应商管理评估、采购价格管理、采购招投标管理，并进行集中订购和集中结算。其他物料等，由子公司根据生产要求制定采购计划，通过集中组织招投标等方式，选择合适的供应商并签订供货合同，实现集中采购。无论是公司还是子公司的集中采购要统一在“中车购”电子商务采购平台上完成，实现中车采购业务公开、透明以及可追溯性管理，确保生产原料供应及时，降低采购成本。

　　3. 销售模式：发挥行业技术优势，构建和完善各种轨道交通装备技术平台和产品平台，以响应用户需求、提供安全可靠、经济适用产品和服务为宗旨，积极参与国内外用户招标或议标活动，通过投标和严格的商务谈判签订供货合同并形成订单，保质保量按期生产，最终实现销售。

　　4. 产业链分布情况：拥有一批具有国际先进水平的轨道交通装备制造基地、研发基地；具备以高速动车组、机车牵引、城市轨道、普通客车、货车等主机企业为核心、配套企业为骨干，辐射全国的完整产业链和生产体系。

　　5. 价值链分布情况：公司产品价值主要分布在以生产高速动车组、大功率机车、城市轨道交通、普通客车、货车及相关配套产品制造修理为核心价值，金融、类金融、融资租赁产品为补充的全方位轨道交通装备价值链分布体系。

　　6. 研发模式：“技术集中研究、产品联合开发、能力共建共享”的两级研发管理模式。

　　（四）行业地位

　　中国中车作为全球规模最大、品种最全、技术领先的轨道交通装备供应商，连续多年轨道交通装备业务销售规模位居全球首位。中国中车积极践行交通强国战略，积极主动适应新的环境新变化，抢抓市场机遇，加快结构改革和转型升级，在市场拓展、国际化经营、技术创新、协同发展等方面精准发力，复兴号动车组、中速磁悬浮列车、无人驾驶地铁列车相继投入运用，轨道交通装备行业地位更加巩固。

　　（五）产能情况

　　截至2018年底，中国中车主要产品的产能为：动车组新造547组/年,机车新造1530台/年,客车新造2300辆/年,货车新造5.15万辆/年,城轨车辆总组装（含地铁、有轨电车、单轨、中低速磁浮）11840辆/年。未来一段时期，中国中车将继续认真落实供给侧结构性改革，严格控制新增动车组、机车、客车、货车新造、城轨车辆总组装产能，围绕“国际化、调结构、优产能”的目标，积极应对动车组、城轨车辆、大功率交流传动机车修理业务的增长，大力推动动车组、城轨车辆、城轨车辆“修造一体化”，促使修理与新造资源共享，进一步提高动车组、城轨车辆和机车的新造产能利用率。

　　三、 公司主要会计数据和财务指标

　　1. 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　2. 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　四、 股本及股东情况

　　1. 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　注1：截至报告期末，公司A股股东户数为807,296户，H股登记股东户数为2,419户；截至年度报告披露日前上一月末，公司A股股东户数为815,329户，H股登记股东户数为2,684户。

　　注2：HKSCC NOMINEES LIMITED(香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股乃代表多个客户所持有。

　　2. 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　3. 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4. 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　五、 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　1. 公司债券基本情况

　　单位:千元  币种:人民币

　　■

　　2. 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　2018年4月17日，中国中车股份有限公司披露了《关于13南车01公司债券的付息兑付和摘牌公告》及《关于13南车02公司债券的付息公告》，于2018年4月23日支付13南车01及13南车02自2017年4月22日至2018年4月21日期间的利息，并于2018年4月23日支付13南车01的本金。2018年8月23日，中国中车股份有限公司披露《关于16中车01公司债券的付息公告》，并于2018年8月30日支付16中车01自2017年8月30日至2018年8月29日期间的利息。

　　3. 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　2018年5月14日，中诚信证券评估有限公司在对本公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，出具了《中国中车股份有限公司13南车02公司债券跟踪评级报告（2018）》及《中国中车股份有限公司2016年公司债券（第一期）跟踪评级报告（2018）》，本次跟踪主体信用等级为AAA，评级展望稳定；“13南车02”及“16中车01”债券的信用等级为AAA。

　　报告期内，发行人评级未发生变化。

　　4. 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　§经营情况讨论与分析

　　一、 报告期内主要经营情况

　　2018年，公司实现营业收入2,190.83亿元，增幅为3.82%；实现归属于母公司所有者的净利润113.05亿元，增幅为4.76%。2018年12月末，公司合并资产总额为3,575.23亿元，降幅为4.71%；所有者权益为1,496.85亿元，增幅为5.47%，资产负债率为58.13%，比年初下降4.05个百分点。

　　二、 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　三、 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　四、 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　公司自2018年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第14号—收入》、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》。详见“第十二节 财务报告”之“三、重要会计政策及会计估计 34.重要会计政策和会计估计的变更”。

　　五、 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　六、 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　除年度报告全文“第十三节 财务报告”之“ 六、合并范围的变更”披露的导致财务报表合

　　并范围发生变化的事项外，公司本年无其他重大导致财务报表合并范围发生变化的事项。

　　本公司重要子公司(包括通过子公司间接持有的子公司)的情况详见年度报告全文“第十三节

　　财务报告”之“ 一、公司基本情况”

　　证券代码：601766（A股）      股票简称：中国中车（A股）         编号：临2019-006

　　证券代码：  1766（H股）     股票简称：中国中车（H股）

　　中国中车股份有限公司

　　第二届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

　　中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第九次会议于2019年3月13日以书面形式发出通知，于2019年3月28日以现场会议的方式在北京召开。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事、部分高级管理人员及有关人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。

　　会议由董事长刘化龙先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：

　　一、审议通过《关于中国中车股份有限公司2018年年度报告的议案》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2018年年度报告》。

　　二、审议通过《关于中国中车股份有限公司2018年度财务决算报告的议案》。

　　同意公司2018年度财务决算报表及附注内容。

　　董事会认为，公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至2018年12月31日的合并财务状况和公司财务状况，以及2018年度的合并经营成果和公司经营成果以及合并现金流量和公司现金流量。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　三、审议通过《关于中国中车股份有限公司2018年度董事会工作报告的议案》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　四、审议通过《关于中国中车股份有限公司2018年度总裁工作报告的议案》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过《关于中国中车股份有限公司2018年社会责任报告的议案》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2018年社会责任报告》。

　　六、审议通过《关于提请股东大会授予董事会增发公司A股、H股股份一般授权的议案》。

　　同意提请股东大会以特别决议批准授予公司董事会无条件和一般授权，根据市场情况和公司需要，决定单独或同时以股本或股本关联工具（包括任何可转换或交换成A股及/或H股的债券、期权或其他衍生产品）发行、配发及处理不超过于该决议案获股东大会通过时公司已发行内资股（A股）及/或境外上市外资股（H股）各自20%之新增股份。根据中国境内相关法律法规及规范性文件的规定，即使公司董事会获得一般授权，如果发行A股新股，仍需再次就增发A股的具体事项提请公司股东大会审议批准。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　七、审议通过《关于中国中车股份有限公司董事2018年度薪酬的议案》。

　　同意公司董事2018年度薪酬情况并同意提请公司2018年年度股东大会审议批准。公司董事2018年度薪酬情况请见公司2018年年度报告“董事、监事、高级管理人员和员工情况”相关内容。

　　独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　八、审议通过《关于中国中车股份有限公司高级管理人员2018年度薪酬的议案》。

　　同意公司高级管理人员2018年度薪酬情况。公司高级管理人员2018年度薪酬情况请见公司2018年年度报告“董事、监事、高级管理人员和员工情况”相关内容。

　　独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、审议通过《关于中国中车股份有限公司2018年度内部控制评价报告的议案》。

　　同意《中国中车股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　十、审议通过《关于中国中车股份有限公司2018年度内部控制审计报告的议案》。

　　同意德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国中车股份有限公司2018年内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2018年内部控制审计报告》。

　　十一、审议通过《关于中国中车股份有限公司2018年度应收控股股东及其他关联方款项的议案》。

　　同意公司2018年度应收控股股东及其他关联方款项汇总表的相关内容。

　　独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。关联董事刘化龙、孙永才、徐宗祥回避了对该议案的表决。

　　十二、审议通过《关于〈中国中车股份有限公司2018年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

　　同意《中国中车股份有限公司2018年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2018年度A股募集资金存放与实际使用情况的审核报告》。

　　十三、审议通过《关于中国中车股份有限公司2018年度利润分配预案的议案》。

　　同意公司2018年度利润分配方案为：公司以总股本28,698,864,088股为基数，向全体股东每10股派发1.5元人民币（含税）的现金红利。本次分红派息共需现金43.05亿元人民币，其余未分配利润结转下年待分配。

　　同意提请公司股东大会审议批准公司2018年度利润分配预案，并提请股东大会授权董事会实施该利润分配事宜且在获得股东大会授权后将相关授权进一步授予董事长及总裁具体负责实施，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴事宜。

　　公司独立董事认为：公司2018年度利润分配预案基于公司长远发展的需要及股东的投资收益考虑制定，采用现金分红进行利润分配；2018年度利润分配预案的内容及决策程序符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在明显不合理或相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形；同意2018年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十四、审议通过《关于中国中车股份有限公司2019年度融资计划的议案》。

　　同意公司2019年度1,400亿元人民币的融资计划，并授权公司董事长及总裁批准具体融资方式及金额的调整。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十五、审议通过《关于中国中车股份有限公司2019年度担保安排的议案》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　独立董事对本议案发表了“同意”的独立意见。

　　详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司2019年度担保安排的公告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十六、审议通过《关于中国中车股份有限公司2019年度发行债券类融资工具的议案》。

　　同意公司择机以一批或分批形式发行包括公司债券、超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续债、资产支持债券（包括并不限于ABN、ABS）、境外人民币债券、美元债券、A股可转换债券、H股可转换债券或境内发行的其他债券新品种等，发行的各类债券待偿还余额总计不超过等值人民币700亿元。发行的募集资金用于满足公司生产经营需要、调整债务结构、降低公司融资成本。本次拟发行债券融资工具决议的有效期限为自本议案获得公司股东大会批准之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。

　　同意提请股东大会一般及无条件地授权董事会办理发行具体事宜且在获得股东大会授权后将相关授权进一步授予董事长及总裁具体负责实施。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　十七、审议通过《关于中国中车股份有限公司及下属上市公司购买理财产品的议案》。

　　同意公司在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响并有效控制投资风险的前提下，使用总额不超过180亿元人民币的自有资金购买低风险理财产品（不用于投资股票及衍生产品），在该额度内，资金可以滚动使用。同意授权公司总裁具体实施理财相关事宜，授权期限自本次董事会审议通过之日起至2020年3月31日有效。

　　公司独立董事认为：在保证正常生产经营不受影响并有效控制投资风险的前提下，公司使用总额不超过180亿元人民币的自有资金购买低风险理财产品（不用于投资股票及衍生产品），符合公司的财务状况，不会造成公司资金压力，也不会影响公司主营业务的正常开展，并能够提高公司部分闲置资金的收益，为公司及股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东利益。公司相关内控制度健全，能有效防范风险。同意公司使用总额不超过180亿元人民币的自有资金用于购买低风险理财产品（不用于投资股票及衍生产品）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　详细内容请见与本公告同时登载于上海证券交易所网站的《中国中车股份有限公司及下属上市公司购买理财产品的公告》。

　　十八、审议通过《关于开展应收账款保理及证券化的议案》。

　　同意公司开展一定额度应收账款保理或证券化，按应收账款保理或证券化总额度150亿元的规模控制，并不得突破当年公司融资计划总额度。

　　同意授权公司总裁具体实施应收账款保理或证券化相关事宜，授权期限自董事会审议通过日起至2020年3月31日。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　十九、审议通过《关于株洲所时代电气汽车组件配套建设项目的议案》。

　　同意中车株洲电力机车研究所有限公司下属子公司株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“时代电气”）实施汽车组件配套建设项目，项目投资总值为333,770万元人民币，资金由时代电气自筹。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　二十、审议通过《关于召开中国中车股份有限公司2018年年度股东大会的议案》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　备查文件：中国中车股份有限公司第二届董事会第九次会议决议。

　　中国中车股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：601766（A股）     股票简称：中国中车（A股）         编号：临2019-007

　　证券代码：  1766（H股）     股票简称：中国中车（H股）

　　中国中车股份有限公司

　　第二届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

　　中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于2019年3月22日以书面形式发出通知，于2019年3月28日以现场会议方式在北京召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《中国中车股份有限公司章程》的有关规定。

　　本次会议由监事会主席万军先生主持，经过有效表决，会议形成以下决议：

　　一、审议通过了《关于中国中车股份有限公司2018年年度报告的议案》。

　　监事会认为：公司2018年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规及监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整，真实地反映了公司的实际情况；未发现年度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于中国中车股份有限公司2018年度财务决算报告的议案》。

　　监事会认为：公司财务报表已经按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司截至2018年12月31日的合并财务状况和公司财务状况、2018年度的合并经营成果和公司经营成果以及合并现金流量和公司现金流量。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　三、审议通过《关于中国中车股份有限公司2018年度监事会工作报告的议案》。

　　同意公司2018年度监事会工作报告。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　四、审议通过《关于中国中车股份有限公司2018年社会责任报告的议案》。

　　监事会认为：公司2018年社会责任报告客观实际地反映了公司的社会责任履行情况。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过《关于中国中车股份有限公司2018年度应收控股股东及其他关联方款项的议案》。

　　同意公司2018年度应收控股股东及其他关联方款项汇总表的相关内容。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过《关于〈中国中车股份有限公司2018年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

　　同意《中国中车股份有限公司2018年度A股募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议通过《关于中国中车股份有限公司2018年度利润分配预案的议案》。

　　同意公司2018年度利润分配方案为：公司以总股本28,698,864,088股为基数，向全体股东每10股派发1.5元人民币（含税）的现金红利。本次分红派息共需现金43.05亿元人民币，其余未分配利润结转下年待分配。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　八、审议通过《关于中国中车股份有限公司监事2018年度薪酬的议案》。

　　同意公司监事2018年度薪酬情况。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　九、审议通过《关于中国中车股份有限公司2018年度内部控制评价报告的议案》。

　　同意《中国中车股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、审议通过《关于中国中车股份有限公司2018年度内部控制审计报告的议案》。

　　同意德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国中车股份有限公司2018年内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　备查文件：中国中车股份有限公司第二届监事会第七次会议决议。

　　中国中车股份有限公司监事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：601766（A股）股票简称：中国中车（A股）编号：临2019-008

　　证券代码：1766（H股）股票简称：中国中车（H股）

　　中国中车股份有限公司

　　2018年度A股募集资金

　　存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

　　中国中车股份有限公司(以下简称“中国中车”或“本公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)的规定，编制了2018年度关于非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告。现将截至2018年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　2016年12月30日，中国中车收到证监会下发的《关于核准中国中车股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]3203号)，核准本公司非公开发行人民币普通股(A股)1,410,105,755股，每股发行价格为人民币8.51元，募集资金总额为人民币1,200,000万元，扣除各项发行费用约人民币6,589万元后募集资金净额为人民币1,193,411万元。上述募集资金经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具德师报(验)字(17)第00004号验资报告。

　　截至2018年12月31日止，募集资金存放银行产生利息共计人民币78万元(已扣除银行手续费人民币0.4万元)。截至2018年12月31日止，本公司已累计使用募集资金人民币1,042,705万元，使用闲置募集资金暂时补充本公司流动资金人民币150,700万元，募集资金存储账户余额为人民币84万元(含募集资金专户利息收入)。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　中国中车于2015年7月制定了《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”），于2015年7月22日经中国中车第一届董事会第三次会议审议通过，并于 2018 年 5 月 28 日经中国中车第二届董事会第三次会议审议同意修改募集资金管理办法。该办法对募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定，并得到严格执行。

　　本公司、保荐机构瑞银证券有限责任公司(以下简称“瑞银证券”)分别与国家开发银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司北京分行于2017年1月17日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“三方监管协议”)。

　　截至2018年12月31日止，募集资金存放专户情况如下表所示：

　　■

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　闲置募集资金补充流动资金的情况

　　2018年1月19日，本公司第一届董事会第三十一次会议及第一届监事会十九次会议分别审议通过了《关于使用募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本公司在2017年非公开发行A股股票募集资金闲置期间，使用不超过人民币150,700万元的募集资金(占公司本次发行募集资金净额的12.6%)暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。独立董事对上述事项发表了书面意见，保荐机构瑞银证券出具了专项核查意见。本公司实际使用人民币150,700万元暂时补充流动资金。

　　2018年度中国中车非公开发行A股募集资金使用情况请参见附表一。

　　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。本公司亦无需要说明的募集资金使用的其他情况。

　　五、会计师对公司年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证意见

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2018年度募集资金的使用情况进行了专项审核，并出具了《中国中车股份有限公司2018年度A股募集资金存放与实际使用情况的审核报告》（德师报(核)字(19)第E00101号），认为：中国中车的募集资金存放与实际使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）的规定编制，在所有重大方面真实反映了中国中车截至2018年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。

　　六、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告

　　保荐机构瑞银证券对本公司2018年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查报告。

　　经核查，保荐机构认为：中国中车2018年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《中国中车股份有限公司募集资金管理办法》等相关规定的要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与中国中车已披露情况一致，不存在募集资金违规使用的情况。

　　中国中车股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　附表一

　　■

　　证券代码：601766（A股）    股票简称：中国中车（A股）        编号：临2019-009

　　证券代码：  1766（H股）    股票简称：中国中车（H股）

　　中国中车股份有限公司

　　2019年度担保安排的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人为公司下属子公司。

　　●公司及其下属一级子公司拟对下属各级子公司提供担保1,409.4亿元人民币。截至2018年12月31日，公司及其下属子公司对外担保总额为人民币502.57亿元。

　　●公司及其下属子公司无逾期担保情况。

　　一、担保情况概述

　　根据中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资、控股子公司（以下简称“子公司”）日常生产经营需要，公司及其下属一级子公司拟对下属子公司2019年度使用银行综合授信、办理保险公司保函等融资融信业务提供担保，并对下属子公司境外投标、合同履约等业务提供母公司担保，担保总额为1,409.4亿元人民币。具体安排如下：

　　1、公司对下属全资子公司融资融信业务提供担保303.5亿元，对于被担保企业使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，明细如下：

　　■

　　上述担保额度是基于对目前业务情况的预计。基于可能的变化，公司对下属全资子公司融资融信业务的担保额度可在上述303.50亿元总额范围内调剂使用。

　　2、公司对下属非全资子公司融资融信业务提供担保111.2亿元，对于被担保企业使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，明细如下：

　　■

　　上述担保额度是基于对目前业务情况的预计。基于可能的变化，公司对下属非全资子公司融资融信业务的担保额度可在上述111.2亿元总额范围内调剂使用。

　　3、公司所属一级子公司及上市公司对下属子公司融资融信业务提供担保151.7亿元人民币，对于被担保方使用授信额度办理的各项业务所形成的债务承担连带保证责任，明细如下：

　　■

　　其中对合并范围内PPP项目公司提供的担保，应符合《关于加强中央企业PPP业务风险管控的通知》（国资发财管[2017]192号）对担保增信的相关要求。

　　4、中车财务有限公司为成员企业提供境内融资担保、延期付款保函、分期付款保函、借款保函等融资性担保业务22亿元人民币。

　　5、公司对下属子公司境内外投标、合同履约等业务提供母公司担保折合人民币821亿元，其中全资子公司271亿元，非全资子公司550亿元，根据担保合同约定范围承担保证责任。根据实际签约主体在公司内部的股权级次，部分母公司担保可能会由一级子公司签署。

　　6、上述担保额度有效期为自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。

　　7、上述担保额度是基于对目前业务情况的预计。基于可能的变化，对上述担保计划中全资子公司之间或非全资子公司之间的担保在该类担保总额度内可以相互调剂。

　　8、由于上述担保计划总额度达到了有关法律法规及规范性文件以及公司内部制度规定的需提交公司股东大会审议的标准，因此，须将上述担保计划提交公司股东大会审议。

　　二、被担保方基本情况，见附表。

　　三、董事会意见

　　公司第二届董事会第九次会议审议通过了上述担保事项，认为被担保对象均为公司下属子公司，该等子公司资信状况良好，公司及其下属子公司为该等担保对象提供担保不会损害公司利益，并同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。

　　四、累计担保数量及逾期担保数量

　　截至2018年12月31日，公司及其下属子公司对外担保总额为人民币502.57亿元，占公司截至2018年12月31日经审计净资产的比例为39.14%；截至2018年12月31日，公司对下属子公司提供的担保总额为415.73亿元人民币，占公司截至2018年12月31日经审计净资产的比例为32.36%；公司及其下属子公司无逾期担保情况。

　　五、备查文件

　　1、公司第二届董事会第九次会议决议。

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　中国中车股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　附表：被担保方基本情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：601766（A股）      股票简称：中国中车（A股）         编号：临2019-010

　　证券代码：  1766（H股）     股票简称：中国中车（H股）

　　中国中车股份有限公司

　　关于公司及下属上市公司购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

　　中国中车股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于中国中车股份有限公司及下属上市公司购买理财产品的议案》。为进一步提高公司资金使用效益，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，公司拟在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响并有效控制投资风险的前提下，使用总额不超过人民币180亿元的自有资金购买低风险理财产品（不用于投资股票及衍生产品），在该额度内，资金可以滚动使用。同时，公司董事会授权公司总裁具体实施理财相关事宜，授权期限自本次董事会审议通过日起至2020年3月31日有效。具体情况如下：

　　一、概述

　　1、目的

　　为进一步提高公司资金使用效益，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，公司拟在确保资金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响并有效控制投资风险的前提下，使用公司自有资金人民币180亿元购买低风险理财产品。

　　2、金额

　　公司使用总额度不超过人民币180亿元的自有资金购买低风险理财产品（不用于投资股票及其衍生产品）。在该额度内，资金可以滚动使用。

　　3、实施方式

　　购买理财产品仅由公司本部以及下属上市公司等资金归集有障碍的下属企业进行，公司董事会授权公司总裁在上述额度范围内行使具体决策权，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等。

　　4、决议有效期

　　本次购买理财产品的人民币180亿元额度自公司董事会审议通过相关议案之日起至2020年3月31日有效。

　　二、对公司的影响

　　1、公司利用部分闲置资金购买低风险理财产品，不影响公司正常的生产经营，并能够提高公司暂时闲置的资金的收益，为公司及股东谋取更多的投资回报，符合股东整体利益。

　　2、公司购买的理财产品风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，确保理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全以及相关交易条款公平合理。

　　3、公司独立董事发表了独立意见：在保证正常生产经营不受影响并有效控制投资风险的前提下，公司使用总额不超过人民币180亿元的自有资金购买低风险理财产品（不用于投资股票及衍生产品），符合公司的财务状况，不会造成公司资金压力，也不会影响公司主营业务的正常开展，并能够提高公司部分闲置资金的收益，为公司及股东谋取更多的投资回报，符合公司及全体股东利益。公司相关内控制度健全，能有效防范风险。同意公司使用总额不超过人民币180亿元的自有资金用于购买低风险理财产品（不用于投资股票及衍生产品）。

　　三、截至本公告日，公司累计购买理财产品的金额

　　自2018年3月28日至本公告日，公司购买理财产品的发生额为人民币127.6亿元、占公司2018年12月31日经审计净资产的8.99%，余额为人民币16.4亿元。

　　特此公告。

　　中国中车股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　公司代码：601766                                                  公司简称：中国中车