中国证券报 - 株洲旗滨集团股份有限公司

株洲旗滨集团股份有限公司

　　一重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以实施2018年度利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除截止股权登记日累计已集中竞价回购的库存股）为基数，以未分配利润向股东每10股派发现金股利人民币3元（含税）；本年度不送股，不以资本公积转增股本。公司最终实际现金分红总金额根据公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除集中竞价回购的库存股）确定。

　　二公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、经营业务

　　公司主营业务为玻璃原片制造与销售，玻璃新材料研发和玻璃深加工。

　　报告期末，公司在湖南醴陵、湖南郴州、广东河源、福建漳州、浙江绍兴、浙江平湖、浙江长兴、马来西亚森美兰州拥有8个原片生产基地，26条在产优质浮法玻璃生产线、日熔化量17600吨，1条在建65吨/日高性能电子玻璃生产线。在广东河源、浙江绍兴、马来西亚节森美兰州拥有3个节能玻璃生产基地，单个基地中空玻璃100万平方米、镀膜120万平方米。在福建漳州、广东河源、湖南郴州配套建设有3个硅砂矿。

　　公司主要产品为1.1-19mm优质浮法玻璃、超白浮法玻璃、着色（绿、蓝、灰）玻璃等玻璃原片；各种在线镀膜玻璃、离线阳光控制镀膜玻璃、离线LOW-E低辐射镀膜玻璃、钢化玻璃、夹层玻璃、中空玻璃等深加工节能玻璃；高铝超薄电子玻璃等。

　　2、经营模式

　　公司生产经营以市场导向定位产品，销售引导生产，实施“以需定销、以销定产”的经营模式，营销部门在密切联系、跟踪、研判市场后，根据经营目标和市场需求情况按年、月编制和调整销售计划，生产计划按照销售计划或客户订单制订和下达，并根据市场需求及时对产品规格、厚度、品种、质量等级等进行调整。各子公司生产基地负责组织实施生产、销售。常规产品适度备货，严格控制产品库存，并确保旺季销售和核心客户的利益。

　　（1）采购模式

　　公司产品的主要原材料和燃料为纯碱、石英砂和石油类燃料、天然气、电等，其中浮法玻璃深加工产品的原料为相关玻璃原片。本公司主要原燃料采用集中采购模式，与主要原材料、燃料供应商建立了长期稳定的合作关系，本着“以产定购和战略储备相结合”的原则，根据生产经营计划采用持续分批量的形式向供应商采购。同时利用采购规模优势，通过定点、定时、定量供应保障供应与价格。公司建立了完善的供应商管理制度并严格按照制度对供应商实施管理，公司选定合格供应商后，与其签订采购合同。

　　（2）生产模式

　　浮法玻璃：由于其具有全年连续不间断的特点，在生产过程中，公司生产经营以市场导向定位产品，销售引导生产，实施“以需定销、以销定产”的模式。

　　节能玻璃：工程玻璃产品主要按照销售订单安排生产。

　　（3）销售模式

　　浮法玻璃：公司浮法玻璃采用直销与经销相结合的营销方式，实施产品差异化竞争战略，拓展超白、色玻、产业类玻璃细分市场。结算方式为现款现货，一般无信用期。

　　节能玻璃：公司节能玻璃主要为定制化产品，销售模式以直销为主；贸易商客户采购的主要为通用性较强的工程“大板”产品。

　　3、行业情况

　　（1）浮法玻璃

　　近年来，平板玻璃行业积极供给侧结构性改革，平板玻璃行业向消费及新兴市场的加速转型，产业结构进一步优化，平板玻璃行业经济运行平稳，经济效益提升。但产能过剩等结构性矛盾依旧存在，行业下行压力仍然较大。全行业需要继续推进供给侧结构性改革，严格落实产能等量或减量置换，严禁新增产能，更多运用市场化、法治化手段推动落后产能依法依规退出，同时不断推动行业技术进步，实施智能制造和绿色制造，加快培育新的应用领域和市场增长点，持续提升发展的质量和效益，推动行业迈向高质量发展。

　　（2）节能玻璃

　　深加工玻璃，是以玻璃原片为基材，采用物理方法、化学方法及其组合对玻璃进行再加工，制成具有新的结构、功能或形态的玻璃制品。在建筑中使用节能的门窗玻璃，可以有效降低建筑物能耗，有效缓解国家能源紧缺状况，符合国家节能减排的发展目标。节能玻璃主要应用于建筑门窗、玻璃幕墙等领域，主要分为安全玻璃、镀膜玻璃、中空节能玻璃等。目前，我国玻璃深加工行业的市场化程度高、竞争充分、集中度低。我国玻璃加工企业主要分布于华南、华东、华北等区域，企业数量近万家，而规模以上企业较少。中小企业偏多导致了我国玻璃行业存在产品同质化、产品结构失衡等问题。高端产品领域我国国内产能明显不足，主要靠进口满足需求。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　三经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年，集团生产各种平板玻璃10,991万重箱，同比增加699万重箱，主要是漳州一线、长兴一线、醴陵五线技术改造完成复产以及马来旗滨生产线2017年下半年投产翘尾影响；销售各种平板玻璃11,003万重箱，同比增加675万重箱，产销率100.12%，主营毛利率28.20%。期末库存216万重量箱。实现营业收入837,831万元，同比增加79,331万元，增幅10.46%；实现归属母公司所有者净利润 120,766万元，同比增加6,501 万元，增幅5.69%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　见第十一节、五、33

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　报告期内纳入合并范围的子公司详见附注九“在其他主体中的权益”，本期新纳入合并范围的子公司为醴陵电子，本期不再纳入合并范围的子公司为漳州特玻。

　　证券代码：601636 证券简称：旗滨集团公告编号：2019-029

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　第三届董事会第四十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年3月17日以邮件、电话等方式向全体董事发出第三届董事会第四十一次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2019年3月27日（星期三）上午9:00点在公司会议室以现场方式召开。公司共有董事9名,本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长姚培武先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，并对有关议案进行了书面记名投票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了以下决议：

　　(一) 审议《关于〈2018年度总裁工作报告〉的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　(二) 审议《关于〈2018年度董事会工作报告〉的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(三) 审议《独立董事2018年度述职报告》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本述职报告尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(四) 审议《审计委员会2018年度履职情况报告》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　(五) 审议《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(六) 审议《关于2018年度计提资产减值准备及资产报废的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　1、同意公司2018年计提的各类资产减值金额5,966万元，其中：计提坏账准备406万元、计提存货跌价准备459万元；计提在建工程减值准备753万元（主要系ERP软件更改、杨汛桥生物制气在建项目停滞设备老化损坏计提减值）；计提固定资产减值准备3,895万元（主要是漳州旗滨因生产线冷修技改升级，对确实不能利旧部分资产或技术淘汰的设备资产，计提了减值准备；对绍兴旗滨、长兴旗滨部分不能用、技术淘汰的设备，已过时或无法配套使用设备和仪器计提了减值准备）；计提长期股权减值准备452万元（主要是参股企业台湾泰特博盈利能力低于预期，且后期加入股东持股成本低，为此计提了该项投资的减值准备）。

　　2、同意对2018年末公司存在部分已不能利用或使用的无效资产进行报废处理，报废资产净损失为1,035万元。其中，河源旗滨为稳定生产，提升质量对砂矿生产线进行了重新设计，对其中部分确实已不能重新利用的资产，报告期末拟作报废处理，报废金额853万元；漳州旗滨针对部分陈旧设备进行技改替换，淘汰落后设备金额155万。

　　董事会认为：公司2018年计提各项资产减值准备和资产报废，符合公司资产的实际情况及相关政策规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允、真实的反映公司的资产状况，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。

　　(七) 审议《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　为进一步提高会计信息质量，同意公司按照财政部财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），作为执行企业会计准则且尚未执行新金融准则和新收入准则的非金融企业，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）的要求编制财务报表；执行财政部2018年新发布的部分会计准则解释有关规定。

　　本次会计政策变更中，执行《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响, 不会对公司2018度及变更前的合并财务报表总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。执行财政部“解释第 9-12号”规定，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生任何影响。

　　(八) 审议《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表中实现归属于母公司股东的净利润1,207,664,334.83元；（母公司）实现的净利润1,552,106,883.25元，按《公司章程》规定母公司提取 10%法定盈余公积155,210,688.33元,加上年初未分配利润979,264,258.88元，减去2017 年度利润分配807,421,482.00元，本年度可供股东分配的利润1,568,738,971.80元。

　　董事会同意提出公司2018年度利润分配预案如下：

　　公司拟以公司实施2018年度利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除截止股权登记日累计已集中竞价回购的库存股）为基数，以未分配利润向股东每10股派发现金股利人民币3元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本。公司最终实际现金分红总金额根据公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除集中竞价回购的库存股）确定。截止本报告出具日的总股本（2,688,164,940股）及已回购的库存股数量（52,458,992股）计算，预计2018年度派发现金红利总额为790,711,784.40元。

　　董事会认为：公司预计2018年度派发现金红利总额7.90亿元，占公司当年合并报表归属母公司净利润的65.47%；截止2018年12月31日，公司已实施回购股份数量为42,146,050股，支付的总金额约为16,032.30万元(含交易手续费)，按照监管部门的规定，该部分回购金额可以视同当年度的现金分红。以上两项合计，公司2018年度的现金分红比例达78.75%。公司2018年度利润分配预案符合公司实际，并且上述现金分红不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，符合《公司法》、《公司章程》和公司《未来五年（2018年-2021年）股东回报规划》的规定。本事项属于差异化分红，同意公司按照上交所有关差异化分红事项相关规定办理手续。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(九) 审议《关于〈2018年度内部控制评价报告〉的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　(十) 审议《关于〈2018年度内部控制审计报告〉的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　(十一) 审议《关于〈2018年度社会责任报告〉的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　(十二) 审议《关于〈2018年年度报告全文及摘要〉的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　同意公司编制的《2018年年度报告全文及摘要》所有内容，同意各专业委员会的审核意见。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(十三) 审议《关于〈2019年度公司新增和续贷银行借款授信额度〉的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　（一）同意公司及全资子（孙）公司（含新设全资子企业，下同）向相关债权银行办理2019年度新增和续贷融资授信总额度323,659万元（或等值外币）。

　　1、到期续贷授信额度51,959万元（或等值外币，下同），其中：漳州玻璃31,400万元、平湖旗滨2,000万元、长兴旗滨11,000万元、广东节能500万元、马来西亚节能2,059万元、郴州光伏光电5,000万元。

　　2、新增子公司（同上）授信额度271,700万元（或等值外币，下同），其中：漳州玻璃72,200万元、醴陵玻璃53,000万元、河源硅业20,000万元、绍兴旗滨14,000万元、平湖旗滨5,000万元、长兴旗滨6,000元、旗滨马来西亚11,000万元、广东节能17,000万元、郴州光伏光电15,000万、马来西亚节能7,500万元、深圳新旗滨24,000万元、浙江节能17,000万元、醴陵电子玻璃10,000万元。

　　3、根据公司第三届董事会第四十次会议决议和公司2019年第一次临时股东大会决议，公司决定在中国银行间市场交易上协会首次申请注册并发行不超过人民币150,000万元（含150,000万元）中期票据，中期票据额度是承销商专项债券融资工具额度，不同于上述的融资授信额度，不在本次公司及子（孙）公司新增和续贷融资授信总额度323,659万元以内。如完成注册登记并成功发行中期票据，将根据实际发行融资情况减少新增授信贷款。

　　（二）同意公司及上述子（孙）公司在到期续贷和新增授信总额度内，允许各公司之间调剂使用。

　　（三）同意批准同意公司及上述子（孙）公司以自身名下动产、不动产为到期续贷和新增授信额度抵押担保，并在相关部门办理抵押登记手续。

　　（四）同意并提请股东大会授权公司董事会在上述到期续贷和新增授信额度内办理银行信贷业务，由公司经营层落实新增银行贷款、续贷银行贷款及担保等相关具体事宜的办理；单次新增或续贷及授信业务的具体融资品种、金额、期限和利率等条款，由公司经营层根据公司及子公司的实际业务及发展需要，按照“择机、择优、成本低”的原则与金融机构协商确定，以银企最终签订的合同为准办理。在上述到期续贷和新增授信额度内具体办理每笔业务时，授权公司及子（孙）公司法定代表人签署相关协议，不再逐项提请股东大会或董事会审批。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(十四) 审议《关于2019年度为全资子公司、孙公司新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的议案》；

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，通过。其中，关联董事张柏忠先生、胡勇先生回避表决。

　　（一）同意公司2019年为全资子（孙）公司融资授信提供担保的总额度不超过754,842万元人民币（或等值外币）。在上述总额度及授权有效期内的担保，授权公司董事长签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再另行审议。如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范性文件和《公司章程》的规定，报公司董事会和股东大会另行审议。

　　上述全资子（孙）公司在向银行申请新增和续贷银行贷款时，各全资子（孙）公司的担保额度可在总担保额度内各公司间调剂使用。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

　　如债权银行（或贷款方）要求，同意公司提供担保下，在全资子公司同一授信额度内，可追加集团内其他全资子公司作为担保方，为该授信额度（融资）提供共同担保（连带责任担保），该类担保总额控制在公司2018年年度股东大会审议通过的上述为全资子公司担保总额内，且不得超过5.1亿元。

　　（二）上述授权担保有效期为自2019年1月1日起至2019年年度股东大会召开日止。

　　（三）同意授信担保具体事项

　　1、授信主体：株洲醴陵旗滨玻璃有限公司

　　（1）向中国建设银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度40,000万元，授信期限为2年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（2）向广发银行股份有限公司株洲支行申请授信额度18,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（3）向中信银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度为20,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（4）向中国工商银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度30,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（5）向中国民生银行股份有限公司株洲支行申请授信额度10,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　2、授信主体：漳州旗滨玻璃有限公司

　　（1）向中国农业银行股份有限公司东山县支行申请续贷授信额度29,200万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（2）向中国建设银行股份有限公司东山县支行申请授信额度23,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（3）向招商银行股份有限公司厦门分行申请授信额度25,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（4）向福建海峡银行股份有限公司云霄支行申请授信额度15,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（5）向平安银行股份有限公司宁波分行申请授信额度15,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（6）向大华银行(中国）有限公司厦门分行申请授信额度美元2,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（7）向厦门银行股份有限公司漳州分行申请授信额度15,000万元，授信期限为3年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（8）向汇丰银行（中国）有限公司厦门分行申请授信额度10,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（9）向中信银行股份有限公司厦门分行申请授信额度20,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　3、授信主体：绍兴旗滨玻璃有限公司

　　（1）向华夏银行股份有限公司绍兴分行申请授信额度8,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（2）向宁波银行股份有限公司绍兴分行申请授信额度5,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（3）向汇丰银行（中国）有限公司杭州分行申请授信额度4,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　4、授信主体：长兴旗滨玻璃有限公司

　　（1）向上海浦东发展银行股份有限公司长兴支行申请授信额度18,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（2）向汇丰银行（中国）有限公司杭州分行申请授信额度6,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　5、授信主体：平湖旗滨玻璃有限公司

　　（1）向上海浦东发展银行股份有限公司平湖支行申请授信额度12,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（2）向浙商银行股份有限公司平湖支行申请授信额度5,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　6、授信主体：河源旗滨硅业有限公司

　　（1）向中国工商银行股份有限公司河源分行申请授信额度12,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（2）向中国银行股份有限公司河源分行申请授信额度8,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　7、授信主体：旗滨集团（马来西亚）有限公司

　　（1）向国家开发银行股份有限公司福建省分行申请授信额度人民币80,000万元或等值美元，授信期限为2年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（2）向中国银行（马来西亚）有限公司申请授信额度美元650万元、马币2,400万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（3）向大华银行（马来西亚）有限公司申请授信额度马币2,000万元或等值外币，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　8、授信主体：浙江旗滨节能玻璃有限公司

　　（1）向华夏银行股份有限公司绍兴分行申请授信额度5,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（2）向中国农业银行股份有限公司绍兴分行申请授信额度4,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（3）向中信银行股份有限公司绍兴分行申请授信额度5,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（4）向宁波银行股份有限公司绍兴分行申请授信额度5,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　9、授信主体：广东旗滨节能玻璃有限公司

　　（1）向中国工商银行股份有限公司河源分行申请授信额度23,000万元，授信期限为5年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（2）向汇丰银行（中国）有限公司河源支行申请授信额度6,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（3）向中国银行股份有限公司河源分行申请授信额度9,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　10、授信主体：郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司

　　（1）向中国工商银行股份有限公司资兴支行申请授信额度45,000万元，授信期限为5年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（2）向中国建设银行股份有限公司资兴支行申请授信额度10,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（3）向中信银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度5,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　11、授信主体：南方节能玻璃（马来西亚）有限公司

　　（1）向中国进出口银行湖南省分行申请授信额度美元2,260万元，授信期限为5年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（2）向中国建设银行（马来西亚）有限公司申请授信额度10,000万元或等值外币，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（3）向大华银行（马来西亚）有限公司申请授信额度美元500万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　12、授信主体：深圳市新旗滨科技有限公司

　　（1）向兴业银行股份有限公司深圳分行申请授信额度7,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（2）向广发银行股份有限公司深圳分行申请授信额度4,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（3）向中国银行股份有限公司深圳分行申请授信额度10,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　13、授信主体：醴陵旗滨电子玻璃有限公司

　　（1）向中国建设银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度30,000万元，授信期限为5年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　（2）向中国工商银行股份有限公司醴陵支行申请授信额度10,000万元，授信期限为1年，具体金额及业务品种以银行批复为准。

　　上述融资由株洲旗滨集团股份有限公司提供连带责任保证担保。

　　（六）本次担保事项经公司2018年年度股东大会审议通过后，在2019年公司为全资子（孙）公司不超过754,842万元人民币（或等值外币）内融资授信提供担保，无需针对每一家银行或每一笔贷款的担保再出具董事会决议。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。股东大会审议本议案时，关联股东张柏忠先生、胡勇先生需回避表决。

　　(十五) 审议《关于2019年度公司日常关联交易的议案》；

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权，通过。关联董事姚培武先生已回避该项表决。

　　同意公司及子公司预计的2019年度与关联方发生的日常交易总额为500万元。公司董事会同意授权管理层在上述2019年度预计金额范围内，办理日常关联交易相关具体事宜。

　　该金额未超过公司2018年度经审计净资产的5%，因此本议案无需提交公司股东大会审议。

　　(十六) 审议《关于续聘2019年度审计机构的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　根据董事会审计委员会提议，公司同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，审计费用人民币125万元,内部控制审计费用人民币45万元。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(十七) 审议《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》；

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，通过。公司关联董事姚培武先生、候英兰女士已回避表决。

　　1、同意公司取消2016年限制性股票辞职激励对象徐海滨、李军辉、张政等3人的激励对象资格。同意对上述3人分别持有的未解锁的2016年股权激励限制性股票进行回购注销，回购数量合计84,000股，其中：徐海滨、李军辉、张政被回购注销的2016年限制性股票分别为37,500股、9,000股、37,500股。目前的股票回购价格为1.18元/股。目前上述3人8.40万股限制性股票回购资金总额为99,120.00元，全部以公司自有资金支付。

　　2、鉴于本次限制性回购注销尚需履行相关法定程序，办理时间较长，而公司董事会本次会议已经提出了2018年度利润分配预案（每10股现金分红3元，不转增不送股）。如本次限制性股票注销回购完成前，公司已实施完毕上述2018年度利润分配方案，则公司在按照《2016年A股限制性股票激励计划（草案）》规定，在回购该部分限制性股票时，同意对本次回购价格进行相应调整：即完成2018年度上述现金分红后，办理本次回购的2016年限制性股票激励对象徐海滨、李军辉、张政被回购注销的回购价格为0.88元/股；并同意2018年度现金分红后，实施本次8.4万股限制性股票的回购资金总额调整为73,920.00元。

　　(十八) 审议《关于减少注册资本的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本次限制性股票回购注销完成后，同意将公司注册资本由268,816.494万元变更为268,808.094万元；同意对公司章程第一章第六条、第三章第十八条进行相应修订（修改内容合并反映在《关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉的议案》中）。

　　本议案不需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(十九) 审议《关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　同意根据《上市公司治理准则》（2018）等最新法律、法规、文件的要求，结合公司实际情况,以及公司此次拟办理的离职人员股限制性股票8.40万的回购注销的情况，对公司《公司章程》及《股东大会议事规则》部分条款进行修订。具体修订内容详见同日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　本次《公司章程》1-23项的修订内容、及《股东大会议事规则》本次修订的内容，将提交公司股东大会审议。

　　(二十) 审议《关于〈董事会议事规则〉等公司相关治理制度修编的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　同意按照最监管规定和公司2019年工作要求、目前实际情况、未来发展的需要，对《公司董事会议事规则》等相关治理制度进行修订、完善和建立健全。具体修编制度包括：《董事会议事规则》、《战略与投资委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、《总裁工作细则》、《内部控制制度》、《内部控制自我评价制度》、《反舞弊管理制度》、《全面风险管理制度》、《董事、监事及高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》、《控股股东、实际控制人行为规范及信息问询制度》、《媒体来访和投资者调研接待制度》、《敏感信息的排查管理制度》、《内幕信息知情人登记备案制度》、《年报信息披露重大差错责任追究办法》、《投资者关系管理制度》、《突发事件管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大事项内部报告制度》、《对外担保制度》、《对外投资管理制度》、《募集资金管理办法》、《套期保值管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《子公司管理制度》、《投资理财业务管理制度》、《内部审计管理制度》(新增过会)、《廉政管理制度》、《股份回购内部控制制度》、《关键管理岗位在离任审计管理制度》、《董事会会议提案管理办法》等，共35个治理制度。

　　其中《公司董事会议事规则》、《公司董监高管理人员买卖公司股票管理制度》、《公司独立董事工作制度》、《公司对外担保制度》、《公司对外投资管理制度》、《公司关联交易决策制度》、《公司募集资金管理办法》以及同日监事会审议通过的《公司监事会议事规则》将提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(二十一) 审议《关于广东节能扩建二期项目的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　同意全资子公司广东旗滨节能玻璃有限公司，投资扩建二期项目，包括1条镀膜线、4条中空线等，中空玻璃年产能125万平方米、单片镀膜玻璃135万平方米。二期项目计划总投资14,000万元（其中固定资产投资11,000万元），其中自有资金8,000万元，其余拟通过银行贷款解决（不足部分由公司负责统筹及时予以解决）。项目建设周期： 21个月（分段实施，分段投产）。

　　本项目具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　(二十二) 审议《关于投资建设湖南节能玻璃项目的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　同意公司新建湖南节能玻璃工厂项目，项目采用自行设计和组装的大型宽体镀膜线、钢化炉等设备，应用双银、三银Low-E镀膜生产技术，生产高档节能玻璃。主要设备包括2条镀膜线、3条中空线及配套设施等。年产中空玻璃95万平方米、单片镀膜玻璃600万平方米。项目计划总投资28,000万元（其中固定资产投资22,500万元），其中自有资金11,000万元，其余拟通过银行贷款解决（不足部分由公司负责统筹及时予以解决）。预计项目建设周期12个月。

　　公司将设立全资子公司进行项目建设和运营管理，新公司暂定名为“湖南旗滨节能玻璃有限公司”（最终名称以工商核准登记名称为准），注册资本11,000万元，公司持有新公司100%的股权。

　　(二十三) 审议《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　同意公司于2019年4月18日（星期四）下午14:00在公司会议室(深圳市南山区科技园中二路19号劲嘉科技大厦11楼)召开2018年年度股东大会，将本次董事会及第三届监事会第三十五次会议审议通过并需由股东大会审议的议案提交股东大会进行审议批准，同时向全体股东发出召开公司2018年年度股东大会的通知。

　　特此公告！

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇一九年三月二十九日

　　证券代码：601636 证券简称：旗滨集团公告编号：2019-030

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　第三届监事会第三十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年3月17日以邮件、电话等方式向全体监事发出第三届监事会第三十五次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2019年3月27日（星期三）下午14:00以现场方式召开。会议应出席监事三名，实际到会监事三名。会议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议：

　　(一) 审议并通过了《关于〈2018年度监事会工作报告〉的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(二) 审议并通过了《关于〈2018年度财务决算报告〉的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(三) 审议并通过了《关于2018年度计提资产减值准备及资产报废的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：经审核，公司本次计提各项资产减值准备及部分资产报废依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定, 符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果,公司会计信息将更为真实、准确、合理。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司本次资产减值准备计提及部分资产报废。

　　(四) 审议并通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。

　　(五) 审议并通过了《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：公司《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》，落实了证监会和上海证券交易所的相关要求，并结合了公司实际财务状况和发展规划情况，兼顾了公司和全体股东的当前利益和长远利益。公司2018年度利润分配预案严格执行了旗滨集团《公司章程》、《未来五年（2017年-2021年）股东回报规划》关于利润分配、现金分红政策和股东回报的要求；公司严格履行了现金分红相应决策程序，董事会就本议案的决策程序合法有效；公司真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。同意公司董事会提出的2018年度利润分配及资本公积转增股本预案。

　　本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(六) 审议并通过了《关于〈2018年度内部控制评价报告〉的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为： 2018年，公司根据《企业内部控制基本规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等的有关规定，结合的内控实施情况，不断地对内部控制体系进行了优化和完善，全年整体运行有效，为经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整提供了合理保障。公司进一步强化了内控的执行和监督力度，内控部门通过开展内控审计工作，检查各单位的内控制度建立和执行情况，并对审计中发现的缺陷实施跟踪检查，确保整改意见得到执行和落实。2018 年度，公司未有违反内部控制制度的重大事项发生。我们审阅了公司2018年度内部控制评价报告，公司《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　(七) 审议并通过了《关于〈2018年度内部控制审计报告〉的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　(八) 审议并通过了《关于〈2018年度社会责任报告〉的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：2018年公司在不断追求企业增质提效、转型发展的同时,努力兼顾回报社会,认真践行企业社会责任，在重视安全，加强环保，以及保护股东及债权人权益、保障员工权益、规范运作、合法经营、依法纳税履行了企业自身应尽的义务和责任，进一步做到了守法、诚信、稳健、持续的经营，并能积极参与社会公益事业、服务精准扶贫，为社会做出了应有的贡献。

　　(九) 审议并通过了《关于〈2018年年度报告全文及摘要〉的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：公司2018年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及相关内部控制制度的各项规定。公司2018年度报告的内容、格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。该年度报告所包含的信息从各个方面真实、完整地反映了公司2018年度的经营状况、经营成果和财务状况等事项。公司监事会未发现参与公司年度报告编制、审议、信息披露的公司有关人员在工作过程中出现违反信息保密规定的行为。公司监事会认为公司编制的2018年度报告真实、准确、完整地反映了公司的经营业绩,没有出现因此损害公司股东利益的情形。

　　本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(十) 审议并通过了《关于〈2019年度公司新增和续贷银行借款授信额度〉的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(十一) 审议并通过了《关于2019年度为全资子公司、孙公司新增和续贷银行贷款授信额度提供担保的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。关联股东张柏忠先生、胡勇先生须回避该项表决。

　　(十二) 审议并通过了《关于2019年度公司日常关联交易的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：公司对2018年的关联交易已进行了充分披露。公司2018年的关联交易保证了公司生产经营的正常进行,遵循了客观、公正、公平的交易原则,严格执行了有关法律、法规和规范性文件的各项规定,履行了相应的法定程序,并在关联方回避的情况下表决通过,没有损害到公司和其他股东特别是中小股东的利益。公司根据实际业务的变化，对2019年的关联交易进行了合理的预计,公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行,并根据市场化原则来运作的,遵循公允的价格和条件, 不会影响公司的资产的独立性，符合中国证监会和上交所的有关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　(十三) 审议并通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会、财政部颁发的从事证券相关业务审计资格，续聘有利于审计工作延续及提高审计工作效率。同意续聘其为公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(十四) 审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票激励对象限制性股票的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：公司2016年限制性股票激励计划徐海滨、李军辉、张政等3人因辞职，不再为公司提供服务，已不符合激励对象条件，根据公司2016年限制性股票激励计划相关规定，公司按规定对该3名激励对象所持的部分限制性股票（共计8.40万股）进行回购注销，回购对象名单无误，回购数量和回购价格的确定依据充分。董事会三届四十一次会议提出《关于回购注销部分股权激励对象限制性股票的议案》，内容符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法规以及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定。本事项已履行了必要的决策程序。本次回购注销，不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　(十五) 审议并通过了《关于减少注册资本的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　(十六) 关于修订《公司章程》及《股东大会议事规则》的议案；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(十七) 关于修订《监事会议事规则》的议案；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　本议案将提交公司2018年年度股东大会审议。

　　(十八) 关于广东节能扩建二期项目的议案；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：投资广东节能扩建二期，有利于扩大产能规模、提升现有产线的生产效率，进一步满足未来战略发展的需求；有利于扩大旗滨在华南市场的竞争力；可以出充分利用现有场地、设施、设备、人力等资源，减少固定费用支出；本项目符合公司的发展战略规划，已履行决策程序合法、有效；未损害公司及股东利益。

　　(十九) 关于投资建设湖南节能玻璃项目的议案；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　监事会认为：公司本次新建湖南节能玻璃项目，有利于公司扩大市场整体布局，带动区域浮法玻璃的整体销售。符合公司发展规划，已履行了必要的决策程序；未损害公司及股东利益。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年三月二十九日

　　证券代码：601636 证券简称：旗滨集团公告编号：2019-031

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于计提资产减值准备及资产报废的公告

　　一、计提资产减值准备及报废情况概述

　　为真实反映公司资产状况及经营成果，基于谨慎性原则，根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，公司对2018年期末各类资产进行了清查，经过认真分析及相关测试，公司合并范围内各公司对期末各类存货、在建工程、固定资产及应收款项等存在减值迹象的资产相应计提了减值准备，并对部分无效资产进行了报废处理。2018年，公司共计确认计提的各类资产减值及资产报废资产金额7,001万元，影响2018年公司合并报表归属母公司净利润减少5,893万元。具体情况如下:

　　（一）计提资产减值准备

　　遵循谨慎性原则，根据《企业会计准则第8号—资产减值》以及公司会计政策的规定，公司需对存在减值迹象的资产的相关资产计提减值准备。2018年，公司共计拟确认计提的各类资产减值合计金额为5,966万元，扣除所得税费用后影响2018年公司合并报表净利润减少5,014万元。

　　1、坏账准备

　　2018年，公司计提坏账准备406万元，扣除所得税费用后影响集团净利润减少324万元。公司按照期末实际账龄或个别认定法计提应收账款坏账准备242万元，其他应收款计提坏账准备164万元。

　　2、存货跌价准备

　　截至2018年12月31日，公司存货账面余额为71,134万元。基于谨慎性原则，公司对各项存货的成本与可变现净值进行对比测试，应对成本高于可变现净值的存货计提存货跌价准备459万元，扣除所得税费用后影响集团净利润减少381万元。主要系盘点时发现部分呆滞、老化物资，及因设备更新导致消耗缓慢的备品备件，以及存在部分不能用或因技术更新而淘汰的原材料。

　　3、在建工程减值准备

　　2018年末，公司计提在建工程减值准备753万元，扣除所得税费用后影响集团净利润减少585万元。具体项目为漳州旗滨鼎捷ERP项目减值199万元，鉴于目前公司已统一采用用友平台的企业全管理系统，本年度用友ERP推广实施进度理想。ERP软件更改后，原鼎捷ERP项目将不能为公司产生收益，故全额计提减值准备；杨汛桥公司生物制气项目减值554万，项目已处于停滞状态，设备老化损坏严重，无法继续开展，预期不能为公司产生收益，相关维权行为亦未能得到落实，故全额计提减值准备。

　　4、固定资产减值准备

　　2018年，公司计提固定资产减值准备3,895万元，扣除所得税费用后影响集团净利润减少3,272万元。其中：漳州旗滨因生产线冷修技改升级，对确实不能利旧部分资产或技术淘汰的设备资产，计提减值准备3,417万元，绍兴旗滨对部分不能用或技术淘汰的设备资产，计提减值准备387万元，长兴旗滨对部分已过时或无法配套使用设备和仪器，计提减值准备92万元。

　　5、长期股权减值

　　鉴于参股企业台湾泰特博盈利能力低于预期，且后期加入股东持股成本开始走低,根据目前公司在台湾泰特博股权占比确认享有的净资产份额，与长期股权投资的账面金额比较，确认减值准备452万元，影响集团净利润减少452万元。

　　（二）资产报废

　　经清查，2018年末公司存在部分已不能利用或使用的无效资产，需进行报废处理。2018年公司拟报废资产净损失为1,035万元，扣除所得税费用后影响集团净利润减少879万元。其中：河源旗滨为稳定生产，提升质量对砂矿生产线进行了重新设计，对其中部分确实已不能重新利用的资产，报告期末拟作报废处理，报废金额853万元；漳州旗滨针对部分陈旧设备进行技改替换，淘汰落后设备金额155万。

　　二、计提减值准备和报废对公司的影响

　　根据《企业会计准则》的规定，本次公司计提专项减值准备和部分资产报废符合公司实际情况，遵循稳健的会计原则，将减少公司扣除所得税费用后影响2018年公司合并报表归属母公司净利润减少5,893万元，其中计提资产减值准备影响净利润减少5,014万元，部分资产报废影响利润减少879万元。

　　三、上述计提减值准备和报废事项公司履行的决策程序

　　公司于2019年3月27日召开了第三届董事会第四十一会议、第三届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备及资产报废的议案》。

　　1、公司董事会认为：公司2018年计提各项资产减值准备和资产报废，符合公司资产的实际情况及相关政策规定，公司计提资产减值准备后，能够更加公允、真实的反映公司的资产状况，公司的资产价值会计信息将更加真实、可靠、合理。

　　2、公司独立董事同意本议案，认为：公司2018年计提各项资产减值准备及部分资产报废处理，遵循了稳健性、谨慎性的会计原则，结合了行业和企业实际情况，计提依据充分，金额估计是合理、准确的，并能真实地反映公司2018年12月31日资产价值、财务状况，以及2018年度经营成果，有利于提高公司记录资产质量，有助于为投资者提供更可靠的会计信息，有利于公司的规范运作。公司计提2018资产减值准备及资产报废，符合财政部《企业会计准则》的要求，其表决程序符合《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》、公司会计政策的规定，不存在刻意损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。

　　3、公司董事会审计委员认为：公司按照《企业会计准则》和企业会计政策计提各项资产减值准备及部分资产报废，符合公司实际情况，体现了公司会计核算的稳健、谨慎，有助于真实、合理地反映公司期末资产状况和2018年度经营成果。

　　4、公司监事会认为：经审核，公司本次计提各项资产减值准备及部分资产报废依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定, 符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果,公司会计信息将更为真实、准确、合理。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意公司本次资产减值准备计提及部分资产报废。

　　四、备查附件

　　1、公司监事会意见；

　　2、公司独立董事意见；

　　3、公司审计委员会意见。

　　特此公告！

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇一九年三月二十九日

　　证券代码：601636 证券简称：旗滨集团公告编号：2019-032

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　重要内容提示：

　　●根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）作为执行企业会计准则且尚未执行新金融准则和新收入准则的非金融企业，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）的要求编制财务报表；执行财政部2018年新发布的部分会计准则解释有关规定。

　　●本次会计政策变更中，执行《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。执行财政部“解释第9-12号”规定，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生任何影响。

　　●本次会计政策变更已经公司第三届董事会四十一次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　公司拟根据财政部2018年修订企业财务会计报表格式等要求进行相应会计政策变更，有关情况如下：

　　一、会计政策变更及概述

　　（一）变更原因及变更日期

　　1、变更原因：财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务会计报表格式进行了修订，适用于2018年度及以后期间的会计报表。公司拟按照上述通知的规定和要求，对原会计政策进行相应变更。并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行调整。

　　另外，财政部于2018年度发布了《企业会计准则解释第9 号——关于权益法下投资净损失的会计处理》、《企业会计准则解释第10号——关于以使用固定资产产生的收入为基础的折旧方法》、《企业会计准则解释第11号——关于以使用无形资产产生的收入为基础的摊销方法》、《企业会计准则解释第12号——关于关键管理人员服务的提供方与接受方是否为关联方》（统称“解释第 9-12号”），对一些具体事情进行了补充解释，自2018年1月1日起施行，不要求追溯调整。公司拟按照上述企业会计准则的规定和要求执行，对原会计政策进行相应变更。

　　2、变更日期：按照财会[2018]15号等上述相关文件规定的日期开始执行。

　　（二）变更前公司所采用的会计政策

　　依据财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

　　（三）变更后公司所采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按照财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）及 “解释第 9-12号”的规定执行，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

　　1、本次会计政策变更的主要内容为：

　　（1）将财务报表中的“应收票据”、“应收账款”项目合并为“应收票据及应收账款”项目；

　　（2）将“应收利息”、“应收股利”项目并入“其他应收款”项目；

　　（3）将“固定资产清理”项目并入“固定资产”项目；

　　（4）将“工程物资”项目并入“在建工程”项目；

　　（5）将“应付票据”、“应付账款”项目合并为“应付票据及应付账款”项目；

　　（6）将“应付利息”、“应付股利”并入“其他应付款”项目；

　　（7）将“管理费用”科目下的“研发费用”明细科目单独作为“研发费用”项目列示；

　　（8） “财务费用”项目下新增“利息费用”、“利息收入”明细项列示；

　　（9）企业收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，编制现金流量表时均作为经营活动相关的现金流量列报。

　　（10）企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。

　　2、本次会计政策变更将对可比期间比较数据相应调整。

　　3、本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司当期损益、净资产、净现金流量均不产生影响。

　　二、具体情况及对公司的影响：

　　本公司执行上述会计政策变更主要影响如下：

　　1、受影响的合并资产负债表项目：

　　■

　　2、受影响的合并损益表项目：

　　■

　　3、受影响的合并现金流量表项目

　　■

　　三、董事会审议本次会计政策变更情况及说明

　　公司董事会审议了本次会计政策变更的议案，认为本次会计政策变更，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的有关规定，依照调整后的会计政策所披露的会计信息更为科学合理，有利于真实、全面、客观地反映公司的经营成果。本次会计政策变更，不会对公司2018度及变更前的合并财务报表总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。同意公司本次会计政策的变更。

　　四、董事会审议及说明

　　本次会计政策变更已经公司第三届董事会四十一次会议审议通过。董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部新修订的财务报表格式要求进行的会计政策变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。同意公司本次会计政策的变更。

　　五、监事会意见

　　本议案已经公司第三届监事会三十五次会议审议通过。监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策的变更。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事同意公司本次报表列报会计政策的变更。独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和公司的业务发展，对公司会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次公司会计政策变更事项未对公司2018年及变更前的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　七、审计委员会意见

　　公司审计委员会同意本议案，认为：本次会计政策变更是公司根据财政部《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）及 “会计准则解释第 9-12号”要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。

　　八、会计事务所专项意见

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次报表列报会计政策变更，出具了《关于株洲旗滨集团股份有限公司会计政策变更的专项说明》；会计师认为，旗滨集团上述会计政策变更，符合企业会计准则的规定。

　　九、备查附件

　　1、独立董事意见；

　　2、审计委员会意见；

　　3、董事会说明；

　　4、监事会意见；

　　5、会计事务所专项意见。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二○一九年三月二十九日

　　证券代码：601636 证券简称：旗滨集团公告编号：2019-033

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的公告

　　重要内容提示：

　　●公司拟定的2018年度利润分配方案为：公司拟以公司实施2018年度利润分配方案时股权登记日的总股本（扣除截止股权登记日累计已集中竞价回购的库存股）为基数，以未分配利润向股东每10股派发现金股利人民币3元（含税）；不送红股，不以公积金转增股本。公司按照截止本公告日的总股本、已回购的库存股数预计，2018年度派发现金红利总额为7.91亿元

　　●本利润分配预案已经公司第三届董事会第四十一次会议、第三届监事会第三十五次会议审议通过，尚须提交公司2018年年度股东大会审议。

　　一、2018年度利润分配预案

　　经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表中实现归属于母公司股东的净利润1,207,664,334.83元；母公司实现的净利润1,552,106,883.25元，按《公司章程》规定,母公司提取 10%法定盈余公积155,210,688.33元,加上年初未分配利润979,264,258.88元，减去2017 年度利润分配807,421,482.00元，本年度可供股东分配的利润1,568,738,971.80元。

　　根据《公司法》、中国证监会、上海证券交易所相关法规，以及旗滨集团《公司章程》、《未来五年（2017年-2021年）股东回报规划》的规定，董事会拟提出公司2018年度利润分配预案如下：

　　按照截止公告日的总股本（2,688,164,940股）、已回购的库存股数量（52,458,992股）计算，公司预计2018年度派发现金红利总额为790,711,784.40元。

　　公司2018年度派发现金红利的上述预计总额（7.91亿元），占公司当年合并报表归属母公司净利润的65.47%；截止2018年12月31日，公司已实施回购股份数量为42,146,050股，支付的总金额约为16,032.30万元(含交易手续费)，按照监管部门的规定，该部分回购金额可以视同当年度的现金分红。以上两项合计，公司2018年度的现金分红比例达78.75%。

　　二、利润分配预案与公司业绩成长性是否匹配

　　1、2018年公司各项业务顺利开展，保持了经营业绩一定增长。2018年度归属于公司股东的净利润12.07亿元，比去年同期增长5.69 %。公司2018年度利润分配比例保持了同期水平，与公司实际情况相匹配。

　　2、公司本次分来预案兼顾了公司和股东利益，与公司经营业绩及未来业务拓展相匹配，符合公司发展规划，该预案符合相关法律、法规以及旗滨集团《公司章程》、《未来五年（2017年-2021年）股东回报规划》的相关规定。

　　三、公司履行的决策程序

　　公司第三届董事会第四十一次会议审议并通过了《关于2018年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。董事会认为2018年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《公司章程》和公司《未来五年（2017年-2021年）股东回报规划》的规定。董事会同意将本议案提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、公司独立董事意见

　　公司独立董事同意本分配预案，认为：公司董事会根据《公司法》、《公司章程》以及控股股东提议提出的《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》，当年度现金分红比例达到了78.75%（占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率，含当年回购视同现金分红部分，以最终实施分红时的实际占比为准），符合旗滨集团《公司章程》、《未来五年（2017年-2021年）股东回报规划》要求，符合公司的实际情况；不存在损害公司和股东利益的情况。

　　五、公司监事会意见

　　公司第三届监事会第三十五次会议审议通过了本次分配预案，监事会认为：公司《2018年度利润分配及资本公积转增股本预案》，落实了证监会和上海证券交易所的相关要求，并结合了公司实际财务状况和发展规划情况，兼顾了公司和全体股东的利益。公司2018年度利润分配预案严格执行了旗滨集团关于利润分配、现金分红政策和股东回报的要求；公司严格履行了现金分红相应决策程序，董事会就本议案的决策程序合法有效；公司真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　　六、其他

　　1、本事项属于差异化分红事项，公司将在股东大会审议通过后，按照上海证券交易所关于差异化分红的相关规定办理手续。

　　2、本次利润分配预案尚须提交公司2018年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查附件

　　1、监事会意见；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告！

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二〇一九年三月二十九日

　　证券代码：601636 证券简称：旗滨集团公告编号：2019-034

　　株洲旗滨集团股份有限公司关于2019年度为全资

　　子公司、孙公司新增和续贷银行贷款授信额度

　　提供担保的公告

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：全资子（孙）公司(含新设，下同)，单位名称为：

　　1、漳州旗滨玻璃有限公司；2、河源旗滨硅业有限公司；3、株洲醴陵旗滨玻璃有限公司；4、绍兴旗滨玻璃有限公司；5、长兴旗滨玻璃有限公司；6、平湖旗滨玻璃有限公司；7、旗滨集团（马来西亚）有限公司；8、广东旗滨节能玻璃有限公司；9、南方节能玻璃（马来西亚）有限公司；10、郴州旗滨光伏光电玻璃有限公司；11、浙江旗滨节能玻璃有限公司；12、深圳市新旗滨科技有限公司；13、醴陵旗滨电子玻璃有限公司；

　　●本次担保金额：累计不超过754,842万元人民币（或等值外币）（占2018年度净资产的99.71%）担保额度范围内对上述13家公司提供连带责任担保；

　　公司已实际为上述子公司提供的担保金额：截至2018年12月31日，公司对外担保金额累计为 523,142万元人民币(或等值外币；合同金额，实际承担担保责任的担保余额为279,209万元人民币或等值外币)，占公司2018年度经审计净资产（2018年度经审计的净资产为757,005.36万元）的69.11%。

　　●本次担保是否有反担保：否

　　●公司无逾期对外担保

　　根据公司2019年生产经营计划以及目前银行贷款情况，为保障全资子（孙）公司正常的生产经营活动以及新建或改造升级生产线项目资金需求，为进一步拓宽融资平台，优选融资渠道及融资方式，争取低成本融资，提高融资资金的效益，并切实提高公司决策效率，公司2019年度同意为全资子（孙）公司银行贷款授信额度提供总金额不超过754,842万元人民币（或等值外币）的担保连带责任保证。有关情况如下：

　　注：以下如无特殊说明，币种均默认为人民币

　　一、担保情况概述

　　（一）拟提供银行融资授信担保情况

　　1、2018年末担保情况

　　截至2018年12月31日，公司对外担保金额为523,142万元（或等值外币，该等担保有效期至2018年年度股东大会召开日止），占公司2018年度经审计净资产（2018年度经审计的净资产为 757,005.36万元）的69.11%；该担保金额523,142万元（或等值外币）是根据公司报告期内履行的及尚未履行完毕的对下属企业担保合同金额汇总数，2018年末公司实际承担责任的对外担保余额为279,209万元（或等值外币），具体见表一。

　　2、2019年拟新增担保情况

　　2019年拟为全资子（孙）公司新增担保金额为231,700万元（或等值外币）,具体见表一。

　　3、2019年拟为全资子（孙）公司银行融资授信提供担保金额为为754,842万元（或等值外币），见下表：

　　表一：公司担保及新增担保情况表

　　■

　　（二）提请股东大会同意：

　　1、2019年公司为全资子（孙）公司融资授信提供担保的总额度不超过754,842万元（或等值外币）。在上述总额度及授权有效期内的担保，授权公司董事长签署与担保有关的文件、协议（包括在有关文件上加盖公司印章），公司董事会和股东大会将不再另行审议。如发生超过预计总额度的担保，则按照有关规范性文件和《公司章程》的规定，报公司董事会和股东大会另行审议。

　　2、上述全资子（孙）公司在向银行申请新增和续贷银行贷款时，各全资子（孙）公司的担保额度可在总担保额度内各公司间调剂使用。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。

　　3、如债权银行（或贷款方）要求，同意公司提供担保下，在全资子公司同一授信额度内，可追加集团内其他全资子公司作为担保方，为该授信额度（融资）提供共同担保（连带责任担保），该类担保总额控制在公司2018年年度股东大会审议通过的上述为全资子公司担保总额内，且不得超过5.1亿元。

　　4、上述授权担保有效期为自2019年1月1日起至2019年年度股东大会召开日止。

　　（三）部分授信事项概述