（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：黄倬桢

　　2019年3月27日

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　本人涂书田，已充分了解并同意由提名人中文天地出版传媒集团股份有限公司提名为中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“该公司”）第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

　　（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：涂书田

　　2019年 3月27日

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　本人廖县生，已充分了解并同意由提名人中文天地出版传媒集团股份有限公司提名为中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“该公司”）第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

　　（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

　　六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师、高级会计师等资格。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：廖县生

　　2019年3月27日

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　本人李悦，已充分了解并同意由提名人中文天地出版传媒集团股份有限公司提名为中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“该公司”）第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任该公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　　（一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；

　　（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　　（六）中国证券业协会《发布证券研究报告执业规范》关于证券分析师兼任职务的规定；

　　（七）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　　（一）在该公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有该公司已发行股份1%以上或者是该公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有该公司已发行股份5%以上的股东单位或者在该公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在该公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为该公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与该公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　　四、本人无下列不良纪录：

　　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　　五、包括该公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在该公司连续任职未超过六年。

　　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　　本人承诺：在担任该公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

　　特此声明。

　　声明人：李悦

　　2019年3月27日

　　证券代码：600373                证券简称：中文传媒             公告编号：临2019-013

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　预计公司2019年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●是否对关联方形成较大的依赖：否

　　●日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价依据，不影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2019年3月27日，公司第五届董事会第十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司预计2019年度日常关联交易的议案》，关联董事赵东亮、朱民安、张其洪、谢善名、夏玉峰回避了表决，该议案尚须提交公司2018年年度股东大会批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　2、公司五位独立董事和审计委员会发表如下意见：公司董事会在审议该项议案前取得了我们的事前认可，公司日常关联交易符合公司的实际情况,交易价格合理、公允，属于正常的业务往来,有利于公司目前的生产经营。董事会在表决时，公司关联董事回避表决，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此同意该议案，并提交公司股东大会审议。

　　（二）公司2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易的预计金额和类别，见下表：

　　单位:人民币元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一） 关联方关系

　　1. 控股股东及最终控制方

　　（1） 控股股东及最终控制方

　　■

　　（2） 控股股东的注册资本及其变化

　　■

　　（3） 其他关联方情况

　　■

　　（二）前期同类关联交易的执行情况比较稳定，单个关联交易金额不大，关联方都具有足够的履约能力，且一直以来双方都信守合同和承诺，没有出现过违约情况。

　　三、关联交易的定价政策

　　上述日常关联交易以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，日常关联交易严格遵循自愿、平等、诚信的原则，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形；该关联交易金额较小，公司主要业务不会因该关联交易而产生对关联人的依赖从而影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重大影响。该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600373         证券简称：中文传媒       公告编号：临2019-014

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司关于

　　2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）编制了截至2018年12月31日的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准中文天地出版传媒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1267号），公司于2013年3月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票91,466,935股，每股发行价格为人民币14.19元，募集资金总额为人民币1,297,915,807.65元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,257,874,193.84元。上述募集资金到位情况已于2013年3月14日经信永中和会计师事务所验证，并出具了XYZH/2012A1027-2号《验资报告》。

　　公司以前年度已使用募集资金791,324,888.91元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为75,137,488.13元。

　　截至2018年12月31日，募集资金余额452,943,204.86元，明细如下表：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　1.募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，依照有关法律法规的规定，公司于2013年8月13日经第五届董事会第八次临时会议对《公司募集资金管理制度》进行了修订。

　　根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户管理。公司及募集资金投资项目实施主体全资子公司江西新华发行集团有限公司、江西新华印刷集团有限公司、江西晨报经营有限责任公司与本次发行保荐机构/主承销商中国银河证券股份有限公司分别于2013年3月20日、2013年6月20日与中国工商银行江西南昌北京西路支行、交通银行江西省分行南昌东湖支行、中国建设银行股份有限公司南昌阳明支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金进行专户存储。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。本公司在履行三方监管协议进程中不存在违约行为。

　　由于市场环境和需求发生变化，江西晨报立体传播系统项目的“LCD互动式阅读终端等新媒体建设项目”投资的可行性显著降低，募投项目的风险加大，带来的经济效益将可能无法达到预期目标。为维护公司及全体股东的利益，公司本着对投资者高度负责的态度，并避免募投项目所带来的投资风险，确保募集资金使用的有效性，实现公司与投资者的利益最大化，公司经审慎研究，决定终止实施“江西晨报立体传播系统项目”，并将该项目剩余部分募集资金永久补充流动资金。为此，根据公司第五届董事会第九次会议及2017年4月25日召开的2016年年度股东大会审议通过的《关于终止部分非公开发行募投项目并将该项目的剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》，同意将江西晨报立体传播系统项目剩余的募集资金永久性补充流动资金。江西晨报经营有限责任公司在中国建设银行股份有限公司南昌阳明支行开设的募集资金账户（账号36001050200059666789），已于2017年12月19日注销。

　　截至2018年12月31日止，《募集资金专户存储三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

　　2.截至2018年12月31日，该项目公司募集资金专用账户存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1.募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　募投项目的资金使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。

　　2.募投项目先期投入及置换情况

　　为保障募集资金投资项目顺利进行，切实维护公司全体股东的利益，在募集资金实际到位前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。经公司于2013年6月27日召开的第五届董事会第七次临时会议、第五届监事会第六次临时会议审议通过的《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金议案》，同意公司置换资金共计人民币298,495,122.53元。

　　■

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了XYZH/2012A1027-3号《关于中文天地出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；公司独立董事发表了同意意见、保荐机构中国银河证券股份有限公司出具了专项核查意见。公司于2013年6月28日发布了临2013-031号、临2013-032号、临2013-033号公告。

　　3.用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　报告期内，该项目未发生使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　1.公司原计划投资的环保包装印刷项目，主要是通过在自有土地基础上进行厂房改造，新增软塑包装、平板包装印刷生产线及辅助设备等，为客户提供环保包装印刷产品和服务。该项目原计划由公司以募集资金对全资子公司江西新华印刷集团有限公司进行增资，由新华印刷集团具体实施，计划建设期2年，总投资16,714.50 万元，其中建设投资15,544.00万元，铺底流动资金1,170.50万元。项目税后内部收益率为19.10%，投资利润率24.07%，投资回收期7.77年（含建设期）。由于市场环境和原有土地的使用规划发生变化，为确保募集资金使用的实施效果与效率，公司于2015年2月6日经公司2015年第一次临时股东大会审议批准，将该项目进行调整，由“环保包装印刷项目”变更为“九江环保书刊包装印刷项目”。具体内容详见公司编号为临2015-005公告。

　　截止报告期该项目已使用募集资金94,123,382.36元。

　　2.公司原计划投资的江西晨报立体传播系统项目，主要包含3方面：报纸纸媒质的经营性扩张，多种格式的实时网络内容编辑与传输的数字化改造，各种数字终端网络渠道建设。该项目原计划由公司以募集资金对全资子公司江西晨报经营有限公司进行增资，由江西晨报经营公司具体实施，计划建设期1年，总投资10,010.00 万元，其中建设投资4,848.00万元，营运资金5,162.00万元。项目税后内部收益率为18.26%，投资利润率20.72%，投资回收期7.1年（含建设期）。江西晨报立体传播系统项目已完成了项目中的“报纸纸媒质的经营性扩张，多种格式的实时网络内容编辑”等工作，累计投入金额为47,547,722.58元。由于市场环境和需求发生变化，原项目的“LCD互动式阅读终端等新媒体建设项目”投资的可行性显著降低，募投项目的风险加大，带来的经济效益将可能无法达到预期目标。为维护公司及全体股东的利益，避免募投项目所带来的投资风险，确保募集资金使用的有效性，公司于2017年4月25日经公司2016 年年度股东大会审议批准，决定终止实施“江西晨报立体传播系统项目”，并将该项目剩余部分募集资金永久补充流动资金。具体内容详见公司编号为临2017-012、临2017-019公告。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　附表1：

　　2013年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币元

　　■

　　■

　　附表2：

　　2013年度非公开发行股票募集资金变更投资项目情况表

　　单位：人民币元

　　■

　　证券代码：600373            证券简称：中文传媒            公告编号：临2019-015

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　关于2019年度公司及所属子公司向银行申请综合

　　授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 2019年度公司及所属子公司拟向银行申请不超过95.00亿元的银行综合授信额度，并为银行综合授信额度内的贷款提供不超过36.50亿元的连带责任保证。

　　● 被担保人:公司下属子公司。

　　● 截至目前，被担保人未提供反担保，公司无逾期对外担保情形。

　　● 上述事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　根据公司2019年度生产经营及投资活动计划的资金需求，经公司第五届董事会第十三次会议审议通过的《关于2019年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》，提请股东大会批准公司董事会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在下述范围内办理综合授信额度申请及对综合授信额度内贷款提供担保等事宜。

　　一、2019年度银行综合授信情况概述

　　为满足公司经营业务拓展需求，公司及所属子公司2019年度拟申请银行综合授信总额不超过人民币95.00亿元，具体融资金额将视公司及所属子公司运营资金及各家银行实际审批的授信额度来确定，该银行综合授信额度包括为所属子公司银行综合授信额度内贷款提供不超过36.50亿元的连带责任保证。

　　该综合授信主要用于办理申请贷款、承兑汇票、开立信用证、出具保函等授信业务。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及所属子公司与银行实际发生的融资金额为准。

　　二、2019年度担保情况概述

　　（一）担保的基本情况

　　为满足公司所属子公司经营业务拓展需求，公司拟为所属子公司银行综合授信额度内贷款提供不超过36.50亿元的连带责任担保，实际业务以公司及所属子公司与银行实际发生的融资贷款担保为准，包括但不限于以下所属子公司：

　　1.公司拟为全资子公司江西蓝海国际贸易有限公司和蓝海（香港）国际贸易有限公司提供总额不超过21亿元的连带责任担保。

　　2.公司拟为全资子公司江西新华印刷发展集团有限公司提供总额不超过5亿元的连带责任担保。

　　3.公司拟为控股子公司北京智明星通科技股份有限公司的银行综合授信提供总额不超过10亿元的连带责任担保。

　　4.公司拟为控股子公司江西新媒体协同创新股份有限公司的银行综合授信提供总额不超过0.5亿元的连带责任担保。

　　上述担保额度仅为预计的担保额度，公司同意授权公司管理层根据实际经营需要，在担保总额不超过36.5亿元的前提下，担保额度可以在公司下属子公司范围内进行内部调剂。

　　（二）本担保事项需履行的内部决策程序

　　公司于2019年3月27日召开第五届董事会第十三次会议，会议以12票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于2019年度公司及所属子公司向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》。

　　本议案尚需提交公司2018 年度股东大会审议批准。

　　（三）被担保单位基本情况

　　1、公司拟提供担保的所属子公司基本情况

　　■

　　2、公司拟提供担保的所属子公司截止2018年12月31日的经营状况（万元）

　　■

　　（四）对外担保的主要内容

　　公司目前尚未签订相关担保协议，上述计划担保总额仅为公司拟提供的担保额度，上述担保尚需银行或相关机构审核同意，签约时间以实际签署的合同为准。

　　（五）累计对外担保数量及逾期担保数量

　　1.本次公司拟为所属子公司申请银行授信额度提供的36.50亿元担保，占公司2018年12月31日经审计净资产的比例为27.47%。

　　2.截止本公告日，公司实际发生的对外担保累计余额为16.34 亿元，全部为对控股子公司的担保，占公司2018年12月31日经审计净资产的比例为12.29%。公司为银行授信提供担保合同累计余额为24.70亿元（含2018年度担保余额及本次拟为控股子公司北京智明星通科技股份有限公司担保金额），全部为对所属子公司的担保，占公司2018年12月31日经审计净资产的比例为18.59%。没有逾期担保。

　　三、董事会意见

　　1.公司董事会意见：本次提请股东大会批准公司董事会对经营管理层的授权是考虑到公司及所属子公司经营业务拓展需求而作出的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司可控范围。

　　2.公司五位独立董事意见：公司本次拟申请银行综合授信额度及为综合授信额度内的所属子公司提供连带责任的担保事项是在公司生产经营及投资资金需求的基础上，经合理预测而确定的，符合公司经营实际和整体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。为此，我们一致同意该项议案，并提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件目录

　　1.中文天地出版传媒集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议

　　2.中文天地出版传媒集团股份有限公司关于公司第五届董事会第十三次会议相关议案的独立董事意见

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600373         证券简称：中文传媒          公告编号：临2019-016

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　关于调整公司以集中竞价交易方式回购股份预案

　　部分内容的公告

　　本公司及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》(2018年修订)、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）等有关股份回购的规定要求，中文天地出版传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中文传媒”））对2018年第二次临时股东大会和第五届董事会第三十七次临时会议审议通过的《公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》中的相关内容（以下统一简称“股份回购方案”、“回购方案”）进行调整，并于2019年3月27日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司以集中竞价交易方式回购股份预案部分内容的议案》、《关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书（修订稿）的议案》。具体情况如下：

　　一、调整前本次回购股份事项概述

　　公司分别于2018年10月26日、2018年11月12日召开了公司第五届董事会第三十七次临时会议和2018年第二次临时股东大会，审议通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》等相关议案，并于2018年11月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》刊登了《中文天地出版传媒股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书》（    公告编号：临2018-065）。根据该股份回购方案，本次回购资金总额不低于人民币1.5亿元且不超过人民币6亿元，回购股份价格不超过人民币每股15.00元，回购期限为自股东大会审议通过回购方案之日起不超过6个月。公司于2019年1月3日实施了首次回购股份，并予以公告，具体内容详见公司在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

　　截至2019年3月1日，公司通过集中竞价交易方式回购股份数量为787,759股，占公司目前总股本（1,377,940,025股）的比例为0.0572%。成交的最高价格为13.00元/股，成交的最低价格为12.59元/股，支付的总金额为10,023,823.45元（不含印花税、佣金等交易费用）。

　　二、本次调整回购股份事项部分内容的说明

　　根据上海证券交易所于2019年1月11日发布的《回购细则》的相关规定，公司对本次股份回购方案的部分内容进行了调整，主要调整内容如下：

　　1、本次回购股份的价格区间、定价原则

　　原方案相关内容为：

　　公司本次回购价格拟为不超过每股15.00元，即以每股15.00元或更低的价格回购股票，未超过董事会通过回购股份决议前十个交易日或者前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%（按照孰高原则）。

　　若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。

　　调整后的相关内容为：

　　公司本次回购价格拟为不超过每股15.00元，即以每股15.00元或更低的价格回购股票，略高于第五届董事会第三十七次临时会议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价（交易均价按照董事会通过回购股份决议前30个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算）的150%，即14.89元。

　　若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购价格上限。

　　公司管理层认为公司的市场估值水平处于历史低位，并对公司未来的经营前景充满信心，同时为稳定投资者预期，提振投资者对资本市场及公司业务发展的信心，公司管理层决定维持2018年10月26日召开的公司第五届董事会第三十七次临时会议审议通过的回购预案中15.00元/股的回购价格上限不变。

　　2、本次回购股份的数量、金额及占总股本的比例

　　原方案相关内容为：

　　在回购资金总额不低于人民币1.5亿元且不超过人民币6亿元，回购股份价格不超过人民币每股15.00元的条件下，如以回购资金总额上限6亿元、回购价格上限每股15.00元测算，预计回购股份数量为4,000.00万股，约占公司总股本的2.90%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。

　　调整后的相关内容为：

　　在回购资金总额不低于人民币3亿元且不超过人民币6亿元，回购股份价格不超过人民币每股15.00元的条件下，如以回购资金总额上限6亿元、回购价格上限每股15.00元测算，预计回购股份数量为4,000.00万股，约占公司总股本的2.90%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　若公司在回购期内发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利等事宜，自股价除权除息之日起，根据相关规定相应调整回购股份数量。

　　3、拟回购股份的期限

　　原方案相关内容为：

　　1、本次回购股份的实施期限为自2018年第二次临时股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　回购股份期限调整原因：

　　公司综合考虑经济环境、证券市场的变化、以及公司已实施的回购金额等因素，为进一步维护广大投资者利益，增强投资者信心，公司拟对股份回购实施期限进行延期。本次回购股份的实施期限由自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过6个月，调整至自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　调整后的相关内容为：

　　1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　4、预计回购后公司股权的变动情况

　　原方案相关内容为：

　　本次回购资金总额不低于人民币1.5亿元且不超过人民币6亿元，如以回购资金总额上限6亿元、回购价格上限15.00元/股测算，预计回购股份数量约为4,000.00万股，占公司目前已发行总股本（公司总股本1,377,940,025股）比例约为2.90%。公司控股股东持股变化情况测算如下表：

　　■

　　因此，本次回购将不影响控股股东对公司的控制权，不会影响公司的上市地位。

　　调整后的相关内容为：

　　本次回购资金总额不低于人民币3亿元且不超过人民币6亿元，如以回购资金总额上限6亿元、回购价格上限15.00元/股测算，预计回购股份数量约为4,000.00万股，占公司目前已发行总股本（公司总股本1,377,940,025股）比例约为2.90%。公司控股股东持股变化情况测算如下表：

　　■

　　因此，本次回购将不影响控股股东对公司的控制权，不会影响公司的上市地位。

　　5、增加问询股东减持计划的具体情况

　　增加后的相关内容为：根据公司向持有股份的董监高、控股股东问询及其回复，公司持有股份的董监高、控股股东未来3个月、未来6个月不存在减持计划。此外，枫沐科技于2019年1月17日通过大宗交易减持公司无限售条件流通股5,814,432股，占公司总股本的0.42%。本次减持后，枫沐科技及一致行动人谢贤林合计持有公司股份67,678,358股，占公司总股本4.91%，不再是公司持股5%以上股东。根据枫沐科技提交的《中文天地出版传媒集团股份有限公司简式权益变动报告书》：截至本报告签署之日（2019年1月17日），信息披露义务人在未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划，但将根据证券市场整体状况并结合自身发展的需要及股票价格情况等因素减持上市公司的股份，预计减持股票数量不超过67,678,358股。若发生相关权益变动事项，将严格按照相关规定履行信息披露义务。具体内容详见公司2019年1月19日刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)、《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》的相关公告。

　　三、本次回购方案调整的合理性、必要性

　　本次调整回购股份方案是依据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等最新法律法规的规定，并结合公司实际情况而调整，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形。

　　四、独立董事关于调整公司回购股份事项的独立意见

　　公司独立董事同意公司董事会对回购事项的调整，并出具新的独立董事意见，详细如下：

　　1、公司本次回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，董事会表决程序符合相关法律法规的规定。因此，我们认为，公司本次回购股份合法合规。

　　2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，推动公司价值的合理回归，维护广大投资者利益。因此，我们认为，公司本次股价回购具有必要性。

　　3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于人民币3亿元且不超过6亿元，资金来源为自有资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。因此，我们认为，本次回购股份是可行的。

　　4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上所述，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们认可本次回购股份事项。

　　经公司2018年第二次临时股东大会审议通过并授权，本次回购预案修订调整事项由公司董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。调整后的回购方案请详见公司于2019年3月29日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中文传媒关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书（修订稿）》。

　　特此公告。

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　股票代码：600373               股票简称：中文传媒                编号：临2019-017

　　中文天地出版传媒集团股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书

　　（修订稿）

　　本公司及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟回购股份的用途、资金总额、价格区间、数量、回购期限：本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。回购资金总额不低于人民币3亿元且不超过人民币6亿元。回购股份价格不超过人民币每股15.00元。如以回购资金总额上限6亿元、回购价格上限每股15.00元测算，预计回购股份数量为4,000.00万股，约占公司总股本的2.90%。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　●回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　●相关股东是否存在减持计划：根据公司向持有股份的董监高、控股股东问询及其回复，公司持有股份的董监高、控股股东未来3个月、未来6个月不存在减持计划。

　　●相关风险提示：本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险。

　　一、回购方案的审议

　　本次回购股份的相关议案已于2018年10月26日经公司第五届董事会第三十七次临时会议审议通过，并于2018年11月12日经公司2018年第二次临时股东大会审议通过。本次回购预案修订调整事项由2019年3月27日召开第五届董事会第十三次会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司拟定了回购公司股份的报告书，具体内容如下：

　　（一）本次回购股份的目的

　　鉴于近期受外部市场因素的综合影响，公司股价出现了较大波动，公司基于对未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，经结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资金回购公司股份，以推进公司股价与内在价值相匹配。本次回购股份将依法予以注销并减少注册资本。

　　（二）本次回购的股票种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　集中竞价交易方式。

　　（四）本次回购的期限

　　1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。即从2018年11月13日至2019年11月12日。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　2、公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。公司在以下窗口期不得回购股票：（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　3、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：（1）如果在此期限内回购股份规模达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额