一、重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 董事高敢先生因另有公务未能出席于2019年3月28日举行之董事会，委托董事夏德传先生代为出席并表决。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以2018年12月31日的总股本913,838,529股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.80元（含税），共派发现金红利总额为人民币73,107,082.32元，剩余部分结转下一年度。公司不实施资本公积金转增股本。

　　二、公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1 主要业务

　　公司以智能制造、智慧城市和电子制造服务为主业。在智能制造领域，重点发展智能制造核心装备和智能工厂系统集成业务；在智慧城市领域，重点发展智能交通、平安城市、智能建筑和信息网络设备这四大核心智慧城市业务；在电子制造服务领域，重点发展具有一流的供应链管理能力和能够实现智能化、柔性化、精益化生产制造的电子制造服务业务。

　　2.2 经营模式

　　公司以市场为导向，以科技创新为引领，推动公司的业务不断发展。公司贯彻以客户为中心的理念，强化社会责任，推进绿色发展。公司推行合作共享的模式，加强与国际一流的企业合作，共同打造电子信息产业的生态链。

　　根据公司主营业务在产业链中的位置，公司的经营模式为产品研发、专业制造服务和系统整体解决方案提供商。根据业务范围，公司布局智能制造、智慧城市和电子制造服务。

　　2.3 行业情况说明

　　2018年，我国电子信息制造业面对错综复杂的国内外形势，按照高质量发展要求，加快结构调整和转型升级，行业运行呈现总体平稳、稳中有进态势，生产和投资增速在工业中保持领先，出口平稳增长，在经济社会发展中的支撑引领作用进一步增强。2018年，规模以上电子信息制造业增加值同比增长13.1%，快于全部规模以上工业增速6.9个百分点。出口交货值同比增长9.8%，增速比2017年回落4.4个百分点。

　　智能装备制造业是为我国工业生产体系和国民经济各行业直接提供技术设备的战略性产业。近年来，在劳动力成本持续上升、自动化技术水平不断提高的共同作用下，全球智能装备制造业发展迅速。智能制造成为世界制造业大国竞合焦点，技术创新应用加速，从多点突破迈向系统集成，跨国公司持续加大智能制造投入，智能装备被更广泛应用。2018年，中国工业机器人市场规模超过14万台套，整个智能制造市场规模突破万亿规模。公司在智能制造领域打破了高世代液晶面板和玻璃生产线传输系统的技术垄断，具备了承接新型显示生产线装备系统的能力，公司还积极创新发展军民融合业务，成功中标新智能化工厂建设项目。通过国际产学研，掌握了工业机器人核心控制器技术，极大的提高了该产品的国产化率。高质量完工多个玻璃生产线和液晶面板生产线项目建设；全年销售机电设备6,500余台（套）、工业机器人650余台（套）。

　　中国的城市轨道交通建设迎来黄金发展期，在国家宏观政策引导和扶持下，到2020年，全国轨交运营总里程预计将达到12,419公里，其中地铁运营里程有望超过8,000公里，年均竣工里程超过1,000公里。城市地铁未来几年持续维持高景气度。公司在轨道交通的信息化建设方面，具有较强的研发水平和生产能力，是国内主要的票务清分系统、自动售检票系统、通信系统的供应商。2018年，公司轨道交通业务全年中标南京地铁7号线、成都地铁5号线等8个项目，其中，轨道交通自动售检票系统集成等业务国内市场占有率排名第一。

　　中国目前是世界上主要的电子信息产品的制造基地，我国已成为全球电子信息产品的供应链中心。公司在电子产品贴装、注塑及总装等方面都有较强的研发和生产能力，除了为中电熊猫平板显示产业配套生产T-CON板外，积极开拓外部市场，通过了多家车企及白电企业等新兴客户的工厂审查且开始部分试生产。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　报告期末公司主要会计数据和财务指标的说明：

　　归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增加，主要原因是毛利较高的智能交通、平安城市及通信设备、现代服务业等产品收入增加。

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　附注：

　　截止报告期末，香港中央结算（代理人）有限公司持有本公司243,624,955股（其中：H股241,437,570股，A股2,187,385股），占本公司已发行总股本的26.66%，乃分别代表其多个客户所持有。本公司并不知悉其中任何个别客户持有本公司已发行股本5%以上的权益。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

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　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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　　三、经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年，公司密切关注主营业务所处细分行业的发展变化趋势，积极开拓市场，主营业务保持了较快的发展势头；公司以提质增效为核心推进精益化管理，以发展战略为导向强化投资管理，以“两金”治理为重点加强风险管控，公司治理和运营保持稳定；公司按照资本支出预算和实际经营情况，审慎地、规范地推进各项投资。受各种因素影响，近年来合资企业业绩呈现逐年下滑趋势，对公司投资收益产生一定影响，公司全力调动相关资源，加强管理和协调，尽力支持合资企业发展。

　　1.1 主营业务分析

　　1.1.1  利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位：元  币种：人民币

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　　注：

　　财务费用增加主要是：受人民币汇率变动影响，本期汇兑损失同比增加；

　　经营活动产生的现金流量净额减少主要是：本期采购商品支付货款；

　　投资活动产生的现金流量净额增加主要是：本期收回上期末未到期银行理财产品本金；

　　筹资活动产生的现金流量净额减少主要是：本期贴现收到的现金同比减少；

　　利息费用增加主要是：本期银行短期借款增加，利息费用同比上升；

　　资产减值损失减少主要是：根据新金融工具准则，将金融资产相关减值损失调整至信用减值损失科目；

　　信用减值损失增加主要是：根据新金融工具准则，将金融资产相关减值损失调整至信用减值损失科目；

　　其他收益减少主要是：本期确认的与经营相关的政府补助减少；

　　投资收益减少主要是：权益法核算的联营公司的投资收益同比下降；

　　营业外收入增加主要是：本期核销无法支付款项；

　　营业外支出增加主要是：本期因未决诉讼事项计提预计负债。

　　1.1.2  收入和成本分析

　　报告期内，公司营业收入较上年同期增长7.36%，营业成本较上年同期增长5.05%，公司整体及主要产业相关产品和服务的营业成本增幅与营业收入基本保持一致，公司整体及主要产业相关产品和服务的毛利率保持稳定。

　　（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位：万元  币种：人民币

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　　主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：

　　公司主要子公司均处于智能制造、智能交通、智能建筑和电子制造服务及其相关行业。智能制造业务因项目进入安装交货高峰，营业收入较上年同期增长25.71%。电子制造服务因主要客户业务量上升，营业收入较上年同期增长10.36%。

　　公司主要产品中的智能工厂及系统工程产品因处于交货高峰期，营业收入较上年同期增长37.59%；智能交通产品因公司完成的轨道交通项目较多，营业收入较上年同期增长20.32%。

　　公司主营业务主要分布在南京地区和深圳地区。报告期内，南京地区因智能制造、智能交通和电子制造服务的业务增长，营业收入较上年同期增长12.14%；深圳地区因消费类电子产品外销市场竞争激烈，其业务量下降，营业收入较上年同期下降6.95%。

　　（2）主要销售客户和主要供应商的情况

　　报告期内，公司向前5名客户销售金额为人民币153,846.66万元，占2018年度销售总额34.18%，其中前5名客户销售额中关联方销售额为人民币127,361.55万元，占2018年度销售总额28.30%。

　　报告期内，公司向前5名供应商采购金额为人民币49,918.86万元，占2018年度采购总额13.69%，公司前5名供应商中无关联方。

　　（3）费用

　　报告期内，公司销售费用、管理费用和财务费用总体保持稳定。管理费用较上年同期增加人民币3,155.10万元，增长了14.51%，主要是本期工资及工资性费用增长。

　　（4）研发投入

　　单位：元  币种：人民币

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　　情况说明：

　　公司坚持科技创新与体制机制创新相结合，改革科技创新项目的管理方式，突出立项的科学性、经费预算的合理性、实施计划的严肃性，保持科研项目的有效投入，确保科研项目更具前瞻性、更贴近市场、更具可操作性。

　　2018年，公司稳步推进工业机器人、智能制造、智能交通、智能建筑、平安城市、通信设备、信息网络设备及消费电子领域的科研创新，在工业机器人轨迹精度与重复度的测量、液晶玻璃基板运输减振抑振控制、基于地理信息分析技术的宽带频谱信号定位显示等技术上取得突破。公司重视科研投入和产出，注重科研成果质量和管理。

　　公司主要子公司在各自领域均取得了较好的科研成果。电子装备公司工业机器人运维云平台、信息产业公司基于云平台票务系统的研究及应用、广电事业部智慧家庭，智慧社区系统的研发等13个重点科研项目有序推进。

　　公司将进一步加强科研管理制度体系和科研人员激励制度体系的建设，形成公司本部与子公司相互衔接、相辅相成的科研管理保障机制，确保科技资源向核心产业集中。进一步加大科研投入，培育、提高各级科研机构的自主创新能力，统筹、协调全公司的科研力量，构筑协同创新平台，全力突破关键共性技术，提高企业核心竞争力。

　　（5）现金流

　　报告期内，经营活动产生的现金流量净额减少主要由于本期采购商品支付货款所致；投资活动产生的现金流量净额增加主要是本期收回上期末未到期银行理财产品本金；筹资活动产生的现金流量净额减少主要是本期贴现收到现金同比减少所致。

　　1.2 资产、负债情况分析

　　单位：万元  币种：人民币

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　　1.3 主要控股参股公司分析

　　1.3.1  主要子公司分析

　　2018年，为进一步优化企业结构，在相关经营和业务不受影响的前提下，公司清理了无效、低效资产，公司控股子公司南京光华电子注塑厂和南京熊猫机电设备厂完成了工商注销手续。注销公司已停止经营，对公司整体生产经营和业绩未产生影响。

　　重要子公司净利润指标变动情况如下：

　　单位：万元  币种：人民币

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　　变动情况说明：

　　电子装备公司因项目进入安装高峰，收入增加，营业收入较上年同期增长24.20%，净利润较上年同期增长20.09%。信息产业公司因业务订单增加，完工项目较多，营业收入较上年同期增长8.52%，净利润较上年同期增长47.74%。电子制造公司因承接新业务和开拓新市场，营业收入较上年同期增长6.67%，净利润较上年同期增长41.30%。

　　1.3.2  主要参股公司分析

　　（1）南京爱立信熊猫通信有限公司（ENC）

　　ENC成立于1992年9月15日，投资总额4,088万美元，注册资本2,090万美元，本公司持股27%、爱立信（中国）有限公司持股51%、中国普天信息产业股份有限公司持股20%、香港永兴企业公司持股2%。ENC主要从事移动通信系统设备、公网通信系统设备等产品的生产，是爱立信全球最大的生产、供应中心，主要负责爱立信开发产品的工业化和量产工作，面向全球的客户进行交付和发货。

　　2018年度，ENC营业收入为人民币881,697.00万元，同比增长11.82%；净利润为人民币16,548.90万元，同比下降17.98%。主要指标变动的原因是：因订单有所增加，致使收入增长；因汇率波动影响及公司工资性费用上升，导致净利润同比下降。

　　（2）北京索爱普天移动通信有限公司（BMC）

　　BMC成立于1995年8月8日，投资总额9,000万美元，注册资本3,000万美元，本公司持股20%、中国普天信息产业股份有限公司持股27%、索尼移动通信产品（中国）有限公司持股26%、索尼移动通信有限公司持股25%、香港永兴企业公司持股2%。BMC主要从事索尼移动终端（手机）的生产，是索尼手机最主要的生产基地和供应中心。

　　2018年度，BMC营业收入为人民币246,828.28万元，同比下降65.38%；净利润为人民币554.16万元，同比下降93.99%。主要指标变动的原因是：市场竞争加剧，订单大幅下滑，导致营业收入及净利润同比下降。

　　BMC于2019年3月28日召开的董事会上宣告进入清算期。

　　（3）主要参股公司投资收益

　　报告期内，本公司投资收益为人民币6,289.90万元。主要参股公司投资收益情况如下：

　　单位：万元  币种：人民币

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　　1.4 2019年度经营计划

　　2019年度公司的经营目标是：营业收入人民币500,000万元，利润总额人民币18,000万元。2019年，董事会根据国内外经济整体发展形势，充分考虑了公司所处行业的发展状况，结合公司实际情况，制定了以上经营目标。在实际经营过程中，公司将面临许多不确定因素的影响，公司将秉承务实的工作作风，坚持稳中求进，努力实现经营目标。

　　1.5 聘任、解聘会计师事务所情况

　　公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘任2018年度审计机构》的议案，建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，建议在总额不超过人民币210万元限额内确定核数师报酬，并同意提交公司2017年年度股东大会审议。

　　公司2017年年度股东大会审议通过续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，并授权董事会在总额不超过人民币210万元限额内确定其报酬。

　　详见本公司于2018年3月30日、6月30日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的相关公告。

　　1.6 关于税收政策

　　于2018年12月31日，本公司及子公司关于税收优惠的详情列载于根据中国企业会计准则编制之财务报表附注。注册于香港地区的子公司相关税收优惠以当地法律法规为准。

　　1.7 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

　　报告期内，公司子公司南京华格电汽塑业有限公司、南京熊猫电子装备有限公司因违反环境保护和消防安全相关的法律法规，受到有关部门的行政处罚。上述行政处罚对公司及相关子公司的生产经营活动未产生重大影响。公司已要求公司及相关子公司进一步加强对环境保护及消防相关法律法规的学习，严格按照有关规程进行操作，避免此类事件发生。详情请见公司2018年年度报告第五节“上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况”的相关内容。

　　1.8 其他

　　兹述及公司于2017年9月21日、11月30日刊载于香港联交所网站及于2017年9月22日、12月1日刊载于上海证交所网站、《中国证券报》和《上海证券报》的有关公告，及于2017年10月13日寄发的H股通函。2017年9月21日，公司就54号楼房屋及其附属物及构筑物处置事宜与熊猫集团、南京熊猫投资发展有限公司签署《资产处置协议》。该资产处置事宜于2017年11月30日召开的公司2017年第一次临时股东大会上获独立股东批准，程序符合相关规定。

　　报告期内，依据《资产处置协议》的有关约定，公司与南京熊猫投资发展有限公司就置换熊猫大厦（中山东路301号地块1项目科研中心A座）第1-4层（含1层夹层）、第14-17层分别签订了《商品房预售合同》，并完成在南京市不动产管理部门的备案工作。关于中山东路301号54号楼处置的关联交易的主要工作执行完毕。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用√不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用√不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　（1）于2018年3月29日召开的公司第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司会计政策变更及相关事项》的议案。财政部于2017年发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。财政部于2017年发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。根据上述会计准则和通知的要求，公司对相关会计政策进行变更，并按照规定的起始日期执行上述准则和通知。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。详情请见公司于2018年3月30日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的《南京熊猫关于会计政策变更的公告》（临2018-013）。本次会计政策变更仅对公司报表项目列示产生影响，对公司总资产、净资产及损益均无影响，亦不涉及以前年度追溯调整。

　　（2）于2018年8月30日召开的公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于公司会计政策变更及相关事项》的议案。财政部于2017年修订了《企业会计准则第14号——收入》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》，按照有关要求，在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起施行上述企业会计准则。财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述会计准则和通知的要求，公司对相关会计政策进行变更，并按照规定的起始日期执行上述准则和通知。公司根据财会[2018]15号规定的财务报表格式编制 2018年半年度财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。本次会计政策变更，对公司报表相关科目列示产生影响，对公司当期财务状况、经营成果及现金流量无重大影响。本次会计政策变更是根据财政部的有关要求进行的合理变更，符合相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定。详情请见公司于2018年8月31日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证交所网站的《南京熊猫关于会计政策变更的公告》（临2018-033）。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　本公司本期注销子公司南京熊猫机电设备厂、南京光华电子注塑厂，在注销以前，该等子公司已适当的纳入本公司合并报表。

　　南京熊猫电子股份有限公司

　　2019年3月28日

　　证券代码：600775              证券简称：南京熊猫          公告编号：临2019-011

　　南京熊猫电子股份有限公司

　　第九届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《公司章程》的有关规定，于2019年3月28日上午九时三十分，在公司会议室召开第九届董事会第四次会议。公司现有董事9名，出席会议的董事有8名，董事高敢先生因另有公务未能出席，委托董事夏德传先生代为出席并表决，出席会议的董事符合法定人数。董事会根据《公司章程》的有关规定，已将议案派发给全体董事。本次会议召开符合法律法规、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。公司监事会成员及高级管理人员列席了会议。

　　会议由徐国飞先生主持。经过讨论，公司第九届董事会第四次会议通过如下决议：

　　一、审议通过了《公司2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《公司2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《公司2019年度财务预算报告》

　　2019年度公司的经营目标是：营业收入人民币500,000万元，利润总额人民币18,000万元。2019年，董事会根据国内外经济整体发展形势，充分考虑了公司所处行业的发展状况，结合公司实际情况，制定了以上经营目标。在实际经营过程中，公司将面临许多不确定因素的影响，公司将秉承务实的工作作风，坚持稳中求进，努力实现经营目标。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《公司2018年度利润分配方案》

　　2018年度，公司（母公司）实现净利润人民币3,651.64万元，提取盈余公积金人民币365.16万元，减去派发2017年度现金股利人民币6,396.87万元，加上期初未分配利润人民币23,053.36万元，实际可供股东分配的利润为人民币19,942.96万元。

　　根据《公司章程》及上海证券交易所有关规定，建议以2018年12月31日的总股本913,838,529股为基数，向全体股东每十股派发现金红利人民币0.80元（含税），共派发现金红利总额为人民币73,107,082.32元，剩余部分结转下一年度，公司不实施资本公积金转增股本。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于聘任2019年度审计机构》的议案

　　建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度国际核数师、国内核数师和内控审计师，在总额不超过人民币210万元限额内确定其薪酬。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《公司2018年度董事和高级管理人员酬金方案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《公司2018年度独立董事述职报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《公司2018年度审核委员会履职情况报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《公司2018年度社会责任报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过了《公司2019年度资本支出项目预算草案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过了《关于核销部分往来款项》的议案

　　同意核销确认无法支付的应付款项合计人民币16,328,329.41元，其中：应付账款1,434,035.94元、预收款项1,050,811.05元、其他应付款13,843,482.42元。该等款项均为长期挂账的应付款项，债务账龄均在五年以上，债权人一直未催讨，并且已过法律诉讼时效，经过公司历年数次清理，基本没有支付可能。

　　本次核销往来款项对公司当期合并损益的影响金额合计为人民币16,328,329.41元。本次核销处理符合《企业会计准则》要求，符合公司的实际情况，程序合法、操作规范、依据充分，不存在损害公司和股东利益的行为，核销处理后能够更加客观地反映公司的财务状况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　具体内容详见公司于2019年3月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫关于核销部分往来款项的公告》（临2019-015）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过了《关于变更公司注册地址并修改公司章程相关条款》的议案

　　具体内容详见公司于2019年3月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫关于变更公司注册地址的公告》（临2019-013）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过了《公司章程修改案》

　　具体内容详见公司于2019年3月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫关于修改〈公司章程〉和〈股东大会议事规则〉的公告》（临2019-014）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、审议通过了《关于修改公司股东大会议事规则》的议案

　　具体内容详见公司于2019年3月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫关于修改〈公司章程〉和〈股东大会议事规则〉的公告》（临2019-014）。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十九、审议通过了《南京熊猫股东回报规划（2019-2021）》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十、审议通过了《关于终止实施上海熊猫机器人科技有限公司投资项目》的议案

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二十一、审议通过了公司南京江北新区地块项目投资方案

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二十二、审议通过了《关于修改公司提名委员会议事规则》的议案

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　二十三、审议通过了《关于召开2018年年度股东大会》的议案

　　同意公司于2019年6月30日前召开2018年年度股东大会，审议以下议案：

　　1、审议《公司2018年度董事会工作报告》；

　　2、审议《公司2018年度财务决算报告》；

　　3、审议《公司2019年度财务预算报告》；

　　4、审议《公司2018年度利润分配方案》；

　　5、审议《关于聘任2019年度审计机构》的议案；

　　6、审议《公司2018年年度报告及其摘要》；

　　7、审议《公司2018年度独立董事述职报告》；

　　8、审议《公司章程修改案》；

　　9、审议《关于修改公司股东大会议事规则》的议案；

　　10、审议《南京熊猫股东回报规划（2019-2021）》；

　　11、其他（如有）。

　　2018年年度股东大会的召开时间另行通知，授权董事会秘书沈见龙先生办理年度股东大会相关事宜。

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　南京熊猫电子股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　●报备文件

　　（一）公司第九届董事会第四次会议决议

　　证券代码：600775            证券简称：南京熊猫            公告编号：临2019-012

　　南京熊猫电子股份有限公司

　　第九届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《公司章程》的有关规定，于2019年3月28日上午九时三十分，在公司会议室召开第九届监事会第五次会议。监事涂昌柏先生、宋云峰先生、周玉新先生出席了会议。会议召开符合法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。

　　会议由监事会主席涂昌柏先生主持。经过讨论，公司第九届监事会第五次会议通过如下决议：

　　一、审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《公司2018年度监事酬金方案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了《公司2018年年度报告及其摘要》

　　公司监事会对董事会编制的公司2018年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

　　（一）公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　（二）公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司在2018年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（三）在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2018年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为；

　　（四）我们认为公司2018年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《公司2018年度社会责任报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了《关于核销部分往来款项》的议案

　　公司核销的往来款项均为长期挂账的应付款项，经过公司历年数次清理，基本没有支付可能。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京熊猫债务核销情况专项报告》（信会师报字[2019]第ZG10020号），认为公司2018年度核销应付款项符合《企业会计准则》的有关规定。同意公司本次核销部分往来款项事宜。

　　本次核销处理符合《企业会计准则》要求，符合公司的实际情况，程序合法、操作规范、依据充分，不存在损害公司和股东利益的行为，核销处理后能够更加客观地反映公司的财务状况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　具体内容详见公司于2019年3月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫关于核销部分往来款项的公告》（临2019-015）。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　南京熊猫电子股份有限公司监事会

　　2019年3月28日

　　●报备文件

　　（一）公司第九届监事会第五次会议决议

　　证券代码：600775               证券简称：南京熊猫           公告编号：临2019-013

　　南京熊猫电子股份有限公司

　　关于变更公司注册地址的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更公司注册地址并修改公司章程相关条款》的议案，同意变更公司注册地址，现将相关内容公告如下：

　　根据公司经营发展的需要，公司拟将注册地址由“中华人民共和国江苏省南京市高新技术产业开发区05幢北侧1-2层”变更为“中华人民共和国江苏省南京市玄武区中山东路301号熊猫大厦”。联系电话变更为：（8625）84801144，图文传真变更为：（8625）84820729。变更后的注册地址以工商登记机关核准的内容为准。

　　本次变更公司注册地址，涉及修改《公司章程》相关条款，具体修改情况详见公司2019年3月29日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站的《南京熊猫关于修改〈公司章程〉和〈股东大会议事规则〉的公告》（临2019-014）。

　　本次变更公司注册地址涉及对《公司章程》相关条款进行修改之事宜，需经公司股东大会审议通过。

　　特此公告！

　　南京熊猫电子股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　报备文件：

　　●南京熊猫第九届董事会第四次会议决议

　　证券代码：600775             证券简称：南京熊猫           公告编号：临2019-014

　　南京熊猫电子股份有限公司

　　关于修改《公司章程》和《股东大会议事规则》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《公司章程修改案》及《关于修改公司股东大会议事规则》的议案，同意修改《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关条款，现将相关内容公告如下：

　　一、修改《公司章程》情况

　　根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，中国证监会、财政部、国资委联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕35号），及《上市公司章程指引》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修改情况如下：

　　■

　　修改《公司章程》相关条款之事宜，需经公司股东大会审议通过。

　　二、修改《股东大会议事规则》情况

　　为进一步提高公司规范运作水平，根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等有关规定，结合公司实际情况，拟对公司股东大会议事规则相关条款进行修改。具体修改情况如下：

　　■

　　修改《股东大会议事规则》相关条款之事宜，需经公司股东大会审议通过。

　　特此公告！

　　南京熊猫电子股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　报备文件：

　　●南京熊猫第九届董事会第四次会议决议

　　证券代码：600775             证券简称：南京熊猫                公告编号：临2019-015

　　南京熊猫电子股份有限公司

　　关于核销部分往来款项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京熊猫电子股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司章程》的有关规定，于2019年3月28日召开第九届董事会第四次会议及第九届监事会第五次会议，会议分别审议通过了《关于核销部分往来款项》的议案，具体内容如下：

　　一、本次核销部分往来款项的概况

　　经公司及下属单位对长期挂账往来款项的全面梳理，公司核销确认无法支付的应付款项合计人民币16,328,329.41元，其中：应付账款1,434,035.94元、预收款项1,050,811.05元、其他应付款13,843,482.42元。该等款项均为长期挂账的应付款项，债务账龄均在五年以上，债权人一直未催讨，并且已过法律诉讼时效，经过公司历年数次清理，基本没有支付可能。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京熊猫债务核销情况专项报告》（信会师报字[2019]第ZG10020号），认为公司2018年度核销应付款项人民币16,328,329.41元符合《企业会计准则》的有关规定。

　　二、本次核销部分往来款项对公司的影响

　　本次核销往来款项对公司当期合并损益的影响金额合计为人民币16,328,329.41元。

　　三、本次核销部分往来款项的审批程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2019年3月28日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于核销部分往来款项》的议案，同意核销确认无法支付的应付款项合计人民币16,328,329.41元，其中：应付账款1,434,035.94元、预收款项1,050,811.05元、其他应付款13,843,482.42元。该等款项均为长期挂账的应付款项，债务账龄均在五年以上，债权人一直未催讨，并且已过法律诉讼时效，经过公司历年数次清理，基本没有支付可能。

　　本次核销往来款项对公司当期合并损益的影响金额合计为人民币16,328,329.41元。本次核销处理符合《企业会计准则》要求，符合公司的实际情况，程序合法、操作规范、依据充分，不存在损害公司和股东利益的行为，核销处理后能够更加客观地反映公司的财务状况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　（二）独立董事意见

　　公司在董事会书面审核前，提供了《关于核销部分往来款项》的议案及相关资料，并进行了必要的沟通，获得了事前认可。

　　同意核销确认无法支付的应付款项合计人民币16,328,329.41元，其中：应付账款1,434,035.94元、预收款项1,050,811.05元、其他应付款13,843,482.42元。该等款项均为长期挂账的应付款项，债务账龄均在五年以上，债权人一直未催讨，并且已过法律诉讼时效，经过公司历年数次清理，基本没有支付可能。

　　本次核销处理符合《企业会计准则》要求，符合公司的实际情况，程序合法、操作规范、依据充分，不存在损害公司和股东利益的行为，核销处理后能够更加客观地反映公司的财务状况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　（三）监事会意见

　　公司于2019年3月28日召开第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于核销部分往来款项》的议案。公司核销的往来款项均为长期挂账的应付款项，经过公司历年数次清理，基本没有支付可能。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《南京熊猫债务核销情况专项报告》（信会师报字[2019]第ZG10020号），认为公司2018年度核销应付款项符合《企业会计准则》的有关规定。同意公司本次核销部分往来款项事宜。

　　本次核销处理符合《企业会计准则》要求，符合公司的实际情况，程序合法、操作规范、依据充分，不存在损害公司和股东利益的行为，核销处理后能够更加客观地反映公司的财务状况，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　特此公告。

　　南京熊猫电子股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　●报备文件

　　（一） 公司第九届董事会第四次会议决议

　　（二） 公司第九届监事会第五次会议决议

　　（三） 公司独立董事关于核销部分往来款项的独立意见

　　（四） 公司独立董事关于核销部分往来款项的事先认可的声明

　　（五） 《南京熊猫债务核销情况专项报告》（信会师报字[2019]第ZG10020号）

　　公司代码：600775                                    公司简称：南京熊猫

　　南京熊猫电子股份有限公司