一 重要提示

　　1  本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2  本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3  公司全体董事出席董事会会议。

　　4  天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5  经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以利润分配股权登记日的总股本为基数，每10股派送现金红利4.4元（含税），预计派送金额为819,506,564.80元，本年度不进行资本公积转增股本。

　　鉴于公司将实施股份回购事项，若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后公司股本发生变动的，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。

　　二 公司基本情况

　　1  公司简介

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　　■

　　2  报告期公司主要业务简介

　　（1） 主营业务

　　目前，公司主营业务包括三大产业板块：金税及企业市场业务、金融科技及服务业务、物联网技术及应用业务。

　　①金税及企业市场业务：公司一直以来作为国家“金税工程”的主要承担者之一在我国税务信息化领域处于领先地位。承担了“金税工程”增值税防伪税控系统及增值税系统升级版的建设工作。公司开发了多种税务领域的相关产品，包括防伪税控核心业务产品、防伪税控增值产品、普通发票综合管理系统、电子发票系统等约百种系解决方案及软硬件产品；同时，开展了财税管理软件等企业财税信息化业务、产业化培训、IT服务以及电子商务等企业增值业务。

　　②金融科技及服务业务：目前，公司已拥有银联、VISA、MasterCard三大银行卡组织的银行卡生产资质，拥有中国银联收单外包机构资质认证等多项行业资质以及数十项金融支付产品认证和专利。为银行及和上下游厂商提供二代USBKEY芯片、金融IC卡、POS终端、IC卡互联网支付终端等多款成熟产品，以及银行卡个人化服务、商户拓展与POS专业化服务、ATM自助终端运营服务、行业综合电子支付解决方案、银行应用软件开发等多项服务。

　　③物联网技术及应用业务：公司主要承担了国家“金卡工程” “金盾工程”业务及其他物联网相关业务，包括公安、交通、电子政务、粮食信息化、物流防伪追溯和身份识别等服务。

　　（2） 经营模式

　　目前，公司主要采用“产品+服务”的商业模式，并已逐步过渡到“运营+服务+产品”的商业模式。

　　产品生产方面，公司在河北涿州、深圳、上海等地建有生产工厂，在全国范围内统一调配管理，辅以科学的生产管理手段，保证产品的质量。

　　销售服务运营方面，公司拥有覆盖全国的销售服务体系，在全国各省市共设有上百家分子公司，保障服务的及时性与有效性。

　　（3） 行业地位

　　经过多年的努力，凭借优异的产品、有效的服务、良好的信誉，公司获得了政府、企业等多行业客户的认可，在产品质量、服务水平、技术水平等方面受到了合作客户的一致好评。在服务覆盖面积、产品销量、经营业绩等多个方面居于行业内的领先地位。

　　3  公司主要会计数据和财务指标

　　（1） 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　（2） 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4  股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　（2） 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　（3） 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

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　　（4） 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5  公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1  报告期内主要经营情况

　　2018年，公司按照年初提出的“确保一个完成、实现两个新突破、取得三个新成效、实现四个新提升”的年度工作目标，克服政策性降价等外部因素带来的不利影响，努力推进三创新、三突破，以“四个化”为导向，强化管理，加强协同融合，努力开拓新市场、新业务，加快产业发展和转型升级步伐，各项工作取得新突破、新成绩，公司整体实现了平稳、健康的发展。主要工作完成情况如下：

　　1、完成年度主要经营目标

　　2018年面对政策性降价、金融监管收紧以及资本市场波动等情况，公司立足全局、积极响应、果断调整策略，按计划推进年初制定的各项经营任务。公司全年共实现营业收入279.40亿，比上年下滑6.10%；实现利润总额33.52亿元，比上年增长8.75%；归属于母公司股东净利润16.18亿元，比上年增长3.95%（归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润15.94亿，比上年增长16.01%）；每股收益0.87元，比上年增长3.78%（扣除非经常性损益后的基本每股收益0.87元，比上年增长16.70%）。

　　2、强核心、固基业、拓市场，重点业务、重点市场实现新突破，产业升级步入快车道

　　（1）以会员制为抓手，深耕涉税涉企业务，开拓新业务、新市场，加速金税产业转型

　　2018年销售金税盘超过三百万套，累计企业用户超过1330万户，通过全体系持续努力，克服各种不利因素，整体市场占比开始企稳回升，新增户市场占比稳步提高，较上年增长2个百分点。

　　把握国地税合并的市场机遇，局端业务开拓取得新成效。上线全国首家合并版网上税务局，引领全国网上税务局进入统一办税新时代。云开票方案覆盖全国，在旅游、餐饮、零售等多个行业落地，服务政府行业运行管理方式的变革。随着国家大力推广电子发票，51发票平台电子发票应用不断丰富，为广大企业提供了电子发票综合服务，能够更好地方便电子发票的使用，51发票平台电子发票用户规模和开票数量均处于行业领先地位。将人工智能技术与自助终端结合，云税终端推广覆盖全部省级行政区，从单一设备发展为“云办税+自助终端”的整体解决方案，并拓展到行业应用领域，全年依托云税系统销售云税自助终端超过一万台，协助税务部门建设自助办税大厅接近三百个。企业所得税业务在湖南、大连、烟台等地成功开展。车购税立法后，“区块链+车购税”技术方案完成上线验收，公司的一体化管理系统在7个省市实现落地试运行。非税票据业务在浙江省医疗行业全面落地实施，取得了行业应用和成效。区块链电子发票系统在5个地区试点应用，使新技术更好的服务于发票业务管理。在行业应用方面，形成了融合进销项、多税种一体化的集团客户整体解决方案，并成功签约中石油、中国邮政、中国建设等集团型客户。

　　以会员制为抓手，大力拓展企业端业务，打开新局面。立足千万税控用户，以票、财、税业务为粘性，搭建综合财税服务场景，大力推广具备公司特色的会员业务模式，打造全国最大的企业网上家园，切实解决中小企业信息服务的痛点难点问题。截止2018年底，累计会员数突破230万户，会员规模快速增长，全年实现会员业务收入接近7亿元，超额完成年度工作计划，较好推动了商业模式的快速转变。财税培训产业在院校市场的影响力大幅提升，全年实现收入超过1亿元，保持了较好的增长态势。

　　（2）加强业务统筹，有力推动助贷等业务快速发展，夯实金融产业板块发展基础，完善了金融业务规划。

　　面对金融领域强监管的外部环境，全体系积极响应市场，建立起一支覆盖全国的助贷业务专业团队，为助贷业务持续发展打好了基础。公司先后与浦发银行、招商银行、工商银行等10余家全国性商业银行和非银金融机构洽谈合作，合作推广的信贷产品近二十项，其中七项已实现规模化落地；各地子公司也与30余家地方性银行、小贷公司等金融机构积极展开区域性合作，形成区域化产品二十余项，对公司助贷业务开展的信贷产品体系形成有效补充。全年共帮助近5万户企业获得贷款授信，帮助4万余户企业实现成功放款，实现放贷规模约170亿元，同比增长1倍，较好的践行了国家落实普惠金融的政策要求，缓解了中小微企业融资难的问题。

　　加快布局新零售市场，公司新零售解决方案进入麦当劳、星巴克、苏宁易购、五星电器等连锁零售企业，在丝芙兰等新客户中开展试点，也获得客户的高度认可。与阿里巴巴等大型互联网企业合作，大力拓展智慧酒店涉及的综合系统和酒店自助设备市场，相关系统及自助设备也在部分连锁酒店中使用，取得实质性市场进展。Aisino智能POS终端新入围建设银行、邮储银行两家大型国有银行，还拓展至印度等海外市场，并开展了扫码支付、刷脸支付等新业务。

　　在企业征信领域，积极推进全国范围内征信中心的建设，华东征信中心已投入运营，华北、西南、华南征信中心即将建成，推动信用经济成为区域经济发展的源动力，更好的为政府及社会信用体系建设服务。

　　（3）整合业务资源，聚焦重点行业、重点领域，重点市场开拓取得新进展，物联网产业实现新的发展

　　把握政策发展机遇和行业发展趋势，及时整合金卡和金盾、智慧粮农和智慧食药监等业务单位，完成产业方向的梳理和聚焦。

　　立足新一代信息通讯技术，积极推进安全可靠产业取得社会效益和经济效益双丰收。相关城市安全可靠项目当年建设、当年使用、当年验收，成为自主安全可靠领域又一示范工程。2018年底，公司安全可靠领域累计中标近四十个实施项目，还承担建设了国家有关部门的两个应用示范项目，项目中标率及市场占有率位于市场领先地位。

　　积极参与“互联网+政务服务”新领域系统建设。互联网+政务服务示范项目——地市行政服务中心平台项目成功在地方政府部门试点运行，为全面推广夯实基础；牵头国家重点项目“重点领域公益诉讼案件动态监督关键技术研究”，以课题带动产品研发、产业发展，积极关注公益诉讼领域的信息化服务；加快布局智慧检务信息化建设，成功中标最高检智慧检务平台、天津市检察院人工智能与云安全平台、司法部重新犯罪大数据监测分析平台等信息化项目；协助公安部，牵头开展智能治安综管平台服务总线26个省的试点工作，开启政法服务新业务领域。

　　大力拓展民生领域。智慧监管业务先后中标福建厦门、河南许昌、四川泸州等地监管项目，还结合国家“放管服”要求，推出全国首个全程电子化的工商注册系统；智慧粮食业务2018年新实施了甘肃和四川省粮食局、福建粮食质量追溯平台等多个项目；完成全国出入境信息管理系统终验，独家承建了港珠澳大桥香港段、珠澳段自助通道；参与香港出入境管制系统、深圳边检总站自助通道建设等多个重大项目；完成全国居住证系统、港澳台居住证系统的上线及终验。

　　聚焦出入境、治安、市场监管等领域，大力推广物联网行业应用平台系统，相关业务终端自助设备销售也取得显著成效，全年销售行业应用自助设备近5300台，同比增长近3倍。

　　（4）以港澳为中心，服务“一带一路”，国际市场开拓取得可喜突破

　　中标莲塘口岸自助通关项目，成功实现全面参与香港特区政府出入境管理“三大重点项目”的目标；中标香港新一代企业注册信息系统项目，金额6.22亿港币；参与香港、澳门地区多个新业务、新市场项目投标，在港澳市场的品牌形象和优势地位进一步提升。

　　持续加大在非洲等“一带一路”国家的市场拓展力度，自主打造的海外税务解决方案成功走出国门，中标乌干达税务项目；积极推进埃及、赞比亚等国家信息化建设项目，输出中国智慧和中国方案，逐步完成从一国到多国、从一点到一线、从一业到多业的国际市场拓展。

　　（5）发挥所长，深耕专业领域，专业公司为全体系业务提供有力支撑

　　诺诺公司加强财税互联网服务平台建设，平台中极速开票用户规模已超过1000万，诺言用户规模接近700万，诺诺云记账用户规模已超过5万户，构建了金融及财税产品的协同发展模式，为全体系开展财税金融服务业务提供有力支撑。

　　西部CA加大拓展相关业务系统的CA应用，承担了外交部、国资委的国密算法应用改造和宁波、四川等地的电子税务局电子签章应用项目；抓住“互联网+”的契机，与多家互联网金融机构合作，完成对十多万贷款用户的证书发放与CA应用服务。

　　系统工程公司较好的推动税务、政府采购等行业信息化项目建设在全体系的推广，涿州分公司也圆满完成了产品生产保障任务，同时还实现产能转化，取得公司外生产业务收入3200万元。

　　3、强化战略牵引，推动产业结构、资本资产结构、人才结构优化，产业协同、体系化发展取得新成效

　　（一）充分发挥战略牵引作用，进一步明晰发展路线图。

　　公司积极把握发展机遇，及时应对外部挑战，完善了转型升级发展方略，围绕一个目标，依托双轮驱动，建设“三个一”核心能力，打造“三位一体”新业务体系，坚持“四个化”战略导向，实施五大能力提升工程，着力推动六大转变，践行七大发展战略，实现公司创建国际一流IT企业集团的发展目标。2018年，完成了公司“十三五”综合规划、各专项专题规划的中期评估与调整，深入梳理各产业发展规划，进一步厘清未来发展思路及行动方案，为推动“以战略为中心、体系化发展”绘制战略蓝图。

　　（二）加快布局新业务、新模式，产业结构优化取得新成效。

　　积极布局政企两端市场，推进重点业务落地。适应互联网时代营销新模式和新业态，创新“平台+产品+服务”的业务模式，助推公司产业结构调整。总部统一策划、统一领导、统一推进，加强涉企财税服务平台、会员业务、助贷业务等战略性重点业务的统筹策划，各地子公司积极响应，重点业务的落地效果明显提升，对各子公司经营业绩的提升起到了明显的支撑作用。

　　同时，各地子公司也加快特色业务的布局，取得市场成效。山西航信积极响应国地税合并信息，整合内部资源并快速落地，实现了地方税务业务的“一网通办”；安徽航信紧抓市场机遇，打造电子税务局、国地税一体化业务终端、智能管控平台、涉税中介监管服务平台、智能财税共享平台等一体化平台系统；福建航信积极响应税务管理需求，推出51云开票智能托管新模式，更好的服务小微企业；浙江航信在财政领域大力推广非税电子票据，在医疗行业实现规模化应用；基于交易即开票的解决方案在云南、山西、海南等地落地实施。

　　（三）加强资本运作，资本资产结构优化取得新成效。

　　深入推进资本运营工作，全面梳理公司业务开展情况，结合各分子公司所处地域、市场竞争环境、研发水平等，以提高资产运营效益、强化运营管理和提升市场竞争能力为目标，开展了相关资产重组与优化工作。完成了对广东、浙江、上海等地区的子公司重组整合，强化了对地区市场的业务拓展能力，优化了资源配置。还通过资产结构调整，优化合并了相关同类业务、清理了部分低效资产，强化了公司运营管理链条，使得公司的资源配置更加合理完善，有效节省了运营管理成本，强化了对全体系的运营管控能力，提升了区域市场的业务拓展能力和市场竞争能力。

　　完成了对航天网安的并购，增强了航天信息在电子政务和安全可靠领域的核心技术优势，巩固了市场地位，强化了在自主安全可靠产业链的布局。完成大象慧云第一轮增资扩股，借助社会化资本培育新兴业务方向；完成上海航芯股权转让及增资扩股，利用产业链资源共同牵引业务发展。通过进退有序的资本运作，使公司资本资产结构得到进一步优化。

　　（四）加强产业协同，体系化发展取得新成效。

　　公司发挥产业协同的组织管理作用，持续加强研发协同、产品融合、市场协同，不断探索跨业务融合机制，先后推动了智慧酒店、智慧零售、智慧监管等业务融合，智慧酒店融合自助终端全年累计推广超过3000台。融合税务与金融技术，构建以“支付+开票”为核心的聚合支付技术，成功进入农信银渠道，丰富了支付场景的应用。

　　完成华北区域呼叫中心整体建设规划和建设方案，通过集中优化资源配置，利用智能服务手段提升服务效率、降低服务成本。

　　4、推动研发创新，为高质量发展保驾护航

　　研发体系布局和研发管理持续完善，总部-分部-分中心的布局基本形成并取得研发成效。促进研发协同，引入系列工具，完善了研发管理信息化体系；推进研发单位“市场化”考核机制、试点推行OKR研发管理模式；积极组织内创、外创活动，部分创新项目取得了较好的市场成效。

　　研发技术体系建设成果显著，大数据技术在税务、金融、公共安全等多个行业内得到应用。“基于多层级安全管控体系的国税大数据分析平台”成功入选“2018年大数据产业发展试点示范项目”，并获“大数据安全保障试点示范项目”殊荣；增值税发票大数据解决方案、食药监预警数据中心入选工信部“百家大数据优秀案例”；加大在区块链技术领域的布局，公司参与编写区块链技术白皮书、参与区块链技术国家标准制定，相关区块链技术应用方案也进行了试点实施。相关科研项目还申报了科技部重点研发计划、工信部人工智能、核高基专项等10个项目，其中获批4个科技部公益司法相关重点课题、1项工信部入库项目，全年获批科研项目国拨资金超过1亿元。

　　5、加强对外合作和品牌建设，行业影响力得到提升

　　积极开展对外交流合作，在税务、公安、市场监管、金融等业务领域推动与政府、高校、企事业单位的战略合作，与公安部治安局、中检学会、中国注册税务师协会、内蒙古和林格尔新区、河北地质大学、腾讯公司、华夏银行、光大银行等建立了战略合作关系，通过共建场景、共享资源、共拓市场，构建战略合作新生态。

　　成功组织公司云税大会，积极参加国内外权威展会和高峰论坛，在《人民日报》、《经济日报》、新华网等主流媒体开展全方位报道，有力宣传了公司的产品和解决方案，受到业界广泛关注，显著提升了公司品牌在国内外的影响力。

　　2018年，公司在中国电子信息百强排名第28位；在中国软件业务收入百强排名第10位；在中国方案商百强排名第4位；在《财富》中国500强企业排名第251位；还荣获各类奖项26项。

　　报告期内，公司共实现营业收入279.40亿，比上年同期减少18.14亿元，同比减少6.10%。营业总成本247.05亿元，比上年同期减少23.42亿，同比降低8.66%；归属于母公司股东净利润16.18亿元，比上年增长3.95%。

　　2  导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3  面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4  公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5  公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6  与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司将北京捷文科技股份有限公司、航天信息系统工程（北京）有限公司、河北航天信息技术有限公司等50家二级子公司和其下属19家三级子公司纳入本期合并财务报表范围，情况详见财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　　证券代码：600271                         证券简称：航天信息                     编号：2019-014

　　转债代码：110031                     转债简称：航信转债

　　转股代码：190031                     转股简称：航信转股

　　航天信息股份有限公司第六届

　　董事会第四十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　航天信息股份有限公司第六届董事会第四十二次会议于2019年3月15日以电子邮件和书面传真方式向全体董事和监事发出会议通知，根据通知，本次会议于2019年3月28日以现场加通讯方式在北京召开。本次会议应出席董事9名，实际参加表决董事9名，会议由於亮先生主持，公司监事和高管列席了会议。会议的组织符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议表决，通过了以下决议：

　　一、审议通过了“公司2018年度董事会工作报告”。

　　同意公司2018年度董事会工作报告和独立董事述职报告，独立董事述职报告详见上海证券交易所网站。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了“公司2018年度总经理工作报告”。

　　同意公司2018年度总经理工作报告，包括公司2019年度综合指标、主营产品及业务销售计划、新产品（项目）研发计划和投资计划，其中2019年公司销售收入预计为401亿元，年度投资计划总额（包括固定资产投资和股权类投资）预计为22.55亿元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了“公司2018年度财务决算报告”。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　四、审议通过了“关于公司2018年度资产报废及计提资产减值准备的议案”。

　　同意公司2018年度计提资产减值准备1,160,594.67元，同意2018年度报废资产总额为762,047.06元。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　五、审议通过了“公司2018年年度报告”。

　　公司2018 年年度报告详见上海证券交易所网站。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　六、审议通过了“公司2018年度利润分配预案”。

　　公司2018年度利润分配预案建议如下：以利润分配股权登记日的总股本为基数，每10股派送现金红利4.40元（含税），预计派送金额为819,506,564.80元，本年度不进行资本公积转增股本。

　　鉴于公司将实施股份回购事项，若公司董事会及股东大会审议通过利润分配预案后公司股本发生变动的，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　七、审议通过了“公司2018年度内部控制审计报告”。

　　公司2018年度内部控制审计报告详见上海证券交易所网站。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　八、审议通过了“公司2018年度内部控制自我评价报告”。

　　公司2018年度内部控制自我评价报告详见上海证券交易所网站。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　九、审议通过了“关于申请2019 年银行授信额度的议案”。

　　同意公司2019年分别向中国民生银行申请15亿元的综合授信额度；向航天科工财务有限责任公司申请10亿元的综合授信额度；向中国农业银行申请5亿元的综合授信额度；向中国建设银行申请10亿元的综合授信额度；向中国交通银行申请10亿元的综合授信额度；向中国工商银行申请15亿元的综合授信额度；向境内其他银行申请不超过15亿元的综合授信额度；向境外金融机构申请折合人民币不超过20亿元的外币综合授信额度，共计申请100亿元综合授信额度。上述金融机构综合授信额度主要用于公司在境内外开具融资类及非融资类保函、银行承兑汇票、信用证、收并购融资、应收账款保理、流动资金贷款等业务。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十、审议通过了“关于与航天科工财务有限责任公司签订金融合作协议的议案”。

　　同意公司与航天科工财务有限责任公司签订金融合作协议，开展相关存款、贷款等金融服务业务，此事项构成关联交易，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《航天信息股份有限公司关于与航天科工财务有限责任公司签订金融合作协议的关联交易公告》（2019016号）。

　　关联董事於亮、陈荣兴、孙哲、谷超灵、鄂胜国和袁晓光进行了回避，公司独立董事已就该议案发表了独立意见。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十一、审议通过了“关于公司2019年开展应收账款保理业务的议案”。

　　同意公司及下属子公司根据实际经营需要，与国内商业银行开展应收账款无追索权保理业务，2019年度保理金额总计不超过人民币20亿元，保理业务期限为保理合同签订之日起1年以内；授权公司及下属子公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件等保理业务办理事宜。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《航天信息股份有限公司关于开展应收账款保理业务的公告》（2019017）。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十二、审议通过了“关于公司2019年日常关联交易的议案”。

　　同意公司（包括分公司及控股子公司）2019年预计发生与日常经营相关的关联交易总额不超过5亿元。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《航天信息股份有限公司2018年日常关联交易执行情况及2019年预计日常关联交易情况的公告》（2019018号）。

　　关联董事於亮、陈荣兴、孙哲、谷超灵、鄂胜国和袁晓光进行了回避，公司独立董事已就该议案发表了独立意见。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十三、审议通过了“公司2018 年度履行社会责任报告”。

　　公司2018年度履行社会责任报告详见上海证券交易所网站。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十四、审议通过了“公司募集资金使用情况专项报告”。

　　公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告详见上海证券交易所网站。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十五、审议通过了“关于回购部分已获授权未解锁限制性股票的议案”。

　　按照《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划》，同意回购并注销2名因工作变动不在激励范围内的激励对象所持股份，合计10.2万股；同意回购并注销因未达到解锁条件而无法解锁的第二次解锁期的全部限制性股份，合计447.852万股。公司将回购共计458.052万股限制性股票，回购价格为12.8元/股，回购总金额5863.0656万元。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《航天信息股份有限公司关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（2019019号）。 公司独立董事已就该事项发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十六、审议通过了“关于修改公司《章程》的议案”。

　　同意按照《章程》修正案对公司《章程》进行修订，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《航天信息股份有限公司关于修改公司章程的公告》（2019020号）。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十七、审议通过了“关于聘请公司2019 年度审计机构的议案”。

　　同意公司2019年聘用天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度审计机构，期限一年。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　十八、审议通过了“关于召开公司2018 年年度股东大会的议案”。

　　同意召开公司2018年年度股东大会，具体会议通知详见公司在上海证券交易所网站披露的《航天信息股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（2019021号）。

　　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　上述第一、三、五、六、十、十五、十六、十七项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　航天信息股份有限公司董事会

　　二○一九年三月二十九日

　　证券代码：600271                         证券简称：航天信息                     编号：2019-015

　　转债代码：110031                     转债简称：航信转债

　　转股代码：190031                     转股简称：航信转股

　　航天信息股份有限公司

　　第六届监事会第二十七次会议决议公告

　　航天信息股份有限公司第六届监事会第二十七次会议于2019年3月15日以电子邮件和书面传真方式向全体监事发出会议通知，根据通知，本次会议于2019年3月28日以现场加通讯方式在北京召开。本次会议应出席监事3人，实际参加表决监事3人，会议由监事会主席弓兴龙主持，会议的组织符合《公司法》及公司《章程》的规定。经各位监事认真审议表决，通过了以下决议：

　　1、审议通过了“公司2018年度监事会工作报告”。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了“公司2018年度财务决算报告”。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了“关于公司2018年度资产报废及计提资产减值准备的议案”。

　　同意公司2018年度计提资产减值准备1,160,594.67元，同意2018年度报废资产总额为762,047.06元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过了“公司2018年年度报告”。

　　根据《证券法》第68条的要求，监事会对公司2018年年度报告进行了审核，我们认为：公司2018年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过了“公司2018年度利润分配预案”。

　　公司2018年度利润分配预案建议如下：以利润分配股权登记日的总股本为基数，每10股派送现金红利4.40元（含税），预计派送金额为819,506,564.80元，本年度不进行资本公积转增股本。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过了“公司募集资金使用情况专项报告”。

　　表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

　　7、审议通过了“关于回购部分已获授权未解锁限制性股票的议案”。

　　公司监事会对回购注销部分已获授权未解锁限制性股票发表如下审核意见：公司本次回购注销限制性股票的数量、价格的确定符合公司股权激励计划的相关规定，公司董事会审议回购注销上述限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划》的相关规定，公司监事会同意回购并注销2名因工作变动不在激励范围内的激励对象所持股份，以及因未达到解锁条件而无法解锁的第二次解锁期的全部限制性股份，共计458.052万股，回购价格为12.8元/股，回购总金额5863.0656万元。

　　表决结果：3票同意，0票反对、0票弃权。

　　上述第1、2、4、5、7项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　航天信息股份有限公司监事会

　　二〇一九年三月二十九日

　　证券代码：600271                         证券简称：航天信息                     编号：2019-016

　　转债代码：110031                     转债简称：航信转债

　　转股代码：190031                     转股简称：航信转股

　　航天信息股份有限公司关于与航天科工财务有限责任公司签订金融服务协议的

　　关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　为了节约金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）前期按照股东大会决议，曾与航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签订了为期三年的《金融合作协议》，根据协议内容，财务公司为公司提供了相关金融业务服务，协议执行情况良好。鉴于前次协议已到期，公司第六届董事会第四十二次会议审议通过了《关于与航天科工财务有限责任公司签订金融服务协议的议案》，公司将与财务公司重新签订金融合作协议，有效期三年（2019年至2022年）。

　　由于财务公司是公司控股股东的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，财务公司是公司的关联方，上述交易构成了关联交易。关联董事於亮、陈荣兴、孙哲、谷超灵、鄂胜国和袁晓光依法进行了回避，其他三名非关联独立董事一致通过了该议案，独立董事还就该关联交易发表了独立意见，同意公司进行该关联交易。

　　二、关联方介绍

　　财务公司是中国航天科工集团公司及其下属19家成员单位投资成立的一家非银行金融机构，于2001年11月成立。

　　财务公司注册地址：北京市海淀区紫竹院路116号B座12层；法定代表人：王厚勇；注册资本：人民币贰拾叁亿捌仟肆佰捌拾玖万元；企业类型：有限责任公司；统一社会信用代码：911100007109288907；经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；经批准的保险兼业代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷及融资租赁。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司与公司构成了关联关系。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、关联交易类型

　　本次关联交易的类型为在关联人的财务公司存贷款等金融服务交易。

　　2、关联交易协议主要内容

　　公司与财务公司金融服务协议的主要内容为：1）财务公司向公司提供存款、贷款及融资租赁和结算等服务，以及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务等服务，其中财务公司将通过“集团账户”和“内部账户”向公司提供存款和结算服务；2）公司在财务公司账户的存款余额不低于公司货币资金余额的50%（含），但货币资金余额不含公司的募集资金；3）财务公司向公司提供人民币10亿元的综合授信额度；4）公司在财务公司的存款利率不低于中国人民银行就该种类存款规定的基准利率，公司在财务公司的贷款利率不高于一般商业银行提供的同种类贷款服务所适用的利率；除存款和贷款外的其他各项金融服务,财务公司收费标准不高于国内其他一般商业银行同等业务费用水平，财务公司为公司提供内部结算服务而产生的结算费用，均由财务公司承担，公司不承担相关结算费用；5）财务公司确保资金管理网络安全运行，保障资金安全、控制资产负债风险，满足公司支付需求；6）该金融合作协议有效期为三年（2019年至2022年）。

　　四、本次关联交易对公司的影响

　　本次关联交易有助于公司获得更多的金融服务，降低金融服务成本，以及获得财务公司10亿元人民币的综合授信额度。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　本次关联交易已经公司第六届董事会第四十二次会议审议通过，还将提交公司2018年年度股东大会审议，经股东大会审议通过后方可实施。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事邹志文、朱利民、苏文力对上述关联交易发表了独立意见，认为：1、根据公司与财务公司近三年的合作情况，以及基于财务公司上年度的审计报告和其全面风险管理工作情况说明，其服务质量和运营情况良好，该交易的风险较小；2、与财务公司金融合作协议的相关条款已约定财务公司应确保公司的资金安全，且满足公司支付需求，能够确保公司资金的正常使用。3、上述关联交易的操作过程是在遵循公平、公开、公正的原则下进行的，决策程序符合《公司法》、《证券法》、公司《章程》和《航天信息股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

　　七、备查文件

　　1、独立董事意见；

　　2、航天信息股份有限公司第六届董事会第四十二次会议决议。

　　特此公告。

　　航天信息股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十九日

　　证券代码：600271                         证券简称：航天信息                     编号：2019-017

　　转债代码：110031                     转债简称：航信转债

　　转股代码：190031                     转股简称：航信转股

　　航天信息股份有限公司

　　关于开展应收账款保理业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　一、保理业务情况概述

　　航天信息股份有限公司（以下简称公司）于2019年3月28日召开第六届董事会第四十二次会议，审议通过了“关于公司开展应收账款保理业务的议案”，同意公司及下属子公司根据实际经营需要，与国内商业银行开展无追索权应收账款保理业务，保理金额总计不超过人民币20亿元，公司及子公司可在该额度内于2019年12月31日前办理具体保理业务，具体保理业务的期限为保理合同签订之日起1年以内，以单项保理合同约定为准。

　　本次保理业务未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次保理业务无需提交股东大会审议。

　　二、保理业务标的

　　本次交易标的为公司及下属子公司在日常经营活动中发生的部分应收账款。

　　三、保理业务的主要内容

　　合作机构：拟开展保理业务的合作机构为中国工商银行股份有限公司等国内商业银行，具体合作机构授权公司及下属子公司管理层根据合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选择。

　　保理方式：商业银行受让公司及下属子公司在日常经营活动中产生的应收账款，为公司及下属子公司提供无追索权保理业务服务。

　　保理金额：2019年度累计金额不超过20亿元。

　　保理期限：保理业务期限为保理合同签订之日起1年以内，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。

　　保理费率：根据单笔保理业务操作时具体金融市场价格波动，由双方协商确定。

　　四、主要责任及说明

　　1、开展应收账款无追索权保理业务，保理业务相关机构若在约定的期限内未收到或未足额收到应收账款，保理业务相关机构无权向公司追索未偿融资款及相应利息。

　　2、保理合同以保理业务相关机构固定格式的《国内保理业务合同》等相关法律文件为准。

　　五、保理业务的目的以及对上市公司的影响

　　公司开展应收账款保理业务，有利于加速资金周转，降低应收账款余额，减少应收账款管理成本，改善资产负债结构及经营性现金流状况，符合公司发展规划和公司整体利益。

　　六、保理业务的组织实施

　　董事会同意公司及下属子公司办理应收账款保理业务，并根据实际经营需要作以下授权：在额度范围内授权公司及下属子公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于选择合格的保理业务机构、确定公司及子公司可以开展的应收账款保理业务具体额度等。

　　公司独立董事、监事会有权对应收账款保理业务的具体情况进行监督与检查。

　　七、独立董事意见

　　本次公司开展应收账款保理业务，有利于加快公司资金周转，提高资金使用效率，有利于公司的业务发展，符合公司发展规划和整体利益，符合相关法律法规的规定。本次开展应收账款保理业务不构成关联交易，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司开展应收账款保理业务。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第四十二次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　航天信息股份有限公司董事会

　　二○一九年三月二十九日

　　证券代码：600271                         证券简称：航天信息                     编号：2019-018

　　转债代码：110031                     转债简称：航信转债

　　转股代码：190031                     转股简称：航信转股

　　航天信息股份有限公司2018年日常关联交易执行情况及2019年预计日常关联交易情况的公       告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2019年预计日常关联交易的总额未超过公司2018年末经审计的归属于母公司净资产的5%，因此该事项无需提交公司股东大会审议。

　　●公司日常关联交易总额占公司整体收入的比重较小，没有形成对关联方的依赖。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）2019年日常关联交易履行的审议程序

　　2019年3月28日，公司第六届董事会第四十二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年日常关联交易的议案》，同意上述关联交易事项，关联董事於亮、陈荣兴、孙哲、谷超灵、鄂胜国和袁晓光回避表决，三名独立董事同意该议案。

　　公司2019年预计日常关联交易的总额未超过2018年末经审计的归属于母公司净资产的5%，因此该事项无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对关联交易事项予以事前认可，同意把该项议案提交公司董事会审议，并于董事会上对该项关联交易事项发表了独立意见，认为：公司2019年日常关联交易价格是基于市场公允价格确定的，该价格客观公正，没有损害公司和广大中小股东的利益；日常关联交易均是为保证公司日常生产经营活动所必要的经营行为，交易内容具体、连续；日常关联交易的操作过程是在遵循公平、公开、公正的原则下进行的，决策程序符合《公司法》、《证券法》、公司《章程》和《航天信息股份有限公司关联交易管理制度》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况

　　经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，公司（包括分公司及控股子公司）2018年预计发生与日常经营相关的关联交易总额不超过50000万元。2018年公司日常关联交易的执行情况如下：

　　■

　　（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别

　　公司2019年日常关联交易是指公司（包括分公司及控股子公司）与关联方（主要指控股股东及其下属单位）之间发生的接受劳务、购买商品、销售商品和提供劳务等交易事项，预计发生与日常经营相关的关联交易总额不超过50000万元：

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　公司预计2019年日常关联交易涉及的主要关联方如下：

　　（一）中国航天科工集团有限公司

　　法人代表：高红卫；

　　注册地址：北京市海淀区阜成路8号；

　　经济性质：有限责任公司；

　　经营范围：国有资产管理投资、经营管理；各型导弹武器系统、航天产品、卫星地面应用系统与设备、雷达、数控装置、工业控制自动化系统及设备、保安器材、化工材料（危险化学品除外）、建筑材料、金属制品、机械设备、电子及通讯设备、计量器具、汽车及零配件的研制、生产、销售；航天技术的科技发开、技术咨询；建筑工程设计、监理、勘查；工程承包；物业管理、自有房屋租赁；货物仓储；住宿、餐饮、娱乐（限分支机构），纺织品、家具、工艺美术品（金银饰品除外）日用百货的销售。

　　该公司是本公司控股股东，与本公司构成关联关系。该关联方经营情况正常，履约能力强，在2017年、2018年与公司的关联交易均能正常履约。

　　（二）沈阳易迅科技股份有限公司

　　法人代表：崔世海；

　　注册地址：沈阳市和平区三好街35号（南科大厦十二层）；

　　经济性质：股份有限公司（未上市）；

　　经营范围：许可经营项目：承装（修、试）电力设施（承装四级 承修四级），一般经营项目：计算机系统集成、通信信息网络系统集成、通信工程、安防、工程、建筑智能化工程、电子工程、机房装修及布线工程、防雷工程设计、施工及技术、服务，计算机软硬件开发，电子产品开发，机电产品开发，计算机软硬件、电子设备、机电设备、通信信息网络设备、防雷设备、五金建材销售及技术咨询服务。

　　该公司是本公司控股股东下属单位，与本公司构成关联关系。该关联方经营情况正常，履约能力强，在2017年、2018年与公司的关联交易均能正常履约。

　　（三）怡创集团有限公司

　　法人代表：李永辉；

　　注册地址：香港新界火炭坳背湾街61-63号盈力工业中心908-911室；

　　公司类型：有限公司；

　　经营范围：卡片、证卡打印机及耗材销售。

　　该公司是本公司控股子公司主要股东所控制的企业，与本公司构成关联关系。该关联方经营情况正常，履约能力强，在2017年、2018年与公司的关联交易均能正常履约。

　　（四）其他关联方

　　2019年公司日常关联交易的其他关联方主要指控股股东下属的其他相关单位，以及其他符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联法人，它们与公司构成关联关系。

　　三、定价政策和定价依据

　　公司在与关联方进行日常经营相关的关联交易时，均遵循公平、公正、合理的原则，交易价格将按照市场规律，以市场同类交易标的的价格为依据。

　　公司将根据日常关联交易发生的具体事项，与关联方签署具体交易协议，详细约定交易价格、交易内容等事项，规避公司经营风险。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司与关联方之间进行的与日常经营相关的关联交易，主要是要充分发挥公司与关联方各自的产品组织与技术的优势，满足公司正常的经营需要。发生的关联交易对公司产品销售、市场发展及品牌宣传均能起到促进作用。

　　五、备查文件目录

　　1、第六届董事会第四十二次会议决议；

　　2、独立董事意见。

　　特此公告。

　　航天信息股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十九日

　　证券代码：600271                         证券简称：航天信息         编号：2019-019

　　转债代码：110031                     转债简称：航信转债

　　转股代码：190031                     转股简称：航信转股

　　航天信息股份有限公司关于回购

　　注销部分股权激励限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　一、限制性股票激励计划简述及股票回购注销的审议程序

　　1、2016年11月11日，航天信息股份有限公司（以下简称“公司”或“航天信息”）召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　2、2016年12月3日，公司召开第六届董事会第十二次会议审议通过了《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订版）》、《关于公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

　　3、2016年12月19日，公司2016年第四次临时股东大会审议通过了《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订版）》、《关于公司2016年限制性股票激励计划激励名单的议案》、《关于公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　4、2016年12月27日，公司召开第六届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，向540名激励对象首次授予1603.99万股限制性股票。并于2017年2月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上披露了《航天信息股份有限公司股权激励计划限制性股票授予结果的公告》，本次激励计划限制性股票授予日为2016年12月27日，授予价格13.47元/股，授予数量为1603.99万股，授予对象共计540名。至此，公司已完成本次激励计划限制性股票的首次授予工作。

　　5、2017年8月30日，公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十七次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，11名离职激励对象已不符合激励条件，同意将已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　6、2017年9月23日，公司召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，11名离职激励对象已不符合激励条件，同意将已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　7、2018年5月18日，公司召开第六届董事会第二十就次会议、第六届监事会第二十次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，11名离职激励对象已不符合激励条件，同意将已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　8、2018年6月8日，公司召开2017年年度股东大会，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，11名离职激励对象已不符合激励条件，同意将已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。

　　9、2019年2月20日，公司召开第六届董事会第四十次会议、第六届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，16名因工作变动不属于激励范围的激励对象已不符合激励条件，以及9名激励对象因年度考核结果影响未达到全部解锁条件，同意将已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，此议案尚需提交公司股东大会批准。

　　10、2019年3月28日，公司召开第六届董事会第四十二次会议、第六届监事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于回购部分已获授权未解锁限制性股票的议案》。根据《限制性股票激励计划》的相关规定，2名因工作变动不在激励范围内的激励对象所持股份，以及因未达到解锁条件而无法解锁的第二次解锁期的全部限制性股份，同意将这些已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，此议案尚需提交公司股东大会批准。

　　二、公司本次回购注销部分限制性股票的依据与方案

　　1、回购注销的依据

　　1）部分激励对象离职

　　根据《限制性股票激励计划》、《认购协议》中的激励对象异动处理要求，若激励对象因组织安排调离公司且不在公司任职时，当年已达到解锁条件的限制性股票，可在发生之日起解锁；尚未达到解锁条件的限制性股票由公司按照激励对象授予价格购回。

　　2）公司业绩未达到解锁条件

　　根据《限制性股票激励计划》，激励对象已获授的限制性股票解锁需满足公司层面业绩考核要求，各年度业绩均不低于公司上一会计年度实际业绩水平、前三个会计年度平均水平及同行业对标企业75分位值水平，授予的限制性股票的各年度考核目标如下所示：

　　■

　　公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核的当年可解除限售的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。 根据公司2018年度经审计的财务报告，以2013年至2015年营业收入平均值为基数，2018年营业收入复合增长率低于20%，未达到公司层面业绩考核要求，因此根据《限制性股票激励计划》，公司应将第二次解锁期的限制性股票（即限制性股票总数的30%）进行回购注销。

　　2、回购数量

　　本次激励对象异动涉及已认购股数10.2万股，未达到解锁条件涉及已认购股数447.8520万股，即回购注销的限制性股票总数为458.0520万股。

　　3、回购价格

　　根据《限制性股票激励计划》“第十四条限制性股票回购注销原则”的规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。由于公司在2017年5月26日和2018年6月28日进行了分红，2017年5月26日具体分红方案为10派2.5元（含税）、2018年6月28日具体分红方案为10派4.2元（含税），根据派息价格调整公式：P＝P0﹣V（其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的P仍需大于1；P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格）。经计算得出目前限制性股票激励计划的回购价格为12.8元，公司应按调整后的价格对该等限制性股票进行回购。

　　4、回购股份总金额和资金来源

　　本次公司回购股份资金总额为5863.0656万元，资金来源为公司自有资金。

　　5、本次回购注销后公司股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司总股本预计将由186251.4920万股减少至185731.150万股（含前期已决策回购待注销的相关股份）。本次回购注销减少的股份全部为有限售条件的流通股份，公司无限售条件流通股份的数量未变。

　　三、对公司业绩影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生实质性影响，也不影响公司限制性股票股权激励计划的实施。公司管理团队将继续认真工作勤勉尽责，尽力为股东创造价值。

　　四、本次回购注销工作的后续计划安排

　　公司董事会将在股东大会批准后，依据《公司法》、《公司章程》及上海证券交易所和登记公司等相关规定，办理回购股份注销、减少注册资本通知债权人、修订公司章程等程序，并及时履行信息披露义务。

　　五、独立董事关于回购注销部分已授出限制性股票的独立意见

　　公司独立董事认为：公司限制性股票激励计划授予股份的激励对象共计2人因工作变动已不再属于激励范围，根据限制性股票激励计划的相关规定，对该2名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票由公司以回购价格进行回购注销；根据激励计划各次解锁条件，公司2018年度未能达到第二次解锁条件，需对第二次解锁期的全部限制性股份进行回购注销。因此，我们同意将上述已授予但尚未解锁的相关限制性股票合计458.052万股由公司回购并注销。

　　六、监事会关于回购注销部分已授出限制性股票的意见

　　公司监事会发表审核意见为：公司本次回购注销限制性股票的数量、价格的确定符合公司股权激励计划的相关规定，公司董事会审议回购注销上述限制性股票的程序符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、《航天信息股份有限公司2016年限制性股票激励计划》的相关规定，公司监事会同意回购并注销2名因工作变动不在激励范围内的激励对象所持股份，以及因未达到解锁条件而无法解锁的第二次解锁期的全部限制性股份，共计458.052万股，回购价格为12.8元/股，回购总金额5863.0656万元。

　　七、律师事务所出具的法律意见

　　北京市万商天勤律师事务所认为，航天信息的《关于回购部分已获授权未解锁限制性股票的议案》符合法律、法规、《管理办法》的规定；航天信息本次回购注销符合《管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件及《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次回购注销已经获得了必要的授权和批准；航天信息应就本次回购注销通过股东大会决议通过后及时履行信息披露义务并按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登记等手续。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第四十二次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十七次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、法律意见书。

　　特此公告。

　　航天信息股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年三月二十九日

　　证券代码：600271            证券简称：航天信息           公告编号：2019-021

　　航天信息股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　一、 重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月23日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月23日   13点30分

　　召开地点：北京市海淀区杏石口路甲18号航天信息园多功能厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月23日

　　至2019年4月23日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已获得公司第六届董事会第四十次会议、第四十一次会议、第四十二次会议审议通过，具体事项参见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站的公告。

　　2、 特别决议议案：7、9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：4

　　应回避表决的关联股东名称：中国航天科工集团公司、中国航天海鹰机电技术研究院、北京市爱威电子技术公司、北京机电工程总体设计部、北京航星机器制造有限公司、北京计算机技术及应用研究所、航天科工海鹰集团有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（1）个人流通股股东持个人身份证和股东账户卡出席会议；

　　（2）委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡出席会议；

　　（3）机构、法人股东持法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书（本人除外）和本人身份证出席会议；

　　（4）符合上述条件的公司股东或其授权委托人可于2019年4月17日至22日（9：00—17：00，节假日除外）凭上述证明文件以信函或传真方式进行登记，授权委托人出席时需持有委托人出具的授权委托书原件。

　　六、 其他事项

　　（1）会期半天，与会人员住宿及交通费用自理

　　（2）公司地址：北京市海淀区杏石口路甲18号航天信息园

　　（3）联系电话：010-88896053   传    真：010-88896055

　　（4）联系人：薛璐绮

　　特此公告。

　　航天信息股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　、 附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　航天信息股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月23日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2

　　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600271                         证券简称：航天信息                     编号：2019-020

　　转债代码：110031                     转债简称：航信转债

　　转股代码：190031                     转股简称：航信转股

　　航天信息股份有限公司

　　关于修改公司《章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

　　根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉》的决定，并结合公司的实际情况，经航天信息股份有限公司第六届董事会第四十二次会议审议通过，同意对《航天信息股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的部分条款做如下修订（黑体部分为修订内容，其他内容无修改）：

　　■

　　除修改上述条款外，公司《章程》其他内容不变。

　　本次修改公司《章程》事项，尚需提交股东大会以特别决议审议批准，并提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、《章程》备案等事宜。

　　特此公告。

　　航天信息股份有限公司

　　二〇一九年三月二十九日

　　公司代码：600271                                                  公司简称：航天信息

　　航天信息股份有限公司