一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2018年12月31日公司总股本635,289,655股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司主要业务及服务领域包括动保业务，动保业务产品主要包括饲料添加剂、兽用疫苗、兽用化学药品；环保污水处理业务；玉米淀粉加工业务。

　　动物保健品，指用于预防、治疗、诊断动物疾病或者有目的地调节动物生理机能的物质(含药物饲料添加剂)。公司动保业务的产品主要包括饲料添加剂、兽用疫苗、兽用化学药品。饲料添加剂是指为预防动物疾病而在饲料中添加的预混物。公司是全球最大的饲用金霉素生产企业。美国由于养殖集约化、规模化程度高，是中国以外使用饲用金霉素最大的国家。报告期内，公司在丰富饲料添加剂产品线，增加饲料添加剂产品种类方面做了积极的拓展。品类的扩张将为公司饲料添加剂业务带来新的成长驱动。

　　兽用疫苗，指具有良好免疫原性的病原微生物，经繁殖和处理后制成的，接种动物后能产生自动免疫和预防疾病的一类生物制品。公司疫苗体系主要以猪用疫苗为主。报告期内，公司兽用疫苗产品主要为猪蓝耳疫苗、猪圆环疫苗、猪支原体灭活疫苗和猪支原体圆环二联疫苗。兽用化学药品是指治疗动物疫病的各种化学药品。

　　动保行业和畜牧业发展密切相关，增长的驱动因素主要是养殖规模的不断扩大和规模化养殖企业占比的不断提高。规模化养殖下，动物疫病的爆发造成的经济损失成倍扩大，对养殖企业的经济效益造成严重影响，因此规模化养殖企业有更强的意愿使用优质动保产品。当前，新环保政策的实施叠加非洲猪瘟常态化的大背景下，产能去化显著，预计本轮猪周期的景气度将长期持续。长期来看，防疫技术、管理壁垒的提高会加速行业集中度提升，规模化养殖比重将进一步提升。

　　公司环保业务主要以第三方治理的模式从事工业污水及其它污废物的处理。第三方治理是指排污企业与专业环境服务公司签订合同协议，通过付费购买污染减排服务，以实现达标排放的目的，并与环保监管部门共同对治理效果进行监督。通过专业分工，由专业环境服务公司运营，提高治污效率，同时降低污染治理成本。环保业务属于国家政策驱动型产业。随着国民经济快速发展，由于忽视环境保护而带来的环境污染问题日趋严重，党的“十九大”将生态环境问题明确纳入社会主义初级阶段的主要矛盾。提出打好“污染防治攻坚战”，环境保护被提高到前所未有的高度。随着“水十条”、“第三方治理模式”等政策的相继出台，带来了行业发展的巨大空间。2019年3月20日李克强总理主持召开国务院常务会议，会议决定从2019年1月1日至2021年底，对从事污染防治的第三方企业，减按15%税率征收企业所得税，通过减轻企业税负切实支持环保行业发展。近期科创板的开通，节能环保进入科创板重点支持行业之列。科创板对解决当前环境治理难点且拥有核心技术竞争力的企业将有更多机会。科创板将会是推动环保科技创新的强大助力，可以促进其他高新技术行业与环保行业的协同发展，在一系列行业政策的大力支持下，有望驱动环保产业新一轮扩张周期的到来。

　　玉米淀粉业务：公司全资子公司金河淀粉主要向周边地区采购玉米加工为玉米淀粉。产品一部分作为公司金霉素生产的原材料，另一部分向周边企业销售。玉米淀粉加工业务的主要职能是为公司金霉素生产提供优质高效的原材料。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内，公司实现营业收入162,889.01万元，比上年同期增长11.73%；实现营业利润19,748.04万元，同比增长33.75%；归属于上市公司股东的净利润为16,362.88万元，比上年同期增长50.92%。

　　（一）动保业务

　　公司立足于动物保健行业，从长远发展着眼，近几年来，通过内生增长和外延式并购，已形成了饲料添加剂、兽用疫苗、兽用化学药品的多元化产业布局，增强了公司的抗风险能力，形成了新的成长驱动力。

　　1、饲料添加剂业务：报告期内，药物饲料添加剂实现营业收入104,212.70万元，同比增加6.45%。

　　报告期内，公司紧紧围绕“降本、增效、创新”的生产经营思路，构建环保、节能型企业。报告期内取得了5.44万吨综合产量的历史性突破。产品效价、发酵指数、淀粉单耗等关键生产技术指标均达历史最好水平。全年实现安全生产零事故，环保、产品质量零投诉。依托多年来公司在国内外市场所形成的品牌优势，全面整合饲料线、养殖线销售资源，成立“动保产品市场技术中心”，为饲料和养殖企业提供动保系列产品的整体解决方案，打造“大金河、大动保”的营销体系。海外市场加强营销团队的建设，自2018年三季度起美国市场金霉素销售逐步回暖，政策变化的影响逐步减弱。加快产品多元化战略布局，努力推进动物营养添加剂、治疗性预防制剂等新技术、新产品技术研发、工艺改进，申报注册和市场推广。

　　2、兽用生物制品业务：报告期内，兽用疫苗实现营业收入12,360万元，比上年同期增长31.15%，产品毛利率上升13.98%。当前兽用疫苗业务还属于战略投入期，各种资源仍需不断整合，其业务规模和盈利能力有待进一步培育。

　　杭州佑本产品定位以市场化销售为主。报告期内，公司继续对原有生产系统进行全面改造，已完成了多个产品生产工艺和产品质量的全面升级，新改造的两条细胞毒灭活疫苗悬浮培养生产线，已通过兽药GMP现场检查验收。加强产品研发和技术创新，与多个科研院所、大专院校合作。目前，公司的悬浮培养、抗原纯化和定量检测技术已经成熟，现有产品的市场拓展正在稳步推进，相关产品在获得生产资质并正式投产后，兽用疫苗板块业绩将得到有效释放。

　　法玛威生物制品公司业务定位为包括研发、生产、销售的全球性疫苗生产企业。报告期内，法玛威生物制品公司充实并完善了管理团队，整合并利用法玛威现有业务团队和客户资源，及其所拥有的成熟的销售网络，积极开拓海外市场。

　　3、兽用化学药品业务：报告期，兽用化学药品实现营业收入3,328万元，同比增长2.7%。公司在提升工艺技术水平、优化工艺流程，强化成本控制方面有大幅的提升。大客户的开拓有一定成效。公司化药业务未来将逐步完善产品体系，加强新产品研发，积极开拓市场，提升自身市场竞争能力。

　　（二）污水处理业务：报告期内，污水处理实现营业收入10,180万元（包括为母公司处理污水实现的收入），同比增长19%。

　　报告期内，公司继续推进“环境污染第三方治理示范基地”品牌建设工作，污水处理三期项目顺利投产运行；园区渣场一期项目完成土建施工；中水回用零排放项目正式启动；扎旗公司污水处理厂建设投产运行。加大了研发投入，加强与科研机构的技术、人力资源合作，高度重视研发科技人员的培养，保持公司污水处理技术的持续领先地位。

　　（三）淀粉及联产品业务：报告期，淀粉及联产品实现营业收入33,174万元（不含销售给母公司部分），同比增加14.83%。

　　报告期内，公司完成了5万吨淀粉扩能改造和15万吨液糖项目建设，推动了淀粉深加工产业链的延伸，生产和建设并重的同时，实现了淀粉产量和效益双突破，形成了单一淀粉向多元化产品转变的新格局。为下一步立足市场、创收增效和产业链进一步延伸奠定了坚实的基础。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　报告期内，公司实现营业收入162,889.01万元，同比增加11.73%，其中:药物饲料添加剂实现营业收入104,212.70万元，同比增加6.45%，占营业收入的63.98%；兽用生物制品本期实现营业收入12,360.61万元，同比增加31.15%，占营业收入的7.59%；兽用化学药品实现营业收入3,328.35万元, 同比增加2.70%，占营业收入的2.04%；环保业务实现营业收入5,533.55万元，同比增加34.15%，占营业收入的3.40%；农产品加工业实现营业收入33,174.51万元，同比增加14.83%，占营业收入的20.36%。

　　报告期内，饲料添加剂业务努力拓展国内市场，公司产品销量售价提升，产销两旺，美国市场对饲用金霉素添加方式的改变已逐步适应，金霉素销售量较上年同期有所增加。公司疫苗产品逐步推广上市，生产工艺改进后，生产成本得到有效控制，收入有所增加。报告期内，污水处理三期工程投入使用，污水处理能力进一步扩大，营业收入持续增长。报告期内，淀粉产能进一步扩大，主要受玉米及联产品价格普遍上涨，营业收入比上年同期增加。在上述因素的共同作用下，营业收入较上年同期增加11.73%。

　　报告期内，公司实现营业成本101,256.23万元，同比增加12.59%，其中药物饲料添加剂实现营业成本56,346.52万元，同比增加3.38%，占营业成本的55.65%；兽用生物制品本期实现营业成本5,185.95万元，同比减少1.63%，占营业成本的5.12%；兽用化学药品实现营业成本2,484.78万元, 同比增加15.69%，占营业成本的2.45%；环保业务实现营业成本3,543.47万元，同比增加68.67%，占营业成本的3.50%；农产品加工业实现营业成本30,645.71万元，同比增加22.18%，占营业成本的30.27%。

　　报告期由于公司营业收入的增加，营业成本随之增加。公司生产运行基本平稳，节能降耗工作常抓不懈，生产技术指标、能源单耗进一步趋好。

　　报告期内，归属于上市公司普通股股东的净利润实现16,362.89万元，同比增加50.92%，主要原因是公司国内市场饲料添加剂销售势头较好，国外市场销售回暖，产品价格上涨，人民币贬值产生大额汇兑收益，实现的利润总额增加。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部于2018年6月发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。公司根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的规定，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：

　　〈1〉原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　〈2〉原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　〈3〉原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　〈4〉原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；

　　〈5〉原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”

　　项目；

　　〈6〉原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”

　　项目；

　　〈7〉原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；

　　〈8〉“持有待售资产”行项目及“持有待售负债”行项目核算内容发生变化；

　　〈9〉新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

　　〈10〉新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目，在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　〈11〉“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”；

　　〈12〉新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　除上述项目变动影响外，本次会计政策变更仅影响财务报表的列报项目，不涉及对公司以前年度的追溯调整，对公司总资产、负债总额、净资产及净利润无影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司2018年度纳入合并范围的子公司共11户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加0户，减少2户，具体情况：子公司金河牧星生物技术研究（北京）有限公司注销，其所有资产、债权、债务、业务、人员等全部由母公司吸收合并，其资产、负债已全部纳入本公司账套核算；子公司金河佑本本期注销其全资子公司内蒙古海维盛生物科技有限公司（以下简称“海维盛”），海维盛注销后，所有资产、债权、债务、业务、人员等全部由金河佑本吸收合并，其资产、负债已全部纳入金河佑本账套核算。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　金河生物科技股份有限公司

　　董事长：王东晓

　　二〇一九年三月二十八日

　　证券代码：002688     证券简称：金河生物     公告编号:【2019-011】

　　金河生物科技股份有限公司

　　关于举行2018年年度报告网上说明会的通知

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）兹定于2019年4月3日（星期三）下午15点至17点在全景网举行公司2018年年度报告网上说明会，本次说明会采用网络远程的方式召开，广大投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　公司董事长王东晓先生，副董事长张兴明先生，董事、总经理谢昌贤先生，财务总监牛有山先生，董事会秘书邓一新女士和独立董事马元驹先生将出席本次年度说明会，欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　金河生物科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年3月28日

　　证券代码：002688    证券简称：金河生物     公告编号:【2019-014】

　　金河生物科技股份有限公司

　　关于与内蒙古金河建筑安装有限责任公司2019年预计

　　关联交易的公告

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、关联交易概述

　　2019年3月28日，金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十三次会议，应参加董事9名，实参加董事9名，关联董事董事长王东晓先生、副董事长李福忠先生和董事王志军先生回避了表决，其余6名非关联董事参与表决，会议以6票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于2019年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联交易的议案》。公司独立董事对该关联交易发表了事前认可意见及独立意见。本次交易须提交股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　关联交易内容：公司及下属子公司为正常生产经营的目的，2019年预计与关联方内蒙古金河建筑安装有限责任公司（以下简称“金河建安”）发生提供劳务的基本建设项目及基建维修。预计关联交易总额为不超过6,900万元。主要包括以下项目：

　　1、公司控股子公司内蒙古金河环保科技股份有限公司渣场建设项目本年度将继续施工，预计土建总投资约3,000万元，拟渐次分期实施。工程完工后，以经中介机构审计的工程造价公允结算；

　　2、公司控股子公司内蒙古金河环保科技股份有限公司拟在2019年建设预处理调节池工程、板框基础工程、办公用房建设工程等三项工程，预计投资约700万元，工程完工后，以经中介机构审计的工程造价公允结算；

　　3、为保障公司生产运行，拟对公司厂房屋顶防水维修，预计投资300万元，工程完工后，以经中介机构审计的工程造价公允结算；

　　4、公司全资子公司内蒙古金河动物药业有限公司拟建多层钢构成品库房，预计投资1,000万元，工程完工后，以经中介机构审计的工程造价公允结算；

　　5、公司拟对老污水池进行清理、改造，用于中水储水，预计投资300万元，工程完工后，以经中介机构审计的工程造价公允结算；

　　6、公司拟建设中水运输管线项目，预计投资200万元，工程完工后，以经中介机构审计的工程造价公允结算；

　　7、公司全资子公司内蒙古金河淀粉有限责任公司拟建玉米存放罩棚及隔音墙工程，两项投资预计400万元，工程完工后，以经中介机构审计的工程造价公允结算；

　　8、公司及各子公司其他零星生产维修工程，预计全年土建部分投资1,000万元，每项工程完工后，以经中介机构审计的工程造价公允结算。

　　上述预计交易额截至2019年12月31日。在不超过关联交易总额的情况下，各项目之间可以有适当的调整。

　　二、关联方基本情况

　　1、关联方基本情况

　　公司名称：内蒙古金河建筑安装有限责任公司

　　注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市托克托县新坪路81号

　　注册资本：2,070万元

　　实收资本：2,070万元

　　法定代表人：王东晓

　　成立日期：2002年7月11日

　　经营范围：土木工民工程、承揽承包建筑房屋、装潢，市政工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、与公司的关联关系

　　公司董事长王东晓先生持有金河建安100%的股权，金河建安持有公司241,758,670股股份，持股比例为38.05%，是公司第一大股东。

　　3、关联方财务状况

　　金河建安近三年主要从事建筑安装施工业务。

　　截止2018年12月31日，金河建安总资产51,602万元，总负债41,848万元，净资产9,754万元，营业收入3,487万元，净利润-524万元。运行状况良好。（以上财务数据未经审计）

　　4、履约能力

　　金河建安拟提供的劳务服务符合其经营范围，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、交易的定价政策及定价依据

　　公司及子公司与金河建安关联交易价格遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格进行定价，以经有资质的第三方审计结果为准。项目需要按国家和公司相关规定实施招标程序的，金河建安将按规定参与投标，如中标则实施相关关联交易，未能中标则不予实施。

　　2、协议签订

　　在公司董事会、股东大会批准的日常关联交易范围内，公司或子公司分别与金河建安签订具体的关联交易合同。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司及子公司与金河建安发生的关联交易是基于业务需要，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定。不存在损害公司和股东利益的行为。公司主营业务不会因上述关联交易对关联方形成依赖，不会影响公司独立性。

　　五、独立董事事前认可意见及独立意见

　　作为公司的独立董事，我们对2019年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联交易发表如下事前认可意见：公司本次预计发生的与内蒙古金河建筑安装有限责任公司的关联交易事项均为正常的经营性业务往来，是基于业务需要，属于正常的商业交易行为，符合公司的生产经营规划和发展需要，该关联交易不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司的独立性产生影响。综上，我们同意将本次关联交易提交公司董事会审议。

　　独立董事关于关联交易事项发表独立意见如下：公司及子公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司发生的关联交易是基于日常经营需要，合理地对2019年度公司日常关联交易进行预计，本次关联交易经公司第四届董事会第二十三次会议审议，关联董事在表决过程中进行了回避，其决策程序符合有关法律法规的要求，合法有效；关联交易定价公允、公平；公司主营业务不会因为关联交易对关联方形成重大依赖，不影响公司独立性。我们同意2019年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联交易。

　　六、备查文件

　　1、金河生物科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于公司相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事对公司第四届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　金河生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：002688      证券简称：金河生物     公告编号:【2019-015】

　　金河生物科技股份有限公司

　　关于公司2019年度预计新增为子公司

　　及孙公司提供融资担保的公告

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、担保情况概述

　　2019年3月28日，金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度预计新增为子公司及孙公司提供融资担保的议案》。本次担保事项需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过。现将具体情况公告如下：

　　1、公司拟为控股子公司内蒙古金河环保科技股份有限公司（以下简称“金河环保”）新增基建项目融资提供担保，最高额度为不超过15,000万元人民币，担保期限不超过7年，为连带责任保证担保。

　　2、公司拟为孙公司杭州佑本动物疫苗有限公司（以下简称“杭州佑本”）新增融资提供担保，最高额度为不超过10,000万元人民币，担保期限不超过2年，为连带责任保证担保。

　　3、公司拟为控股子公司金河佑本生物制品有限公司（以下简称“金河佑本”）托克托县疫苗工厂建设项目贷款融资提供担保，最高额度为不超过45,000万元人民币，担保期限不超过7年，为连带责任保证担保。

　　4、公司拟为控股子公司金河牧星（重庆）生物科技有限公司（以下简称“牧星重庆公司”）融资提供担保，最高额度为不超过5,000万元人民币，担保期限不超过2年，为连带责任保证担保。牧星重庆公司其他股东按融资额度提供同比例担保。

　　5、公司拟为全资子公司内蒙古金河淀粉有限责任公司（以下简称“金河淀粉”）新增融资提供担保，最高额度为不超过30,000万元人民币，担保期限不超过2年，为连带责任保证担保。

　　6、公司拟为控股子公司美国法玛威公司（以下简称“法玛威”）新增融资提供担保，最高额度为不超过人民币13,000万元（或按即期汇率折算后的美元），担保期限不超过5年，为连带责任保证。

　　上述六项担保额度共计118,000万元，占公司2018年经审计归属于母公司所有者净资产的比例为70.32%。

　　在上述额度内发生的具体担保事项，提请公司股东大会授权公司管理层根据公司经营计划和资金安排，办理具体相关事宜,与金融机构签订相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超过上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、内蒙古金河环保科技股份有限公司

　　注册地址：托克托县托电工业园区西区

　　注册资本：5,000万元

　　法定代表人：张兴明

　　成立日期：2014年3月6日

　　经营范围：废水综合利用及治理工程；环保材料、环保设备、水处理剂销售；环保信息开发及服务（工业及城市污水处理站的运营管理）；通用机械、电器维修及销售，园林绿化养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司的关系：公司持有金河环保公司51%的股权，是公司的控股子公司。呼和浩特市禹水宏管理咨询企业（有限合伙）持有金河环保公司19%的股权，内蒙古金河建筑安装有限责任公司持有金河环保公司10%的股权，田中宏、金锡标等自然人合计持有金河环保公司20%的股权。金河环保公司资产负债率为38.32%。

　　金河环保公司最近一年的主要财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　注：财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　2、杭州佑本动物疫苗有限公司

　　注册地址：杭州经济技术开发区10号大街266号

　　注册资本：77,922,760元

　　法定代表人：王家福

　　成立时间：2000年9月29日

　　经营范围：生产、销售：兽用疫苗、禽用疫苗；技术开发、技术咨询、成果转让：生物技术；收购：本公司生产所需的农畜产品（限直接向第一产业的原始生产者收购）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关联关系：公司为杭州佑本的间接控股股东，公司持有控股子公司金河佑本公司70%股权，金河佑本公司持有杭州佑本67%股权。公司持有杭州佑本公司33%的股权。杭州佑本公司资产负债率为107.76%。

　　杭州佑本公司最近一年的主要财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　注：财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　3、金河佑本生物制品有限公司

　　注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐经济园区盛乐五街北（北奇公司东）

　　注册资本：10,000万元

　　法定代表人：张兴明

　　成立时间：2015年5月6日

　　经营范围：产品和技术的进出口业务（凭许可证经营）；兽用生物制品的研发、生产、销售和技术服务；疫苗稀释液、血清制品、疫苗培养基、免疫增强剂、疫苗佐剂、冻干疫苗耐热保护剂、兽用器械、塑料制品的销售（凭许可证经营）；兽用器械研制、加工、销售；（凭许可证经营）。生物技术开发、技术转让、咨询服务；畜禽标识、塑料制品的加工、销售；激光打标业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与公司关联关系：公司持有金河佑本公司70%的股权，是公司的控股子公司。自然人王家福持有金河佑本公司14.85%的股权，金河佑本管理团队持有金河佑本公司15.15%的股权。金河佑本公司资产负债率为93.94%。

　　金河佑本公司最近一年的主要财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　注：财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　4、金河牧星（重庆）生物科技有限公司

　　注册地址：重庆市合川工业园区A区

　　注册资本：1,500万元

　　法定代表人：王志军

　　成立日期：2003年12月16日

　　经营范围：兽药研发、生产、销售：粉剂/散剂、预混剂、粉针剂、最终灭菌小容量注射剂/最终灭菌大容量非静脉注射剂、口服溶液剂、消毒剂（固体、液体）（在许可证核定的事项及期限内经营）、药品信息咨询、房屋出租，销售饲料添加剂、兽药原料。（法律法规禁止的不得经营，国家法律法规需经许可审批的取得许可后方可从事经营）

　　与公司的关系：公司持有牧星（重庆）公司51%的股权，是公司的控股子公司。四川特驱投资集团有限公司持有牧星（重庆）公司40%的股权，自然人陈益德持有牧星（重庆）公司9%的股权。牧星（重庆）公司资产负债率为110.07%。

　　牧星（重庆）公司最近一年的主要财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　注：财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　5、内蒙古金河淀粉有限责任公司

　　注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市托克托县双河镇新坪路74公里处

　　注册资本：19,000万元

　　法定代表人：李福忠

　　成立日期：2003年2月19日

　　经营范围：生产和销售玉米淀粉、淀粉乳、玉米胚芽、玉米蛋白粉、玉米皮及喷桨玉米皮、玉米浆、液体葡萄糖、结晶葡萄糖、果糖、饴糖、麦芽糖及玉米淀粉深加工产品、变性淀粉及其深加工产品，粮食收购，道路普通货物运输（凭许可证经营），经商务部门批准备案的进出口业务。

　　与公司的关系：公司持有金河淀粉公司100%的股权，是公司的全资子公司。金河淀粉公司资产负债率为27.09%。

　　金河淀粉公司最近一年的主要财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　注：财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　6、美国法玛威公司

　　注册地址：美国特拉华州

　　注册资本：100万美元

　　成立日期：2008年3月

　　经营范围：主要从事饲用金霉素、盐酸金霉素、盐霉素等产品的销售业务。

　　与公司的关系：公司持有法玛威公司85%的股权，是公司的控股子公司。自然人Colin Gray持有法玛威公司10%的股权，自然人陈建新持有法玛威公司5%的股权。法玛威公司资产负债率为87.65%。

　　美国法玛威公司最近一年的主要财务数据

　　单位：人民币元

　　■

　　注：财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　1、担保方式：连带责任保证担保

　　2、担保期限：金河环保担保期限为不超过7年，杭州佑本担保期限为不超过2年，金河佑本担保期限为不超过7年，牧星（重庆）公司担保期限为不超过2年，金河淀粉担保期限为不超过2年，美国法玛威公司担保期限为不超过5年。

　　3、担保金额：为金河环保提供最高额度不超过15,000万元人民币的担保，为杭州佑本提供最高额度不超过10,000万元人民币的担保，为金河佑本提供最高额度不超过45,000万元人民币的担保，为牧星（重庆）公司提供最高额度不超过5,000万元人民币的担保，为金河淀粉提供最高额度不超过30,000万元人民币的担保，为法玛威公司提供最高额度不超过13,000万元人民币的担保。

　　4、牧星（重庆）公司其他股东按融资额度提供同比例担保，其他子公司和孙公司为全额担保。

　　担保具体内容由公司及被担保的子公司及孙公司与贷款银行等金融机构共同协商确定。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：1、公司为金河环保、杭州佑本、金河佑本、牧星（重庆）公司、金河淀粉和法玛威公司提供担保，有利于被担保公司筹措资金，符合公司的整体利益。牧星（重庆）公司其他股东提供同比例担保，其他子公司和孙公司为全额担保，公司为子公司及孙公司提供的担保无反担保。公司对被担保公司具有绝对的经营控制权，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围之内。公司同意为上述子公司及孙公司提供担保。

　　2、截止本次董事会召开日，公司及控股子公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保余额为163,782.58万元（包含本次预计新增担保）占公司最近一期经审计净资产的97.61%。本次担保额度共计118,000万元，占公司2018年经审计归属于母公司所有者净资产的比例为70.32%。没有逾期担保累计金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。

　　六、备查文件

　　1、金河生物科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　金河生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：002688      证券简称：金河生物     公告编号:【2019-016】

　　金河生物科技股份有限公司

　　关于申请银行综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》。

　　因公司生产经营及投资计划的资金需求，为保障公司生产经营等各项工作顺利进行，拓宽融资渠道，2019年公司拟向银行等金融机构申请总额不超过38.60亿元的综合授信，授信期限为1-10年，授信品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、融资性保函、保理业务、票据池业务等，综合授信资金将用于补充公司及子公司的日常营运资金周转及与主营业务相关的投资业务。授信额度最终以授信银行实际审批的授信额度为准。

　　本事项已经过公司董事会审议批准，尚需提交公司2018年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　金河生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：002688        证券简称：金河生物        公告编号： 【2019-017】

　　金河生物科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2019年3月28日，金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。同意公司变更会计政策，具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更的概述

　　（一）变更原因

　　1、财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会［2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会［2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会［2017]9号），于 2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会［2017]14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

　　2、财政部于2018年6月15日修订并发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司按照财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》 （财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会[2017]14号）、2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会［2018]15号）的相关规定执行。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）变更日期

　　上述关于财务报表格式调整及新金融工具准则的会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。其中，新金融工具准则的会计政策公司将于2019年1月1日起执行。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）财务报表格式调整的会计政策变更

　　根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

　　1、资产负债表主要是合并计入原有项目：

　　（1）原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　（2）原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　（3）原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　（4）原“工程物资”项目合并计入至“在建工程”项目；

　　（5）原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　（6）原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　（7）原“专项应付款”项目合并计入至“长期应付款”项目。

　　2、利润表主要是分拆项目，并对部分项目的先后顺序进行调整，同时简化部分项目的表述：

　　（1）新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目；

　　（2）在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　3、将公司取得的个人所得税手续费返还款放入“其他收益”项目。

　　（二）新金融工具准则的会计政策变更

　　修订后的新金融工具准则主要变更内容如下：

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　根据衔接规定，公司应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的不需要追溯调整，因此，本次会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响，公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则，并于2019年第一季度财务报告起按新金融工具准则要求进行会计报表披露。

　　三、董事会关于会计政策变更的合理性说明

　　公司本次会计政策变更是根据财政部修订相关要求进行的合理变更，符合相关规定。因此，董事会同意按照变更后的会计政策执行。

　　四、独立董事、监事会意见

　　独立董事认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，能够更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，没有损害公司及中小股东的利益。因此，我们同意本次会计政策变更。

　　监事会认为：本次会计政策变更事项是基于财政部发布及修订的相关政策进行的合理变更，依据充分，董事会决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同时本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和财务报表产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、 第四届董事会第二十三次会议决议；

　　2、 第四届监事会第十二次会议决议；

　　3、 独立董事关于第四届董事会第二十三次会议的独立意见。

　　特此公告。

　　金河生物科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月28日

　　证券代码：002688     证券简称：金河生物    公告编号：【2019-018】

　　金河生物科技股份有限公司

　　公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司

　　主要财务指标的影响及填补回报采取的措施（修订稿）

　　的公告

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债对股东权益可能造成的影响及摊薄即期回报进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员对公司采取回报措施事宜作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、本次公开发行预计于2019年5月底实施完毕，并于2019年11月份全部完成转股。该时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　3、本次公开发行募集资金总额为60,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、公司2018年度实现归属于普通股股东的净利润为16,362.89万元，扣除非经常性损益后的归属于普通股股东的净利润为15,225.56万元；假设2019年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较2018年分别按持平、增长10%来测算。

　　上述盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　5、2018年拟发放现金红利15,882.24万元，假设于2019年5月完成。（利润分配时间仅为预计数，不构成对利润分配的承诺）。

　　6、假设本次可转债的转股价格为2019年3月28日前二十个交易日公司A股股票交易均价及前一个交易日公司A股股票交易均价的孰高值，即5.62元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　7、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　8、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的具体分析

　　基于上述假设，本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算方式计算。

　　二、关于本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次发行后，若投资者在转股期内转股，将可能在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和可行性

　　（一）必要性

　　1、公司面临兽用生物制品市场快速发展的机遇

　　经过连续20多年持续稳定增长，中国已经成为世界畜产大国。据国家统计局数据显示，自2012年以来，我国全年肉类总产量均超过了8,000万吨，2016年国内肉类总产量8,537.76万吨。随着我国人口继续增长及城镇化步伐的加快，人们对动物蛋白的需求量将持续增加，动物性食物的消费量将不断提高。因此，保证产肉动物(猪、牛、羊、禽等)的成活率和出栏率，大幅度降低死亡率、特别是传染病造成的大面积死亡至关重要。

　　畜禽传染病是对养殖业危害最严重的一类疾病，它不仅可能造成大批畜禽死亡和畜产品的损失，而且某些人畜共患的传染病还能给人民健康带来严重威胁，因此兽用生物制品市场具有广阔的发展前景。

　　当前我国畜牧业整体生产力水平不高，集约化程度低。随着我国养殖业集约化程度的逐步提高，客观上加大了防疫风险，高品质的动物疫苗和兽用化学药品行业市场空间广阔。具体来说：一方面除了我国政府不断加强重大动物疫病的强制免疫(如口蹄疫、禽流感)外，养殖户本身也是越来越重视对其他动物疫病的免疫防制，尤其是对严重影响养殖效益的动物疫病的免疫防制（如猪圆环、猪蓝耳、猪瘟、猪伪狂犬、牛羊布氏杆菌病、猪牛羊的支原体病等），随着规模化养殖的不断扩大，高质量高效的动物疫苗市场将会得到快速的发展，公司将抓住高端兽用生物制品市场快速发展的机遇，扩大生产基地，以提升生产能力和市场份额。

　　2、通过产能扩张和研发升级，有利于公司进一步打造饲料添加剂、兽用生物制品、兽用化学药品等为一体的产业链，提升盈利能力

　　公司在兽用生物制品方面已经开始布局，2016年，公司完成了对杭州佑本和普泰克的收购，初步形成了集饲料添加剂、兽用生物制品、兽用化学药品等为一体的产业链。然而，虽然目前公司高端疫苗产品的技术研发水平已经达到行业领先，但受制于产能规模限制，盈利水平较低，竞争优势尚未得到体现，也不利于兽用生物制品业务与公司原有饲料添加剂、兽用化学药品等业务形成协同效应。

　　因此，在利用现有自身研发优势和国家政策支持的基础上，公司迫切需要增强资金实力，将兽用生物制品业务做大做强。公司通过投资建设动物疫苗产业基地扩大产能，对企业实现跨越式发展、抢占高端动物疫苗市场具有重要的促进作用，能够长期、持续的提升公司的盈利能力。

　　（二）可行性

　　1、政策及市场环境的支持

　　（1）政府对动物安全和动物免疫的重视程度逐步提升

　　在经历了2003年的“非典”、2004年的禽流感、2005年的猪链球菌病和2009年的猪流感事件后，公共卫生和食品安全日益成为全社会关注的焦点。另外，随着生活水平的不断提高，国家对食品安全的要求也不断提高，兽用生物制品产业已成为事关我国动物源食品安全的关键产业。为此，农业部于2012年出台了动物疫病防控规划，明确了2020年内对动物疫病防控的目标，这些政策措施的实施，必将促进兽用生物制品行业进入产业升级的新阶段。

　　（2）市场环境的变化有利于公司的产能扩张

　　疫苗市场主要分为两类，一类是国家强制免疫计划疫苗（政府招采苗），另一类是非国家强制免疫计划疫苗（市场苗），强免疫苗大部分由政府统一采购免费发放给农户，当前规模化养殖成为主要养殖方式，而规模化养殖饲养密度大，疫苗的防疫效果直接关系养殖企业的效益和生存，在此情况下，政府招采苗由于购买者与使用者分离，已难以完全满足养殖企业的防疫需求，规模化养殖企业更倾向于直接向动物疫苗企业购买高品质疫苗。过去十年，政府采购苗快速发展，未来十年，随着中国畜牧业养殖规模化的推进，市场对高质量市场苗的需求将持续扩大，疫苗市场有望进入市场苗大发展时期。通过产品升级改造与市场化销售的进一步推广，质量更好、更加高效、价值更高的市场苗将得到快速发展。

　　公司本次募集资金投资项目主要用于生产疫苗和诊断试剂品种，其中口蹄疫合成肽疫苗将进入现行政府招标采购体系，其他产品将作为市场化高端产品。因此，本次募投项目的建设投产，将能帮助公司抓住市场发展的机遇，抢占高端疫苗市场，迅速实现产能的扩张和盈利能力的提升。

　　2、技术和研发能力的保障

　　本次募投项目的实施主体金河佑本已经构建完成了四大技术平台：抗原工业化量产技术平台、基因工程亚单位疫苗抗原构建技术平台、抗原纯化技术平台、抗原定量检测技术平台，形成了企业独具优势的产品技术核心竞争力。利用上述技术优势进行的多款产品升级改造，已取得突破性进展。

　　金河佑本的控股子公司杭州佑本是农业部最早的28个动物疫苗定点生产企业之一。杭州佑本拥有20余个动物疫苗批准文号，并以圆环、蓝耳、猪瘟等猪用疫苗为主。公司在完成收购后，通过技术改造，已完成了多个产品生产工艺和产品质量的多方面升级，新改造的两条细胞毒灭活疫苗悬浮培养生产线，已通过浙江省畜牧兽医局组织的兽药GMP现场检查动态验收，并于2018年7月取得了GMP证书。这些升级产品已真正实现了市场化高端产品的目标，而且也为本次募投项目的产品目标的实现打下了良好的基础。

　　公司在呼和浩特、杭州设有两个研究所，负责技术和产品的具体研发工作。在开展自主研发的同时，有效利用社会资源，与众多科研院所、知名高校、行业企业进行研发合作。而且公司在完成普泰克的收购后，公司的国内疫苗板块也在充分加强与美国公司疫苗板块的技术合作，在技术指导和产品研发合作方面得到了更大的加强。

　　综上，公司具有较强的技术和研发实力，是实现募投项目顺利实施的有力保障。

　　3、完善的营销网络和丰富的营销经验

　　公司作为全球最大的饲用金霉素生产企业，通过近三十年来的经营，在国内饲料和养殖行业内已形成了知名的品牌和完善的营销网络，公司的长期客户包括国内多家大型饲料、养殖企业，该等客户均为公司动物疫苗产品的潜在客户，未来能够帮助公司的动物疫苗产品迅速打开市场，不断扩大销售规模；另外，公司在原有成熟的销售网络和丰富的营销经验的基础上，进入动物疫苗行业后，又迅速招收聘用了一批专业的人员组建成立了疫苗市场化营销的专业队伍，通过技术营销的模式为养殖户制定科学合理的免疫和用药方案，以帮助经销商、养殖户解决经营、养殖过程中遇到的实际困难，提升产品的增值服务功能，扩大公司饲料及兽药品牌的影响力和知名度，提高公司客户的忠诚度。高效的营销渠道和广泛的客户基础为项目的实施提供了良好的市场条件，能够有效保证未来募集资金项目建成投产后的销售渠道。

　　4、广阔的市场前景

　　中国动物疫苗市场的迅速发展始于国家防疫投入的加大并实行强制免疫制度。2004年前，列入了国家强制免疫范围的动物疫病仅口蹄疫一种，从2004年开始，禽流感、猪蓝耳病、猪瘟、小反刍兽疫等重大动物疫病逐步被列入国家强制免疫范围，大大促进了市场对相关疫苗产品的需求。近年来，中国动物疫苗的发展进入了第二阶段，大型养殖企业成为了高品质动物市场疫苗需求增长的主要驱动力。据中国产业信息网研究，2015年中国动物疫苗市场规模约142亿元，其中，招采苗占比约60%，市场苗占比约40%。未来，随着我国大型规模化养殖的不断提升，市场疫苗的加速发展，以及养殖业整体防疫意识的提升，动物疫苗市场前景较为广阔。据中国产业信息网预测，至2020年，我国动物疫苗行业规模预计将达到325亿元。因此，中国动物疫苗市场目前还处于发展的初步阶段，未来市场空间广阔，行业发展潜力巨大。

　　5、有利的区域优势

　　公司所在地内蒙古自治区作为中国最大的草原牧区，畜牧业已经成为内蒙古自治区的支柱性产业。国内乳业巨头如伊利、蒙牛也纷纷扎根于此，乳业的兴盛给内蒙古自治区的畜牧业注入了持久活力。随着国家监管政策的不断趋严和对食品安全关注度的不断提升，本募投项目核心产品中的牛羊疫苗正是符合自治区畜牧业生产迫切需要的疫苗品种，作为畜牧大区，内蒙古自治区的动物疫苗需求量也将不断提高。因此，本次募投项目的产品在当地市场有非常明显的运输优势和竞争优势，能够保证未来本项目的顺利实施。

　　四、本次A股可转债募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

　　本次发行可转债拟募集资金，将全部投资于公司现有主业——动物疫苗生产基地建设项目。

　　公司拟通过本项目的实施，在内蒙古自治区建成动物疫苗生产基地，项目预计年产疫苗及诊断试剂42,814万头份。本次募投项目与公司现有业务紧密相关。通过上述募投项目的顺利实施，将大幅提高公司兽用生物制品业务的产能，扩大市场份额，同时提升公司的盈利能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司拥有兽用生物制品方面的管理人员和研发人员，并通过不断的外部招聘和内部培养技术人才，形成了一支在管理、研发、生产、销售各环节拥有专业水平和实践能力的高素质员工团队，公司优质的人员储备为本次募集资金投资项目的实施奠定了坚实基础。

　　2、技术储备

　　本次募投项目的实施主体金河佑本目前设有研究院，下设呼和浩特、杭州研究所，负责技术和产品的具体研发工作。研究院分别负责分子生物学研究、悬浮培养工艺技术研究、抗原纯化及定量检测技术研究、牛羊猪和宠物疫苗产品设计研究、佐剂及免疫增强剂研究、工艺放大、产品中试、动物验证及产品注册。

　　3、市场储备

　　公司所在地内蒙古自治区作为中国最大的草原牧区，畜牧业已经成为内蒙古自治区的支柱性产业，因此，本次募投项目的产品在当地市场有非常明显的运输优势和竞争优势。

　　金河佑本已经迅速建立起覆盖全国的销售网络，组建了一支业务及技术能力强大的营销团队，能够有效保证未来募集资金项目建成投产后的销售渠道。另外，公司的核心业务药物饲料添加剂业务下游是饲料和养殖行业，经过多年的发展，拥有完善的国内外销售网络，将和金河佑本形成合力，共享市场客户，保证未来市场的有效开拓。

　　五、公司应对本次公开发行A股可转债摊薄即期回报采取的措施

　　公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：

　　（一）专注主业经营，采取多种措施推动企业可持续发展

　　公司将继续专注于药物饲料添加剂、兽用生物制品、兽用化学药品等主营业务的经营，不断提升公司研发水平及创新能力，提升优化企业的人员结构，推动公司的可持续发展；同时，积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用，提高公司抵御风险的能力，促进公司提高经营效率，提升盈利水平。

　　（二）加强经营管理和内部控制

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

　　（三）加快募投项目建设进度

　　公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益。随着本次募集资金投资项目的实施，公司现有的生产能力将得到极大的提高，公司的持续经营能力和盈利能力都将得到进一步增强。

　　（四）规范募集资金的使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《金河生物科技股份有限公司募集资金管理办法》，规范募集资金使用。根据《金河生物科技股份有限公司募集资金管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（五）提升对异地分支机构的管理水平

　　随着公司经营规模的提升、收购兼并的进行，以及异地分支机构的逐步建立，公司跨区域经营管理成本将有所提高，公司将进一步建立、健全对分支机构的考核激励机制，完善与绩效挂钩的薪酬体系，同时积极引入熟悉当地区域市场、了解行业运作规律的业务骨干及管理人才，持续提升内部管理效率。

　　（六）强化投资者回报机制

　　为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），对《公司章程》中关于利润分配政策的条款进行了修改，制定了《金河生物科技股份有限公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》、《金河生物科技股份有限公司长期股东回报规划》，并经过股东大会审议。上述措施强化了对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能够保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。

　　六、董事、高级管理人员对公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

　　七、公司控股股东、实际控制人对公司本次公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动；

　　2、不侵占公司利益。”

　　特此公告。

　　金河生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：002688    证券简称：金河生物    公告编号：【2019-019】

　　金河生物科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所

　　处罚或采取监管措施的公告

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施公开发行可转换公司债券项目，现根据相关法律法规要求，将公司最近五年内被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、关于公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改的情况

　　1、2014年深圳证券交易所对公司时任董事吴明夏给予通报批评处分

　　公司2013年年度报告初始预约披露时间为2014年3月20日，时任董事吴明夏于2014年3月3日卖出股票18.75万股，成交金额476.06万元。深圳证券交易所认为吴明夏的上述行为违反了该所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第3.1.8条和《中小企业板上市公司规范运作指引》第3.8.16条的规定。据此深圳证券交易所出具“深圳上[2014]147号”文件，对吴明夏给予通报批评的处分。

　　上述事件发生后，公司加大对董事、高级管理人员、监事的培训力度，认真学习《证券法》、《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，督促董事、监事、高级管理人员吸取教训，引以为戒，杜绝此类事件再次发生，并责成董事会办公室对董事、高级管理人员、监事做好窗口期禁止交易的事先提醒警示工作。2014年4月3日，公司召开2014年第一次临时股东大会改选了新一届董事会，吴明夏未作为董事候选人，不再担任公司董事职务。

　　2、2015年7月深圳证券交易所出具的监管关注函

　　2015年7月7日，深圳证券交易所中小板公司管理部向公司下发《关于对金河生物科技股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第 293 号），主要关注内容为“2015年6月2日，你公司因筹划资产收购事项申请股票停牌，迄今尚未申请股票复牌。我部对此表示关注。”。

　　对于深圳证券交易所关注的上述事宜，公司于2015年7月8日向深圳证券交易所中小板公司管理部报送了《关于对深圳证券交易所监管关注函的回函》。

　　3、深圳证券交易所对公司实际控制人、董事兼副总经理王志军出具的监管函

　　公司非公开发行股份于2016年2月4日上市，王志军承诺公司该次非公开发行股票完成后六个月内不减持公司股票；同时，公司拟定于2016年4月25日披露2016年一季度报告。王志军在上述承诺不减持公司股票期限内及公司定期报告公告前30日内，于2016年4月15日卖出公司股票1,000股，交易金额25,930元。

　　深圳证券交易所于2016年4月20日出具《关于对金河生物科技股份有限公司实际控制人、董事兼副总经理王志军的监管函》（中小板监管函【2016】第 78 号），对王志军的上述违规减持问题进行了监管关注。

　　王志军股票账户一直交由其配偶管理，其配偶当天是由于操作失误导致卖出公司股票1,000股，王志军对买卖股票情况并不知情。此外，公司已于2016年3月31日刊登了《2016年一季度业绩预告》，王志军卖出股票时没有提前获悉公司2016年第一季度报告的财务数据，不属于利用内幕信息交易。

　　另外，王志军已按承诺将减持收益上交公司。公司董事会已要求王志军今后认真学习、严格规范买卖公司股票的行为，谨慎操作，杜绝此类情况的发生；同时，已向全体董事、监事和高级管理人员予以通报，要求公司上述人员及其近亲属以此为戒，加强对《证券法》、《公司法》等法律法规的学习，严格履行相关承诺，恪尽职守，杜绝此类事件的再次发生。

　　4、深圳证券交易所出具的关注函

　　公司于2016年4月15日披露了《关于2015年度利润分配及资本公积转增股本预案》，拟以公司当时股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增15股。

　　深圳证券交易所于2016年4月15日下发了《关于对金河生物科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2016】第70号），就相关事项进行了关注。公司对深圳证券交易所关注的有关事项进行了解释说明并书面回复，并于2016年4月22日公告回复内容。

　　5、深圳证券交易所出具的定期报告问询函

　　公司于2016年6月16日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对金河生物科技股份有限公司2015年年报的问询函》（中小板年报问询函【2016】第287号）。

　　公司对上述问询函所提到的问题均按时向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复，并于2016年6月22日公告回复内容。

　　6、深圳证券交易所出具的定期报告问询函

　　公司于2018年4月4日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对金河生物科技股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板年报问询函【2018】第20号）。

　　公司对上述问询函所提到的问题均按时向深圳证券交易所进行了解释说明并作书面回复，并于2018年4月17日公告回复内容。

　　除上述情况外，公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的有关规定和要求规范运作，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　特此公告。

　　金河生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：002688        证券简称：金河生物       公告编号： 【2019-009】

　　金河生物科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议于2019年3月15日以专人送达、传真等方式发出通知，并于2019年3月28日以现场会议方式召开，会议由董事长王东晓先生主持，应到董事9人，实到董事9人，本次董事会出席会议董事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。与会董事以现场表决的方式通过了以下议案：

　　一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》。

　　二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　公司独立董事汪明先生、马元驹先生、郭晓川先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职。

　　《2018年度董事会工作报告》详见公司《2018年度报告全文》。《2018年度报告全文》和《2018年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度审计报告的议案》。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　《2018年度审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。

　　公司2018年财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师审计意见为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日合并及公司的财务状况以及2018年度合并及公司的经营成果和现金流量。

　　2018年，公司实现营业收入162,889.01万元，比上年同期增加11.73%；实现营业利润19,748.04万元，比上年同期增加33.75%；归属于上市公司股东的净利润为16,362.89万元，比上年同期增加50.92%。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　五、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度财务预算方案的议案》。

　　2019年公司计划实现营业收入208,740.19万元，实现利润总额26,650.81万元。

　　上述财务预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制考核指标，并不代表公司对2019年度的盈利预测。能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　《2019年度财务预算方案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》。

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现净利润182,732,112.63元，提取法定盈余公积18,273,211.26元，加上年初未分配利润320,577,422.21元，扣除本年度分配以前年度利润19,058,689.65元，吸收合并金河牧星生物技术研究（北京）有限公司结转金河牧星生物技术研究（北京）有限公司未分配利润-12,372,918.26元，2018年度可供股东分配的利润为453,604,715.67元。

　　根据公司经营情况和回报股东需要，以2018年12月31日公司总股本635,289,655股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），剩余未分配利润294,782,301.92元结转下年。公司不以资本公积转增股本、不分红股。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议通过后实施。独立董事对该事项发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度报告全文及摘要的议案》。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　《公司2018年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《2018年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　　八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　公司监事会、独立董事发表了同意意见，审计机构出具了《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于公司前次募集资金使用情况报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。

　　独立董事对本议案出具的独立意见及《金河生物科技股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》。

　　本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见。同意继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，负责公司2019会计年度的财务审计工作，并授权公司董事会与其签订工作合同及决定有关报酬事宜。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《金河生物科技股份有限公司2019年度董事、监事薪酬方案》。

　　独立董事对本议案发表了同意意见。独立董事意见及《金河生物科技股份有限公司2019年度董事、监事薪酬方案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《金河生物科技股份有限公司2019年度高级管理人员薪酬方案》。

　　独立董事对本议案发表了同意意见。独立董事意见及《金河生物科技股份有限公司2019年度高级管理人员薪酬方案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十三、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告》。

　　本议案公司监事会、独立董事发表了同意意见，审计机构出具了《内部控制鉴证报告》。具体意见及《内部控制鉴证报告》和《关于公司2018年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　十四、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《内部控制规则落实自查表》。

　　《内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　十五、以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联交易的议案》。

　　表决结果：有效表决票数6票，其中同意6票，反对0票，弃权0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该交易构成关联交易，关联董事王东晓先生、李福忠先生和王志军先生依法回避表决。独立董事已发表事前认可和明确的同意意见。

　　详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于2019年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联交易的公告》。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　十六、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度预计新增为子公司及孙公司提供融资担保的议案》。

　　详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于公司2019年度预计新增为子公司及孙公司提供融资担保的公告》。

　　本议案需提交2018年年度股东大会以特别决议方式审议通过。

　　十七、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度新增为子公司及孙公司提供借款的议案》。

　　十八、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于申请银行综合授信额度的议案》。

　　详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于申请银行综合授信额度的议案》。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议通过。

　　十九、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向银行申请流动资金借款的议案》。

　　同意公司向中国建设银行股份有限公司内蒙古自治区分行营业部申请流动资金借款10,000万元人民币，期限一年。

　　二十、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　独立董事对本议案发表了同意意见。《关于会计政策变更的公告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》公告。

　　二十一、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的（修订稿）的议案》。

　　独立董事对本议案发表了同意意见。《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的（修订稿）的公告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》公告。

　　二十二、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2018年度股东大会的议案》。

　　公司定于2019年4月19日下午14:30召开2018年年度股东大会，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》公告。

　　二十三、备查文件

　　1、董事会决议；

　　2、深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　金河生物科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年3月28日

　　证券代码：002688        证券简称：金河生物      公告编号：【2019-012】

　　金河生物科技股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年度股东大会

　　2、会议召集人：金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

　　3、会议召开的合法、合规性

　　公司于2019年3月28日召开了第四届董事会第二十三次会议，会议决定于2019年4月19日召开公司2018年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　(1) 现场会议召开时间：2019年4月19日下午14:30

　　(2) 网络投票时间：2019年4月18日至2019年4月19日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月19日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月18日下午15:00至2019年4月19日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2019年4月16日

　　7、出席对象：

　　（1）2019年4月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东。

　　（2）公司的董事、监事及高级管理人员

　　（3）公司聘请的见证律师

　　8、会议召开地点：内蒙古自治区托克托县新坪路71号公司三楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

　　公司独立董事已提交《2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股

　　东大会上进行述职。

　　2、审议《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

　　3、审议《关于公司2018年度审计报告的议案》

　　4、审议《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

　　5、审议《关于公司2019年度财务预算方案的议案》

　　6、审议《关于公司2018年度利润分配方案的议案》

　　7、审议《关于公司2018年度报告全文及摘要的议案》

　　8、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　9、审议《关于公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》

　　10、审议《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

　　11、审议《金河生物科技股份有限公司2019年度董事、监事薪酬方案》

　　12、审议《关于公司2018年度内部控制自我评价报告》

　　13、审议《内部控制规则落实自查表》

　　14、审议《关于2019年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联交易的议案》

　　15、审议《关于公司2019年度预计新增为子公司及孙公司提供融资担保的议案》

　　16、审议《关于申请银行综合授信额度的议案》

　　根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，以上议案6、8、9、10、11、12、14均为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东单独计票并披露。议案15需以特别决议方式审议通过,即须由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　上述议案已经过公司董事会及监事会审议通过，具体内容详见公司于2019年3月29日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）相关公告。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记

　　1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有加盖公司公章的 营业执照复印件、法人代表证明书、股东帐户卡和本人身份证办理登记手续；委 托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东帐户卡及本人身份证 办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有授权委托书和出席人身份证。

　　3、登记时间：2019年4月17日（上午 9:00－11:30，下午 13:30－17:00）  异地股东可用信函或传真方式登记。

　　4、登记地点：内蒙古呼和浩特市新城区兴安北路84号鼎盛华世纪广场写字楼22层 。

　　5、注意事项：出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件到场， 谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、本次股东大会现场会议半天，参会股东食宿、交通费自理

　　2、会议咨询

　　联 系 人：高   婷

　　联系电话：0471-3291630

　　传    真：0471-3291625

　　联系地址：内蒙古呼和浩特市新城区兴安北路84号鼎盛华世纪广场写字楼22层

　　七、备查文件

　　1、提议召开本次股东大会的董事会决议。

　　特此公告。

　　金河生物科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月28日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362688”，投票简称为“金河投票”。

　　2、 填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年4月19日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年4月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2018年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托  先生/女士代表本人（本单位）出席金河生物科技股份有限公司2018年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人帐号：   持股数：  股

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照注册号码）：

　　被委托人姓名：   被委托人身份证号码：

　　■

　　注： 此委托书非累积投票表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票；

　　如委托人对上述表决事项未作出明确指示，受托人  是□   否□  可以按照自

　　己的意见表决。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）

　　委托日期：  年    月  日

　　证券代码：002688       证券简称：金河生物        公告编号：【2019-010】

　　金河生物科技股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2019年3月15日以专人送达、传真等方式发出通知，并于2019年3月28日以现场会议方式召开，会议由监事会主席张千岁先生主持，应到监事3人，实到监事3人，本次监事会出席会议监事人数符合法律法规，会议合法有效。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》的规定。与会监事以现场表决的方式通过了以下议案：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度审计报告的议案》。

　　《2018年度审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度财务预算方案的议案》。

　　《2019年度财务预算方案》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度利润分配方案的议案》。

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司实现净利润182,732,112.63元，提取法定盈余公积18,273,211.26元，加上年初未分配利润320,577,422.21元，扣除本年度分配以前年度利润19,058,689.65元，吸收合并金河牧星生物技术研究（北京）有限公司结转金河牧星生物技术研究（北京）有限公司未分配利润-12,372,918.26元，2018年度可供股东分配的利润为453,604,715.67元。

　　根据公司经营情况和回报股东需要，以2018年12月31日公司总股本635,289,655股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），剩余未分配利润294,782,301.92元结转下年。公司不以资本公积转增股本、不分红股。

　　六、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度报告全文及摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核金河生物科技股份有限公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2018年度报告全文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《2018年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　七、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　《关于公司前次募集资金使用情况报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　八、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。

　　《金河生物科技股份有限公司关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　九、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2018年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会认为《2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。监事会对《2018年度内部控制自我评价报告》无异议。

　　《关于公司2018年度内部控制自我评价报告》及《监事会对2018年度内部控制自我评价报告的意见》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　十、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　十一、以2票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2019年公司与内蒙古金河建筑安装有限责任公司预计关联交易的议案》。

　　表决结果：有效表决票数2票，其中同意2票，反对0票，弃权0票。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该交易构成关联交易，关联监事张千岁先生依法回避表决。

　　详见2019年3月29日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　十二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2019年度预计新增为子公司及孙公司提供融资担保的议案》。

　　本议案需提交2018年年度股东大会以特别决议方式审议通过。

　　详见2019年3月29日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于公司2019年度预计新增为子公司及孙公司提供融资担保的公告》。

　　十三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

　　监事会认为：本次会计政策变更事项是基于财政部发布及修订的相关政策进行的合理变更，依据充分，董事会决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，同时本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和财务报表产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　详见2019年3月29日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》与巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于会计政策变更的公告》。

　　十四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的（修订稿）的议案》。

　　《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的（修订稿）的公告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》公告。

　　十五、备查文件

　　1、监事会决议；

　　2、深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　金河生物科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2019年3月28日

　　证券代码：002688         证券简称：金河生物      公告编号：2019-013

　　金河生物科技股份有限公司