一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 中准会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司母公司实现净利润2,618,921,456.31元，计提盈余公积668,414.36元，加上年初未分配利润-2,612,237,312.69元，2018年末母公司累计未分配利润为6,015,729.26元。

　　公司可供分配利润余额不足。同时，根据公司2018年度财务状况和经营情况，公司利润来源为非经常性损益，扣除非经常性损益后公司净利润为负值。公司拟定2018年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、公司主要业务及经营模式

　　公司以特殊钢和合金材料的研发制造为主营业务，主要产品为合金结构钢、工模具钢、不锈钢和高温合金。公司经营模式为传统的特殊钢和合金材料研发、制造和销售模式。

　　公司根据市场需求开发和制造产品，产品主要通过自有的设备生产，并由公司营销部门负责销售。公司产品销售以直销为主，部分产品由经销商代理销售。

　　2、特殊钢行业情况说明

　　国内特殊钢行业主体以三大企业集团和其他专业化企业构成。三大企业集团为东北特钢集团、中信泰富、宝钢特钢，专业化企业以太钢不锈、天津无缝等为典型。近年，永兴特钢等民营特殊钢企业迅速状大，一些中、小规模特钢和合金材料研发制造企业凭借专业化优势发展快速。公司隶属东北特钢集团，是国内最具影响力的特殊钢企业之一。

　　2018年，国内特殊钢行业市场依然快速发展，高端产品供给不足矛盾仍然存在。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期，公司特殊钢和合金材料产量51.63万吨，营业收入实现58.48亿元，比上年49.84亿元增加8.63亿元增长17.32%。实现利润总额26.07亿元，比上年-13.05亿元增加39.12亿元，实现净利润26.07亿元，比上年-13.38亿元增加39.45亿元。公司净利润大幅增长主要受重整收益影响。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　本次会计政策变更，是对资产负债表及利润表列报项目及其内容作出的合并、分拆、增补调整，仅对财务报表列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本期纳入合并财务报表范围的主体共6户，具体包括：

　　■

　　股票代码：600399股票简称：*ST抚钢 编号：临 2019-012

　　抚顺特殊钢股份有限公司

　　第六届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议于2019年3月28日以现场结合通讯方式召开，会议于2019年3月20日以书面和电子邮件方式通知全体董事。本次会议应出席董事12名，实际出席董事11名，公司董事王朝义先生因身体健康原因未出席本次会议。会议由公司董事长孙启先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、《公司2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　二、《2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　三、《公司2018年年度报告及报告摘要》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　四、《公司2018年度利润分配方案》

　　根据相关规定和公司实际情况，拟定2018年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　五、《2018年度财务决算报告和2019年财务预算报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　六、《公司关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案》

　　该项议案为关联交易议案，关联董事孙启、高炳岩、董学东、魏守忠、张玉春回避表决。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避5票。

　　七、《2018年度独立董事述职报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　八、《董事会审计委员会2018年度履职情况的报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　九、《2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十、《公司关于开展委托理财投资的议案》

　　公司拟自公司股东大会批准之日起连续十二个月的时间内（或公司2019年度股东大会完成审议通过相关议案时止）开展委托理财投资。委托理财授权期限内任一时点的最高委托理财余额不超过人民币15亿元。该授权额度内可以循环利用资金开展委托理财投资。单个委托理财产品的持有期限不超过12个月。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十一、《关于聘请2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　公司拟聘任中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务会计审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。公司拟向中准会计师事务所（特殊普通合伙）支付2019年度财务审计报酬60万元、内控审计报酬40万元，合计100万元。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十二、《关于2019年度申请银行综合授信的议案》

　　拟向银行等金融机构为公司及全资子公司、控股子公司申请总额度不超过40亿元的综合授信。综合授信品种为：短期流动资金贷款、长期借款，银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、买方保理担保等。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十三、《公司关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次会计政策变更对本年所有者权益和净利润无影响。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十四、《公司关于计提资产减值准备的议案》

　　公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备依据《企业会计准则》的相关规定，基于谨慎性原则，公允的反映了公司资产状况，符合公司实际情况。

　　独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能客观公正地反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果；且公司本次计提资产减值准备符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次计提资产减值准备。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十五、《公司关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十六、《公司关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　拟定于2019年4月18日，在辽宁省抚顺市望花区公司办公楼召开公司2018年年度股东大会。将上述《2018年度董事会工作报告》《2018年度报告及报告摘要》《2018年度利润分配方案》《2018年度财务决算报告和2019年财务预算报告》《关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案》《2018年度独立董事述职报告》《公司关于开展委托理财投资的议案》《关于聘请2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》《关于2019年度申请银行综合授信的议案》提交公司股东大会审议，并将《2018年度监事会工作报告》提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十九日

　　股票代码：600399股票简称：*ST抚钢 编号：临 2019-019

　　抚顺特殊钢股份有限公司

　　关于申请撤销公司股票退市风险警示

　　及将被实施其他风险警示的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　上海证券交易所将于收到本公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示及实施其他风险警示。

　　在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。

　　一、公司股票被实施退市风险警示的情况

　　2018年6月27日，因抚顺特钢股份有限公司（以下简称“公司”）2016年追溯调整后和2017年两个会计年度经审计的归属于上市公司股东的净利润连续为负值，2017年会计年度经审计的期末净资产为负值，且公司2017年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票被实施退市风险警示，股票简称从“抚顺特钢”变更为“*ST抚钢”。

　　二、公司2018年度经审计的财务报告情况

　　2018年度，公司实现营业收入58.48亿元，实现归属于上市公司股东的净利润26.07亿元。截至2018年12月31日归属于上市公司股东的净资产为41.70亿元。中准会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

　　三、公司申请撤销退市风险警示的情况

　　公司对照《上海证券交易所股票上市规则》关于退市风险警示情形进行了逐项排查。鉴于公司2018年年度报告经审计的净利润、净资产等指标涉及退市风险警示的情形已经消除。截至2018年12月31日，公司2017年度审计报告无法表示意见所述事项影响已经消除，且中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。同时，公司也不触及其他退市风险警示的情形。

　　2019年3月28日，经公司第六届董事会第三十一次会议审议批准，公司已向上海证券交易所提交撤销对公司股票实施退市风险警示的申请。根据相关规定，上海证券交易所将于收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。

　　四、公司涉及其他风险警示的情况

　　鉴于公司存在以下情况，可能导致投资者难以判断公司前景，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将被实施其他风险警示。

　　1、2018年3月，因公司涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案调查。2018年5月，因公司未在法定期限内披露定期报告，涉嫌违反证券法律法规，中国证监会决定对公司立案调查。

　　2、2019年1月18日，公司收到中国证监会关于公司未在法定期限内披露定期报告的《行政处罚事先告知书》处罚字【2018】157号。中国证监会依据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，拟对公司及时任董事、监事、高级管理人员，处以警告和罚款的行政处罚（详见公司于2019年1月19日披露的《公司关于收到中国证监会行政处罚事先告知书的公告》，          公告编号：临2019-002）。

　　3、2018 年 11 月，公司收到上海证券交易所纪律处分决定书〔2018〕58 号《关于对抚顺特殊钢股份有限公司及有关责任人予以公开谴责的决定》，因公司未能在规定期限内披露2017年年度报告和2018年第一季度报告，违反了《股票上市规则》等有关规定；时任全体公司董事、监事和高级管理人员因未能勤勉尽责积极督促公司按期编制并披露定期报告，对公司违规行为负有责任，严重违反了《股票上市规则》的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。上海证券交易所决定对公司和全体时任公司董事、监事和高级管理人员予以公开谴责的纪律处分。

　　鉴于上述情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票被上海证券交易所撤销退市风险警示后将被实施其他风险警示，请广大投资者注意投资风险。

　　公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》，以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十九日

　　股票代码：600399   股票简称：*ST抚钢   编号：临 2019-013

　　抚顺特殊钢股份有限公司

　　第六届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性

　　和完整性承担个别及连带责任。

　　抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十七次会议于2019年3月28日以现场方式在公司办公楼1号会议室召开。会议于2019年3月23日以书面和电子邮件方式通知全体监事，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由公司监事会主席赵明锐先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

　　一、《公司2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、《公司2018年年度报告及报告摘要》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、《公司2018年度利润分配方案》

　　根据公司未分配利润余额不足的情况，拟定2018年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资金公积金转增股本和其他形式的分配。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、《公司关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、《2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、《公司关于开展委托理财投资的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、《公司关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次会计政策变更对本年所有者权益和净利润无影响。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、《公司关于计提资产减值准备的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、《公司关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　抚顺特殊钢股份有限公司监事会

　　二〇一九年三月二十九日

　　股票代码：600399股票简称：*ST抚钢 编号：临 2019-014

　　抚顺特殊钢股份有限公司

　　关于2018年日常关联交易执行情况及

　　2019年日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本议案需要提交公司股东大会审议

　　本议案涉及的日常关联交易不会造成公司对关联方形成较大依赖

　　本议案所述金额币种均为人民币

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）2018年日常关联交易预计和执行情况

　　■

　　（二）本次日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况

　　企业名称：东北特殊钢集团股份有限公司（以下简称“东北特钢集团”）

　　性质：股份有限公司（非国有控股）

　　法定代表人：龚盛

　　注册资本：人民币壹佰零叁亿柒仟柒佰叁拾伍万捌仟肆佰玖拾元零角零分

　　主要股东：宁波梅山保税港区锦程沙洲股权投资有限公司（以下简称“锦程沙洲”）为持有东北特钢集团43.00%股份的第一大股东，本钢板材股份有限公司持有10.00%股份，芜湖银晟特钢投资管理合伙企业（有限合伙）持有31.57%股份，其他股东持有15.43%股份。

　　历史沿革：

　　东北特殊钢集团股份有限公司（以下简称“东北特钢集团”），系由原大连钢铁集团有限责任公司（以下简称“大连钢铁集团”）、抚顺特殊钢（集团）有限责任公司（以下简称“抚顺特钢集团”）、北满特殊钢集团有限责任公司（以 下简称“北满特钢集团”）于 2004年5月重组而成的大型特殊钢生产企业，公司历史沿革如下：

　　1997年3月27日，经大连市人民政府大政[1996]34号文件、大连市国有资产管理局大国资企字[1996]14号文件和辽宁省企业改革办公室辽企改办发 [1996]4号文件批准，并经工商核准登记，大连钢厂改制为国有独资公司，同时更名为大连钢铁（集团）有限责任公司，股权由大连市国有资产管理局持有。

　　2001年12月25日，经国家经济贸易委员会国经贸产业[2000]1086号文件批准，大连钢铁（集团）有限责任公司改制为有限责任公司，同时，中国东方资产管理公司、中国华融资产管理公司通过债转股方式成为大连钢铁（集团）有限责任公司股东。

　　根据辽宁省人民政府《关于同意组建辽宁特殊钢集团有限责任公司的批复》（辽政[2002]322 号）、《关于办理大连钢铁集团公司资产划转手续的通知》（辽政[2003]4号）以及《关于将原大钢集团公司国有资产上划省管理的通知》（辽国资办发[2003]52号），2002年12 月31日，大连市人民政府将持有的大连钢铁（集团）有限责任公司 101,297万元股权上划辽宁省人民政府，辽宁省人民政府以此出资成立辽宁特殊钢集团有限责任公司（以下简称“辽宁特钢集团”）。

　　2003年1月14日，辽宁省国有资产管理委员会出具《关于组建东北特殊钢集团股份有限公司有关问题的批复》“辽国资办发【2003】164 号”，与抚顺特钢集团、中国东方资产管理公司（以下简称“东方资产”）、中国华融资产管理公司（以下简称“华融资产”）、中国信达资产管理公司（以下简称“信达资产”）签订了《增资协议书》，抚顺特钢集团以持有的抚顺特钢股份有限公司 56.62％的股权，东方资产、华融资产、信达资产以所持辽宁特钢集团债务资产增资辽宁特钢集团，辽宁特钢集团注册资本增加到 311,507万元，增资后辽宁 特钢集团各股东的出资额及占总股本的比例分别为：辽宁省人民政府出资101,297万元，占32.52％；抚顺特钢集团出资82,664万元，占 26.53％；东方资产出资60,763万元，占19.51％；华融资产出资55,796万元，占17.91％； 信达资产出资10,987万元，占3.53％。

　　2003年10月26日，黑龙江省人民政府出具《关于同意以北满特殊钢集团有限责任公司部分净资产出资与辽宁特殊钢集团有限责任公司共同组建东北特殊钢集团股份有限公司的批复》“黑政函【2003】143 号”，与辽宁特钢集团签署《增资协议书》，黑龙江省国资委以其持有的北满特钢集团净资产52,910万元所对应的股权向辽宁特钢集团增资，辽宁特钢集团更名为东北特殊钢集团股份有限公司，注册资本由311,507万元变更为364,417万元，其中各股东出资额和占总股本的比例为：辽宁省国资委出资额101,297万元，占27.80%；黑龙江省国资委出资额52,910万元，占14.52%；抚顺特钢集团出资额82,664万元，占22.68%；东方资产出资额60,763万元，占16.67%；华融资产出资额55,796万元，占15.31%；信达资产出资额10,987万元，占3.02%。2004年5月18日，东北特殊钢集团股份有限公司在辽宁省工商行政管理局办理了工商变更登记。

　　2005年4月30日中国建设银行银行股份有限公司（以下简称“中国建设银行”）与中国信达资产管理公司签订《终止非剥离债转股委托关系协议》，中国建设银行直接持有并自行管理非剥离债转股资产10,987万元股权。此非剥离债转股资产为2000年12月28日中国建设银行委托中国信达资产管理公司持有并管理资产。中国建设银行持有东北特钢集团3.02%的股权。

　　2008年7月1日，中国建设银行与辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会签订股权转让协议，将其持有的东北特钢集团全部股权转让给辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。2010年5月12日经辽宁省工商局变更完毕。

　　2009年11月17日，中国华融资产管理公司与辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会签订股权转让协议，将其持有的东北特钢集团全部股权转让给辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　2012年11月1日，因抚顺特殊钢（集团）有限责任公司破产已宣告终结，抚顺特殊钢（集团）有限责任公司持有东北特钢集团 22.68%的股权由辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会所属的辽宁省国有资产经营有限公司受让，并办理了工商变更登记工作。

　　2014年1月13日，根据中国华融资产管理公司与辽宁省国资委2009年签订的股权转让协议，中国华融资产管理公司将拥有的东北特钢集团 15.31%的股份转让给辽宁省国资委，并办理了工商变更登记工作，辽宁省国资委直接持股比例由30.82%上升到46.13%。

　　2016年3月，公司控股股东东北特钢集团发生债务违约。2016年10月10日，大连市中级人民法院因债务违约裁定对东北特钢集团及下属子公司东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司进行破产重整。

　　2017年8月11日，大连市中级人民法院依法作出《辽宁省大连市中级人民法院民事裁定书》（2016）辽02破02-6号、《辽宁省大连市中级人民法院民事裁定书》（2016）辽02破03-4号、《辽宁省大连市中级人民法院民事裁定书》（2016）辽02破04-4号，裁定批准东北特殊钢集团有限责任公司、东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司重整计划；终止东北特殊钢集团股份有限公司、东北特钢集团大连特殊钢有限责任公司、东北特钢集团大连高合金棒线材有限责任公司重整程序。

　　2018年10月12日，东北特钢集团在大连市工商行政管理局完成了工商变更登记，并取得了新的工商营业执照。本次工商变更后，东北特钢集团名称由东北特殊钢集团有限责任公司变更为东北特殊钢集团股份有限公司，锦程沙洲成为持有东北特钢集团43.00%股份的第一大股东。

　　主营业务：钢铁冶炼；钢压延加工；特殊钢产品、深加工产品及附加产品生产、销售；钢铁冶金和压延加工技术咨询、技术培训、技术服务；机械零部件、金属机构件加工；镁碳砖、镁铬砖、氧化铁皮分选加工及销售；合金销售、耐火材料及钢铁辅料销售；机械加工制造；机电设备设计、制造、安装工程施工、维修；来料加工；房屋、设备租赁；商标租赁；冶金材料检测（不含认证认可）及技术咨询；无损检测；普通货运；人工搬运；国内货运代理；仓储；经营海上、陆路、航空国际货运代理业务（含报关、报验）；机械设备维修；废旧物资回收销售；炉窑维修、制作、安装；货物及技术进出口；汽车保养；汽车销售；国内一般贸易；有线电视服务；计量检测仪器研发；（授权范围内）测量设备的检定/校准；矿渣及矿渣微粉、冶炼渣及微粉、次氧化锌销售；计算机软件、计算机网络、工业自动化技术开发、技术服务；计算机系统集成；建筑智能化施工、设备安装、建筑工程施工；公路和小桥工程施工（凭资质证书经营）、冶金设备维修和制造；机械加工与铆焊制作、电器维修、钢结构架制造、机电设备技术咨询；超重设备安装；有色金属铸造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　住所：大连市金州区登沙河临港工业区河滨南路18号

　　主要财务数据：

　　■

　　东北特钢集团是公司控股股东，持有公司股份576,876,444股，占公司总股本的29.25%。

　　3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　公司与控股股东东北特钢集团（包括其关联方，以及全资、控股子公司）近年持续进行关联交易，这些关联交易对公司的采购、销售业务提供了有力的支撑，促进了公司运营成本的降低。虽然东北特钢发生债务违约，但公司与其上述关联交易未发生风险。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与东北特钢集团关联交易的主要内容有原材料采购、特殊钢产品销售、接受工程和设备维护劳务、提供劳务、租出资产、委托代理出口特殊钢产品、租用商标等。

　　其中原材料采购、特殊钢产品销售、接受工程、租出资产和设备维护劳务、提供劳务四项关联交易采用市场价格定价。根据协议，委托代理出口特殊钢产品代理费以出口产品销售收入的千分之六计算，租用商标的商标使用费以总销售金额的千分之一计算。

　　公司向关联方销售商品和提供劳务，关联方按照公司统一的销售政策结算和支付，公司根据销售政策给予关联方一定期限的账期，账期到期关联方以现金结算。公司向关联方采购原材料和接受劳务等服务的结算与支付模式与公司向非关联方采购商品和劳务相同，公司享有一定的账期，具体以签订的采购合同和协议为准。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与控股股东东北特钢集团的关联交易是为了充分发挥东北特钢集团的整体优势，借助东北特钢集团及其关联方的资源和平台更好的发展和服务公司的特殊钢业务。

　　公司与东北特钢集团的关联交易以降低公司运营成本，利用东北特钢集团的设备能力进行工序协作为主要目的。公司的特殊钢业务得到了东北特钢集团的支持和帮助，关联交易具有必要性，并在未来会持续发生。公司与关联方东北特钢集团的关联交易，充分发挥了东北特钢集团整体物资采购和营销平台的作用，提升了公司在市场的议价能力，使公司在竞争中占据优势。关联交易不损害上市公司或中小股东的利益。

　　公司与控股股东东北特钢集团的关联交易是对公司特殊钢业务的运营成本和产品线扩展具有良好的促进作用，公司的关联交易占总营业收入比例适当，公司利润主要来源于国防军工产品，这部分产品的运营和销售均不通过关联交易进行。公司与东北特钢集团的关联交易对公司的独立性不构成重大影响。

　　本议案需要提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十九日

　　证券代码：600399            证券简称：*ST抚钢           公告编号：临2019-015

　　抚顺特殊钢股份有限公司

　　关于开展委托理财投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　委托理财投资期限

　　期限1年（或公司2019年度股东大会完成审议通过相关议案时止）。

　　委托理财投资金额

　　1、委托理财授权期限内任一时点的最高委托理财余额不超过人民币15亿元；

　　2、该授权额度内可以循环利用资金开展委托理财投资。

　　3、单个委托理财产品的持有期限不超过12个月。

　　委托理财投资渠道及产品类型

　　商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构的短期理财产品。

　　委托理财投资授权审批权限

　　公司第六届董事会第三十一次会议审议通过《关于开展委托理财投资的议案》，该议案需要提交公司股东大会审议。

　　一、委托理财投资概述

　　（一）委托理财投资基本情况

　　为实现公司资金有效利用，增加资金收益，公司决定将部分自有资金委托商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等金融机构（以下简称“金融机构”）开展短期理财业务。

　　1、委托方式

　　公司将与金融机构签订委托协议，委托其对该部分资金进行理财。

　　2、委托理财投资额度及期限

　　公司拟自公司股东大会批准之日起连续十二个月的时间内（或公司2019年度股东大会完成审议通过相关议案时止）开展委托理财投资。委托理财授权期限内任一时点的最高委托理财余额不超过人民币15亿元。该授权额度内可以循环利用资金开展委托理财投资。单个委托理财产品的持有期限不超过12个月。

　　3、委托理财投资协议及开展方式

　　本次委托理财尚未签署相关协议，公司董事会拟向公司股东大会提议授权公司董事长或公司董事长授权代表负责在公司股东大会批准的时间、额度等范围内具体实施委托理财投资业务，包括但不限于：委托理财形式的选择、期限和金额的确定，以及协议的签署等,授权期限与公司股东大会审议批准的委托理财投资期限一致。

　　公司拟向金融机构购买理财产品，除公司可能在该金融机构开户外，交易对方与公司不存在通过股权控制等关系，本次委托理财投资业务不构成关联交易。

　　（二）公司尚需履行的审批程序

　　本议案尚需要提交公司股东大会审议批准。

　　二、委托理财投资的具体情况

　　（一）委托理财的资金来源

　　购买理财产品所使用的资金为公司自有暂时闲置资金。

　　（二）购买理财产品对公司的影响

　　公司运用自有资金进行委托理财业务，将在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，将不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展。

　　本次委托理财将提高资金使用效率，能获得一定的投资效益。

　　（三）风险及风险控制分析

　　为确保资金安全，公司将严格控制理财投资产品风险。在保证公司资金需求的情况下，公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全委托理财投资的审批和执行程序。公司开展委托理财投资重点考虑收益和风险匹配，重点关注资金风险，确保理财资金到期收回。公司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定披露委托理财实施情况。

　　（四）独立董事意见

　　公司独立董事认为：在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，公司将自有资金用于委托理财业务，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。因此，同意公司利用部分自有资金用于委托理财业务。

　　三、委托理财投资余额

　　截至本公告披露日，公司2018年度尚未开展委托理财投资。公司累计进行委托理财投资的余额为0亿元。

　　特此公告。

　　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十九日

　　股票代码：600399股票简称：*ST抚钢 编号：临 2019-016

　　抚顺特殊钢股份有限公司

　　关于2019年度申请综合授信的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司为满足日常经营资金需求，以及偿还到期融资的需要，拟于2019年度向银行等金融机构为公司及全资子公司、控股子公司申请总额度不超过40亿元的综合授信。综合授信品种为：短期流动资金贷款、长期借款，银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、买方保理担保及固定资产抵/质押等。授信期限以签署的授信授信协议为准，授信期限内授信额度可循环使用。具体融资金额在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况确定。

　　公司董事会提议股东大会授权公司法定代表人或其授权具体代理人在上述授信额度内代表公司办理相关业务,并签署有关法律文件。本决议有效期限为1年（或公司2019年度股东大会审议通过相关议案时止），自股东大会审议通过之日起计算。

　　本议案需要提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十九日

　　股票代码：600399股票简称：*ST抚钢 编号：临 2019-017

　　抚顺特殊钢股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更，是对资产负债表及利润表列报项目及其内容作出的合并、分拆、增补调整，仅对财务报表列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　2018年6月15日，财政部印发《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），要求执行企业会计准则的企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表，2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）同时废止。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　■

　　其他说明

　　公司对2017年12月31日/2017年度的财务报表列报项目进行追溯调整如下：

　　1、合并报表

　　■

　　2、母公司报表

　　■

　　本次会计政策变更，是对资产负债表及利润表列报项目及其内容作出的合并、分拆、增补调整，仅对财务报表列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　三、董事会说明

　　公司董事会认为，上述会计政策变更是根据国家财政部的规定进行的，符合国家有关法律法规。不影响公司损益也不涉及往年度的追溯调整，本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　三、独立董事和监事会意见

　　公司独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合相关规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更事项。

　　公司监事会认为：公司本次会计政策变更符合相关法律、法规及财政部相关文件的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，本次会计政策变更对本公司所有者权益和净利润无重大影响，不存在损害股东权益的情形，同意本次会计政策变更事项。

　　特此公告。

　　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十九日

　　股票代码：600399   股票简称：*ST抚钢   编号：临2019-018

　　抚顺特殊钢股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　抚顺特殊钢股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。

　　一、计提资产减值准备的原因

　　为公允反映公司各类资产的价值，按照《企业会计准则》及公司相关规定，公司对各项资产进行清查，对存在减值迹象的资产进行减值测试，预计各项资产的可变现净值低于其账面价值时，经过确认或计量，公司计提资产减值准备。

　　二、计提减值准备的具体情况

　　公司本次拟计提截止2018年12月31日各类资产减值准备182,544,590.91元（已经会计师事务所审计，计入公司2018年度财务数据），计提项目明细如下：

　　（一）、计提坏账准备情况

　　1、应收账款坏账准备：1,534,595.09元

　　2、其他应收账款坏账准备：28,366,041.71元

　　根据公司会计政策，共计计提坏账准备29,900,636.80元。

　　（二）、计提存货跌价准备情况

　　1、原材料：17,472.28元

　　2、库存商品：38,997,978.30元

　　3、在产品：10,541,675.30元

　　根据公司会计政策，共计计提存货跌价准备49,557,125.88元。

　　（三）、固定资产减值损失

　　根据公司对固定资产逐项进行检查，对由于市价大幅度下跌，有证据表明设备已经损坏，或将被闲置、终止使用或者计划提前处置等原因导致其收回金额低于账面价值，公司将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失。

　　根据公司会计政策，对公司对固定资产计提减值准备：103,086,828.23元。

　　三、计提资产减值准备审议情况

　　2019年3月28日，公司第六届董事会第三十一次会议，以及公司第六届监事会第十七次会议审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》。公司董事会及监事会批准计提相关资产减值准备。

　　公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备依据《企业会计准则》的相关规定，基于谨慎性原则，公允的反映了公司资产状况，符合公司实际情况。

　　公司独立董事认为：本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能客观公正地反映公司截至2018年12月31日的财务状况，符合公司实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次计提资产减值准备。

　　公司监事会认为：公司本次计提资产减值准备，符合公司的实际情况和相关政策规定，公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》等规定，计提上述资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十九日

　　股票代码：600399   股票简称：*ST抚钢   编号：临 2019-020

　　抚顺特殊钢股份有限公司

　　关于2017年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响消除公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年6月22日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2017年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告。截至2018年12月31日，公司2017年度审计报告无法表示意见所述事项影响已经消除，具体情况说明如下：

　　一、2017年度财务报表审计意见情况

　　中准会计师事务所（特殊普通合伙）形成无法表示意见审计意见的基础是：1、公司会计差错更正后股东权益为负值，公司持续经营能力不足；2、公司计提存货跌价准备的确认。

　　二、相关事项对公司财务报表的影响金额

　　1、影响公司2016年12月31日存货699,500,728.31元、固定资产777,696,981.87元、在建工程296,958,490.00元。

　　2、影响公司2016年及以前年度累计股东权益1,774,156,200.18元。

　　3、影响公司2017年存货跌价准备788,355,224.72元。

　　三、无法表示意见涉及事项影响消除的说明

　　2018年度，公司董事会对中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告中所述的无法表示意见内容涉及事项，按照企业会计准则及相关规定，并结合公司业务的经济实质对上述事项重新履行了确认程序。公司根据已执行的相关工作，于2018年12月31日对上述事项进行了重新确认。

　　截至2018年12月31日，公司在国家、地方政府和控股股东东北特钢集团的支持下通过实施重整有效改善了财务杠杆指标，妥善处置了巨额债务无法按期清偿的财务危机。根据转型和发展的需要，公司在控股股东及其投资人的帮助下制定了新的发展规划并开始执行，公司可持续发展能力显著提升，公司持续经营能力不足的风险已经消除。同时，公司通过资产清查和重整程序，对计提的存货跌价准备重新履行了确认程序。

　　截至本报告披露日，公司2017年度审计报告无法表示意见所述事项影响已经消除。

　　特此说明。

　　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十九日

　　证券代码：600399          证券简称：*ST抚钢          公告编号：2019-021

　　抚顺特殊钢股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月18日14点30分

　　召开地点：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号，公司办公楼1楼2号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月18日

　　至2019年4月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　2019年3月28日，公司第六届董事会第三十一次会议、公司第六届监事会第十七次会议审议通过上述议案。

　　2019年3月29日，公司将上述议案所涉董事会决议、监事会决议及公告披露于中国证券报、上海证券报，以及上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：本次会议全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6、《公司关于2018年日常关联交易执行情况及2019年日常关联交易预计的议案》

　　应回避表决的关联股东名称：东北特殊钢集团股份有限公司

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1. 法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证原件、法人股东的法定代表人签署的授权委托书原件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡原件办理登记。

　　2. 自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件、证券账户卡原件、持股凭证办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证原件、委托人身份证复印件、授权委托书原件（格式见附件1）、委托人的证券账户卡原件及持股凭证办理登记。

　　3. 股东可以以传真方式登记，在传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、联系电话，并附身份证及股东账户复印件。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　　（二）登记时间

　　2019年4月16日上午8：00—11：00，下午13：00—16：00。

　　（三）登记地点

　　辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号，公司财务处

　　（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系电话：024-56676495 024-56678441

　　传真：024-56676495

　　联系人：赵  越、孙  康

　　通讯地址：辽宁省抚顺市望花区鞍山路东段8号，财务处

　　特此公告。

　　抚顺特殊钢股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　抚顺特殊钢股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月18日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：600399                                                  公司简称：*ST抚钢

　　抚顺特殊钢股份有限公司