一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以2018年末总股本494,562,782股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.70元（含税），合计派发现金股利 34,619,394.74元。本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的31.24%。利润分配后，剩余未分配利润148,756,712.81元转入下一年度。

　　本年度无资本公积转增股本预案。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主营业务及经营模式情况

　　公司拥有完整的从操作系统等基础软件、中间件、安全产品到应用系统的业务链条，覆盖税务、党政、交通、知识产权、金融、能源等国民经济重要领域。公司的主要业务板块为：自主软件产品、行业解决方案和服务化业务。

　　公司主营业务涉足行业广泛，经营模式多以参与客户公开招标或单一来源采购的项目型运营为主，承建的项目包含信息化咨询、软件产品销售、定制开发、系统集成、运维服务等诸多方面。公司主营业务多依托项目的开展和实施，实现有序协同、全面发展。

　　（二）行业情况

　　公司所属行业为软件和信息技术服务业，本行业目前较前10年的发展增速放缓，但仍然保持较快增长态势，预计在“十三五”期间行业的年均增长为13%以上（数据来源：工信部发布的《软件和信息技术服务业发展规划（2016-2020年）》）。本行业对经济社会的发展具有支撑和引领作用，将有更大的发展机遇。

　　相对而言，软件和信息技术服务业受经济周期和金融危机的影响比传统的制造业要小，尤其是电子政务、税务、医疗、信息安全、云计算等领域均为国家重点发展的信息化领域，具有较强的抗周期性。但近年来，由于部分政府项目从立项到签订合同的周期明显加长，一些信息化水平较低的行业需求不成熟，部分用户需求变更频繁等因素，导致交付周期延长。

　　公司是原国家计委批准的三大软件基地中的北方软件基地，国家火炬计划北京软件产业基地中的中软软件园，国家863成果产业化基地。公司首批通过了国家软件企业认证，连续被评定为“规划布局内重点软件企业”，位居电子百强、软件百强之列，拥有多项行业顶级认证资质，获得中国软件行业协会颁发的2017年“十大创新软件企业”、“自主可靠软件核心品牌”、“中国信息技术服务优秀品牌企业”等荣誉。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　注：1. 中国电子与其全资子公司中电有限分别于2017年1月16日、2018年3月26日签署了《股份划转协议》及《股份划转协议的补充协议》，中国电子拟将其持有的公司223,190,246股股份无偿划转至中电有限。目前，相关手续正在办理中。

　　2.报告期内，中电有限通过上海证券交易所集中竞价系统，增持了公司1,241,000股股票，占公司总股本的0.25%。

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入 46.13亿元，同比减少6.67%，实现营业利润9,661.94万元，实现归属于上市公司股东的净利润 1.11亿元，同比增加47.95%。 其中，自主软件产品营业收入5.72亿元，同比下降39.52%（主要是由于子公司中软系统之子公司迈普通信本期不再纳入合并范围）。行业解决方案营业收入25.84亿元，同比下降1.08%；服务化业务营业收入 14.21亿元，同比增加4.99%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1.会计政策变更具体情况

　　（1）具体情况

　　变更原因：

　　为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了[2018]15 号文件，对一般企业财务报表格式进行了修订。财会[2018]15 号文件规定，执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和该文件附件 1 的要求编制财务报表；企业对不存在相应业务的报表项目可结合本企业的实际情况进行必要删减，企业根据重要性原则并结合本企业的实际情况可以对单独列示的内容增加报表项目。根据财会[2018]15 号文件的要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　变更日期：

　　公司从2018年第三季度报告起按照文件的要求编制本公司的财务报表。

　　（2）变更前公司所采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（3）变更后公司所采用的会计政策

　　本次变更后，公司执行的会计政策按财会[2018]15 号文件规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　2.本次会计政策变更对公司的影响

　　根据财会[2018]15 号文件《企业财务报表格式通知》的要求，公司调整以下财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整。

　　（1）　此次调整对公司资产负债表的影响如下：

　　1、原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　2、原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　3、原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　4、原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　5、原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　6、原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　7、原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　（2）此次调整对公司利润表的影响如下：

　　1、新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

　　2、在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　本次会计政策变更规范了企业财务报表列报，有助提高会计信息质量，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司资产总额、负债总额、净资产、净利润、所有者权益等不产生影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。

　　财务报表合并范围发生变化如下：

　　1、处置子公司

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　2）其他说明：

　　√适用□不适用

　　根据第六届董事会第二十七次会议决议，公司将持有的深圳市中软创新信息系统有限公司72.5%股权通过在产权交易市场公开挂牌的方式予以转让，2018年3月，以50万元摘牌价成交并办理完相关股权转让手续，2018年5月办理完成相关工商变更手续。

　　1、 根据第六届董事会第三十次会议决议，公司将持有的北京世纪仕园科技有限公司92%股权通过在产权交易市场公开挂牌的方式予以转让，挂牌价为 1元。2018年12月已完成摘牌。目前，正在办理相关工商变更手续。

　　2、 根据2018年第五次临时股东大会决议，同意公司子公司安人股份增发股票。安人股份于2018年12月以4元/股发行人民币普通股660万股融资2640万元。公司持股数量2250万股不变，持股比例由45%变为39.75%，同时2018年12月底，安人股份完成董事会改组，公司不再并表安人股份，转为权益法核算。

　　是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

　　□适用 √不适用

　　2、其他原因导致的合并范围变动

　　根据第六届董事会第二十二次会议决议，公司对全资子公司宁波中软信息服务有限公司予以清算注销。2018年5月29日已完成工商注销手续。宁波中软的注销未对公司整体生产经营和业绩产生影响。

　　证券代码：600536  证券简称：中国软件    公告编号：临2019-009

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　第六届董事会第四十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）公司第六届董事会第四十次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次董事会会议通知和材料于2019年3月12日以电子邮件和微信方式发出。

　　（三）本次董事会会议于2019年3月27日，在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座六层第一会议室，以现场表决方式召开。

　　（四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中委托出席董事3人，董事长周进军先生因公出差不能亲自出席会议，委托董事、总经理谌志华先生出席会议并代行表决权；董事韩宗远先生、王志平先生委托董事白丽芳女士出席会议并代行表决权。

　　（五）本次董事会会议由董事、总经理谌志华先生主持，公司全体监事、财务总监、董事会秘书等列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）《2018年度总经理工作报告》

　　表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（二）《2018年度财务决算报告》

　　《中国软件2018年度财务决算报告》详见《中国软件2018年年度报告》第十一节“财务报告”的相关内容。

　　表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案还须提交股东大会审议。

　　（三）关于2019年日常关联交易预计的议案

　　由于业务经营的需要，公司（含子公司）2019年将与有关关联方发生多项与日常经营相关的关联交易，为提高运营效率，同时也为保证公司的规范运作，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《关联交易实施指引》等有关规定，将2019年公司与主要关联方的日常关联交易进行预计，具体情况详见《关于2019年日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事邱洪生先生、崔利国先生、陈尚义先生事前认可并发表了同意该项议案的独立意见。公司审计委员会审议通过该项关联交易议案，并发表了书面意见。

　　关联董事周进军先生、崔辉先生、谌志华先生、韩宗远先生、白丽芳女士、王志平先生按照有关规定回避表决，通过后本关联交易议案还须提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（四）《2018年度利润分配预案》

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度母公司实现的净利润为36,275,167.51元，扣除2018年度分配的现金股利22,749,887.97 元，扣除本期提取盈余公积3,627,516.75元后，加上以前年度结转的未分配利润 173,469,582.03 元，本次实际可供分配的利润为183,376,107.55 元。

　　董事会提议公司2018年度利润分配预案为：

　　以2018年末总股本494,562,782股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.7元（含税），合计派发现金股利 34,619,394.74 元。本次拟分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的31.42%。利润分配后，剩余未分配利润148,756,712.81 元转入下一年度。

　　本年度无资本公积转增股本预案。

　　表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案还须提交股东大会审议。

　　（五）《2018年度内部控制评价报告》

　　《中国软件2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（六）《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》

　　《中国软件董事会审计委员会2018年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（七）《2018年度董事会工作报告》

　　表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案还须提交股东大会审议。

　　（八）《2018年年度报告》

　　《中国软件2018年年度报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　公司全部3位独立董事发表了关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》、《内部控制审计报告》、《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》。

　　表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案还须提交股东大会审议。

　　（九）关于中标凌巧清算注销的议案

　　根据经营管理需要，拟对子公司中标软件有限公司（简称中标软件）的全资子公司上海中标凌巧软件科技有限公司（简称“中标凌巧”）予以清算注销。中标凌巧成立于2011年，注册资本200万，中标软件持有其100%股权，主营业务定位于软件科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机软软硬件、通讯设备的销售。该公司近年来连续亏损，且近期处于不经营状态。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至2018年12月31日，中标凌巧总资产28.29万元，净资产-996.67万元，2018年实现营业收入0元，净利润-120.82万元。

　　本次注销中标凌巧，可使公司进一步优化企业结构，控制投资和经营风险，符合公司和股东的根本利益。

　　表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（十）关于在湖南长沙成立全资子公司的议案

　　根据公司发展战略和经营管理的需要，公司拟在湖南长沙设立全资子公司，该公司名称湖南中软信息系统有限公司（暂定名，以工商核定为准），注册资本5000万元，主要定位于公司在该区域的业务支撑平台，初期主要从事军民融合相关项目的研发、实施和运营维护以及政务信息化的建设与推广。

　　此项对外投资有利于支撑公司政务信息化等重点项目在当地的落地实施，争取获得地方政府政策及资源更多的支持，优化公司内部协同机制，控制运营风险，提升整体竞争和发展能力。

　　表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（十一）关于修改公司章程的议案

　　为进一步完善公司治理，根据相关法律法规，结合公司实际，拟对公司章程相关条款作如下修改：

　　1.原第八条：

　　“董事长为公司的法定代表人。”

　　现修改为：

　　“总经理为公司的法定代表人。”

　　2.原第一百二十条：

　　“董事长行使下列职权:

　　（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（2）督促、检查董事会决议的执行；

　　（3）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　（4）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（5）行使法定代表人的职权；

　　（6）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　（7）享有1500万元以下经营性贷款的决定权；

　　（8）董事会授予的其他职权。”

　　现修改为：

　　“董事长行使下列职权:

　　（1）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（2）督促、检查董事会决议的执行；

　　（3）签署董事会重要文件；

　　（4）享有1500万元以下经营性贷款的决定权；

　　（5）董事会授予的其他职权。”

　　3.原第一百四十二条：

　　“总经理对董事会负责，行使下列职权:

　　（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（4）拟订公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具体规章；

　　（6）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总经理、财务负责人；

　　（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（8）本章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议。”

　　现修改为：

　　“总经理对董事会负责，行使下列职权:

　　（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（4）拟订公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具体规章；

　　（6）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总经理、财务负责人；

　　（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（8）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　（9）签署应由公司法定代表人签署的文件；

　　（10）行使法定代表人的职权；

　　（11）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　本章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议。”

　　除以上修改条款外，公司章程其他条款不变。

　　本项议案还须提交股东大会审议，以特别议案表决通过。

　　表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（十二）关于提名董事候选人的议案

　　鉴于公司董事周进军先生、崔辉先生因工作原因辞去公司董事职务，董事会提名陈小军先生、许海东先生为董事候选人，并提交股东大会选举确认（陈小军、许海东的简历附后）。

　　董事会提名委员会已根据董事任职条件对候选人通过了资格审查，公司全部3名独立董事发表了关于同意提名董事候选人的独立意见。

　　表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　（十三）关于提议召开2018年年度股东大会的议案

　　董事会提议于2019年4月18日，在北京市海淀区学院南路55号，召开2018年年度股东大会，审议如下议案:

　　1.《2018年度财务决算报告》；

　　2.《2018年度利润分配预案》；

　　3.《独立董事2018年度述职报告》；

　　4.《2018年度董事会工作报告》；

　　5.《2018年度监事会工作报告》；

　　6.《2018年年度报告》；

　　7.关于2019年度日常关联交易预计的议案；

　　8.关于修改公司章程的议案；

　　9.关于选举公司董事的议案。

　　具体会议时间、地点详见会议通知。

　　表决票数：同意9票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　三、上网公告附件

　　（一）《中国软件审计报告》；

　　（二）《中国软件内部控制审计报告》；

　　（三）《中国软件控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》；

　　（四）独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见；

　　（五）独立董事关于公司2019年日常关联交易预计的事前认可声明；

　　（六）独立董事关于2019年日常关联交易预计的独立意见；

　　（七）独立董事关于提名董事候选人的独立意见。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　附件:

　　1.陈小军先生简历：

　　陈小军，男，中国国籍，1966年4月出生，大学本科学历，1988年7月毕业于天津大学无线电技术专业，工程师职称。曾在中国通广电子公司历任通广-北电总经理、总经理助理、副总经理，在中国瑞达系统装备有限公司历任副总经理、总经理、党委书记兼总经理，在中国电子担任人力资源部主任，在中国长城历任党委书记兼总经理、党委书记兼董事长、董事长，2018年7月至今任中国电子党组成员、副总经理。

　　2.许海东先生简历：

　　许海东，男，中国国籍，1970年4月出生，1997年6月经济学硕士研究生毕业于江西财经大学会计学专业，暨南大学管理学院会计学专业管理学博士，高级经济师职称。曾在江西省会昌县白鹅乡担任小学中学教师，在中国人民银行珠海市中心支行监管二科任监管员、部门负责人，在珠海市国有资产经营管理局担任市属企业财务总监，在中国电子财务有限责任公司担任副总经理，2016年7月至今任中国电子财务部副主任。

　　证券代码：600536         证券简称：中国软件       公告编号：临2019-010

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　第六届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）公司第六届监事会第十五次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（二）本次监事会会议通知和材料于2019年3月18日以电子邮件和微信方式发出。

　　（三）本次监事会会议于2018年3月27日，在北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第二会议室，以现场表决方式召开。

　　（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　（五）本次监事会会议由监事会主席杨昕光先生主持，公司董事会秘书列席了会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）《2018年年度报告》

　　《中国软件2018年年度报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　公司全部3位独立董事发表了关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》、《内部控制审计报告》、《控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》。

　　监事会对公司《2018年年度报告》的书面审核意见如下：

　　1.公司《2018年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；

　　2.公司《2018年年度报告》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况；

　　3.在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4.保证公司《2018年年度报告》所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案还须提交股东大会审议。

　　（二）《2018年度监事会工作报告》

　　表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　本议案还须提交股东大会审议。

　　（三）《2018年度内部控制评价报告》

　　《中国软件2018年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　监事会认为：该报告真实、客观、准确地评价了公司2018年度内部控制情况。

　　表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票

　　表决结果：通过

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司监事会

　　2019年3月28日

　　证券代码： 600536证券简称：中国软件    公告编号：临2019-012

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关于董事长和董事辞职的公告

　　■

　　2019年3月27日，公司董事会收到董事长周进军先生和董事崔辉先生的书面《辞职报告》。周进军先生因工作原因，请求辞去公司董事、董事长、法定代表人职务,并将于公司通过法定程序产生新的法定代表人之前继续履职；崔辉先生因工作原因，请求辞去公司董事职务，根据《公司法》等法律法规和公司章程的相关规定，崔辉先生辞职自《辞职报告》送达董事会之日生效。

　　近日，公司收到控股股东中国电子信息产业集团有限公司《关于推荐中国软件董事、法定代表人人选的通知》，推荐陈小军先生、许海东先生担任中国软件董事，并建议陈小军先生担任董事长，推荐谌志华先生担任公司法定代表人。

　　公司将于2019年4月18日召开2018年年度股东大会，审议《关于修改公司章程的议案》和《关于选举董事的议案》，拟将“董事长为公司法定代表人”改为“总经理为公司法定代表人”，并选举产生新的增补董事。

　　公司董事会对周进军先生和崔辉先生任职期间为公司作出的贡献表示感谢。

　　公司将按照法律法规和公司章程的规定，履行相关董事、董事长、法定代表人的决策程序和信息披露义务，最终结果还存在一定的不确定性，提醒广大投资者注意。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码： 600536       证券简称： 中国软件     公告编号：临2019-013

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司于2019年 3月27日召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了关于修改公司章程的议案，为进一步完善公司治理，根据相关法律法规，结合公司实际，拟对公司章程相关条款作如下修改：

　　一、原第八条：

　　“董事长为公司的法定代表人。”

　　现修改为：

　　“总经理为公司的法定代表人。”

　　二、原第一百二十条：

　　“董事长行使下列职权:

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

　　（五）行使法定代表人的职权；

　　（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　（七）享有1500万元以下经营性贷款的决定权；

　　（八）董事会授予的其他职权。”

　　现修改为：

　　“董事长行使下列职权:

　　（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　（二）督促、检查董事会决议的执行；

　　（三）签署董事会重要文件；

　　（四）享有1500万元以下经营性贷款的决定权；

　　（五）董事会授予的其他职权。”

　　三、原第一百四十二条：

　　“总经理对董事会负责，行使下列职权:

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）本章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议。”

　　现修改为：

　　“总经理对董事会负责，行使下列职权:

　　（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（四）拟订公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具体规章；

　　（六）提请董事会聘任或者解聘公司高级副总经理、财务负责人；

　　（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（八）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

　　（九）签署应由公司法定代表人签署的文件；

　　（十）行使法定代表人的职权；

　　（十一）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

　　本章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议。”

　　除以上修改条款外，公司章程其他条款不变。

　　上述事项还须提交公司股东大会审议，以特别议案表决通过。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：600536证券简称：中国软件公告编号：2019-014

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月18日14点00分

　　召开地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座6层第一会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月18日

　　至2019年4月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　（一）各议案已披露的时间和披露媒体

　　披露时间：2019年3月29日

　　披露媒体：上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》

　　（二）特别决议议案：议案8

　　（三）对中小投资者单独计票的议案：议案7、9

　　（四）涉及关联股东回避表决的议案：议案7

　　应回避表决的关联股东名称：中国电子信息产业集团有限公司、中国电子有 限公司

　　（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2018年4月16日， 9:00－11:30，13:30－16:00

　　（二）登记地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座7层公司董事会办公室

　　（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。

　　委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。

　　异地股东可于2018年4月16日下午4:00前通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理

　　（二）会议联系方式

　　联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座7层董事会办公室

　　联 系 人：赵冬妹齐真

　　电    话：010-62158879

　　传    真：010-62169523

　　邮政编码：100081

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事的投票方式说明

　　附件1：

　　授权委托书

　　中国软件与技术服务股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月18日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：

　　采用累积投票制选举董事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码： 600536  证券简称：  中国软件     公告编号：临2019-015

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关于董事会和监事会延期换届的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本公司第六届董事会、第六届监事会于2019年3月16日任期届满。公司第七届董事会董事候选人、第七届监事会监事候选人的提名工作尚未完成，为有利于相关工作安排，公司决定第六届董事会、第六届监事会延期换届。同时，公司第六届董事会各专门委员会及公司高级管理人员的任期亦相应顺延。延期后的换届选举工作预计将在本公告披露之日起六个月内完成。

　　董事会和监事会换届完成前，公司第六届董事会、第六届监事会全体成员及高级管理人员将按照法律法规和《公司章程》的规定继续履行董事、监事及高级管理人员的义务和职责。公司董事会和监事会延期换届不会影响公司正常运营。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码： 600536       证券简称： 中国软件     公告编号：临2019-011

　　中国软件与技术服务股份有限公司

　　关于2019年日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本日常关联交易预计事项尚须提交公司股东大会审议通过。

　　●公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

　　●公司关于2019年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东大会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2019年3月27日公司召开第六届董事会第四十次会议，对《关于2019年日常关联交易预计的议案》进行了审议，关联董事周进军先生、崔辉先生、谌志华先生、韩宗远先生、白丽芳女士、王志平先生按照有关规定回避表决，其他非关联董事一致同意并通过了该议案。本关联交易还须公司股东大会批准，关联股东将回避表决。

　　公司全部3位独立董事事前认可该关联交易并发表独立意见：“公司2019年日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况；董事会审议该议案时，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。”

　　公司审计委员会对本关联交易事项发表了书面意见：“公司2019年日常关联交易公平、公正、公开，有利于公司正常业务的持续开展；交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况。”

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　经公司2015年度股东大会和2017年第二次临时股东大会审议批准，公司与关联方中电财务签订了《金融服务协议》和《金融服务协议之补充协议》,根据该协议，中电财务在其经营范围许可的范围内，为公司办理有关金融业务，包括但不限于票据承兑和贴现、存款服务、贷款及融资租赁、内部转账及相应的结算、清算方案设计等。

　　截至2018年12月31日，公司在中电财务存款余额为2.57亿元，贷款余额为2.34亿。2018年公司在中电财务办理商业汇票承兑及贴现业务3.31亿元、代开银行保函1.62亿元。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）中国电子信息产业集团有限公司

　　1.关联方的基本情况

　　性    质：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：芮晓武

　　注册资本：124.82亿元

　　主要股东：国务院国资委

　　主营业务：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子整机产品、电子应用产品与应用系统、电子专用设备、配套产品、软件的科研、开发、设计、制造、产品配套销售；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理工程的总承包与组织管理；环保和节能技术的开发、推广、应用；房地产开发、经营；汽车、汽车零配件、五金交电、照相器材、建筑材料、装饰材料、服装的销售；承办展览；房屋修缮业务；咨询服务、技术服务及转让；家用电器的维修和销售。

　　住    所：北京市海淀区万寿路27号

　　2.与公司的关联关系：公司控股股东。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第一款规定的情形。

　　3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力和支付能力。

　　（二）武汉达梦数据库有限公司

　　1.关联方的基本情况

　　性 质：有限责任公司

　　法定代表人：冯裕才

　　注册资本：4300万元

　　主要股东：

　　■

　　主营业务：数据库管理系统、数据中心、数据分析、信息系统集成及网络工程等技术的开发、技术服务；计算机软件的开发、制造及销售、商用密码开发及生产、货物进出口、技术进出口、代理进出口。

　　住 所：湖北省武汉市东湖开发区关山一路华中曙光软件园

　　2018年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，该公司总资产为25,689万元，净资产为14,571万元；2018年实现营业收入21,728万元，净利润2,955万元。

　　2.与公司的关联关系：由公司董事和高管担任董事的除本公司及其子公司以外的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的情形。

　　3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。

　　（三）迈普通信技术股份有限公司

　　1.关联方的基本情况

　　性质：其他股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：周进军

　　注册资本： 23,362.07万元

　　主要股东：

　　■

　　主营业务：研发、生产、销售企业级网络设备并为客户提供智能化、差异化的行业应用与服务。

　　住 所：成都高新区九兴大道16号

　　2018年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，该公司总资产为91,362万元，净资产为54,137万元；2018年实现营业收入52,406万元、净利润-2,899万元。

　　2、与公司的关联关系：由公司董事担任董事的除本公司及其子公司以外的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的情形。

　　3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。

　　（四）盘缠科技股份有限公司

　　1.关联方的基本情况

　　性质：其他股份有限公司（非上市）

　　法定代表人：杜潜

　　注册资本： 10000万元

　　主要股东：

　　■

　　主营业务：以“云闸机+云平台”为基础，以基于轨道交通的移动支付运营业务为核心，重点围绕“互联网+公共交通”领域开展投资、建设、运营和服务。

　　住 所：广州市海珠区琶洲新港东路1220-1238（双号）C塔11层C1102室

　　2018年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，该公司总资产为12,528万元，净资产为8,343万元；2018年实现营业收入1,504万元、净利润-1,657万元。

　　2.与公司的关联关系：由公司高管担任董事的除本公司及其子公司以外的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的情形。

　　3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力和支付能力。

　　（五）四川中软科技有限公司

　　1.关联方的基本情况

　　性 质：有限责任公司

　　法定代表人：刘波

　　注册资本： 5000 万元

　　主要股东：

　　■

　　主营业务：承担智慧城市的咨询、规划、设计；致力于智慧城市核心支撑平台的研发；提供智慧城市综合解决方案；专注于基于3S和物联网技术应用的单兵应急指挥平台研发和提供行业解决方案。

　　住 所：成都市锦江区工业园区墨香路87号14栋1层1号

　　2018年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，该公司总资产为17,930万元，净资产为3,878万元。2018年实现营业收入1,967万元，净利润-190万元。

　　2.与公司的关联关系：过去12个月内，曾是由公司高管担任董事的除本公司及其子公司以外的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.6条第二款规定的情形。

　　3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期同类关联交易执行情况良好，具备良好履约能力。

　　（六）杭州中软安人网络通信股份有限公司

　　1.关联方的基本情况

　　性 质：股份有限公司

　　法定代表人：盛丽玲

　　注册资本： 5660 万元

　　主要股东：

　　■

　　主营业务：专注于税务、市场监管、社保、交通、信访以及政府综合服务等领域的呼叫中心开发、集成、运维服务。

　　住所：杭州市西湖区华星路 99 号 东软创业大厦 3 楼 A 座

　　2018年度的主要财务数据：截至2018年12月31日，该公司总资产为1,9081万元，净资产为11,682万元；2018年实现营业收入10,874万元、净利润1,564万元。

　　2.与公司的关联关系：过去12个月内，曾是由公司高管担任董事的除本公司及其子公司以外的法人。该关联人符合《股票上市规则》第10.1.6条第二款规定的情形。

　　3.前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：前期该公司为公司控股子公司，具备良好履约能力和支付能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售以及接受、提供劳务服务等，所有交易均与相应的交易方签订书面协议，交易价格皆按公开、公平、公正的原则，以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。

　　公司关于2019年日常关联交易预计的议案获得董事会和股东大会的批准后，公司（含子公司）将根据经营中的具体情况与相关关联方签署具体的日常关联交易合同。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司本项日常关联交易均是公司正常生产经营所必需，定价公允、结算时间与方式合理，不损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，在同类交易中占比较小，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。

　　特此公告。

　　中国软件与技术服务股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　公司代码：600536                                                  公司简称：中国软件

　　中国软件与技术服务股份有限公司