一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润-174,824,222.26元；母公司实现的净利润49,900,432.59元，加上母公司年初未分配利润34,993,128.33元，扣除本年分配2017年度股利5,886,042.30元，提取法定盈余公积4,990,043.26元后，2018年末公司可供股东分配的利润为74,017,475.36元。

　　按照公司章程相关规定，公司合并报表归属于母公司股东的净利润为负数，本年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内，公司的主营业务为服装进出口贸易、林业资源开发、新能源电池制造。

　　1、服装进出口贸易

　　服装进出口贸易是公司的传统主业，长期以来为公司的平稳发展做出重要贡献。该业务主要由各贸易子公司经营，经营模式经历由传统加工出口贸易模式向现代服务贸易模式的转变，初步形成与客户结成紧密的利益共同体、并为之提供具有竞争力的产品和服务的新格局。但受准入门槛低、竞争激烈、国内生产成本不断攀升等因素影响，贸易业务的经营规模和利润水平呈缩减态势。公司为集中优势资源发展新能源电池核心主业，报告期初筹划剥离贸易业务的重大资产重组事项，重组方案已于2018年6月召开的股东大会审议通过并予以实施。

　　2、林业资源开发

　　林业资源开发业务以融诚林业为经营主体，主要采取“开采+加工+销售”型经营模式从事非洲原木及其初加工产品的生产销售及国际贸易，经营业务覆盖林业资源管理、开发利用的全过程，主要产品为原木、锯材、单板，销往中国、非洲、欧洲等国家和地区。由于项目地处非洲加蓬，受当地市场环境、基础设施等影响，生产经营存在一定困难。国内的木材行业也从低层次的价格竞争进入到品牌、服务、人才等综合因素的复合竞争阶段，使得林业资源开发企业面临的生存压力加大。

　　3、新能源电池制造

　　新能源电池制造业务拥有九夷能源和九夷锂能两个经营主体，是公司确立集中优势资源大力发展的新的核心主业。

　　九夷能源主要采取订单化生产经营模式经营镍氢电池的开发、生产和销售，在产品技术、生产管理能力、质量水平等方面竞争优势明显。虽然镍氢电池发展已进入技术成熟期，市场总体增长趋缓，但在镍镉电池替代、混合动力汽车、储能电池等部分细分市场仍存在一定的市场空间。

　　九夷锂能主要经营锂离子电池、电池组等研发、生产、制造、系统集成、销售和服务。其两条高能锂离子动力电池生产线相继于2018年6月及10月投产。锂电池市场目前处于不断上升的阶段，同时行业竞争比较激烈。九夷锂能力争在2019年度为上市公司年度经营业绩的提升夯实基础。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　公司控股股东为辽宁时代万恒控股集团有限公司。

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　公司实际控制人为辽宁省国有资产监督管理委员会。

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　2018年，国际地缘政治矛盾加剧，贸易冲突不断，伴随中美贸易摩擦，国内经济发展也正在面临严峻的换挡期考验。在复杂多变的国内外经营形势下，公司秉承“谦和、奋斗，追求卓越”的企业精神，坚持“效率与价值”的核心管理理念，加强党的领导，强化党建工作，紧抓安全生产，在公司董事会正确领导下，不畏艰难，在产业结构调整、主业转型升级等方面积极开展工作。

　　报告期初，公司主营业务包括：服装进出口贸易、林业资源开发、新能源电池制造三大板块，其中：电池业务为核心和重点，服装进出口贸易业务为基础和保障，林业资源开发业务为辅助和补充。

　　作为公司传统主业的服装进出口贸易业务，因板块总体盈利水平较低，增长乏力，已不具备公司核心主业所需的持续稳定快速发展的能力，报告期内，公司通过实施剥离贸易业务的重大资产重组事项，实现了产业结构调整，公司不再从事服装进出口贸易业务，将主营业务集中在电池、林业两个领域并集中优势资源发展电池核心主业。公司电池业务分为镍氢电池和锂电池两部分。

　　锂电池业务方面，公司由控股子公司九夷锂能负责实施的募集资金投资项目-高能锂离子动力电池项目两条生产线于年内相继投产，使公司锂电池项目建设顺利完成，为公司核心主业的升级发展奠定基础。2018年度，公司锂电池业务尚未取得销售收入。截至本报告披露日，九夷锂能已与德国BMZ公司签订为期五年的长期订购协议，开局良好。

　　镍氢业务方面，九夷能源在本报告期内，受锂电池替代加速、镍氢电池市场总体需求萎缩、原材料价格上涨、中美贸易战等因素影响，虽经打磨镍氢电池细分市场、积极拓展国内客户资源、探索线上线下同步销售新模式等种种努力，但经营业绩较前期下降明显。

　　融诚林业本年度在新组建经营管理团队带领下，通过搭建与完善管控体系、处理积压库存、压缩人员编制、调整采伐计划等多种手段努力提高生产产量，2018年全年实现营业收入15,442.86万元，但因项目前期投资规模较大、固定费用偏高，尚未扭转亏损局面。

　　报告期内，公司实现营业收入81,473.24万元，较上年同期下降45.73%,主要是由于本年重大资产重组剥离贸易业务，本年合并范围内贸易营业收入减少所致。实现营业利润-19,579.87万元，与上年同期相比盈利下降幅度较大，主要原因是：（1）九夷能源受市场需求减少、原材料价格上涨影响营业利润大幅减少；（2）九夷锂能处于投产初期尚未取得销售收入未实现盈利；（3）融诚林业仍处于亏损状态；（4）计提大额商誉减值准备。实现归属于母公司所有者的净利润为-17,482.42万元，较上年同期1,950.28万相比减少19,432.70万元。

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，贸易业务实现主营业务收入44,031.18万元，毛利率为11.03%；林业资源开发业务实现主营业务收入15,436.14万元，毛利率为19.21%；电池制造与销售业务实现主营业务收入21,156.28万元，毛利率为30.12%。

　　（一）主营业务分析

　　1．利润表及现金流量表相关科目变动分析表

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　2.收入和成本分析

　　（1）主营业务分行业、分产品、分地区情况

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　分行业暨分产品情况的说明：

　　贸易：因本年重大资产重组剥离贸易业务，本年合并范围内贸易业务营业收入和营业成本为1-6月份数据，与上年同期相比有较大幅度的增加，主要是由于新开发的国内客户订单增加所致。毛利率与上年同期相比下降，主要是行业竞争激烈、服装加工成本增加所致。

　　林业资源开发：本年度林业资源开发业务调整了核心管理团队，大力处理积压库存，营业收入和营业成本较上年同期相比有较大增幅，由于清理的库存产品售价较低，毛利率水平较上年同期相比有一定幅度的下降。

　　电池制造与销售：传统镍氢电池因受新兴锂电产品的冲击，市场需求总体呈下降趋势，营业收入较上年同期相比有一定幅度的下降，与此同时镍氢电池主要原材料价格持续上涨，营业成本较上年同期增加，毛利率下降。

　　分地区情况的说明：

　　公司主营业务中服装进出口贸易、林业资源开发以及电池制造及销售既有国内客户也有国外客户，房屋租赁仅限于国内客户。2018年度国外、国内营业收入和营业成本较上年同期大幅减少，主要是由于公司重大资产重组剥离贸易业务所致。

　　（2）成本分析表

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　分行业暨分产品情况的说明：

　　贸易业务剥离前营业收入较上年同期有较大幅度的增加，营业成本也随之增加。

　　林业资源开发业务因营业收入增加，营业成本随之增加。

　　电池制造与销售业务营业成本增加主要是由于主要原材料价格持续上涨所致。

　　（3）主要销售客户及主要供应商情况

　　前五名客户销售额22,869.76万元，占年度销售总额28.07%；

　　前五名供应商采购额12,179.64万元，占年度采购总额18.12%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额1,432.53万元，占年度采购总额2.13%。

　　3.费用

　　单位：万元

　　■

　　销售费用、管理费用较上年同期减少，主要是由于公司本年重大资产重组剥离贸易公司，合并范围发生变化所致。

　　研发费用较上年同期增加，主要是由于九夷锂能备产期间加大研发投入所致。

　　财务费用较上年同期减少主要是由于本年陆续偿还贷款，利息支出减少所致。

　　4.研发投入

　　单位：元

　　■

　　5.现金流

　　单位：万元

　　■

　　（二）非主营业务导致利润重大变化的说明

　　公司2015年度非同一控制下企业合并收购九夷能源，合并成本350,000,000.00元与合并报表层面确认的递延税负债9,974,069.41元之和大于合并日九夷能源可辨认净资产公允价值204,208,474.51元的差额155,765,594.90元计入商誉。

　　报告期末公司结合与商誉相关的资产组进行减值测试，并根据测试结果，对上述商誉计提101,593,787.19元的减值准备。

　　（三）资产、负债情况分析

　　1.资产及负债状况

　　单位：万元

　　■

　　其他说明：

　　货币资金减少主要是公司本年投入锂电池开发项目资金及偿还贷款金额较大所致。

　　应收票据及应收账款、存货、应付票据及应付账款减少主要是公司重大资产重组剥离贸易公司后合并范围发生变化，期末余额较年初余额有较大幅度的下降。

　　其他应收款增加主要是公司重大资产重组剥离贸易公司后合并范围发生变化，期末应收贸易公司往来款增加所致。

　　其他流动资产减少主要是公司将购买理财产品赎回所致。

　　长期股权投资增加主要是确认联营企业投资收益所致。

　　投资性房地产增加主要是由于房产持有意图变化由固定资产转入所致。

　　固定资产增加主要是由于在建工程达到预定可使用状态结转至本科目所致。

　　在建工程增加主要是公司九夷锂能项目工程和设备采购支出增加所致。

　　商誉减少主要是由于年末计提商誉减值准备所致。

　　其他非流动资产减少主要是上年末预付工程款转入在建工程所致。

　　短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款减少，主要是本年偿还银行借款所致。

　　应付债券增加主要是计提利息所致。

　　2.截至报告期末主要资产受限情况

　　单位：元

　　■

　　（四）投资状况分析

　　截止至报告期末，公司对外股权投资为对联营企业辽宁时代大厦有限公司的投资，持股比例45.76%，采用权益法核算。

　　（五）重大资产和股权出售

　　公司第六届董事会第三十八次会议（临时会议）及2018年第二次临时股东大会审议通过了剥离贸易业务之重大资产出售事项：时代万恒将所持有的贸易业务板块中各子公司的股权以5,961万元的交易价格全部转让给控股股东辽宁时代万恒控股集团有限公司，控股股东以现金方式支付转让价款。

　　至报告期末，本次交易标的资产的过户手续已经完成，公司已经收到控股集团支付的全部股权转让款5,961万元。

　　（六）主要控股参股公司分析

　　单位：万元

　　■

　　（七）行业格局和趋势

　　公司主营业务分布于林业资源开发及新能源电池制造两大行业。

　　林业资源开发业务，随着中国全面禁止天然林商业采伐，依靠进口木材的状况将长期存在，进口木材需求有望保持规模增长。同时，亦面临林业产业转型升级的剧烈市场竞争。新能源电池制造业务，镍氢电池的发展已进入技术成熟期，市场总体增长趋缓，但在镍镉电池的替代、混合动力汽车和储能电池发展等部分细分市场仍存在一定的市场空间；锂离子电池市场目前处于不断上升的阶段，近几年电动汽车的快速发展也带动了锂离子电池市场的快速发展，同时也造成大量的新项目集中上马，行业竞争比较激烈。

　　（八）可能面对的风险及拟采取的措施

　　公司可能面对的风险

　　林业资源开发业务：技改后的生产能力仍未得到充分验证，经营业绩仍存在较大不确定性的风险。生产经营受项目当地市场环境影响的风险、国内外市场需求多变的风险；

　　新能源电池制造业务：镍氢电池经营业绩下滑的风险、锂离子电池经营业绩尚不确定的风险。

　　公司拟采取的措施

　　林业资源开发业务：降低当地投资环境对生产经营的影响，加强对当地从业人员的管理，努力提高生产产量，为实现年度预算目标夯实基础。

　　新能源电池制造业务：镍氢电池通过开拓细分市场等措施保持经营业绩的基本稳定；锂离子电池依靠生产工艺、技术改造、高性价比产品、优质的客户资源等优势，力争为公司经营业绩的提升贡献力量。

　　2 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　1、中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”） 于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对2019年年初未分配利润或其他综合收益进行调整。执行上述新准则不会对公司财务报表产生重大影响。

　　2、2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“财会[2018]15号”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。该会计政策变更采用追溯调整法，对2017年度资产负债表项目进行追溯调整具体如下：

　　■

　　对2017年度利润表项目进行追溯调整具体如下：

　　■

　　公司该项会计政策的变更仅对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对公司财务报表产生重大影响。

　　3 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　本公司2018年度纳入合并范围的子公司共9户，本年度合并范围与上年度相比减少9户。

　　法定代表人：魏钢

　　辽宁时代万恒股份有限公司

　　2019年3月27日

　　证券代码：600241　      　股票简称：时代万恒　     　   编号：临2019－014

　　辽宁时代万恒股份有限公司

　　第六届董事会第四十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况：

　　辽宁时代万恒股份有限公司第六届董事会第四十四次会议于2019年3月27日以现场方式在辽宁时代大厦12楼会议室召开,会议通知于2019年3月17日以书面、电子邮件方式发出。会议应到董事8人，实到董事8人。公司监事及部分高管人员列席了会议。会议由董事长魏钢先生主持。符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　会议经过认真审议，以表决票方式表决通过了如下议案：

　　1、2018年度总经理工作报告；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　2、2018年度董事会工作报告；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　3、2018年度财务决算报告；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　4、公司2019年财务预算方案；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　5、2018年度利润分配预案；

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润-174,824,222.26元；母公司实现的净利润49,900,432.59元，加上母公司年初未分配利润34,993,128.33元，扣除本年分配2017年度股利5,886,042.30元，提取法定盈余公积4,990,043.26元后，2018年末公司可供股东分配的利润为74,017,475.36元。

　　按照公司章程相关规定，公司合并报表归属于母公司股东的净利润为负数，本年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　6、2018年年度报告及报告摘要；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　7、关于聘请会计师事务所及支付2018年度审计费用的议案；

　　（详见公司今日发布的《关于2019年聘任审计机构的公告》）

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　8、独立董事2018年度述职报告；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　9、2019年度日常关联交易的议案；

　　因公司及所属子公司与关联方控股股东及其子公司之间正常办公需要，2019年度拟发生房屋租赁日常关联交易，总额预计不超过500万元。(详见公司今日发布的《日常关联交易公告》)

　　公司独立董事刘彦龙、刘晓辉、隋国军事前认可了该等关联交易，并发表了独立意见，认为公司发生的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，决策程序合法，定价合理、公允，交易公平、公正、公开，不存在损害公司和公司全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　由于公司董事魏钢、邓庆祝、罗卫明为该等交易的关联董事，故回避了对该议案的表决。

　　表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　10、公司董事会审计委员会履职情况报告；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　11、辽宁时代万恒股份有限公司2018年度内部控制评价报告；

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　12、关于2019年度向银行申请总综合授信额度的议案；

　　为满足公司经营发展的需要，保证公司及所属子公司的正常运转及其他可能的支出，公司2019年拟向包含但不限于中国银行、建设银行、中信银行、招商银行申请总计等值捌亿元人民币的综合授信，用于流动资金贷款等相关授信业务。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　13、关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；（详见公司今日发布的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》）

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　14、关于计提商誉减值准备的议案；（详见公司今日发布的《公司计提商誉减值准备的公告》）

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　15、关于会计政策变更的议案；（详见公司今日发布的《关于调整公司会计政策的公告》）

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　16、关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案；

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年末公司合并报表未分配利润为-16,594.88万元，公司股本总额为29,430.21万元,已超过公司实收股本总额的三分之一。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　17、关于暂不召开2018年年度股东大会的议案。

　　公司本次董事会审议的部分议案涉及股东大会职权，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，需提交年度股东大会审议通过。

　　关于2018年年度股东大会召开时间及其他具体事项由董事会授权董事长确定并另行公告。

　　表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　以上第二项至第七项、第十二项、第十四项、第十六项议案尚需公司股东大会批准。

　　特此公告。

　　辽宁时代万恒股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600241　      　股票简称：时代万恒　     　   编号：临2019－015

　　辽宁时代万恒股份有限公司

　　第六届监事会第二十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁时代万恒股份有限公司第六届监事会第二十六次会议于2019年3月27日下午14时在辽宁时代大厦12楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司章程》规定。会议由监事会主席陆正海先生主持。

　　会议审议并通过如下事项：

　　一、2018年度监事会工作报告；

　　二、2018年年度报告及摘要；

　　监事会认为：公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年年度的经营管理和财务状况等事项；在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2018年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　三、2018年度利润分配预案；

　　四、2019年度日常关联交易议案；

　　监事会认为：公司的日常关联交易为日常经营所需，交易是在公平、公开、公正的原则下进行的，没有违规违法行为，没有发生任何损害公司利益和股东特别是中小股东权益的情况。

　　五、公司2018年度内部控制评价报告；

　　监事会认为：公司内部控制评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

　　六、关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

　　监事会认为：该专项报告符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

　　七、关于计提商誉减值准备的议案；

　　监事会认为：公司本次计提商誉减值准备基于谨慎性原则作出, 符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会同意本次计提商誉减值准备。

　　八、关于会计政策变更的议案；

　　监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更,符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

　　九、关于公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案；

　　监事会认为：监事会认为：公司审议、披露“公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一”事项，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　以上议案均以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果获得通过。

　　特此公告。

　　辽宁时代万恒股份有限公司

　　监事会

　　二○一九年三月二十九日

　　证券代码：600241　      　股票简称：时代万恒　     　   编号：临2019－016

　　辽宁时代万恒股份有限公司

　　关于2019年聘任审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年3月27日公司召开的第六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于聘请会计师事务所及支付2018年度审计费用的议案》，现公告如下：

　　本公司所聘会计师事务所为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　根据公司审计委员会对该所2018年度审计工作总结报告及续聘会计师事务所的决议，公司拟继续聘任该所为公司2019年度财务审计机构及内控审计机构，聘任期一年。

　　本议案以8票同意获得通过，反对票0票，弃权票0票。

　　公司独立董事认为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，在审计过程中能够严格按照有关规定进行审计，出具的审计报告公允、客观地评价公司的财务状况和经营成果，聘任该会计师事务所符合公司及全体股东的利益。同意公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构和2019年度内控审计机构。

　　本议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　辽宁时代万恒股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600241　      　股票简称：时代万恒　     　   编号：临2019－017

　　辽宁时代万恒股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：否

　　●日常关联交易对上市公司的影响：本次日常关联交易总额预计不超过500万元，对本期和未来公司财务状况和经营成果的影响较小。

　　●需要提请投资者注意的其他事项：无

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、公司2019年3月27日召开的第六届董事会第四十四次会议审议通过《2019年度日常关联交易议案》。3名关联董事没有参与该项议案的表决，2名非关联董事及3名独立董事同意此议案。此议案不需提交股东大会审议。

　　2、公司独立董事刘彦龙、刘晓辉、隋国军事前认可了该项关联交易，并对此项关联交易发表了独立意见，认为公司及公司控股子公司2019年拟与关联控股股东及其子公司之间发生房屋租赁相关日常关联交易事项，为公司正常生产经营活动所需，关联交易定价合理、公允，交易公平、公正、公开，不存在损害公司及公司全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　2018年度日常关联交易预计金额与实际发生金额差异较大的原因是：2018年6月，公司实施剥离贸易业务的重大资产重组事项，公司将所持有的贸易子公司股权全部转让给控股股东，导致其后贸易子公司与控股股东子公司之间发生的与服装进出口贸易相关的日常采购与销售活动不再属于关联交易范畴，造成预计金额与实际发生金额差异较大。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　本次日常关联交易预计是就交易双方之间的日常房屋租赁相关交易进行的预计，总额预计不超过500万元。详见下表：

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、辽宁时代万恒控股集团有限公司,注册资金为人民币10,800万元。法定代表人：魏钢。经营范围：国有资产经营管理及资本运作等。统一社会信用代码：91210000117560162R。

　　资产负债情况：截至2017年12月31日，总资产426,326万元，净资产132,040万元。2017年，主营业务收入173,169万元，净利润62万元。

　　该公司系本公司控股股东，该公司与本公司控股子公司间的日常房屋租赁符合《股票上市规则》第 10．1．3 条第（二）项规定的情形，构成关联交易。

　　2、辽宁时代大厦有限公司，注册资金为人民币18，650万元。法定代表人：孔令刚。经营范围：出租服装商厦、公寓、商场等。统一社会信用代码：91210200604881654R。

　　资产负债情况：截至2018年12月31日，总资产37,734万元，净资产30,913万元。2018年，主营业务收入3,230万元，净利润614万元。

　　该公司系本公司控股股东辽宁时代万恒控股集团的控股子公司。该公司与本公司间的日常房屋租赁相关业务符合《股票上市规则》第 10．1．3 条第（二）项规定的情形，构成关联交易。

　　3、辽宁时代万恒国际贸易有限公司,注册资金为人民币5,000万元。法定代表人：谢长升。经营范围货物、技术进出口，国内一般贸易。统一社会信用代码：91210200399748925B。

　　资产负债情况：截至2018年12月31日，总资产8,884万元，净资产5,220万元。2018年，主营业务收入25,031万元，净利润99万元。

　　该公司系本公司控股股东辽宁时代集团有限责任公司的全资子公司。该公司与本公司控股子公司间的日常房屋租赁符合《股票上市规则》第 10．1．3 条第（二）项规定的情形，构成关联交易。

　　4、时代万恒（辽宁）民族贸易有限公司,注册资金为人民币1,000万元。法定代表人：邓庆祝。经营范围各种服装、服饰的研发、设计和批发及进出口业务等。统一社会信用代码：912102026960286255。

　　资产负债情况：截至2018年12月31日，总资产15,610万元，净资产1,466万元。2018年，主营业务收入81,732万元，净利润322万元。

　　该公司系本公司控股股东辽宁时代集团有限责任公司的控股子公司。该公司与本公司控股子公司间的日常房屋租赁符合《股票上市规则》第 10．1．3 条第（二）项规定的情形，构成关联交易。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、本次公司的日常关联交易主要是与关联方间的房屋租赁相关业务。双方已签署《租赁合同》，就出租面积、租金、物业费、权利与义务等事项进行了约定。

　　2、公司方与关联方在日常关联交易中，根据市场价确定交易价格。

　　四、交易目的和交易对公司的影响

　　公司的上述关联交易属公司日常生产经营必须进行的，对本期和未来公司财务状况和经营成果的影响较小。本次关联交易定价合理、公允，交易公平、公正、公开，没有损害公司及公司全体股东的利益。

　　特此公告。

　　辽宁时代万恒股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日

　　●报备文件

　　（一）第六届董事会第四十四次会议决议

　　（二）独立董事独立意见

　　（三）第六届监事会第二十六次会议决议

　　证券代码：600241　      　股票简称：时代万恒　     　   编号：临2019－018

　　辽宁时代万恒股份有限公司

　　董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准辽宁时代万恒股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1149号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）6,811万股（以下简称：“本次非公开发行”、“本次发行”），发行价格为11.70元/股，募集资金总额为人民币796,887,000.00元，扣除发行费用人民币13,818,110.00元后，实际募集资金净额为人民币783,068,890.00元。上述金额已于2017年12月5日到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司本次发行出具了验资报告（瑞华验字[2017]25010002号）。

　　以前年度已使用募集资金195,236,729.57元，本年度使用金额232,279,895.04元，截止2018年12月31日募投项目累计使用募集资金427,516,624.61元。

　　二、募集资金管理情况

　　1、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理和运用，切实保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《辽宁时代万恒股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，公司实行募集资金的专用账户存储。本公司和辽宁九夷锂能股份有限公司（公司控股子公司，募集资金投资项目实施主体，以下简称“九夷锂能”）分别在中国建设银行股份有限公司大连甘井子新区支行（以下简称“建设银行”）开立了募集资金专户。本公司与华西证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司、九夷锂能、建设银行于2017年12月22日签订了《非公开发行股票募集资金专户存储四方监管协议》，对上述募集资金进行专户存储与监管。该监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。

　　2、募集资金专户存放情况

　　截止2018年12月31日，本公司及九夷锂能募集资金专户余额存放情况分别如下：

　　■

　　■

　　截止2018年12月31日募集资金账户余额为35,267,842.93元，其中理财产品收益为9,251,506.85元，专户利息收入464,430.69元。

　　三、2018年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截止2018年12月31日，募投项目的资金使用及进展情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表）。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　在公司本次募集资金到位以前，为保障募投项目顺利进行，公司以自筹资金先期投入募投项目的建设。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对预先投入募投项目自筹资金进行了鉴证,并出具了瑞华核字[2017]25010013号《关于辽宁时代万恒股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（以下简称“《鉴证报告》”），对本次募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入情况进行了审核。根据该鉴证报告，截止2017年12月21日，公司以自筹资金预先投入募投项目金额为267,606,748.30元，其中人民币72,370,018.73元为2016年6月16日即公司第六届董事会第二十二次会议（临时会议）审议通过发行非公开发行股票议案之前的投入金额，本次不进行置换。

　　鉴于募集资金已经到位，公司于2017年12月28日召开了第六届董事会第三十四次会议（临时会议）及第六届监事会第二十次会议（临时会议），会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金195,236,729.57元置换预先投入募投项目的部分自筹资金，公司独立董事就该事项发表了同意的意见，并于当日完成置换。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2018年10月29日召开第六届董事会第四十一次会议（临时会议），会议审议通过了拟使用不超过29,600万元的部分闲置募集资金临时补充公司流动资金，时间不超过12个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用。本年实际使用29,600万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　募集资金到位后，为提高募集资金使用效益，公司决定在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品。公司和中国建设银行股份有限公司大连甘井子新区支行签订《中国建设银行股份有限公司理财产品客户协议书》，购买该行“乾元-周周利”开放式保本理财产品。于2017年12月26日第六届董事会第三十三次会议（临时会议）决议通过购买不超过18,000万元人民币理财产品，2017年度实际购买理财产品金额为18,000万元人民币。于2018年1月22日第六届董事会第三十五次会议决议通过追加购买不超过3亿元的理财产品，本年实际追加购买金额为25,000万元人民币。2018年度赎回理财产品金额总计39,600万元人民币。本年度取得理财收益925.15万元。 截止2018年12月31日公司尚有3,400万元未赎回的理财产品。

　　5、募集资金投资项目投产进度的情况

　　由于2017年下半年全国范围环保专项检查影响了设备供应商的生产计划和募投项目供应链采购计划，对投产进度产生影响；公司借鉴行业最新生产工艺和技术，对个别设备功能要求提高，导致设备实际到货时间延后；募投项目设备自动化程度高，调试难度大等因素，公司将募集资金投资项目投产做延期调整。

　　2018年4月26日公司第六届董事会第三十七次会议及第六届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目投产进度的议案》，根据会议决议，公司两条生产线预计在2018年6月底正式投产，公司独立董事就该事项发表了同意的意见。

　　截至2018年12月31日，公司两条生产线均已正式投产。

　　6、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截止2018年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　7、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截止2018年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　8、结余募集资金使用情况

　　截止2018年12月31日，公司不存在结余募集资金使用情况。

　　9、募集资金使用的其他情况

　　截止2018年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截止2018年12月31日，公司不存在募集资金投向变更的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截止2018年12月31日，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　六、监事会意见

　　公司第六届监事会第二十六次会议审议通过了公司《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》，认为该专项报告符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于辽宁时代万恒股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。鉴证报告认为：公司截至2018年12月31日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定编制。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，华西证券认为：时代万恒2018年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和制度的规定，时代万恒对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的实际使用和存放情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　九、上网公告附件

　　1、华西证券股份有限公司出具的《关于辽宁时代万恒股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》；

　　2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于辽宁时代万恒股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》。

　　后附：《募集资金使用情况对照表》。

　　特此公告。

　　辽宁时代万恒股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：本次非公开发行募集资金总额为人民币796,887,000元，扣除发行费用人民币13,818,110元后，实际募集资金净额为人民币783,068,890元。

　　证券代码：600241　      　股票简称：时代万恒　     　   编号：临2019－019

　　辽宁时代万恒股份有限公司

　　关于调整公司会计政策的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2019年3月27日召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将相关情况公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”） 于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。

　　2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）（以下简称“财会[2018]15号”），要求执行企业会计准则的非金融企业按照修订后的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制财务报表。

　　根据上述规定，公司对原会计政策进行了相应变更。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）新金融工具准则修订内容主要包括：

　　在新金融工具准则下所有已确认金融资产其后续均按摊余成本或公允价值计量。

　　在新金融工具准则施行日，以本公司该日既有事实和情况为基础评估管理金融资产的业务模式、以金融资产初始确认时的事实和情况为基础评估该金融资产上的合同现金流量特征，将金融资产分为三类：按摊余成本计量、按公允价值计量且其变动计入其他综合收益及按公允价值计量且其变动计入损益。其中，对于按公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，当该金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失将从其他综合收益转入留存收益，不计入当期损益。

　　在新金融工具准则下，本公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、租赁应收款、合同资产及财务担保合同计提减值准备并确认信用减值损失。

　　公司自2019年1月1日起执行上述新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对2019年年初未分配利润或其他综合收益进行调整。执行上述新准则不会对公司财务报表产生重大影响。

　　（二）财会[2018]15号准则要求的财务报表格式调整主要包括：

　　将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　本公司对上述会计政策变更采用追溯调整法，对2017年度资产负债表项目进行追溯调整具体如下：

　　■

　　对2017年度利润表项目进行追溯调整具体如下：

　　■

　　公司该项会计政策的变更仅对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对公司财务报表产生重大影响。

　　三、独立董事、监事会的结论性意见

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定, 不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意公司本次会计政策的变更。

　　2、监事会意见

　　公司监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订和颁布的企业会计准则进行的合理变更,符合相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四十四次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十六次会议决议；

　　3、公司独立董事的独立意见；

　　特此公告。

　　辽宁时代万恒股份有限公司董事会

　　二○一九年三月二十九日

　　证券代码：600241　      　股票简称：时代万恒　     　   编号：临2019－020

　　辽宁时代万恒股份有限公司

　　计提商誉减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　辽宁时代万恒股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3月27日召开第六届董事会第四十四次会议、第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》，拟于2018年度计提商誉减值准备101,593,787.19元。公司本次计提商誉减值准备的具体内容如下：

　　一、本次计提商誉减值准备概述

　　公司于 2015 年以发行股份购买资产的方式，非同一控制下企业合并收购辽宁九夷能源科技有限公司（以下简称“九夷能源”）100%的股权，合并成本大于合并日九夷能源可辨认净资产公允价值的差额以及合并报表层面确认的递延所得税负债合计155,765,594.90元计入商誉。

　　因二次电池技术快速进步，产品更新换代较快，2018年度九夷能源经营利润较上年同期大幅下降，明显低于形成商誉时的预期，公司认为并购九夷能源时所形成的商誉已经存在明显减值迹象。

　　公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对九夷能源的资产、负债及商誉可收回金额进行评估，出具了中企华评报字(2019)第3186号《辽宁时代万恒股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的辽宁九夷能源科技有限公司资产、负债及商誉项目资产评估报告》。据该评估报告所载，截止至 2018 年 12 月 31 日，公司拟进行商誉减值测试涉及的辽宁九夷能源科技有限公司合并口径下的净资产账面价值29,408.87万元，商誉账面价值为15,576.56万元，两项合计，该资产组账面价值为44,985.43万元，采用预计未来现金净流量折现法评估出该资产组可收回金额为34,128.56万元。该评估报告为公司计提商誉减值准备提供价值参考依据。

　　二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　公司本次拟计提商誉减值准备 101,593,787.19元，该项减值损失计入公司 2018 年度损益，导致公司 2018 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少 101,593,787.19元。

　　三、董事会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　董事会认为：公司基于谨慎性原则，对非同一控制下企业合并收购九夷能源形成的商誉，拟于2018年度计提商誉减值准备101,593,787.19元，符合企业会计准则及公司会计政策的相关规定，能够真实反映公司财务状况和资产价值。

　　四、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

　　独立董事认为：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出, 符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策程序， 符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次计提商誉减值准备。

　　五、监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　监事会认为：公司本次计提商誉减值准备基于谨慎性原则而作出, 符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提商誉减值准备的决策程序， 符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。监事会同意本次计提商誉减值准备。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第四十四次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第二十六次会议决议；

　　3、独立董事意见。

　　特此公告。

　　辽宁时代万恒股份有限公司董事会

　　二○一九年三月二十九日

　　公司代码：600241                         公司简称：时代万恒