一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）、罗宾咸永道会计师事务所审计确认，2018年度母公司实现净利润中国企业会计准则、国际财务报告准则均为122,432,825.28元。依据《公司法》和《公司章程》的规定，按照中国会计准则计算，母公司提取10%法定盈余公积12,243,282.53元,加上年初未分配利润4,014,252,848.63元，扣除本年度支付2017年度现金股利73,764,149.96 元、三供一业资产移交1,741,378.44元，当年可供股东分配的利润为4,048,936,862.98元。

　　本次拟以2018年12月31日总股本 2,214,008,309.00股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.00元（含税），分配金额221,400,830.90元，同时以资本公积转增股本向全体股东实施10股转增4股。剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　该议案尚须提交公司2018年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）报告期内公司的主要业务

　　报告期内，公司批准许可范围内的业务主要为：黄金开采、选冶、黄金矿山专用设备、建筑装饰材料（不含国家法律法规限制产品）的生产、销售。经营范围涵盖了黄金地质探矿、开采、选冶、贵金属、有色金属制品、黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售，黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售等，主要生产标准金锭和各种规格的投资金条和银锭等产品。

　　（二）经营模式

　　报告期内，山东黄金以 “战略清晰、管理到位、发展持续、社会认可”为着力点，全面抓好公司效益稳定增长，不断巩固公司发展的良好态势，确保公司顺利实现高质量发展。始终坚持以“资源是企业不可撼动的根本利益”为发展理念，充分依托现有矿山优势，全面提升资源综合利用率、强力推进矿产资源整合，加大探矿增储、资源并购工作力度，公司的战略价值、社会价值、投资价值、品牌价值获得市场投资者的高度认可。

　　公司实施规模化经营和技术创新双轮驱动运营模式。矿山企业的生产装备水平和机械化程度，牢牢占据在国内矿业界领先地位，井下无轨采掘设备始终处于世界先进水平。公司所属矿山拥有多项全国之最：全国累计产金过百吨企业—焦家金矿和玲珑金矿；国内首家启动建设“国际一流示范矿山”企业—三山岛金矿；全国首座数字化矿山“焦家金矿”；国内首家被评为“国家环境友好企业”的矿业企业—新城金矿；位居全国矿产金交易量前列的山东黄金冶炼公司等。公司所属深井采矿实验室、充填实验室和选冶实验室三个实验室于2018年成功申获山东省工程实验室，为公司的技术创新发展逐步起到关键支撑作用。

　　目前，公司正在论证审查三山岛金矿矿产资源开发利用工程、焦家金矿带资源带开发等规划方案，将致力建成万吨级规模的黄金生产基地，打造成为国内黄金生产航母，为公司的长远发展夯实项目支撑。2018年启动的“国际一流示范矿山”建设项目在快速推进，各子项工程在高标准加快实施；同时牢牢把握“一带一路”建设的有利契机，加快推进海外资源并购工作；通过强化与巴理克黄金公司等世界知名矿业公司、国际投行的交流合作，进一步加强海外矿山的运营管理，降低贝拉德罗金矿运营成本，提升公司国际化运营水平；公司自觉践行绿色发展理念，积极推进绿色矿山建设，力争到“十三五”末，公司所属矿山全部达到国家级绿色矿山标准，不断提升“山东黄金，生态矿业”的国际影响力。

　　（三）行业发展情况及山东黄金所处位置情况

　　当前，我们既面临经济下行、矛盾叠加的严峻挑战，也面临活力释放、动力增强的发展机遇。国际、国内外部环境形势依然复杂严峻，全球经贸扩张步伐有所放缓，特别是中美经贸摩擦变数加大了未来经济发展的不确定性。我国经济仍处于爬坡过坎阶段，结构性矛盾依然较为突出，掣肘经济平稳运行的一些风险和深层次矛盾问题逐步暴露。矿业市场整体下行压力大于向上支撑，全球黄金产业复苏缓慢，安全、环保和成本压力不断加大。但我们也应看到，世界经济贸易当前正延续增长态势，全球矿业市场复苏的态势正在延伸，我国经济结构进一步优化，积极的财政政策和稳健的货币政策取向不变，“一带一路”倡议加速推进，企业营商环境不断改善，黄金行业面临着难得的发展空间。

　　2018年国内生产黄金401.12吨，同比减少25.02吨，降幅5.87%，其中矿产金生产345.97吨，同比降幅6.28%，虽国内矿产金同比有所下降，山东黄金继续领跑，逆势而上，全年矿产金产量39.32吨, 同比增幅9.57%。

　　2019年山东黄金将一方面深挖内潜，充分挖掘现有企业产能，另一方面将继续深化国际化运营力度，通过并购在产矿山，预计到“十三五”末，公司黄金产量有望达到50吨以上。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　2018年 3 月 30 日支付山东黄金矿业股份有限公司 2013 年公司债券（第二期）债券自 2017年 3 月 30 日至 2018 年 3 月 29 日期间的利息，本期债券前三个计息年度票面利率为 4.80%，付息 总金额为 6,240 万元(含税），同时兑付了回售本金61,100.40万元。具体内容详见 2018年 3 月 23 日刊登于《中国证券报》、《上海证券 报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http：// www.sse.com.cn )的《山东黄 金矿业股份有限公司 2013 年公司债券(第二期)2018 年付息公告)(临 2018-020)。

　　2018 年 9 月 3 日支付山东黄金矿业股份有限公司 2013 年公司债券(第一期)债券自 2016 年 9 月 3 日至 2017 年 9 月 2 日期间的利息，同时兑付了本金，本期债券前三个计息年度票面利率为 5.16%，付息总金额 为 10,320 万元(含税)，本金为200,000.00万元。具体内容详见 2018年 8 月 24 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、 《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http ：// www.sse.com.cn)的(山东黄金矿业股份有限公司 2013年公司债券（第一期）2018年本息兑付及摘牌公告》(临 2018-038)。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）成立于2002年5月，注册资金3000万元，是国内专业从事资本市场信用评级业务的全国性公司之一，办公地点位于北京。联合评级长期专注于中国信用评级市场的研究和实践工作，先后获得中国国家发展和改革委员会和中国人民银行总行的认可，开展相关信用评级业务，2008年5月获得中国证券监督管理委员会行政许可，从事证券市场资信评级业务。2013年10月，公司取得了中国保监会对于外部信用评级机构能力的认可。联合评级业务范围主要包括企业主体信用评级、债券评级（公司债、可转债、可交换债、私募债、金融债、资产证券化产品等）、债权投资计划评级、信托产品评级、资管计划评级、信用衍生产品评级、国家主权评级等，以及拟上市企业风险评析、企业社会责任评价、公司治理评价、私募股权基金风险评价、信用风险管理咨询等评价和咨询业务。联合评级维持公司“AAA”的主体长期信用评级，评级展望维持“稳定”；同时维持 “13鲁金02”债项“AAA”的信用等级。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年公司完成选矿（堆浸）处理量2,784万吨，同比增加631 万吨，增幅29.33%。其中，国内选矿处理量达到1,429万吨，同比增加44万吨，增幅3.15%；国外堆浸处理量达到1,355万吨，同比增加588万吨，增幅76.62%。2018年公司原矿品位1.59g/t，同比下降0.21g/t，降幅11.75%，其中，国内矿山原矿品位为2.28g/t，同比提高0.05g/t；国外矿山原矿入堆品位0.85g/t，同比下降0.15g/t，下降主要原因是国外堆浸原矿品位较低，拉低了整体品位。2018年公司国内矿山黄金选冶回收率91.82%，同比下降0.16个百分点，降幅0.17%，国外矿山黄金选冶回收率73.14%，同比下降1.59个百分点，降幅1.99%。

　　下表载列于所示期间公司矿山的矿石开采量、矿石产量及黄金产量情况：

　　■

　　附注：1、包含各中国境内矿山100%的矿石开采量、矿石处理量及黄金产量。

　　2、包含公司全资拥有中国境内矿山（即三山岛金矿、焦家金矿、新城金矿、玲珑金矿、青岛金矿、蓬莱金矿及沂南金矿）100%的矿石开采量、矿石处理量及黄金产量，以及归来庄金矿70.65%，金洲金矿60.78%，赤峰柴金矿73.52%，福建源鑫金矿90.31%及西和中宝金矿70%的矿石开采量、矿石处理量及黄金产量。

　　3、青岛金矿（包括鑫汇金矿和莱西金矿）

　　4、包括贝拉德罗金矿50%的矿石开采量、矿石处理量及黄金产量，截至2018年12月31日，公司拥有贝拉德罗金矿的50%权益。

　　5、1盎司等于31.1克

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　财政部于2018年颁布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)及其解读，本公司已按照上述通知编制2018年度财务报表，比较财务报表已相应调整。

　　财政部于2017年颁布了修订后的《企业会计准则第14号——收入》(以下简称“新收入准则”) 以及修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业会计准则第37号——金融工具列报》等(以下合称“新金融工具准则”)，本公司已采用上述准则编制2018年度财务报表。

　　首次执行新金融工具准则和新收入准则对本公司财务报表所有者权益不产生重大影响，不涉及以前年度的追溯调整。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司2018年度纳入合并范围的子公司共19户，详见本附注七“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加1户，详见本附注六“合并范围的变更”。

　　董事长：李国红

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　2019年3月28日

　　证券代码：600547                  证券简称：山东黄金        编号：临2019—015

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　第五届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月18日发出召开第五届董事会第十八次会议的通知，会议于2019年3月28日在济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议由董事长李国红先生主持,公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式，形成如下决议：

　　（一）审议通过了《2018年度董事会工作报告》

　　同意将本议案提请公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（二）审议通过了《2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过了《2018年度独立非执行董事述职报告》

　　公司独立非执行董事向董事会提交了《2018年度独立非执行董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。2018年度独立非执行董事述职报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　同意将本议案提请公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　（四）审议通过了《2018年度财务决算报告》

　　同意将本议案提请公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过了《2019年度财务预算报告》

　　同意将本议案提请公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过了《关于审议2018年年度报告及摘要的议案》

　　公司2018年年度报告包括A股年报和H股年报，分别根据公司上海证券交易所及香港联合证券交易所上市规则、中国企业会计准则和国际财务报告准则编制，其中，A股年报包括年报全文和摘要两个版本，详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；H股年报包括年度业绩公告和印刷版年报，业绩公告将于3月28日在香港交易及结算所有限公司披露网站http://www.hkexnews.hk披露；H股年报全文将择期在在香港交易及结算所有限公司披露网站http://www.hkexnews.hk披露。

　　同意将本议案提请公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

　　经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）、罗宾咸永道会计师事务所审计确认，2018年度母公司实现净利润中国企业会计准则、国际财务报告准则均为122,432,825.28元。

　　依据《公司法》和《公司章程》的规定，按照中国会计准则计算，母公司提取10%法定盈余公积12,243,282.53元,加上年初未分配利润4,014,252,848.63元，扣除本年度支付2017年度现金股利73,764,149.96 元、三供一业资产移交1,741,378.44元，当年可供股东分配的利润为4,048,936,862.98 元。

　　1、利润分配预案

　　本次拟以2018年12月31日总股本 2,214,008,309.00股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.00元（含税），分配金额221,400,830.90元，同时以资本公积转增股本向全体股东实施10股转增4股。剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　其中，对于已经锁定的山东黄金有色矿业集团有限公司（“有色集团”）应补偿给公司的13,015,060股对应的现金股利，由有色集团按照公司与有色集团于2015年5月5日签订的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》4.3条的约定，将相应现金股利返还给公司。

　　2、有关分配预案的说明

　　公司2018年向全体股东每10股派现金红利1.00元（含税），合计221,400,830.90元，占当期归属于上市公司股东净利润的25.28%。主要原因是公司扩大生产规模和资源并购业务拓展对资金需求增加，2019年度公司投资预算总额为31.17亿元，其中无形资产投资预算0.71亿元，扩大生产投资预算8.59亿元，维持生产投资预算21.87亿元；同时保持公司分红政策的连续性和相对稳定性等。公司2018年度未分配利润累积滚存至下一年度，全部用于公司运营及发展。

　　公司将持续重视对投资者的回报，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及其他相关法律法规的要求，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

　　公司将于2019年4月23日召开业绩说明会。

　　3．关于利润分配预案实施涉及的修改《公司章程》注册资本条款的授权

　　公司2018年利润分配预案涉及以资本公积金转增股本。注册资本的变更将涉及《公司章程》与注册资本相关条款的修订，董事会特提请股东大会授权董事会根据利润分配实施结果适时修订《公司章程》与注册资本相关条款并办理相关工商登记变更手续。

　　独立非执行董事发表同意意见。

　　上述利润分配预案及相关实施授权须提请公司2018年年度股东大会审议。

　　4、关于H股派息的授权

　　本公司派发的现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。本公司董事会同意本公司委任香港中央证券信托有限公司作为本公司的H股派息代理人，不时代本公司派发及处理本公司向H股股东宣布的股利，并授权其代表公司开设银行账户仅做派发股息用途。本公司董事会同意授权本公司总经理王培月先生和董事会秘书汤琦先生代表公司向代理人签发与代理协议一切有关的执行派发股利有关事宜、签署有关派发股利的法律文件，任何一位授权人单独签署即为有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过了《2019年度生产经营计划》；

　　2019年，公司确定的生产经营计划是：黄金产量不低于37.87吨。（该计划基于当前的经济形势、市场情况及公司经营形势，董事会将视未来的发展情况适时作出相应调整）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过了《关于固定资产报废的议案》；

　　为进一步加强资产管理，优化资源配置，最大限度地发挥资产效益，公司组织所属企业对固定资产进行了全面的清查。随着公司生产规模的不断扩大，部分固定资产不能满足生产工艺的需求，现对已到服务年限或因工艺改变、技术更新等原因不能继续使用的固定资产提请报废。拟报废的固定资产原值36,084,903.38元，累计折旧31,891,679.46元，账面价值4,193,223.92元，预计残值932,444.12元，净损失3,260,779.80元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计情况的议案》（关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决，其他6名董事全部同意）；

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司2019年度日常关联交易公告》（临2019-017号）。

　　独立非执行董事发表同意意见。

　　同意将本议案提请公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过了《关于聘用会计师事务所及增加年度审计服务费用的议案》

　　公司聘用北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2018年度A股财务报告审计机构，从事会计报表审计等业务，聘期一年。由于公司资产规模增加，审计范围扩大，同意增加2018年度审计费40万元，增加后年报审计费用为300万元。

　　根据香港联交所和有关香港上市的要求，公司聘用罗宾咸永道会计师事务所为本公司2018年度H股财务报告鉴证服务机构。考虑到公司H股IPO期间罗宾咸永道会计师事务所已对2018年上半年进行了审计，确定其2018年鉴证服务费为人民币447万元。

　　独立非执行董事发表同意意见。

　　同意将本议案提请公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过了《关于续聘内部控制审计师事务所及增加审计服务费用的议案》

　　根据财政部等五部委《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制审计指引》的相关政策要求，公司拟继续聘用北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度内部控制审计机构，聘期一年。

　　由于公司2016年以来通过重大资产重组、海外并购、等方式新增了部分子公司，增加了资产规模，扩大了审计范围。参考内控审计服务市场收费情况，同意增加2018年度内控审计服务费用40万元，增加后的内控审计费为140万元，公司不承担会计师事务所现场审计发生的差旅费。

　　2019年度内控审计费继续按照140万元执行，公司不承担会计师事务所派员到现场审计而发生的差旅费。

　　独立非执行董事发表同意意见。

　　同意将本议案提请公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过了《关于2018年度内部控制评价报告的议案》

　　公司2018年度内部控制评价报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　独立非执行董事发表同意意见。

　　同意将本议案提请公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过了《2018年度社会责任报告》；

　　公司2018年度社会责任报告内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　同意将本议案提请公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）审议通过了《关于申请银行授信的议案》；

　　根据生产经营的需要，公司拟向银行机构申请综合授信额度人民币449.7亿元整，外汇综合授信美元3.29亿元整，具体情况如下：

　　1．拟向中国工商银行股份有限公司济南历下支行申请综合授信额度人民币30亿元；

　　2．拟向中国农业银行股份有限公司济南和平支行申请综合授信额度人民币21亿元；

　　3．拟向中国银行股份有限公司山东省分行申请综合授信额度人民币39.8亿元；

　　4．拟向中国建设银行股份有限公司济南珍珠泉支行申请综合授信额度人民币34.4亿元；

　　5．拟向中信银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币50亿元；

　　6．拟向交通银行股份有限公司山东省分行申请综合授信额度上限人民币55亿元；

　　7．拟向招商银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币35亿元；

　　8．拟向兴业银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币10亿元；

　　9．拟向广发银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币27亿元；

　　10．拟向山东黄金集团财务有限公司申请综合授信额度人民币40亿元；

　　11．拟向北京银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币15亿元；

　　12．拟向上海浦发银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币15亿元；

　　13．拟向华夏银行济南分行申请综合授信额度人民币10亿元；

　　14．拟向平安银行济南分行申请综合授信额度人民币50亿元;

　　15．拟向中国民生银行股份有限公司济南分行申请综合授信额度人民币10亿元;

　　16．拟向汇丰银行（中国）有限公司申请综合授信额度人民币3亿元;

　　17．拟向星展银行（DBS Bank Ltd.以及星展银行（中国）有限公司青岛分行）申请人民币综合授信额度1亿元整，外汇综合授信2900万美元整，并接受由星展银行（中国）有限公司青岛分行作为DBS Bank Ltd.在本次信贷文件项下和与信贷文件有关事项的代理人；

　　18．拟向花旗银行（中国）有限公司北京分行申请综合授信5000万美元；

　　19．拟向大华银行（中国）有限公司上海分行申请综合授信额度人民币3.5亿元整和美元1亿元整衍生品交易额度。其中人民币综合授信额度2.8亿元整用于黄金租赁和流动资金贷款。

　　20．拟向澳新银行（包括澳新银行中国有限公司和澳新银行香港分行）申请综合授信不超过1.5亿美元等值。

　　上述银行授信均为信用方式,用于办理流动资金贷款、黄金租赁（含远期）、银行承兑汇票、固定资产贷款、股权并购贷款、法人账户透支、债券发行、债券投资基金、股权融资、外汇远期、货币掉期、贸易融资等。

　　公司将在上述银行授信限额内根据生产经营的需要逐笔确定融资金额及融资期限。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十六）审议通过了《关于〈公司2018年度承诺业绩实现情况专项审核报告〉的议案》（关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决，其他6名董事全部同意）；

　　根据北京天圆全会计师事务所出具的《山东黄金矿业股份有限公司2018年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天圆全专审字[2019]000217号）、《山东黄金矿业股份有限公司2018年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天圆全专审字[2019]000218号）及《山东黄金矿业股份有限公司2018年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天圆全专审字[2019]000214号），2018年需要履行利润承诺义务的标的资产之业绩承诺均已完成。具体如下表：

　　单位：万元

　　■

　　注：有色集团标的公司2016年度考核业绩低于承诺业绩74,909,115.21元，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，当年股份补偿数=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数)*认购股份总数/补偿期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量，2016年度有色集团向山东黄金补偿的股份数量为13,015,060股。2017年度考核业绩超过承诺业绩28,745,860.94元；2018年度考核业绩低于承诺业绩28,315,445.67元；2017年度和2018年度考核业绩合计数超过2017年度和2018年度承诺业绩合计数430,415.27元。

　　独立非执行董事发表同意意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（十七）审议通过了《关于〈公司2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》（临2019-18号）

　　独立非执行董事发表同意意见。

　　同意将本议案提请公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十八）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2019-019号）

　　独立非执行董事发表同意意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十九）《关于与财务公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》（关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决，其他6名董事全部同意）

　　具体内容详见《关于山东黄金集团财务有限公司为本公司提供金融服务的关联交易公告》（临2019-020号）

　　独立非执行董事发表同意意见。

　　同意将本议案提请公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二十）《关于与山东黄金（北京）产业投资有限公司签署〈委托服务协议〉的议案》（关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决，其他6名董事全部同意）

　　鉴于公司控股股东山东黄金集团有限公司的全资子公司山东黄金（北京）产业投资有限公司（以下简称“山金产投”）拥有较为丰富的国际项目并购经验，已组建了国内一流的黄金矿山技术专业团队。现拟由公司委托山金产投就国际黄金资源项目进行筛选考察，开展国际项目的并购前期工作。公司、山金产投、集团公司三方签署《委托服务协议》，股份公司根据协议约定向山金产投支付相关委托费用。

　　《委托服务协议》主要内容

　　1. 山金产投的主要职责：就拟出售的黄金资源项目进行前期论证，锁定初步并购标的；选聘中介机构，组织中介机构开展项目的案头尽职调查、现场尽职调查，提交非约束性报价；与卖方进行并购前的商务谈判，与卖方商定SPA\SHA条款，协助进行政府报批服务及协议签署、交割工作。

　　2. 费用承担方式：山金产投需垫付所有费用，具体包括：项目前期考察费、财务、技术、财税及律师等所有中介机构费用、项目资料翻译费用、资源项目专业分析软件费用、项目现场尽职调查费用及项目工作人员所发生的差旅、食宿、招待等费用。垫付费用由公司按季度与山金产投进行结算。为控制总费用金额，每年度总垫付费用不得高于3000万元人民币。如需超出的，需事先征得公司书面确认后方可垫付。

　　3. 考虑到山金产投为项目所投入的人工成本及资金成本，山金产投另按所垫付费用总额的10%向公司收取服务费用，每年服务费用最高不得高于300万元人民币。

　　4. 前期项目费用：对于正在开展工作的Purple项目、Cross项目、Dream项目，由公司在本协议签署后10个工作日内，对项目所投入的费用进行审核，核对确认后双方财务予以确认并同时做账务处理并进行结算。

　　5. 本协议签署后，山金产投虽全力推进但最终没有成功并购的项目，由公司确定项目终止或搁置后，公司需全额支付山金产投在并购过程中所发生的全部垫付费用。

　　6.协议有效期为三年，三年期限届满时自动终止。公司如需继续委托山金产投服务的，各方需重新协商并签署书面协议。

　　独立非执行董事发表同意意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（二十一）审议通过了《关于对境外全资子公司增资的议案》

　　公司以对香港公司的部分债权向香港公司新增注册资本51.2亿港元等值人民币（以实际登记汇率为准）。

　　独立非执行董事发表同意意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（二十二）审议通过了《关于授权召开2018年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》的有关规定，公司2018年年度股东大会将于2019年6月30日前召开，公司董事会授权董事长李国红先生确定本次股东大会的具体召开时间并发出股东大会通知和其它相关文件。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：600547                     证券简称：山东黄金         编号：临2019-016

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　第五届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2019年3月28日在济南市舜华路2000号舜泰广场3号楼公司会议室召开。应出席会议的监事3人，亲自出席会议的监事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港《公司条例》(第622章)等监管规定，会议合法有效。会议由监事会主席李小平先生主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，形成如下决议：

　　（一）全票审议通过了《2018年度监事会工作报告》

　　本议案须提请公司2018年年度股东大会审议。

　　（二）全票审议通过了《关于审议公司2018年年度报告及摘要的议案》

　　针对2018年年度报告及摘要，监事会审核意见如下：

　　1、年报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案须提请公司2018年年度股东大会审议。

　　（三）全票审议通过了《2018年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

　　监事会认为：公司 2018 年度利润分配方案遵循了一贯的利润分配原则，科学合理，既有利于公司持续发展的需要，也充分保障了股东应享受的收益权。

　　本议案须提请公司2018年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计情况的议案》（关联监事李小平回避表决，其他2名监事全部同意）

　　监事会认为：公司2019年预计日常关联交易，是公司正常生产经营所必需，交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本，未损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，不影响公司的独立性。

　　本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　（五）全票审议通过了《关于聘用会计师事务所及增加年度审计服务费用的议案》

　　监事会认为：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2018年度A股财务报告审计机构，从事会计报表审计等业务，聘期一年。由于公司资产规模增加，审计范围扩大，同意增加2018年度审计费40万元，增加后年报审计费用为300万元。

　　同意公司聘用罗宾咸永道会计师事务所为本公司2018年度H股财务报告鉴证服务机构。考虑到公司H股IPO期间罗宾咸永道会计师事务所已对2018年上半年进行了审计，确定其2018年鉴证服务费为人民币447万元。

　　本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　（六）全票审议通过了《关于续聘内部控制审计师事务所及增加年度服务费用的议案》

　　监事会认为：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，其为公司提供了多年的财务审计服务，对公司经营状况、治理结构较为熟悉，有利于节约审计成本，提高审计效率，同意续聘北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度内部控制审计机构。

　　由于公司2016年以来通过重大资产重组、海外并购、等方式新增了部分子公司，增加了资产规模，扩大了审计范围。参考内控审计服务市场收费情况，同意增加2018年度内控审计服务费用40万元，增加后的内控审计费为140万元，公司不承担会计师事务所派员到现场审计而发生的差旅费。

　　2019年度内控审计费继续按照140万元执行，公司不承担会计师事务所派员到现场审计而发生的差旅费。

　　本议案需提请公司2018年年度股东大会审议。

　　（七）全票审议通过了《关于2018年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为，公司内部控制组织机构完整、设置科学，内部控制体系健全、执行有效。内控评价报告全面、客观、真实、准确反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，评价中肯，未发现公司内控制度设计或执行方面存在重大缺陷及风险。

　　本议案须提请公司2018年年度股东大会审议。

　　（八）全票审议通过了《2018年度社会责任报告》

　　监事会认为：公司 2018 年度社会责任报告客观实际地反映了公司的社会责任履行情况。

　　本议案须提请公司2018年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过了《关于〈公司2018年度承诺业绩实现情况专项审核报告〉的议案》（关联监事李小平回避表决，其他2名监事全部同意）

　　监事会认为：根据北京天圆全会计师事务所出具的《山东黄金矿业股份有限公司2018年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天圆全专审字[2019]000217号）、《山东黄金矿业股份有限公司2018年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天圆全专审字[2019]000218号）及《山东黄金矿业股份有限公司2018年度承诺业绩实现情况专项审核报告》（天圆全专审字[2019]000214号），经审核，确认2018年需要履行利润承诺义务的标的资产之业绩承诺均已完成。

　　（十）全票审议通过了《关于〈公司2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　监事会认为：公司《关于 2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的编制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司 2018年度公司募集资金的存放与使用情况，2018年度公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　本议案须提请公司2018年年度股东大会审议。

　　(十一）全票审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：公司根据财政部文件的要求执行新的五项会计准则，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定。因此，同意公司执行新修订的收入、金融工具等五项会计准则。

　　(十二)审议通过了《关于与财务公司签署〈金融服务框架协议〉的议案》（关联监事李小平回避表决，其他2名监事全部同意）

　　监事会认为：公司与山东黄金集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》，由山东黄金集团财务公司提供金融服务，定价公允、合理，程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定；有利于公司拓展融资渠道、保证公司生产经营稳定、以及稳步实施公司发展战略提供可靠的金融财务支持。

　　本议案须提请公司2018年年度股东大会审议。

　　(十三)审议通过了《关于与山东黄金（北京）产业投资有限公司签署〈委托服务协议〉的议案》（关联监事李小平回避表决，其他2名监事全部同意）

　　监事会认为：公司与山东黄金（北京）产业投资有限公司签署《委托服务协议〉》定价合理、公允，程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定，有利于有效配置专业管理资源，提升上市公司核心竞争力，不存在损害公司及非关联股东的情形。

　　(十四)全票审议通过了《关于对境外全资子公司增资的议案》

　　监事会认为：对香港公司的部分债权向香港公司新增注册资本51.2亿港元等值人民币（以实际登记汇率为准）。有利于进一步深化实施公司国际化发展战略，优化香港公司的资产负债结构，提升核心竞争力。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司监事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：600547                       证券简称：山东黄金        编号：临2019－017

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　2019年度日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2019年预计发生的日常关联交易需提交公司股东大会审议。

　　●公司2019年预计关联交易与公司日常经营相关,属于公司正常经营行为,以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成依赖较大依赖。

　　一．日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1．公司第五届董事会第十八次会议于2019年3月28日召开，会议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计情况的议案》，董事会在审议该议案时，关联董事李国红、王立君、汪晓玲回避表决，非关联董事一致通过了该项议案。

　　2．本关联交易议案已经过公司独立非执行董事及审计委员会事前认可。

　　公司独立非执行董事认为：

　　（1）在公司召开董事会会议前，我们对审议的《关于2019年度日常关联交易预计情况的议案》进行了审阅，同意将该议案提交公司董事会会议审议。

　　（2）公司关联董事在审议本关联交易事项时回避了表决，关联交易表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等有关规定。

　　（3）公司2019年预计日常关联交易，是公司正常生产经营所必需，交易条件公平、合理，利于减少公司交易成本，未损害公司及中小股东的利益。公司选择的合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况，可降低公司的经营风险，有利于公司正常业务的持续开展，公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。一致同意本次董事会审议的日常关联交易事项，并同意提交公司2018年年度股东大会审议。

　　审计委员会认为：此次预计的关联交易事项符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《山东黄金矿业股份有限公司关联交易制度》的相关规定，系公司正常生产经营的需要。此次预计的关联交易事项在相关政策规定范围内和双方平等协商的基础下进行，定价遵循了公平、公正原则，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况，不会对公司的独立性产生影响。审计委员会同意此次预计的关联交易，并提交董事会审议。

　　3．本日常关联交易预计须提交公司股东大会审议。股东大会审议本议案时关联股东应回避表决，公司将在股东大会决议公告中充分披露非关联股东的表决情况。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　1．本公司采购商品/接受劳务

　　■

　　2.本公司出售商品/提供劳务

　　■

　　（三）2019年日常关联交易预计金额和类别

　　1．本公司采购商品/接受劳务

　　■

　　2.本公司出售商品/提供劳务

　　■

　　二．关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况。

　　1. 山东黄金集团有限公司

　　住所：济南市高新区舜华路2000号舜泰广场3号楼；法定代表人：陈玉民；注册资本：127,261.8万元。

　　经营范围：（以下限子公司经营）黄金地质探矿、开采；黄金矿山电力供应；汽车租赁。（有限期限以许可证为准）。黄金珠宝饰品提纯、加工、生产、销售；黄金选冶及技术服务；贵金属、有色金属制品提纯、加工、生产、销售；黄金矿山专用设备及物资、建筑材料的生产、销售；设备维修；批准范围的进出口业务及进料加工、“三来一补”业务；计算机软件开发、企业管理及会计咨询，物业管理（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与上市公司关系：上市母公司—国有独资公司，隶属于山东省国有资产监督管理委员会。

　　2. 山东黄金电力有限公司

　　住所：烟台市莱州市金城镇焦家村东；法定代表人：孙敏喆；注册资本：4,091万元；性质：有限责任公司。

　　经营范围：售电、承装（修、试）电力设施；电气工程设计与施工；电气设备制造、销售；电力技术服务。（依法须经批准的项目，经相关批准部门批准后方可开展经营活动）。

　　与上市公司关系：同一母公司控制的子公司。

　　公司代码：600547                                                  公司简称：山东黄金

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　(下转B140版)