2、募集资金投资项目延期

　　原募集资金投资项目恩平苗木基地建设项目建设期为2年，于2017年12月31日到期。本次募集资金投资项目实施地点变更后，儋州苗木基地建设项目建设工期为9个月，东方苗木基地建设项目的建设工期为9个月，已于2018年7月31日完工。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2018年12月31日，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　附表1：2015年12月非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年三月二十八日

　　附表1：

　　2015年12月非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　编制单位：海南瑞泽新型建材股份有限公司　　　　　   2018年度　　　\单位：人民币万元

　　■

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：海南瑞泽新型建材股份有限公司　　        2018年度　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：002596             证券简称：海南瑞泽    公告编号：2019-034

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　关于补选第四届董事会独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2019年3月5日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）董事会收到公司独立董事王垚女士的书面辞职报告。具体内容见公司于2019年3月6日披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于独立董事辞职的公告》（    公告编号：2019-020）。

　　鉴于王垚女士的辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，王垚女士的辞职申请将在公司股东大会选举产生新任独立董事填补其空缺后方能生效。在新任独立董事就任前，王垚女士仍将依据上述规定履行独立董事及董事会下属专门委员会中的职责。

　　为了保证董事会的正常运行，公司于2019年3月28日召开第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》，经公司第四届董事会提名委员会审核，白静女士已于2010年1月取得独立董事资格证书，白静女士的任职经历、专业能力和职业素养能够胜任独立董事职责的要求，符合独立董事候选人的条件，董事会同意提名白静女士为第四届董事会独立董事候选人（简历见附件），任期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。白静女士当选后将接任王垚女士原担任的公司董事会下属提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员职务。上述事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，独立意见具体内容以及《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》于同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司已按照《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人的详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道反馈意见。

　　白静女士的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十八日

　　附件：白静女士简历

　　白静女士：1955年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。白静女士1987年毕业于河北大学法律专业，1976 年至1989 年任职于河北民族用品厂，1989年至1995 年任职于河北杨振律师事务所，1995年迄今任海南邦威律师事务所律师。2010年1月至2014年8月兼任公司独立董事。除上述任职外，白静女士最近五年没有在其他机构担任董事、监事、高级管理人员。

　　白静女士于2010年1月参加了深圳证券交易所组织的上市公司高级管理人员培训班学习，并取得了中国证监会认可的独立董事资格证书，并于2013年3月参加了深圳证券交易所组织的独立董事后续培训。

　　白静女士与公司、公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不持有公司股份；经查询最高人民法院网，白静女士不属于“失信被执行人”。白静女士不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

　　白静女士在公司第二届董事会届满离任后未买卖公司股份，公司董事会再次提名其担任公司第四届董事会独立董事，是基于对其专业能力、工作经验以及对公司所处行业了解的认可。

　　证券代码：002596           证券简称：海南瑞泽    公告编号：2019-035

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　关于公司及子公司之间担保额度的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　1、担保范围：公司与子公司之间、子公司与子公司之间互相担保；

　　2、担保额度：公司与子公司之间、子公司与子公司之间新增担保不超过21.20亿元人民币（包括存量担保到期继续担保部分）。本担保额度为计划额度，实际担保金额将以实际签署并发生的担保合同为准；

　　3、担保额度的有效期：自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会之日止；

　　4、公司累计对外担保金额：截至本公告日，公司及子公司累计对外担保余额为161,625.84万元，其中公司与子公司之间的担保金额为152,351.40万元；

　　5、对外逾期担保：无；

　　6、本担保额度尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　一、担保情况概述

　　为确保海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）公司全资子公司生产经营的持续、稳健发展，考虑到未来各个业务板块的实际经营对资金的需求，2019年3月28日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司及子公司之间担保额度的议案》，同意公司与子公司之间、子公司与子公司之间新增担保额度不超过21.20亿元人民币（包括存量担保到期继续担保部分）。担保额度的有效期自公司2018年年度股东大会审议通过本额度之日起至公司2019年年度股东大会之日止。具体内容如下：

　　■

　　注：第7项子公司包括三亚新大兴园林生态有限公司、肇庆市金岗水泥有限公司、广东绿润环境管理有限公司、海南瑞泽双林建材有限公司、三亚瑞泽双林混凝土有限公司，均为公司全资子公司。

　　公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长具体签署上述额度内的担保文件，同意董事会授权管理层办理上述担保额度内的相关担保手续。在不超过上述已审批担保额度及范围的情况下，公司与子公司之间、子公司与子公司之间因业务需要开展上述担保业务，无需再单独提交公司董事会、股东大会进行审批；同时公司董事会提请股东大会同意在总担保额度内可以调剂使用额度。若有超出上述范围的担保事项或超出上述总额度的担保事项，公司仍需按照相关规则的要求履行相应的审批程序。

　　上述担保事项已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并经三分之二以上独立董事同意，审议结果：同意9票、反对0票、弃权0票。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，上述担保事项不属于关联交易，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　1、成立时间：2002年04月27日

　　2、注册地址：海南省三亚市崖城镇创意产业园区中央大道9号

　　3、法定代表人：张海林

　　4、注册资本：115,416.6218万元人民币

　　5、公司类型：股份有限公司

　　6、经营范围：商品混凝土生产与销售；混凝土制品生产与销售；建筑材料销售；水泥生产与销售，交通运输（仅限分支机构经营）；园林建设、园林绿化设计、施工、给排水管管道安装、室内装修、市政工程施工。

　　7、主要财务情况：截至2018年12 月31日，海南瑞泽新型建材股份有限公司母公司资产总额为438,719.05万元，负债总额为163,104.67万元，净资产为275,614.38万元；2018年度，实现营业收入为32,780.63万元，利润总额为8,244.60万元，净利润为8,681.35万元。

　　（二）三亚新大兴园林生态有限公司

　　1、成立时间：2004年08月18日

　　2、注册地址：海南省三亚市海棠区龙海风情小镇起步区L9-2商业A（仅限办公场所使用）

　　3、法定代表人：吴悦良

　　4、注册资本：22,000万元人民币

　　5、公司类型：有限责任公司

　　6、经营范围：园林绿化工程施工，风景园林设计，苗木销售，给排水管管道安装，建筑工程施工，市政公用工程施工，古建筑工程施工，城市及道路照明施工，环保工程，建筑装修装饰工程设计及施工，城乡规划服务，河道疏浚、河道清淤、淤泥处理。

　　7、与本公司的关系：本公司直接持有其100%股权，其属于公司全资子公司。

　　8、主要财务情况：截至2018年12 月31日，三亚新大兴园林生态有限公司资产总额为216,059.34万元，负债总额为149,095.85万元，净资产为66,963.49万元；2018年度，实现营业收入为60,145.36万元，利润总额为-11,532.08万元，净利润为-9,962.38万元。

　　（三）三亚大兴苗木繁殖基地有限责任公司

　　1、成立时间：2011年11月10日

　　2、注册地址：海南省三亚市吉阳区落笔洞路君和君泰1号楼4D

　　3、法定代表人：吴悦良

　　4、注册资本：6,000万元人民币

　　5、公司类型：有限责任公司

　　6、经营范围：苗木培育、种植、销售。

　　7、与本公司的关系：本公司间接持有其100%股权，其属于公司全资子公司。

　　8、主要财务情况：截至2018年12 月31日，三亚大兴苗木繁殖基地有限责任公司资产总额为28,974.93万元，负债总额为17,275.71万元，净资产为11,699.23万元；2018年度，实现营业收入为2,713.25万元，利润总额为-1,927.89万元，净利润为-1927.89万元。

　　（四）广东绿润环境管理有限公司

　　1、成立时间：2006年01月24日

　　2、注册地址：佛山市顺德区大良街道县东路24号之一（11）（只限办公，不包括垃圾暂存点及处理厂）

　　3、法定代表人：何伟雄

　　4、注册资本：10,380万元人民币

　　5、公司类型：其他有限责任公司

　　6、经营范围：环境卫生清扫保洁服务；城市生活垃圾清扫、收集、运输服务；市政设施维护维修管理服务；沟渠、下水道、河涌、化粪池的清疏及保洁服务；河涌治理、修复；工业废物、固体废物、城市生活垃圾的回收利用、处置服务；炉渣清运处置服务；绿化垃圾、建筑垃圾、废旧木料的清运及资源化利用；大件家私垃圾拆解及资源化利用；土壤修复；工业、生活、河涌污泥处理、处置；生活垃圾渗滤液清运、处置；（以上项目不含危险废品）；园林绿化工程的施工、养护服务；承接：市政公用工程、给排水工程、土石方工程、建筑装饰和装修工程；建筑物拆除（不含爆破）；有害生物防治服务；道路货物运输（凭有效许可证经营）；物业管理；生产、销售：新型环保建筑材料（生产地另设）。

　　7、与本公司的关系：本公司直接和间接持有其100%股权，其属于公司全资公司。

　　8、主要财务情况：截至2018年12月31日，广东绿润环境管理有限公司资产总额为44,045.91万元，负债总额为6,308.68万元，净资产为37,737.23万元；2018年度，实现营业收入为30,345.19万元，利润总额为15,990.60万元，净利润为12,889.63万元。

　　（五）鹤山市绿盛环保工程有限公司

　　1、成立时间：2018年04月09日

　　2、注册地址：鹤山市桃源镇乡道Y086马山路段旁

　　3、法定代表人：盛辉

　　4、注册资本：3000万元人民币

　　5、公司类型：有限责任公司

　　6、经营范围：承接：污水处理工程；城市生活垃圾清扫、收集、运输、处理服务；固体废物治理（不含危险化学品）；水污染治理服务；市政设施维护维修管理服务；建筑物管道疏通服务；城市排泄物处理服务；园林绿化工程施工和养护服务；有害生物防治服务；普通货物道路运输服务；物业管理。

　　7、与本公司的关系：本公司直接和间接持有其100%股权，其属于公司全资公司。

　　8、主要财务情况：截至2018年12月31日，鹤山市绿盛环保工程有限公司资产总额为1,561.00万元，负债总额为249.40万元，净资产为1,311.61万元；2018年度，实现营业收入为632.18万元，利润总额为211.61万元，净利润为211.61万元。

　　（六）海南瑞泽双林建材有限公司

　　1、成立时间：2017年08月18日

　　2、注册地址：海南省三亚市吉阳区迎宾大道488号

　　3、法定代表人：陈宏哲

　　4、注册资本：5,000万元人民币

　　5、公司类型：有限责任公司

　　6、经营范围：建筑材料销售，混凝土、混凝土制品生产与销售，水泥生产与销售，道路货物运输、交通运输技术咨询、技术服务。

　　7、与本公司的关系：本公司直接持有其100%股权，其属于公司全资子公司。

　　8、主要财务情况：截至2018年12 月31日，海南瑞泽双林建材有限公司资产总额为99,637.90万元，负债总额为36,031.68万元，净资产为63,606.23万元；2018年度，实现营业收入为71,925.60万元，利润总额为7,807.79万元，净利润为5,688.68万元。

　　（七）三亚瑞泽双林混凝土有限公司

　　1、成立时间：2017年08月14日

　　2、注册地址：海南省三亚市崖州区创意产业园（仅限办公场所使用）

　　3、法定代表人：陈宏哲

　　4、注册资本：2,500万元人民币

　　5、公司类型：有限责任公司

　　6、经营范围：混凝土制品生产及销售，建筑材料销售，水泥生产与销售；交通运输技术咨询、技术服务；普通货物运输。

　　7、与本公司的关系：本公司直接持有其100%股权，其属于公司全资子公司。

　　8、主要财务情况：截至2018年12 月31日，三亚瑞泽双林混凝土有限公司资产总额25,113.40万元，负债总额为4,217.83万元，净资产为20,895.57万元；2018年度，实现营业收入为9,166.84万元，利润总额为838.86万元，净利润为623.75万元。

　　三、担保的主要内容

　　1、担保人：公司、子公司

　　2、被担保人：公司、子公司

　　3、担保额度：公司与子公司之间、子公司与子公司之间新增担保不超过21.20亿元人民币（包括存量担保到期继续担保部分），具体担保金额及担保期限由最终签订的担保合同确定。

　　4、担保额度的有效期：自公司2018年年度股东大会审议通过本额度之日起至公司2019年年度股东大会之日止。

　　5、担保方式：连带责任保证担保。

　　6、反担保情况：无反担保。

　　四、董事会意见

　　董事会认为：公司本次担保额度的担保范围为公司与子公司之间、子公司与子公司之间的担保，担保范围内的子公司均为公司合并报表范围内的全资子公司，且经营情况良好，具备到期还款能力。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。本次担保不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支持公司、全资子公司的日常经营和业务持续健康发展，符合公司整体利益。

　　公司董事会同意公司与子公司之间、子公司与子公司之间新增担保不超过21.20亿元人民币（包括存量担保到期继续担保部分），担保额度的有效期自公司2018年年度股东大会审议通过本额度之日起至公司2019年年度股东大会之日止。 本议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长具体签署上述额度内的担保文件，同意董事会授权管理层办理上述担保额度内的相关担保手续。

　　五、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司与子公司之间、子公司与子公司之间的担保是满足公司及子公司正常生产经营及现阶段发展规划的需要。担保范围内的全资子公司财务状况良好，盈利能力稳定、具备到期还款能力。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。本次担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发 [2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及本公司对外担保的相关规定。

　　因此，我们同意公司与子公司之间、子公司与子公司之间新增担保不超过21.20亿元人民币（包括存量担保到期继续担保部分），担保额度的有效期自公司2018年年度股东大会审议通过本额度之日起至公司2019年年度股东大会之日止。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及子公司累计对外担保余额为161,625.84万元，占公司最近一期经审计净资产的51.29%；公司与子公司之间的担保金额为152,351.40万元，占公司最近一期经审计净资产的48.35%，占公司及子公司累计对外担保余额的94.26%。公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十九次会议决议；

　　2、独立董事对第四届董事会第二十九次会议相关内容发表的独立意见。

　　特此公告。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十八日

　　证券代码：002596              证券简称：海南瑞泽    公告编号：2019-036

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　关于公司债务性融资计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）《融资决策管理制度》的相关规定，结合公司生产经营情况、项目建设资金需求以及未来投资发展的需要，公司于2019年3月28日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司债务性融资计划的议案》，该计划尚需提交公司2018年年度股东大会审议，现将融资计划公告如下：

　　1、融资对象：金融机构；

　　2、融资主体：公司、子公司；

　　3、融资金额：公司及子公司向金融机构申请新增融资不超过21.20亿元人民币（不包括公司债券，包括存量贷款到期续贷部分）；

　　4、适用期限：自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会之日止；

　　5、融资方式：包括贷款、票据、信用证、理财资金融资、保理、融资租赁（含售后回租）等。

　　6、融资用途：结合公司生产经营情况、项目建设资金需求以及未来投资发展的需求。

　　7、融资担保方式：资产抵押、权利质押、信用担保、公司与子公司、子公司与子公司之间相互保证担保等。

　　8、授权委托：公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长具体签署上述额度内的融资、担保等相关文件，同意董事会授权管理层办理上述融资额度内的相关融资、担保手续，有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会之日止。

　　特此公告。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十八日

　　证券代码：002596              证券简称：海南瑞泽            公告编号：2019-037

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　■

　　2019年3月28日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十九会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、变更原因

　　2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据通知要求，公司需对会计政策相关内容进行相应调整，公司需按照一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　2、变更前公司采用的会计政策

　　本次变更前，公司采用财政部颁布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　3、变更后公司采用的会计政策

　　本次变更后，公司将遵照财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定执行。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则--基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定执行。

　　4、变更审议程序

　　公司于2019年3月28日召开第四届董事会第二十九次会议及第四届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次会计政策变更事项是依据国家会计准则、法规的要求进行的变更，无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

　　■

　　本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不涉及对以前年度的追溯调整，对公司资产总额、负债总额、净利润、所有者权益等均不产生影响。

　　三、公司董事会审议本次会计政策变更的情况

　　公司董事会认为：公司本次按照财政部相关文件执行新修订的相关会计准则，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果无实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会一致同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事关于会计政策变更的意见

　　经核查，本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果无实质性影响，不存在损害股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　经审核，监事会认为：公司依据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）对会计政策进行变更，符合《企业会计准则》及相关规定，会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在利用会计政策变更调节利润的情况。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果无实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十九次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事对第四届董事会第二十九次会议相关内容发表的独立意见。

　　特此公告。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年三月二十八日

　　证券代码：002596             证券简称：海南瑞泽            公告编号：2019-038

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　关于举行2018年度报告网上说明会的公告

　　■

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年4月3日（星期三）下午15：00－17：00在全景网举办2018年度报告网上说明会，本次年度报告说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次年度业绩说明会的人员有：公司董事长、总经理张海林先生、副总经理、董事会秘书于清池先生、财务总监张贵阳先生以及独立董事毛惠清女士。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年三月二十八日

　　证券代码：002596           证券简称：海南瑞泽          公告编号：2019-039

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司关于

　　全资公司广东绿润环境管理有限公司承诺盈利实现情况的

　　专项说明公告

　　■

　　一、资产购买的基本情况

　　2016年5月25日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司购买佛山市绿润环境管理有限公司10%股权的议案》，同意公司以自有资金15,000万元人民币购买江西绿润投资发展有限公司（以下简称“江西绿润”）持有的佛山市绿润环境管理有限公司（后更名为广东绿润环境管理有限公司，以下简称“广东绿润”）10%的股权。此次资产购买事项于2016年6月13日经公司2016年第三次临时股东大会审议通过。截至2016年8月29日，公司支付了上述15,000万元股权购买款。

　　2016年9月9日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司购买佛山市绿润环境管理有限公司10%股权的议案》，同意公司再次与江西绿润、徐湛元、邓雁栋签订《关于支付现金购买资产的协议》，再次以15,000万元人民币自有资金购买广东绿润10%的股权。此次追加投资事项已于2016年9月28日经公司2016年第五次临时股东大会审议通过。本次交易完成后，公司持有广东绿润20%的股权。截至2016年12月15日，公司支付了上述15,000万元股权购买款。

　　根据公司2017年9月11日召开的第四届董事会第三次会议、2017年9月27日召开的2017年第九次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》以及中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2018】176号），公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买交易对方徐湛元、邓雁栋持有的江西绿润100%股权以及江门绿顺100%股权。江西绿润和江门绿顺分别持有广东绿润50.00%股权、30.00%股权，本次交易完成后，海南瑞泽通过直接或间接的方式合计持有广东绿润100.00%股权。截至2018年12月，公司支付股权购买款39,600万元，股权过户已完毕。

　　二、业绩承诺和补偿

　　（一）根据公司与江西绿润、徐湛元、邓雁栋签订的《关于支付现金购买资产的协议》，江西绿润、徐湛元、邓雁栋就广东绿润业绩承诺如下：

　　1、本次交易的业绩承诺期为2016年度、2017年度、2018年度。

　　2、本次交易的业绩承诺人为江西绿润、徐湛元、邓雁栋。

　　3、江西绿润、徐湛元、邓雁栋承诺广东绿润在业绩承诺期内实现利润情况

　　如下：

　　（1）2016年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于10,000.00万元；

　　（2）2017年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于12,000.00万元；

　　（3）2018年经审计的扣除非经常损益后的净利润不低于14,000.00万元。

　　4、业绩补偿措施

　　本次交易完成后，海南瑞泽应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的4个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对第3条项下的各项业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实广东绿润在业绩承诺期内业绩实现情况。如果广东绿润业绩承诺期内未能达到第3条承诺的净利润，业绩承诺方应当向海南瑞泽进行补偿，当年的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺的净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格－已补偿金额。

　　江西绿润、徐湛元、邓雁栋对该等补偿承担连带责任，且任意一方应在海南瑞泽发出书面通知之日起十日内以现金方式支付上述业绩补偿款。

　　（二）根据公司与徐湛元、邓雁栋签订的《关于发行股份及支付现金购买资产的协议》（以下简称《资产购买协议》）以及《关于发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》（以下简称《资产购买协议之补充协议》，徐湛元、邓雁栋就广东绿润业绩承诺和补偿达成如下承诺：

　　1、本次交易的业绩承诺期为2017年度、2018年度、2019年度、2020年度。

　　2、本次交易的业绩承诺人为徐湛元、邓雁栋。

　　3、徐湛元、邓雁栋承诺广东绿润在业绩承诺期内实现利润情况如下：

　　（1）2017年经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于12,000.00万元；

　　（2）2018年经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于14,000.00万元；

　　（3）2019年经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于15,600.00万元；

　　（4）2020年经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于18,800.00万元；

　　4、业绩补偿措施

　　本次交易完成后，海南瑞泽应当于业绩承诺期内的每个会计年度结束后的4个月内，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对广东绿润业绩承诺的实现情况进行审计并出具专项审计报告，以核实广东绿润在业绩承诺期内业绩实现情况。如果广东绿润业绩承诺期内未能达到《资产购买协议》及《资产购买协议之补充协议》中承诺的净利润，业绩承诺方应当向海南瑞泽进行补偿，补偿方式如下：

　　（1）业绩承诺人优先以尚未出售的海南瑞泽股份进行补偿，当期应补偿股份数量=（截至当期期末累积承诺的净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润之和×标的资产交易价格÷本次发行股份购买资产每股发行价格-已补偿的股份数量。若海南瑞泽在股份补偿前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格以及股份数量作相应调整。当期应补偿股份数量小于0或者等于0，则当期无需进行业绩补偿，已补偿的股份不冲回。

　　（2）若业绩承诺人尚未出售的海南瑞泽股份不足以补偿当期应补偿股份数量，则差额部分由业绩承诺人以现金方式继续向上市公司补偿，业绩承诺人以现金方式补偿的金额=（业绩承诺人当期应补偿股份数量-业绩承诺人当期就已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产每股发行价格。若海南瑞泽在股份补偿前有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格以及股份数量作相应调整。业绩承诺人应该在收到海南瑞泽书面通知之日起30个工作日内将以现金方式补偿的金额支付到海南瑞泽指定账户，已补偿的现金不退回。

　　5、减值测试补偿措施

　　业绩承诺期满后，海南瑞泽应聘请具有证券期货业务资格的评估机构对标的资产截至业绩承诺期末的资产价格进行评估，并出具专项评估报告。根据评估结果，由海南瑞泽对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《减值测试专项审核报告》。

　　如会计师事务所出具的减值测试专项审核报告显示，标的资产期末减值额〉业绩承诺人在业绩承诺期内已赔偿的股份或者现金对价，则业绩承诺人对海南瑞泽另行补偿。

　　减值测试应补偿总额=标的资产期末减值额-业绩承诺人在业绩承诺期内已补偿的股份数量×本次发行股份购买资产每股发行价格-业绩承诺人在业绩承诺期内以现金方式补偿的金额。

　　标的资产期末减值额为本次整体交易中标的资产对应的交易价格减去截至业绩承诺期末标的资产的资产价格（扣除承诺期间内各标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。

　　减值测试的补偿优先以业绩承诺人尚未出售的海南瑞泽股份进行补偿。若业绩承诺人尚未出售的海南瑞泽股份不足以补偿减值测试对应的应补偿总额，则差额部分由业绩承诺人以现金方式继续向上市公司补偿。具体应补偿股份数量和现金金额的计算方式请参见《资产购买协议》中关于业绩补偿措施的相关规定。

　　如业绩承诺期满后，江西绿润和江门绿顺已注销，则上述标的资产减值测试、补偿方式及计算公式等相关事项均相应变更为标的资产对应的广东绿润股权（即广东绿润80%股权）减值测试，并由海南瑞泽聘请相关评估机构、审计机构按本条约定实施。

　　6、根据《资产购买协议》的规定，业绩承诺人需要补偿的股份，由海南瑞泽按总价1.00元的价格回购，并依法予以注销。海南瑞泽应在《专项审计报告》、《减值测试专项审核报告》披露后的30个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。海南瑞泽就业绩承诺人补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得海南瑞泽股东大会通过等原因无法实施的，则业绩承诺人补偿的股份应通过赠送方式予以补偿。

　　7、根据《资产购买协议》的规定，业绩承诺人需要补偿的股份或者现金的，应当按照本次交易获取的交易对价的相对比例承担上述补偿义务，且徐湛元、邓雁栋对该等补偿承担连带责任。

　　8、根据《资产购买协议》的规定，业绩承诺人需要补偿的股份的，若海南瑞泽在承诺期间内有现金分红的，当期应补偿股份数量在业绩承诺期内累积获得的分红收益，应该在收到海南瑞泽书面通知之日起30个工作日内以现金方式支付到海南瑞泽指定账户。

　　三、广东绿润2018年度盈利情况

　　广东绿润2018年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润与承诺盈利数的对比情况如下所示：

　　单位：人民币元

　　■

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广东绿润2018年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币141,974,128.88元，业绩承诺人承诺的广东绿润2018年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为人民币140,000,000.00元，实现净利润数高于承诺盈利数人民币1,974,128.88元。

　　广东绿润累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润与累计承诺盈利数的对比情况如下所示：

　　单位：人民币元

　　■

　　特此公告。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十八日

　　证券代码：002596              证券简称：海南瑞泽            公告编号：2019-040

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　根据海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日召开的第四届董事会第二十九次会议决议，决定于2019年4月18日召开公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2018年年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会（公司于2019年3月28日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》）

　　3、会议召开的合法合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2019年4月18日 14:30

　　（2）网络投票时间：2019年4月17日-2019年4月18日，其中：

　　①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月18日交易日9:30-11:30，13:00-15:00；

　　②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年4月17日15:00-2019年4月18日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年4月15日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师及相关其他人员。

　　8、会议地点：海南省三亚市吉阳区落笔洞路53号君和君泰1D栋4层会议室

　　二、会议审议事项

　　1、《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

　　2、《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

　　3、《关于公司〈2018年年度报告〉及其摘要的议案》

　　4、《关于公司2018年度财务报告的议案》

　　5、《关于公司2018年度利润分配的议案》

　　6、《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　7、《关于公司2018年年度控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审计报告》（关联股东回避表决）

　　8、《关于公司及子公司之间担保额度的议案》

　　9、《关于公司债务性融资计划的议案》

　　10、《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》

　　议案5和议案8属于特别决议事项，需经出席股东大会的股东或股东委托代理人所持表决权的2/3以上表决通过。其他议案均为普通决议事项，应当由出席股东大会的股东或股东委托代理人所持表决权的1/2以上通过。

　　上述议案已经公司第四届董事会第二十九次会议及第四届监事第十九次会议审议通过，内容详见公司于2019年3月29日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第四届董事会第二十九次会议决议公告》、《第四届监事会第十九次会议决议公告》以及《公司2018年度报告摘要》等文件。

　　公司监事会主席将就公司2018年度监事会工作情况在本次股东大会上予以报告。

　　公司独立董事将在2018年年度股东大会上进行述职。

　　根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者单独计票并披露。（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。）

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间、方式：本次股东大会现场登记时间为2019年4月16日、4月17日（具体时间为9:00-12:00，14:00-17:00）；异地股东采取信函或传真方式登记的，须在上述时间内送达或传真到公司。

　　2、登记地点：海南省三亚市吉阳区落笔洞路53号君和君泰1D栋5层证券部

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（加盖公章）和出席人身份证办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

　　出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

　　4、会议联系方式：

　　联 系 人：秦庆

　　联系电话：0898-88710266

　　传    真：0898-88710266

　　电子邮箱：qinqing@hnruize.com

　　邮政编码：572000

　　地  址：海南省三亚市吉阳区落笔洞路53号君和君泰1D栋5层证券部

　　5、本次大会预期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　公司第四届董事会第二十九次会议决议；

　　公司第四届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、2018年年度股东大会授权委托书；

　　3、股东登记表。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年三月二十八日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称，投票代码：362596，投票简称：“瑞泽投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权、回避。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年4月18日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月17日下午3：00，结束时间为2019年4月18日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　2018年年度股东大会授权委托书

　　本单位（本人）系海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，兹全权委托          先生/女士代表本单位（本人）出席于2019年4月18日召开的海南瑞泽新型建材股份有限公司2018年年度股东大会，并按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

　　1、受托人独立投票：□ 本人（本单位）授权受托人按自己意见投票。

　　2、委托人指示投票：□ 本人（本单位）对本次股东大会各项议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人名称（姓名）：              证件号码：

　　委托人持股数量：                 股份性质：

　　委托人签字（盖章）：

　　受托人姓名：                       证件号码：

　　受托人签字：

　　委托日期：    年    月   日

　　注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则，受托人有权自行对该事项进行投票。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　3、单位委托须加盖单位公章；自然人委托须经本人签字。

　　4、本授权委托书有效期：自委托书签署之日起至该次会议结束时止。

　　附件3：

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　股东登记表

　　截至2019年4月15日下午交易结束，我公司（个人）持有海南瑞泽新型建材股份有限公司股票________股，拟参加海南瑞泽新型建材股份有限公司2018年年度股东大会。

　　姓名或名称：

　　身份证号码：

　　股东账号：

　　联系地址：

　　联系电话：

　　股东签字（盖章）：

　　年   月   日

　　证券代码：002596             证券简称：海南瑞泽             公告编号：2019-041

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　关于转让南山码头中转站使用权及转卖中转站

　　生产作业设备的公告

　　■

　　一、交易概述

　　1、2019年3月28日，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”或“海南瑞泽”）与三亚华盛水泥粉磨有限公司（以下简称“三亚华盛”或“交易对方”）签署了《南山码头中转站使用权转让及生产作业设备转卖协议》，公司拟将所持有的南山码头中转站使用权转让给三亚华盛，同时将中转站的生产作业设备以人民币4,000万元的价格转卖给三亚华盛（以下简称“本次交易”）。

　　2、本次交易已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　公司名称：三亚华盛水泥粉磨有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地址：三亚市荔枝沟

　　法定代表人：陈毓勇

　　成立日期：2008年05月13日；

　　注册资本：2,100万元；

　　经营范围：水泥粉磨生产与销售。

　　股权结构：昌江华盛天涯水泥有限公司持股100%。

　　2、经营情况

　　交易对方最近一年的财务数据：截至2018年12月31日，华盛水泥粉磨资产总额13亿元，负债总额7.7亿元，净资产5.3亿元。2018年度，华盛水泥粉磨实现营业收入12亿元，净利润1亿元。

　　3、关联关系

　　交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、南山码头中转站基本情况

　　1、基本情况：

　　（1）公司本次将具有使用权的南山码头中转站转让给三亚华盛，同时将中转站的生产作业设备（以设备现状为准）转卖给三亚华盛。南山码头中转站使用期限：自交接之日起至2023年6月25日止。

　　（2）截至本公告日，公司拥有的南山中转站码头使用权及生产作业设备不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不存在涉及资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

　　2、评估情况

　　三亚中业勤资产评估事务所（普通合伙）就标的资产价值出具了中业勤评报字（2019）第0012号资产评估报告。本次交易标的价值采用资产基础法进行评估。在评估基准日2019年2月28日，标的资产总额2,617.00万元，累计折旧729.39万元，资产净值为1,887.61万元。采用资产基础法评估后资产净值为4,041万元，增值率114.88%。

　　交易标的于基准日的评估值为4,041万元，双方协商确定本次转让价格为人民币4,000万元。资产评估结论自评估基准日2019年2月28日起一年内有效。

　　四、协议的主要内容

　　甲   方：海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　乙   方 ：三亚华盛水泥粉磨有限公司

　　（一）甲方将具有使用权的南山码头中转站转让给乙方，同时将中转站的生产作业设备（以设备现状为准）转卖给乙方（详见附件）。

　　（二）南山码头中转站使用期限：自交接之日起至2023年6月25日止。

　　（三）转让价款及价款支付

　　1、转让作价人民币4000万整（大写：肆仟万元整）；

　　2、价款支付

　　乙方自本协议签订之日起一个工作日内向甲方支付首期款2100万元，即在2019年3月29日前向乙方支付人民币2100万元。剩余1900万元双方在正式交接确认后3个工作日内支付完成。

　　（四）特别约定

　　1、甲方相关生产设施交付给乙方并经双方签字确认前，南山码头中转站的相关费用（包括但不限于场地使用费、卸船包干费，水电费等）由甲方承担；甲方相关生产设施交付给乙方后，相关费用（包括但不限于场地使用费、卸船包干费，水电费等）由乙方承担。

　　2、乙方的生产经营行为必须遵守国家相关法律、法规及港口管理方（三亚港务局）的有关要求及规定，并承担相应的责任及费用。

　　（五）甲方保证其享有南山中转码头的使用权及生产作业设备的所有权，乙方对码头的现状、产权、设备运行等情况已做充分了解，对其是清楚、认可的。甲方负责将原与三亚港务局签订的《南山港区装卸作业和场地使用合同》（13039）中享有的权力和义务转移给乙方（详见附件）。如不能得到三亚港务局书面同意，则在乙方保证其经营行为遵守国家相关法律、法规及港口管理方的前提下，甲方保证乙方在南山中转码头正常生产作业。否则因此造成的损失由甲方承担。

　　（六）本协议如有未尽事宜，经双方协商一致可签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

　　（七）争议解决

　　本协议适用中华人民共和国法律，有关本协议的一切争议，双方应友好协商解决，若协商不成，双方同意将该争议提交协议签订地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　（八）不可抗力因素

　　因政府法律法规等不可抗力等因素不能履行协议时，允许延期履行、部分履行或者不履行协议，并根据相关情况可部分或全部免于承担违约责任。

　　（九）协议生效

　　本协议双方签字、盖章后立即生效。

　　五、本次交易的其他安排、避免同业竞争及新的关联交易的解决措施

　　本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等安排，所得款项将用于补充流动资金。

　　本次交易不涉及债权债务转移，本次交易后也不会导致新的关联交易或同业竞争。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　为更好地发挥资产效益，改善资产流动性，公司将对位于南山码头中转站的机器设备、建构筑物等固定资产进行处置，取得资产转让所得1,493.26万元，扣除所得税后的影响金额为1,119.95万元，占公司2018年度经审计归属于上市公司股东净利润的9.17%。

　　交易对方三亚华盛为海南省知名的水泥生产企业，其资信情况良好，与公司具有长期的合作关系，因此本次交易款项的收回不存在风险。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十九次会议决议；

　　2、南山码头中转站使用权转让及生产作业设备转卖协议；

　　3、海南瑞泽南山港中转站全部建构筑物及机器设备和配套设施拟资产转让项目资产评估报告（中业勤评报字【2019】第0012号）。

　　特此公告。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十八日