一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,154,166,218股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.08元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　2018年1月30日，江西绿润、江门绿顺完成资产过户手续，成为公司全资子公司，即公司通过直接/间接方式合计持有广东绿润100%股权。因此，报告期内，公司的主营业务新增广东绿润包括“城市生活垃圾清扫、收集、运输、处置、回收利用；城市绿化管养等”在内的相关业务。

　　目前，公司四大业务板块整体运营、协同发展，主要业务内容如下：

　　（1）商品混凝土业务：主要包括各类标号的普通混凝土、海工混凝土、生态混凝土、彩色景观混凝土、装饰混凝土等的生产与销售，主要应用于房地产开发和基础设施建设等。

　　（2）水泥业务：主要为散装PO42.5R水泥的生产与销售，主要应用于建筑、房地产、能源及交通等固定资产投资规模较大的行业。

　　（3）园林绿化业务：主要包括园林景观设计、园林工程施工、园林绿化养护服务以及苗木种植与销售等，应用于市政工程、大型酒店、房地产项目绿化；生态修复；湿地整治等。

　　（4）市政环卫业务：主要服务内容包括环境卫生清扫保洁服务；城市生活垃圾清扫、收集、运输服务；市政设施维护维修管理服务；沟渠、下水道、河涌、化粪池的清疏及保洁服务；河涌治理、修复；工业废物、固体废物、城市生活垃圾的回收利用、处置服务；炉渣清运处置服务；工业、生活、河涌污泥处理、处置；生活垃圾渗滤液清运、处置。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　①公司PPP项目融资未能在预计的时间内取得，导致PPP项目四季度工程进度未能达到预期，因此公司园林绿化板块业务营业收入及利润均出现下滑。

　　②公司四季度特别是12月份销售回款未能达到预期，同时部分应收账款账龄结构发生变化，导致公司应收账款坏账准备计提增加。

　　上述原因导致公司四季度实现的净利润同比出现明显下滑。

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1） 公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　①12瑞泽债

　　公司债券信用评级机构鹏元资信评估有限公司于2018年5月21日出具了《海南瑞泽新型建材股份有限公司2012年公司债券2018年跟踪信用评级报告》，评级结论如下：本期债券信用等级维持为AAA，发行主体长期信用等级上调为AA，评级展望维持为稳定。具体内容公司于2018年5月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　②16瑞泽债

　　公司16瑞泽债信用评级机构联合信用评级有限公司于2018年5月25日出具了《海南瑞泽新型建材股份有限公司非公开发行公司债券2018年跟踪评级报告》，经联合信用评级有限公司综合分析和评估，本公司主体长期信用等级为AA-，评级展望为“稳定”；16瑞泽债债项信用等级为AA-，与前次评级结论一致。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内，尽管公司商品混凝土、水泥业务市场需求有所降低，但受价格上涨影响，水泥业务营业收入保持稳定，商品混凝土营业收入较上年同期有所增长；广东绿润营业收入与上年同期相比保持稳定增长；园林绿化业务受上半年PPP项目清库整顿、地方政府专项债务风险防控力度加大、国内金融行业去杠杆、民营企业融资环境趋紧的影响，营业收入较上年同期下降。

　　报告期内，公司实现营业收入312,097.01万元，较上年同期增长8.46%；实现归属于上市公司股东的净利润12,212.50万元，较上年同期下降30.69%。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　√ 是 □ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）报告期内，公司新增市政环卫业务，市政环卫业务报告期实现营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润占公司营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润的比例分别为14.56%、11.58%、115.88%。

　　（2）报告期内，公司园林绿化业务营业收入减少，管理费用、财务费用及资产减值损失增加，导致园林绿化业务由2017年度的盈利变成为2018年的亏损。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司于2018年1月23日取得中国证券监督管理委员会《关于核准海南瑞泽新型建材股份有限公司向徐湛元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》证监许可【2018】176号。2018年1月26日江西绿润完成工商变更手续，成为本公司全资子公司；2018年1月30日江门绿顺完成工商变更手续，成为本公司全资子公司。江西绿润持有广东绿润50%的股权，江门绿顺持有广东绿润30%的股权， 公司通过直接/间接方式合计持有广东绿润100%股权，根据《企业会计准则第20号——企业合并》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》相关规定，本公司直接/间接持有广东绿润100%股权，购买日为2018年2月1日。本公司将江西绿润、江门绿顺及广东绿润纳入合并范围。

　　报告期内，公司子公司海南瑞泽旅游控股有限公司出资设立海南圣华旅游产业有限公司，公司子公司广东绿润投资设立鹤山市绿盛环保工程有限公司，公司子公司大兴园林出资设立六枝特区民兴环境投资发展有限公司。

　　报告期内，公司处置三家子公司，分别是2018年5月30日处置承德瑞砼新型建材有限公司，2018年9月30日处置琼海瑞泽晶英石有限公司，2018年12月31日处置武宣县源缘矿业有限公司，自处置日起上述公司不再纳入合并范围。

　　此外，2018年2月，公司与三亚鑫海混凝土有限公司股东签订的托管协议到期，到期后三亚鑫海不再纳入公司合并范围；报告期内，公司注销孙公司三亚康泰德工程有限公司及儋州市新大兴花卉博览园有限公司。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用  √不适用

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　董事长：张海林

　　二〇一九年三月二十八日

　　证券代码：002596            证券简称：海南瑞泽            公告编号：2019-030

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　2019年第一季度业绩预告

　　■

　　一、预计的本期业绩情况

　　1、业绩预告期间：2019年1月1日—2019年3月31日

　　2、预计的业绩

　　□亏损   □扭亏为盈   □同向上升  □同向下降   √其他

　　■

　　二、业绩预告预审计情况

　　本次业绩预告未经注册会计师预审计。

　　三、业绩变动主要原因说明

　　1、受海南全域房地产调控政策的影响，2019年一季海南省房地产开工项目不足，部分市政基础设施计划项目也开工较晚，商品混凝土产品需求下降，导致公司商品混凝土产品营业收入较上年同期下降。

　　2、2019年一季度园林绿化业务完成工程量下降，导致公司园林绿化业务2019年一季度营业收入较上年同期下降。

　　3、2019年一季度公司处置资产，对利润构成一定的影响。

　　四、其他相关说明

　　本次业绩预告是公司财务部门初步预计的结果，具体财务数据公司将在2019年第一季度报告中详细披露。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十八日

　　证券代码：002596       证券简称：海南瑞泽    公告编号：2019-031

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　第四届董事会第二十九次会议决议的公告

　　■

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议召开通知于2019年3月18日以通讯方式送达各位董事及其他相关出席人员，并于2019年3月28日在公司会议室召开。本次会议由董事长张海林先生召集，会议应出席董事9人，出席会议董事9人，其中冯儒先生采用通讯表决，其他董事均现场出席会议，公司全体监事以及高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。

　　经与会董事认真审议，一致通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告的议案》

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　二、审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

　　公司独立董事向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上进行述职。有关公司2018年度董事会工作报告及独立董事述职报告的具体内容见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司〈2018年年度报告〉及其摘要的议案》

　　经核查，公司已根据自身实际情况，严格按照相关规定完成了2018年年度报告的编制及审议工作。公司董事、高级管理人员就该报告签署了书面确认意见，公司监事会出具了书面审核意见。公司2018年年度报告及摘要的编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》等的规定，所载资料真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《公司2018年年度报告》见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事认真阅读和审核了公司2018年年度报告及摘要，并发表了同意的独立意见，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2018年度财务报告的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度，公司实现营业收入312,097.01万元，较上年同期增长8.46%；实现营业成本240,943.99万元，较上年同期增长3.52%；实现归属于上市公司股东的净利润12,212.50万元，较上年同期下降30.69%。具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2018年度母公司实现净利润86,813,522.07元，根据《中华人民共和国公司法》和《海南瑞泽新型建材股份有限公司章程》的相关规定，按照10%计提法定盈余公积8,681,352.21元后，加上年初未分配利润256,347,203.84元，扣除上年已分配现金股利21,485,344.12元，截至2018年12月31日，母公司累计未分配利润金额为312,994,029.58元，资本公积为1,344,884,674.67元。

　　公司2018年度利润分配预案为：公司以利润分配预案披露时的总股本1,154,166,218股为基数，按每10股派发现金股利人民币0.08元（含税），共计分配现金股利人民币9,233,329.75元，尚余未分配利润结转下一年。本次利润分配不进行资本公积金转增股本或送红股。

　　若在分配方案实施前公司总股本因股份回购等原因而发生变化，公司将按“分配总额不变”的原则进行相应的调整。

　　经董事会认真审议，认为：公司2018年度利润分配预案合法、合规，符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》以及《公司利润分配管理制度》等相关规定，有利于公司的长期发展。

　　公司独立董事认真审核了2018年度利润分配预案，并发表同意的独立意见，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案属于特别决议事项，需提交公司2018年年度股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　六、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　董事会认为，根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。且自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　《公司2018年度内部控制评价报告》、监事会审核意见以及独立董事发表的同意的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　七、审议通过《关于公司内部控制规则落实自查表的议案》

　　《公司内部控制规则落实自查表》的具体内容请投资者浏览指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　八、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经审议，公司2018年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　《董事会关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。独立董事、广发证券股份有限公司及立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告发表了意见，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司2018年年度控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审计报告》

　　公司独立董事对本报告发表了同意的独立意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司控股股东及其他关联方占用资金情况出具了专项审计说明，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，2票回避，关联董事张海林、陈健富回避表决。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于全资公司广东绿润环境管理有限公司承诺盈利实现情况的专项说明》

　　公司2016、2017年购买广东绿润环境管理有限公司（以下简称“广东绿润”）股权时，交易对方承诺：广东绿润2018年度经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于14,000万元。现经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广东绿润2018年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为人民币14,197.41万元，完成其承诺的盈利目标。

　　公司出具了《关于全资公司广东绿润环境管理有限公司承诺盈利实现情况的专项说明公告》，立信会计师事务所就广东绿润承诺盈利实现情况出具了专项审核报告，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　十一、审议通过《关于公司及子公司之间担保额度的议案》

　　经审议，董事会认为：公司本次担保额度的担保范围为公司与子公司之间、子公司与子公司之间的担保，担保范围内的子公司均为公司合并报表范围内的全资子公司，且经营情况良好，具备到期还款能力。公司为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会对公司产生不利影响。本次担保不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，有利于支持公司、全资子公司的日常经营和业务持续健康发展，符合公司整体利益。

　　公司董事会同意公司与子公司之间、子公司与子公司之间新增担保不超过21.20亿元人民币（包括存量担保到期继续担保部分），担保额度的有效期自公司2018年年度股东大会审议通过本额度之日起至公司2019年年度股东大会之日止。 本议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长具体签署上述额度内的担保文件，同意董事会授权管理层办理上述担保额度内的相关担保手续。具体内容见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司之间担保额度的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案属于特别决议事项，需提交公司2018年年度股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　十二、审议通过《关于公司债务性融资计划的议案》

　　经审议，根据公司《融资决策管理制度》的相关规定，结合公司目前的生产经营情况、项目建设资金需求以及未来投资发展的需要，同意公司向金融机构申请新增融资不超过21.20亿元人民币（不包括公司债券，包括存量贷款到期续贷部分）。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长具体签署上述额度内的融资、担保等相关文件，同意董事会授权管理层办理上述融资额度内的相关融资、担保手续，有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会之日止。

　　具体内容见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司债务性融资计划的公告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　经审议，董事会认为：公司本次按照财政部相关文件执行新修订的相关会计准则，符合相关法律法规的规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果无实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司董事会一致同意本次会计政策变更。具体内容见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　十四、审议通过《关于补选公司第四届董事会独立董事的议案》

　　鉴于公司第四届董事会独立董事王垚女士辞去公司独立董事职务，其辞职导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，经公司第四届董事会提名委员会审核，白静女士已于2010年1月取得独立董事资格证书，白静女士的任职经历、专业能力和职业素养能够胜任独立董事职责的要求，符合独立董事候选人的条件，公司董事会同意提名白静女士为第四届董事会独立董事候选人，任期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。白静女士当选后董事会将委任其担任公司董事会下属提名委员会委员、薪酬与考核委员会主任委员职务。

　　公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，独立意见具体内容以及《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司已按照《深圳证券交易所独立董事备案办法》的要求将独立董事候选人的详细信息在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）进行公示。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深圳证券交易所网站提供的渠道反馈意见。白静女士的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。白静女士简历详见公司同日披露的《关于补选第四届董事会独立董事的公告》。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　十五、审议通过《关于公司转让南山码头中转站使用权及转卖中转站生产作业设备的议案》

　　经审议，董事会同意公司与三亚华盛水泥粉磨有限公司签署《南山码头中转站使用权转让及生产作业设备转卖协议》，同意公司将所持有的南山码头中转站使用权转让给三亚华盛水泥粉磨有限公司，同时将中转站的生产作业设备以人民币4,000万元的价格转卖给三亚华盛水泥粉磨有限公司。具体内容见同日披露的《关于转让南山码头中转站使用权及转卖中转站生产作业设备的公告》。本次交易不构成关联交易。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　十六、审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

　　公司拟于2019年4月18日召开2018年年度股东大会。本次股东大会采用现场及网络投票相结合的方式召开，关于公司2018年年度股东大会通知的具体内容于同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　备查文件

　　1、经与会董事签署的公司第四届董事会第二十九次会议决议；

　　2、《公司2018年年度报告全文》、《公司2018年年度报告摘要》；

　　3、《公司2018年度内部控制评价报告》、《公司内部控制规则落实自查表》；

　　4、《公司董事会关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　5、《独立董事对第四届董事会第二十九次会议相关内容发表的独立意见》；

　　6、广发证券股份有限公司出具的核查意见；

　　7、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及各专项审核报告。

　　特此公告。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年三月二十八日

　　证券代码：002596              证券简称：海南瑞泽    公告编号：2019-032

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　第四届监事会第十九次会议决议公告

　　■

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议召开通知于2019年3月18日以通讯方式送达各位监事及其他相关出席人员，并2019年3月28日在公司会议室召开。本次会议由监事会主席盛辉先生召集并主持，会议应参加监事5名，实到监事5名，全体监事通过现场表决方式参与会议表决，董事会秘书于清池先生列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定。

　　经与会监事认真审议，一致通过了如下议案：

　　一、审议通过《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

　　具体内容见指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司〈2018年年度报告〉及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2018年年度报告及摘要的程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。《公司2018年年度报告》具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2018年度财务报告的议案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度，公司实现营业收入312,097.01万元，较上年同期增长8.46%；实现营业成本240,943.99万元，较上年同期增长3.52%；实现归属于上市公司股东的净利润12,212.50万元，较上年同期下降30.69%。具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2018年度利润分配预案的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2018年度利润分配预案符合公司利润分配政策和实际情况，有利于公司的稳定发展，不存在损害公司及股东利益情况。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案属于特别决议事项，需提交公司2018年年度股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　五、审议通过《关于公司2018年度内部控制评价报告的议案》

　　经审核，监事会认为：

　　1、公司法人治理结构完善有效，内部控制体系较为规范、完整，内部控制组织机构设置合理，能够保证公司经营的合法、合规及公司内部规章制度的贯彻执行，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求。

　　2、《公司2018年度内部控制评价报告》的评价形式及内容符合《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、深圳证券交易所《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》及有关法律、法规、规范性文件的要求，全面、真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状。

　　综上所述，我们认为公司董事会对内部控制的自我评价是真实、客观的。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　《公司2018年度内部控制评价报告》的具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　六、审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经审核，监事会认为：公司2018年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　公司2018年度募集资金存放与使用情况的具体内容见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司2018年年度控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联方资金往来情况的专项审计报告》

　　具体内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　八、审议通过《关于全资公司广东绿润环境管理有限公司承诺盈利实现情况的专项说明》

　　公司2016、2017年购买广东绿润环境管理有限公司（以下简称“广东绿润”）股权时，交易对方承诺：广东绿润2018年度经审计的扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润不低于14,000万元。现经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广东绿润2018年度实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为人民币14,197.41万元，完成其承诺的盈利目标。

　　具体内容见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于全资公司广东绿润环境管理有限公司承诺盈利实现情况的专项说明公告》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　九、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　经审核，监事会认为：公司依据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）对会计政策进行变更，符合《企业会计准则》及相关规定，会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在利用会计政策变更调节利润的情况。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果无实质性影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容见同日披露于《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

　　表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　特此公告。

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司

　　监事会

　　二○一九年三月二十八日

　　证券代码：002596              证券简称：海南瑞泽            公告编号：2019-033

　　海南瑞泽新型建材股份有限公司董事会

　　关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　■

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，海南瑞泽新型建材股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）将2018年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）2015年12月非公开发行股票募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会证监许可【2015】2386号文核准，本公司向特定投资者发行人民币普通股股票12,431,626股，每股面值1.00元，发行价格每股20.11元，募集资金总额人民币25,000.00万元，扣除发行费用1,801.42万元，实际募集资金净额为人民币23,198.58万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2015年12月4日对公司此次非公开发股票的资金到位情况进行了审验，并出具“信会师报字[2015]第310934号”《验资报告》。公司对募集资金进行了专户存储。此次非公开发行股票募集资金计划用于大兴园林恩平苗木基地建设项目及补充园林工程施工业务营运资金。

　　1、截至2018年7月31日，2015年12月非公开发行股票募集资金使用金额及当前余额如下表所示：

　　■

　　2、2018年8-12月，公司支付募投项目尾款442万元，其支付情况如下：

　　■

　　3、合计，截止2018年12月31日，2015年12月非公开发行股票募集资金使用金额及当前余额如下表所示：

　　■

　　（二）2016年非公开发行公司债券基本情况

　　根据公司第三届董事会第二十二次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过的《关于非公开发行公司债券方案的议案》、第三届董事会第二十八次会议审议通过的《关于明确非公开发行公司债券方案的议案》以及获得的深圳证券交易所《关于海南瑞泽新型建材股份有限公司2016年非公开发行公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函〔2016〕469号），本公司获准面向合格投资者非公开发行面值不超过5亿元人民币（含5亿元）的公司债券（以下简称“16瑞泽债”或“本期债券”）。

　　本公司于2016 年8月23日完成16瑞泽债的发行工作，公司共向合格投资者非公开发行5亿元人民币公司债券，每张面值为人民币100元，发行数量为500万张，发行价格为100元/张，票面利率为8%。本期债券期限为3年，附第1年末发行人赎回选择权及投资者回售选择权，第2年末发行人赎回选择权及投资者回售选择权。本期债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付，起息日为2016年8月23日。

　　本期债券募集资金净额49,776万元（抵扣发行费用224万元后）已于2016 年8月25日划入公司本期债券的募集资金账户。

　　截至2018年12月31日，“16瑞泽债”募集资金使用金额及当前余额如下所示：

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，分别于2011年8月、2014年3月、2016年5月修订、完善了《公司募集资金管理制度》。本公司在使用募集资金时严格遵照规定，募集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关规定的情形。

　　1、2015年12月非公开发行股票募集资金管理情况

　　本公司于2015年12月16日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司大兴园林增资及大兴园林向配套融资实施主体之三亚苗木增资的议案》。2016年1月15日，公司全资子公司三亚新大兴园林生态有限公司完成对三亚大兴园林苗木繁殖基地有限责任公司（以下简称“大兴苗木”）的增资。大兴苗木分别在中国光大银行股份有限公司三亚分行、江门新会农村商业银行股份有限公司恩平支行开设了募集资金专用账户，用于公司募集资金的专项存储与使用，并根据相关法律法规在2016年1月22日，本公司、大兴苗木和广发证券股份有限公司分别与中国光大银行股份有限公司三亚分行、江门新会农村商业银行股份有限公司恩平支行签订了《募集资金四方监管协议》。已签订的《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均严格按照三方监管协议履行相关权利义务。

　　2、2016年非公开发行公司债券募集资金管理情况

　　为规范“16瑞泽债”募集资金管理，保护投资者的权益，根据相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司于2016年8 月12日在上海浦东发展银行开立“16瑞泽债”募集资金专用账户，用于公司“16瑞泽债”募集资金的专项存储与使用。公司与上海浦东发展银行股份有限公司海口分行和华融证券股份有限公司签署了《募集资金及偿债保障金监管协议》。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，募集资金专户存储情况如下表所示：

　　1、2015年12月非公开发行股票

　　单位：人民币元

　　■

　　注：上述募集资金专户余额含2015年12月非公开发行股票募集资金未使用的余额116.13万元，以及2015年12月非公开发行股票募集资金节余资金未转出的余额83.40万。

　　2、2016年非公开发行公司债券

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本报告期内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　（一）募集资金使用情况

　　1、2015年12月非公开发行股票使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用2015年12月非公开发行股票募集配套资金人民币7,100.80万元，具体情况详见附表1《2015年12月非公开发行股票募集配套资金使用情况对照表》。

　　2、“16 瑞泽债”使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用2016 年非公开发行公司债券募集配套资金人民币0元。“16瑞泽债”赎回选择权及回售选择权实施情况如下：

　　（1）根据《公司2016年非公开发行公司债券募集说明书》发行人赎回选择权的约定，公司于2017年7月12日在深圳证券交易所网上业务平台固定收益产品业务专区披露《关于放弃行使“16瑞泽债”发行人赎回选择权的公告》，公司决定放弃行使“16瑞泽债”发行人赎回选择权，即“16瑞泽债”在存续期内继续存续。

　　（2）根据《公司2016年非公开发行公司债券募集说明书》回售选择权的约定，公司分别于2017年7月25日、7 月26日、7 月28 日在深圳证券交易所网上业务平台固定收益产品业务专区披露《关于“16瑞泽债”债券持有人回售实施办法的第一次提示性公告》、《关于“16瑞泽债”债券持有人回售实施办法的第二次提示性公告》、《关于“16瑞泽债”债券持有人回售实施办法的第三次提示性公告》。

　　（3）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据，“16瑞泽债”的回售数量为1,300,000张，回售金额为人民币1.3亿元（不含利息），剩余托管量为3,700,000张。2017年8月23日，公司完成上述“16瑞泽债”回售部分本金和利息的支付工作。

　　（4）根据《公司2016年非公开发行公司债券募集说明书》发行人赎回选择权的约定，公司于2018年7月11日在深圳证券交易所网上业务平台固定收益产品业务专区披露《关于放弃行使“16瑞泽债”发行人赎回选择权的公告》，公司决定放弃行使“16瑞泽债”发行人赎回选择权，即“16瑞泽债”在存续期内继续存续。

　　（5）根据《公司2016年非公开发行公司债券募集说明书》回售选择权的约定，公司分别于2018年7月25日、7月26日、7月27日在深圳证券交易所网上业务平台固定收益品种业务专区披露了《关于“16瑞泽债”债券持有人回售实施办法的第一次提示性公告》、《关于“16瑞泽债”债券持有人回售实施办法的第二次提示性公告》、《关于“16瑞泽债”债券持有人回售实施办法的第三次提示性公告》。

　　（6）根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的债券回售申报数据，“16瑞泽债”的回售数量为3,476,700张，回售金额为人民币347,670,000元（不含利息），剩余托管数量为223,300张。公司已于2018年8月23日完成上述16瑞泽债回售部分的本金和利息的支付工作。

　　（二） 募集资金投资项目的实施地点变更情况

　　1、2015年12月非公开发行股票

　　（1）本次变更募集资金投资项目实施地点的具体情况

　　2017年10月23日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》、《关于公司募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目恩平苗木基地建设项目的实施地点由广东省恩平市大槐镇塘冲村变更为海南省儋州市东城镇、黄泥沟和海南省东方市三家镇，并同意公司将苗木基地建设项目的建设工期进行相应的延长。除上述变更外，本次募集资金投资项目的实施方式、实施主体、建设内容等均保持不变。变更募集资金投资项目实施地点的具体情况如下：

　　变更前：

　　单位：万元

　　■

　　变更后：

　　单位：万元

　　■

　　（2）募集资金投资项目延期的具体情况

　　2017年10月23日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》。原募集资金投资项目恩平苗木基地建设项目建设期为2年，于2017年12月31日到期。本次募集资金投资项目实施地点变更后，儋州苗木基地建设项目建设工期为9个月，东方苗木基地建设项目的建设工期为9个月，已于2018年7月31日达到预定可使用状态。

　　2、2016年非公开发行公司债券募集资金投资项目无实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）募投项目先期投入及置换情况

　　2015年12月非公开发行股票以及2016年非公开发行公司债券募集配套资金无投资项目先期投入及置换情况。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本年度，公司未有闲置募集资金补充流动资金的情形发生。公司2015年12月非公开发行股票募集资金往年发生的闲置募集资金补充流动资金的情形如下：

　　1、2016年3月2日，公司召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于全资子公司大兴园林使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意大兴园林将存放于江门新会恩平支行闲置募集资金2,500.00万元用于暂时补充流动资金。大兴园林于2016年6月16日已用自有资金归还。使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过12个月。

　　2、2016年6月21日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司大兴园林使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意三亚新大兴园林生态有限公司使用5,000万元暂时闲置的募集资金补充流动资金。使用期限自公司董事会批准该议案之日起不超过12个月。三亚新大兴园林生态有限公司已于2016年12月20日将上述资金归还至公司募集资金专用账户。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　经公司第四届董事会第二十次会议决议，恩平苗木基地建设项目、儋州苗木基地建设项目及东方苗木基地建设项目于2018年7月31日完工，经立信会计师事务所审核，并出具信会师报字[2018]第ZI10555号报告，2015年12月非公开发行股票募集资金节余金额为264.07万元，该节余资金本公司留存在募集资金专户中使用未作转出，并用于该项目的相关支出。

　　2016年非公开发行公司债券募集配套资金不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情形。

　　（六）超募资金使用情况

　　2015年12月非公开发行股票以及2016年非公开发行公司债券募集配套资金无超募资金之情形。

　　（七）尚未使用的募集资金用途和去向

　　尚未使用的募集资金仍存放于募集资金专项账户，将继续用于原承诺投资的募集资金投资项目。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2015年12月非公开发行股票以及2016年非公开发行公司债券募集配套资金本期不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况表

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　（二）变更募集资金投资项目的具体原因

　　1、变更恩平苗木基地建设项目的实施地点

　　由于原实施地点周边环境等外部因素发生变化，同时公司预计近几年海南省内的工程项目及苗木需求将会增加，为降低苗木运输成本，提高募集资金的使用效率，最大化的实现募集资金的投资效益，便于实施主体大兴苗木对项目进行管理，更好地支持公司园林工程施工业务发展，公司将募集资金投资项目的实施地点变更为海南省儋州市东城镇、黄泥沟和海南省东方市三家镇。

　　证券代码：002596                    证券简称：海南瑞泽               公告编号：2019-042

　　（下转B132版）