一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以2018年末总股本1,060,899,292股（每股面值1元）为基数，向全体股东按每10股派送现金红利0.07元（含税），共计派送现金红利7,426,295.04元（占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的33.99%），尚余1,363,530,472.11元未分配利润留待以后年度分配。2018年末资本公积为3,396,361,801.47元，年末资本公积不转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一)报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及主要的业绩驱动因素

　　公司核心业务为证券业务,报告期内公司收入和损益主要来自于华鑫证券。报告期内，公司完成收购仪电思佰益融资租赁（上海）有限公司（现已更名为“华鑫思佰益融资租赁（上海）有限公司”）65%股权，形成以证券业务为主，以融资租赁业务、部分持有型物业经营业务及其他业务为辅的局面。

　　1、华鑫证券主要业务

　　经纪业务：主要包括证券与期货经纪业务、代理销售金融产品业务等。

　　资产管理业务：主要包括集合资产管理、定向资产管理、专项资产管理业务等。

　　自营业务：主要包括以自有资金开展权益类证券及衍生金融工具的投资交易和新三板做市业务等。

　　新三板业务：主要包括企业挂牌服务、财务顾问业务等。

　　融资融券业务：主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务以及约定购回式证券业务等。

　　2、华鑫证券经营模式

　　报告期内，华鑫证券根据资本市场形势变化，积极调整业务结构，努力控制市场持续下跌带来的各类风险。在证券行业发展升级转型背景下，确立了“以金融科技引领业务发展”的经营战略，积极推进“五位一体”机构业务整体解决方案的落地，推出一系列得到市场较好反响的金融科技产品和服务，并通过科技赋能提升前中后台的业务能力和管控能力，较好地控制了业务开展中各项风险因素，并使整体的业务服务能力、协同能力、风险管控能力、执行效率等都得到了一定程度的提升。

　　3、华鑫证券业绩驱动因素

　　2018年度，华鑫证券的营业收入、净利润等主要经营指标较上年度出现下降，主要原因是2018年证券行业在“防风险、强监管、降杠杆”的背景形势下，市场整体活跃度、业务开展边界大幅收敛，市场风险与业务风险集中暴露，使得各项业务开展规模出现行业性收缩；与此同时，业务结构转型使得证券公司必要的经营成本仍刚性提升，全行业普遍存在收入减、成本增的情况，华鑫证券同样不例外。此外，华鑫证券旗下合资子公司摩根华鑫证券出现了较大亏损，也影响到净利润、资产收益率等指标。但在具体业务方面，根据中国证券业协会数据（未经审计）显示，2018年华鑫证券代理销售金融产品业务收入、代理买卖证券业务净收入的行业排名与上年持平；托管客户交易结算资金余额、利息净收入与融资融券利息收入、证券投资收益、期货业务收入与利润等指标的行业排名都取得了同比提升。

　　(二)报告期内华鑫证券所属的行业发展阶段、周期性特点以及所处的行业地位

　　2018年，证券市场股债涨跌分化，沪深两市股票日均成交额为3,688.72亿元，同比下滑19.49%；2018年末上证综指、深证综指收盘分别比上年末下跌24.59%、33.25%，中债指数较上年末上涨9.63%。根据中国证券业协会公布的数据，2018年131家证券公司合计实现营业收入2,662.87亿元，较上年同期下降14.47%；实现净利润666.20亿元，较上年同期下降41.04%，2018年度累计亏损公司增加至25家，占行业总数的19%。截止2018年末所有证券公司总资产为6.26万亿元，较2017年末增加1.86%；净资产为1.89万亿元，较2017年末增加2.22%。2018年全行业ROE为3.525%，较2017年继续下降2.975个百分点，为2014年以来新低。

　　2018年，在“防风险、强监管、降杠杆”的行业背景形势下，市场积累的各种风险已经得到了较大程度的释放和消化，对覆盖投、融资两端和各种交易行为及各类信息披露的市场各项制度建设有了进一步的完善，对各种风险处置也有了对应方案。2019年，以设立科创板、实行注册制和更严格退市制度等为发展契机，证券行业发展已经具备了一个良好的开端。

　　公司全资子公司华鑫证券作为一家综合性证券公司，为客户提供全方位、多元化的金融产品和服务，在金融科技产品与服务领域已形成一定的特色，具备较强的市场竞争能力。报告期内，华鑫证券主要经营指标在证券行业接近于中游水平。根据中国证券业协会数据（未经审计），2018年末华鑫证券总资产在131家券商中排名行业第69位，净资产排名行业第77位。2018年华鑫证券各类指标的最终排名情况，请参见中国证券业协会网站公布的《2018年度证券公司会员经营业绩排名情况》。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用 □不适用

　　报告期内，本公司发生了同一控制下企业合并，相关标的公司均需纳入2018年合并财务报表范围，同时需对2018年及以前年度比较财务数据进行追溯调整。受此影响，本内容披露的2018年分季度数据为追溯调整后数据，与已披露的定期报告存在差异。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　截至2018年12月31日，“16华证01”债券是子公司华鑫证券公开发行尚未到期兑付的债券，“15华证01”债券是华鑫证券非公开发行已到期且全额兑付的债券。报告期内公司债券均按募集说明书所示方式，按要求进行了利息兑付。现将债券信息披露如下：

　　单位:元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　华鑫证券有限责任公司2015年公司债券(第一期)已于2018年6月26日兑付了当期利息，并兑付剩余债券本金3.7亿元。

　　华鑫证券有限责任公司2016年公司债券(第一期)已于2018年1月21日兑付了当期利息。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用 □不适用

　　2018年4月28日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对“15华证01”的信用状况进行了跟踪评级，并出具了《华鑫证券有限责任公司2015年公司债券（第一期）跟踪评级报告》（新世纪跟踪[2018]100056），调增本公司主体信用级别为AA+，评级展望稳定。

　　2018年4月28日，上海新世纪资信评估投资服务有限公司对“16华证01”的信用状况进行了跟踪评级，并出具了《华鑫证券有限责任公司2016年公司债券跟踪评级报告》（新世纪跟踪[2018]100057），调增“16华证01”的信用等级为AA+，调增本公司主体信用级别为AA+，评级展望稳定。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　截至报告期末，公司（合并）总资产1,985,418.46万元,同比增加11.83%；归属于上市公司股东的净资产 619,918.39万元，同比减少7.86%。2018年度公司实现营业总收入118,348.08万元，同比减少67.54%；实现归属于上市公司股东的净利润2,184.63万元，同比减少97.19%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　鉴于： 1、财政部于 2018 年 6 月 15 日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的规定和要求，对公司财务报表格式进行修订。

　　2、财政部于 2017 年发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移（2017 年修订）》（财会[2017] 8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计（2017 年修订）》（财会[2017]9 号），《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会[2017]14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自 2019 年 1 月 1 日起施行。

　　根据上述会计政策变更的要求，公司需对原会计报表列报的会计政策进行相应变更。具体内容详见公司于2019年3月29日披露的《公司关于会计政策变更的公告》。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本期财务合并报表范围包括公司及公司子公司共12家，具体变动情况详见公司2018年年度报告“第十一节财务报告”之“6、合并范围的变更”及“7、在其他主体中的权益”。

　　上海华鑫股份有限公司

　　法定代表人：蔡小庆

　　2019年3月27日

　　证券代码：600621                      证券简称：华鑫股份             编号：临2019－004

　　上海华鑫股份有限公司

　　第九届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十五次会议于2019年3月27日下午在上海市宛平南路8号二楼公司会议室召开。公司于2019年3月17日通过电子邮件形式发出会议通知及会议文件。会议应到董事7人，实到董事7人。公司独立董事俞丽萍女士因工作原因未出席会议，委托公司独立董事宋晓满先生出席，并对会议所列议题代为行使同意表决权。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长蔡小庆先生主持，会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。

　　经与会董事审议，通过了以下事项：

　　一、公司2018年度董事会工作报告

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　二、公司2018年度总经理工作报告

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　三、公司2018年度财务工作报告

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　四、公司2018年度利润分配预案

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙） “众会字（2019）第2282号”《审计报告》确认，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润21,846,336.34元。2018年度母公司实现净利润48,135,802.79元，根据《公司法》的有关规定，在提取当年法定盈余公积金4,813,580.28元后，加上年初母公司未分配利润为1,561,032,388.88元，扣除年内已实施的 2017 年度现金分红 233,397,844.24元后，2018年年末可用作分配的利润为1,370,956,767.15元。

　　2018年度公司利润分配预案是：以2018年末总股本1,060,899,292股（每股面值1元）为基数，向全体股东按每10股派送现金红利0.07元（含税），共计派送现金红利7,426,295.04元（占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的33.99%），尚余1,363,530,472.11元未分配利润留待以后年度分配。

　　2018年末资本公积为3,396,361,801.47元，年末资本公积不转增股本。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　五、公司2018年年度报告全文

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　六、公司2018年年度报告摘要

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　七、公司关于聘任2019年度审计机构的预案

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）熟悉公司情况，工作规范，能够按照中国注册会计师独立审计准则实施对公司的审计工作，对公司的财务状况、经营成果和现金流量、内部控制状况做出独立、客观、公正的评价，按时完成了公司2018年度的相关审计工作。

　　董事会同意聘请众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的审计机构，负责公司2019年度的财务报表与内部控制审计工作。

　　此提议已经公司董事会审计委员会审议、通过。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　八、公司关于支付2018年度审计报酬的预案

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报表及内部控制进行了审计，并出具了相关审计报告。公司董事会同意支付众华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务报表审计报酬人民币636,000元，内部控制审计报酬348,740元，合计984,740元。

　　此提议已经公司董事会审计委员会审议、通过。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　九、公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　十、公司2018年度内部控制评价报告

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会同时审阅了众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　十一、公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。

　　十二、公司关于2019年度申请债务融资的预案

　　根据公司2019年度经营及投资计划，公司将根据实际情况，采取信用、保证、抵押、质押等形式，对外融资总额不超过公司最近一期经审计总资产的70%,融资主要用于偿还到期债务、流动资金周转、业务拓展等事宜。

　　为提高工作效率，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司法定代表人（或总经理）审核并签署相关融资文件,包括签署全部及各项有息融资、为融资而作的保证、抵押和质押等有关文件，并由公司管理层具体办理相关手续，除有关规定以外，不再对单笔融资出具相应董事会决议。

　　本预案有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之前一日止。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　十三、公司关于购买金融机构金融产品的预案

　　为提高公司资金收益，实现资产的保值增值，公司拟将闲置资金用于购买由金融机构发行的低风险的金融产品，一年内任一时点投资本金总额合计不超过人民币12亿元。

　　为提高工作效率，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会,并由公司董事会授权公司法定代表人（或总经理）签署各项有关金融产品的合同、协议及文件，全权办理上述购买金融产品有关事宜。

　　本预案有效期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开前一日止。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　十四、公司关于会计政策变更的议案

　　鉴于：

　　1、财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的规定和要求，对公司财务报表格式进行修订；

　　2、财政部于 2017 年发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移（2017 年修订）》（财会[2017] 8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计（2017 年修订）》（财会[2017]9 号），《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会[2017]14 号），并要求境内上市公司自 2019 年 1 月 1 日起施行。

　　根据上述企业会计政策变更情况，公司对原会计报表列报的会计政策进行相应变更。

　　公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，同意本次会计政策变更。

　　公司独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司关于会计政策变更的公告》。

　　十五、公司关于计提资产减值准备的议案

　　为保持公司财务的稳健性，根据《企业会计准则》相关规定和公司会计政策，为了更加真实公允地反映公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果，经公司及其下属子公司对2018年12月31日存在减值迹象的资产（范围包括融出资金、买入返售金融资产、可供出售金融资产、应收融资融券款、应收款项等）进行全面清查和资产减值测试后，2018年度全年计提各项资产减值准备共计人民币8,123.47万元，截至2018年12月31日，各项减值准备余额18,092.47万元，明细如下表：

　　单位：人民币，万元

　　■

　　公司独立董事发表了独立意见。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　十六、公司关于预计2019年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易的预案

　　公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司管理层具体办理公司2019年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易具体事宜。

　　本预案已经公司董事会关联交易控制委员会审议通过，公司独立董事发表了独立意见。

　　公司关联董事蔡小庆先生、李军先生回避了表决。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司关于预计2019年度日常关联交易公告》。

　　十七、公司关于预计2019年度与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司发生的日常关联交易的预案

　　公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司管理层具体办理公司2019年度与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司发生的日常关联交易具体事宜。

　　本预案已经公司董事会关联交易控制委员会审议通过，公司独立董事发表了独立意见。

　　公司关联董事俞洋先生回避了表决。

　　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司关于预计2019年度日常关联交易公告》。

　　十八、公司关于预计2019年度与上海金欣联合发展有限公司发生的日常关联交易的预案

　　公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司管理层具体办理公司2019年度与上海金欣联合发展有限公司发生的日常关联交易具体事宜。

　　本预案已经公司董事会关联交易控制委员会审议通过，公司独立董事发表了独立意见。

　　本预案不涉及关联董事回避表决事项。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司关于预计2019年度日常关联交易公告》。

　　十九、公司关于修改《公司章程》的预案

　　鉴于：

　　1、2018年9月30日，中国证监会公布了修订后的《上市公司治理准则》；

　　2、2018年10月26日，全国人民代表大会常务委员会公布了《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，2018年11月9日，中国证监会、财政部、国资委联合发布了《关于支持上市公司回购股份的意见》，2019年1月11日，上海证券交易所发布了《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》；3、2019年3月15日中国证监会就修改《上市公司章程指引》公开征求意见。

　　根据以上法律、规章和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，对《公司章程》进行相应修改。

　　公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司管理层具体办理公司修改章程的工商备案相关事宜。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司关于修改〈公司章程〉的公告》。

　　二十、公司关于对全资子公司华鑫证券有限责任公司增资的议案

　　为进一步充实公司全资子公司华鑫证券有限责任公司（以下简称“华鑫证券”）资本金,提高行业竞争力，公司拟对华鑫证券增加注册资本73,000万元。公司本次增资的资金来源为公司日常经营所得自有资金。

　　本次增资完成后，华鑫证券注册资本将由287,000万元增至360,000万元。

　　公司董事会授权华鑫证券管理层具体办理华鑫证券增资的工商变更登记相关事宜，并可视具体情况分期增资。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司对外投资公告》。

　　二十一、公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司符合公开发行公司债券条件的预案

　　目前公司全资子公司华鑫证券可用的中长期负债工具较为有限，收益凭证及收益权转让对银行授信的依赖程度较大，融出资金债权资产支持证券受两融余额规模限制，且上述工具均为私募发行，公开发行公司债券在融资规模及融资成本上均有较为明显的优势。

　　为调整华鑫证券负债结构、降低综合融资成本、适时补充营运资金，华鑫证券拟向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请公开发行公司债券（面向合格投资者）。

　　截至2018年12月31日，华鑫证券净资产总额为49.21亿元，按照相关法律法规要求，华鑫证券公募债券可申请最高余额可为19.68亿元。扣除目前已发行待偿还公司债券4.84亿元，公募债券剩余额度为14.84亿元。

　　因此，华鑫证券拟向中国证监会申请面向合格投资者公开发行不超过14亿元公司债券。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经认真对照公开发行公司债券的资格和条件，并结合实际经营情况，华鑫证券符合现行公司债券政策和《公司债券发行与交易管理办法》规定的面向合格投资者公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的条件。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　二十二、公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司公开发行公司债券方案的预案

　　公司全资子公司华鑫证券为调整负债结构、降低综合融资成本、适时补充营运资金，华鑫证券拟向中国证监会申请公开发行公司债券（面向合格投资者）。具体方案如下：

　　1、发行规模

　　本次拟向中国证监会申请公开发行公司债券（面向合格投资者）规模不超过14亿元（含14亿元）。具体发行规模提请股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权华鑫证券董事会（或其授权人士）根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定，根据华鑫证券资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　2、债券品种及期限

　　本次申请公开发行公司债券的期限均不超过5年期（含5年期），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权华鑫证券董事会（或其授权人士）根据相关规定及发行时的市场情况确定。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　3、债券利率

　　本次申请公开发行公司债券的利率将提请股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权华鑫证券董事会（或其授权人士）与主承销商根据国家有关规定和发行时的市场情况确定。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　4、承销方式

　　本次申请公开发行公司债券拟申请聘请主承销商承销。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　5、担保安排

　　本次申请公开发行公司债券不涉及担保。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　6、募集资金用途

　　本次申请公开发行公司债券的募集资金，拟用于补充华鑫证券营运资金，满足华鑫证券业务运营需要，支持业务规模的增长；或用于调整华鑫证券资产负债结构和改善财务结构。具体用途提请股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权华鑫证券董事会（或其授权人士）根据华鑫证券资金需求情况确定。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　7、发行对象

　　本次申请公开发行公司债券的发行对象为符合法律法规规定认购条件的合格投资者，不向华鑫证券股东优先配售。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　8、发行价格及方式

　　本次申请公开发行公司债券票面金额为100元/张，按面值平价发行，发行方式为一次发行或分期发行，具体发行方式将提请股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权华鑫证券董事会（或其授权人士）根据华鑫证券资金需求和发行时的市场情况确定。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　9、债券上市

　　公司债券发行结束后，拟申请在监管机构认可的交易场所交易。提请股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权华鑫证券董事会（或其授权人士）根据相关规定办理上市交易事宜。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　10、赎回条款或回售条款

　　本次申请公开发行公司债券是否设计赎回条款或回售条款及相关条款具体内容提请股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权华鑫证券董事会（或其授权人士）根据相关规定及发行时市场情况确定。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　11、还本付息方式

　　本次申请公开发行公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　12、偿债保障措施

　　提请股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权华鑫证券董事会（或其授权人士），在本次发行次公司债券存续期间，如出现预计不能按期偿付债券本息或到期未能按期偿付债券本息的情形时，至少采取如下措施：

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　二十三、公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司公开发行公司债券的授权事项的预案

　　为有效协调本次公司债券发行过程中的具体事宜，提请股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司之全资子公司华鑫证券董事会（或其授权人士）共同或分别根据有关法律法规的规定、监管机构的意见和建议及届时的市场条件，在股东大会审议通过的框架和原则下及股东大会、公司董事会和华鑫证券董事会的授权范围内，从维护公司利益最大化的原则出发，具体办理本次公开发行公司债券的相关事项，包括但不限于：

　　1、依据适用的法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据华鑫证券和市场的实际情况，制定和实施每期发行公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行规模、期限、利率及其确定方式、发行对象、发行价格、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、募集资金用途、是否设置及如何设置回售条款和赎回条款等条款（包括利率调整选择权和投资者回售选择权等）、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、具体偿债保障措施、还本付息的期限和方式、公司债券上市等与发行条款有关的全部事宜；

　　2、决定聘请中介机构，办理向有关监管部门、交易所等机构的发行申报、核准、备案、登记及上市等相关事项，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与公司债券发行及上市相关的所有必要的合同、协议和文件（包括但不限于募集说明书、承销协议、聘用中介机构的协议、受托管理协议、登记托管协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及按相关法律法规及交易所上市规则等规范性文件进行相关的信息披露；

　　3、为公司债券发行选择并聘请受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

　　4、如监管部门、交易所等主管机构对公司债券的发行和上市等的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管机构的意见对公司债券发行、上市具体方案等相关事项进行相应调整；

　　5、办理与公司债券申报、发行及上市有关的其他具体事项；

　　在股东大会批准上述授权的基础上，提请公司董事会授权华鑫证券董事会，并由华鑫证券董事会授权其获授权人士，共同或分别代表公司根据股东大会的决议、公司董事会及华鑫证券董事会授权具体办理与本次发行公司债券有关的一切事务。

　　6、上述授权自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止（视届时是否已完成公司债券发行及上市而定）。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　二十四、公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司公开发行公司债券的决议有效期的预案

　　本次发行公司债券的决议有效期为自公司2018年年度股东大会审议通过之日起24个月。

　　如果公司之全资子公司华鑫证券董事会及（或获授权人士）已于授权有效期内决定有关本次公司债券的发行或部分发行，且华鑫证券亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则华鑫证券可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次公司债券的发行或部分发行。

　　关于华鑫证券公开发行债券的具体内容详见公司同日披露的《公司关于全资子公司华鑫证券有限责任公司公开发行公司债券预案公告》。

　　二十五、公司关于召开2018年年度股东大会的议案

　　公司定于2019年4月23日（星期二）下午13时整在上海市宛平南路8号2楼会议室召开公司2018年年度股东大会。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　与会董事还听取了《公司独立董事2018年度述职报告》、《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》。

　　以上第一、三、四、五、七、八、十一、十二、十三、十六、十七、十八、十九、二十一、二十二、二十三、二十四项事项需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告

　　上海华鑫股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600621             证券简称：华鑫股份          编号：临2019－005

　　上海华鑫股份有限公司

　　第九届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十二次会议于2019年3月27日下午在上海市宛平南路8号二楼公司会议室召开。公司于2019年3月17日通过电子邮件形式发出会议通知及会议文件。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由公司监事会主席王孝国先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。

　　与会监事审议、通过了如下事项：

　　一、公司2018年度监事会工作报告

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本报告需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二、公司2018年年度报告全文及摘要

　　公司监事会关于公司2018年年度报告的审核意见：

　　1、公司2018年年度报告符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；

　　2、公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　因此，公司监事会审核、通过公司2018年年度报告全文及摘要。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　公司2018年年度报告需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　三、公司2018年度利润分配预案

　　经众华会计师事务所（特殊普通合伙） “众会字（2019）第2282号”《审计报告》确认，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润21,846,336.34元。2018年度母公司实现净利润48,135,802.79元，根据《公司法》的有关规定，在提取当年法定盈余公积金4,813,580.28元后，加上年初母公司未分配利润为1,561,032,388.88元，扣除年内已实施的 2017 年度现金分红 233,397,844.24元后，2018年年末可用作分配的利润为1,370,956,767.15元。

　　2018年度公司利润分配预案是：以2018年末总股本1,060,899,292股（每股面值1元）为基数，向全体股东按每10股派送现金红利0.07元（含税），共计派送现金红利7,426,295.04元（占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的33.99%），尚余1,363,530,472.11元未分配利润留待以后年度分配。

　　2018年末资本公积为3,396,361,801.47元，年末资本公积不转增股本。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　本预案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　四、公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　五、公司关于会计政策变更的议案

　　鉴于：

　　1、财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的规定和要求，对公司财务报表格式进行修订；

　　2、财政部于 2017 年发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移（2017 年修订）》（财会[2017] 8 号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计（2017 年修订）》（财会[2017]9 号），《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017 年修订）》（财会[2017]14 号），并要求境内上市公司自 2019 年 1 月 1 日起施行。

　　根据上述企业会计政策变更情况，公司对原会计报表列报的会计政策进行相应变更。

　　公司监事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司关于会计政策变更的公告》。

　　六、公司关于计提资产减值准备的议案

　　为保持公司财务的稳健性，根据《企业会计准则》相关规定和公司会计政策，为了更加真实公允地反映公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果，经公司及其下属子公司对2018年12月31日存在减值迹象的资产（范围包括融出资金、买入返售金融资产、可供出售金融资产、应收融资融券款、应收款项等）进行全面清查和资产减值测试后，2018年度全年计提各项资产减值准备共计人民币8,123.47万元，截至2018年12月31日，各项减值准备余额18,092.47万元，明细如下表：

　　单位：人民币，万元

　　■

　　公司监事会认为，本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，程序合法，依据充分，计提减值准备后能够公允地反映公司实际资产状况、财务状况。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露的《公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　与会监事还听取了公司第九届董事会第十五次会议有关内容的报告。

　　特此公告

　　上海华鑫股份有限公司

　　监  事  会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600621                      证券简称：华鑫股份                编号：临2019-006

　　上海华鑫股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”或“华鑫股份”）编制了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证监会于2017年4月16日《关于核准上海华鑫股份有限公司向上海仪电（集团）有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]530号）核准，公司向上海仪电（集团）有限公司发行271,637,170股、向上海飞乐音响股份有限公司发行134,012,096股、向上海贝岭股份有限公司发行11,167,675股购买置入资产与置出交易价格的差额部分，同时非公开发行120,000,000股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

　　公司本次募集配套资金总额为人民币1,272,000,000.00元，扣除非公开发行股票发生的各项费用11,166,037.74元及对应的增值税进项税669,962.26元后，非公开发行股票募集资金净额为人民币1,260,164,000.00元。上述募集资金已于2017年5月9日到账，业经众华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（众会字(2017)第4589号）。

　　本报告期，本公司及募集资金项目实施子公司华鑫证券有限责任公司（以下简称“华鑫证券”）募集资金使用金额及当前余额如下表所示：

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为进一步规范公司公开募集资金的管理和使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金风险，确保资金安全，切实保护投资者利益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司制定了《上海华鑫股份有限公司募集资金管理办法》，该管理办法业经2016年11月7日公司第八届董事会第二十四次会议审议通过。

　　2017年5月19日，公司与独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、中国工商银行股份有限公司上海市华山路支行共同签署了《上海华鑫股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储三方监管协议》（详见公司于2017年5月23日披露的《公司关于签署募集资金专户存储三方监管协议的公告》）。该协议的内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》（范本）不存在重大差异。

　　公司根据募集资金使用计划，将募集资金用于补充华鑫证券资本金，包括发展扩大信用交易类创新业务、证券投资业务、财富与资产管理业务。2017年5月26日，公司与独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司、平安银行股份有限公司上海分行、募集资金使用主体华鑫证券签订了《上海华鑫股份有限公司非公开发行A股股票募集资金专户存储四方监管协议》（详见公司于2017年6月1日披露的《公司关于签署募集资金专户存储四方监管协议的公告》）。

　　截至2018年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　■

　　注：公司在中国工商银行股份有限公司上海市华山路支行开立的1001271529006567124号账户已于2017年7月28日销户。

　　三、报告期内募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　报告期内，公司募集资金投资项目的资金使用情况见本报告附件《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　（三）公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（五）公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2018年12月31日，公司募集资金使用及披露不存在重大问题，募集资金存放与使用情况的信息披露及时、真实、准确、完整。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　众华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，华鑫股份董事会编制的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了华鑫股份2018年度募集资金实际存放与使用情况。

　　七、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，国泰君安证券股份有限公司认为，公司2018年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）国泰君安证券股份有限公司关于上海华鑫股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海华鑫股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项鉴证报告。

　　附件：《募集资金使用情况对照表》

　　上海华鑫股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月29日

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注2：上表所列金额未包含募集资金专用账户存续期间发生的银行手续费支出及利息收入。

　　注3：募集资金承诺投资总额与募集资金调整后投资总额差异体现在非公开发行股票发生的各项费用。

　　注4：2018年11月划拨资金1035万元认购华鑫证券鑫益智享16号分级集合资产管理计划，因该产品市值变动有5.8万元退回银行三方存管户，截止至本报告出具之日，该笔资金已从银行三方存管户划回至募集资金专项账户。

　　证券代码：600621                      证券简称：华鑫股份             编号：临2019－007

　　上海华鑫股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更对公司当期损益、总资产、净资产无重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　鉴于：

　　1、财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的规定和要求，对公司财务报表格式进行修订；

　　2、财政部于 2017 年发布的《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第 23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会[2017] 8号）、《企业会计准则第 24号——套期会计（2017年修订）》（财会[2017]9号），《企业会计准则第 37 号——金融工具列报（2017年修订）》（财会[2017]14号），并要求境内上市公司自 2019年1月1日起施行。

　　根据上述企业会计政策变更情况，上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）对原会计报表列报的会计政策进行相应变更。

　　（一）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（二）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司按照财政部《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23号——金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第 24号——套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第 37号——金融工具列报》（财会[2017]14 号）、2018 年 6月 15日发布的《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的相关规定执行。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（三）变更日期

　　上述关于财务报表格式调整及新金融工具准则的会计政策变更均依据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。其中，新金融工具准则的会计政策公司于 2019 年1月1日起执行。

　　2019年3月27日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。公司董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，同意本次会计政策变更。

　　二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　（一）财务报表格式调整的会计政策变更

　　根据财政部《关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

　　1、资产负债表主要是归并原有项目：

　　（1）原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　（2）原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　（3）原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　（4）原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　（5）原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　（6）原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　（7）原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目。

　　2、利润表主要是分拆项目，并对部分项目的先后顺序进行调整，同时简化部分项目的表述：

　　（1）新增“研发费用”项目，从“管理费用”项目中分拆“研发费用”项目；

　　（2）在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”明细项目。

　　3、将公司取得的个人所得税手续费返还款放入“其他收益”项目。

　　（二）新金融工具准则的会计政策变更

　　修订后的新金融工具准则主要变更内容如下：

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　公司将自 2019 年1 月1 日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司不对比较财务报表进行追溯调整，新旧准则转换累计影响结果仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。公司将自2019年第一季度报告起，按新金融工具准则要求进行财务报表披露。

　　本次会计政策变更对公司当期损益、总资产、净资产无重大影响。

　　三、公司独立董事、监事会的结论性意见

　　公司独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，同意公司本次会计政策的变更。

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，同意本次会计政策变更。

　　特此公告

　　上海华鑫股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600621                      证券简称：华鑫股份             编号：临2019－008

　　上海华鑫股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、计提资产减值准备情况概述

　　为保持上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）财务的稳健性，根据《企业会计准则》相关规定和公司会计政策，为了更加真实公允地反映公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果，经公司及其下属子公司对2018年12月31日存在减值迹象的资产（范围包括融出资金、买入返售金融资产、可供出售金融资产、应收融资融券款、应收款项等）进行全面清查和资产减值测试后，2018年度全年计提各项资产减值准备共计人民币8,123.47万元，截至2018年12月31日，各项减值准备余额18,092.47万元，明细如下表：

　　单位：人民币，万元

　　■

　　注：①因报告期内公司自上海仪电（集团）有限公司取得对华鑫思佰益融资租赁（上海）有限公司的控制权，公司根据《企业会计准则第20号—企业合并》中对同一控制下的企业合并的相关规定对2017年同期数进行了追溯调整，华鑫思佰益融资租赁（上海）有限公司2017年年末应收款项坏账准备余额为180.61万元。

　　②本次议案财务数据已经公司年审注册会计师审计。

　　2019年3月27日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　二、计提资产减值准备对公司的影响

　　2018年度资产减值准备金额变动金额为增加8,123.47万元，将减少公司2018年当年利润总额8,123.47万元，将减少公司净利润6,092.60万元。

　　三、计提资产减值准备的具体说明

　　（一）融出资金

　　融出资金2018年度减少减值准备382.39万元，主要为融出资金规模下降所致。截至2018年末融出资金减值准备余额为431.03万元。

　　（二）买入返售金融资产——股票质押业务

　　股票质押业务2018年度全年共计提97.16万元减值准备，截至2018年12月31日股票质押业务减值准备余额为264.49万元。

　　（三）可供出售金融资产

　　1、部分在全国中小企业股份转让系统做市的股票：2018年末，公司持有的该类可供出售金融资产的公允价值低于成本的时间已超过12个月或公允价值低于成本的50%，符合减值认定的条件，本年计提资产减值准备共计人民币4,190.07万元。

　　2、自有资金跟投私募股权投资基金：2018年末，公司持有的该类可供出售金融资产的公允价值低于成本的时间已超过12个月，符合减值认定的条件，本年计提资产减值准备共计人民币38.67万元。

　　3、融出证券：个别认定后融出证券未见减值迹象，按融出证券融出时成本的0.2%计提减值准备，2018年全年计提0.11万元。

　　公司对可供出售金融资产2018年共计提减值准备4,228.85万元，截至2018年12月31日，可供出售减值准备余额为11,315.12万元。

　　（四）应收融资融券款

　　由于客户维持担保比例持续下降，未及时补充担保品，导致违约后平仓，平仓造成资不抵债金额4,052.00万元，该金额从融出资金及应收利息科目转入应收融资融券款，综合考虑全额计提减值准备4,052.00万元，截至2018年12月31日，应收融资融券款坏账准备余额为4,052.00万元。

　　（五）应收款项

　　2018年公司合并口径应收款项需计提资产减值损失127.85万元，截至2018年12月31日，坏账准备余额为1,824.83万元。

　　公司单体根据账龄分析法计提其他应收款坏账准备91.81万元。

　　华鑫证券有限责任公司合并口径冲回减值准备183.22万元，原因为资产规模下降所致。

　　华鑫思佰益融资租赁（上海）有限公司按期末生息资产余额的1.5%计算得留存拨备余额为399.87万元，比2017年拨备余额180.61万元需增加计提219.26万元。

　　四、董事会关于公司计提资产减值准备的意见

　　公司董事会认为，本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，依据充分，基于谨慎性原则，已公允地反映了公司实际资产状况、财务状况。

　　五、独立董事关于公司计提资产减值准备的意见

　　公司独立董事认为，本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，真实公允地反映了公司2018年12月31日的财务状况及2018年度的经营成果，符合公司整体利益，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　六、董事会审计委员会关于公司计提资产减值准备的意见

　　公司董事会审计委员会认为，本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，计提资产减值准备后，能够更加真实公允地反映公司2018年12月31日的财务状况及2018年度的经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的情况。

　　七、监事会关于公司计提资产减值准备的意见

　　公司监事会认为，本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，程序合法，依据充分，计提减值准备后能够公允地反映公司实际资产状况、财务状况。

　　特此公告

　　上海华鑫股份有限公司

　　董  事  会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600621                      证券简称：华鑫股份             编号：临2019-009

　　上海华鑫股份有限公司

　　关于预计2019年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易需提交公司2018年年度股东大会审议；

　　●本次日常关联交易不会构成公司业务对关联人的依赖，不影响公司的独立性，没有损害公司和公司全体股东的整体利益；

　　●提请投资者注意的其他事项：无

　　为规范公司治理，上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）董事会对公司2019年度日常关联交易作出预计。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司第九届董事会第十五次会议于2019年3月27日下午在上海市宛平南路8号公司二楼会议室召开，会议审议通过了：

　　1、《公司关于预计2019年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方发生的日常关联交易的预案》，关联董事蔡小庆先生、李军先生回避了表决，表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票；

　　2、《公司关于预计2019年度与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司发生的日常关联交易的预案》，关联董事俞洋先生回避了表决，表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　　3、《公司关于预计2019年度与上海金欣联合发展有限公司发生的日常关联交易的预案》，本预案不涉及关联董事回避表决事项，表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　上述预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　公司董事会关联交易控制委员会出具了书面审核意见；公司独立董事已事前认可该议案，并出具了独立意见：

　　1、上述关联交易预案在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可；

　　2、公司2019年度日常关联交易系由公司日常业务经营所产生，不会影响公司的独立性；

　　3、公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的市场价格和条件公平、合理地确定各方的权利义务关系，不存在损害公司利益和广大中小股东的利益的情形；

　　4、上述关联交易事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会审议和表决该预案的程序合法有效，关联董事回避了表决，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形；

　　5、同意上述关联交易。

　　公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会，并由公司董事会授权公司管理层具体办理公司2019年度与各关联方发生的日常关联交易具体事宜。

　　（二）2018年度日常关联交易发生情况

　　1、公司2018年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方日常关联交易发生情况

　　单位：万元，人民币；不含税，下同

　　■

　　另外，2018年7月，公司受让上海仪电（集团）有限公司所持仪电思佰益融资租赁（上海）有限公司65%股权，并将其纳入合并报表范围（现已更名为华鑫思佰益融资租赁（上海）有限公司，以下简称“华鑫思佰益”）。

　　华鑫思佰益与上海仪电显示材料有限公司（以下简称“仪电显示材料”）及中认尚动（上海）检测技术有限公司（以下简称“中认尚动”）长期存在融资租赁业务往来。2018年期初，由融资租赁业务形成的对仪电显示材料和中认尚动的长期应收款余额分别为1,512.89万元和277.72万元。2018年期初至2018年6月，华鑫思佰益收回仪电显示材料融资租赁款427.59万元，收回中认尚动融资租赁回款34.26万元，同期新增对中认尚动的融资租赁款为459.02万元。纳入合并报表后，华鑫思佰益收回仪电显示材料458.37万元和中认尚动的融资租赁款34.26万元，同期新增对中认尚动的融资租赁款为190.95万元。以上业务华鑫思佰益公司均履行了内部业务审批程序。

　　同期，华鑫思佰益支付上海华鑫物业管理顾问有限公司物业服务费13.82万元，支付上海仪电（集团）有限公司房屋租赁费77.75万元，支付华鑫证券有限责任公司咨询服务费36万元。

　　2、公司2018年度与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司日常关联交易发生情况

　　■

　　（三）预计公司2019年度日常关联交易情况

　　1、预计公司2019年度与上海仪电（集团）有限公司及其关联方日常关联交易情况

　　■

　　2、预计公司2019年度与摩根士丹利华鑫基金管理有限公司日常关联交易情况

　　■

　　3、预计公司2019年度与上海金欣联合发展有限公司日常关联交易情况

　　■

　　二、关联方和关联关系介绍

　　（一）关联法人

　　1、上海仪电（集团）有限公司

　　住所：上海市徐汇区田林路168号

　　法定代表人：吴建雄

　　注册资本：人民币350,000万元

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：计算机系统集成、计算机网络通讯产品、设备及相关的工程设计、安装、调试和维护，计算机领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，销售计算机硬件、软件及外围设施，机电设备安装工程，工程管理服务，合同能源管理，办公自动化设备、公共安全设备及器材、照明器具、电子产品、汽车零部件及配件（除蓄电池）、仪器仪表、电子元器件、通信设备、船用配套设备、家用电器的研发、设计、销售及技术咨询，从事货物及技术进出口业务，产权经纪，以及上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：上海仪电（集团）有限公司系公司的控股股东。

　　2、华鑫置业（集团）有限公司

　　住所：上海市四平路419号5楼-6楼

　　法定代表人：陈靖

　　注册资本：人民币202,100万元

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）

　　经营范围：房地产开发经营，工程项目管理，商务咨询，建筑智能化建设工程设计与施工，物业管理，销售建筑材料，电子商务（不得从事增值电信、金融业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：华鑫置业（集团）有限公司系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司的全资子公司。

　　3、上海仪电资产经营管理（集团）有限公司

　　住所：上海市闵行区剑川路951号5幢6层E座

　　法定代表人：苏琦铭

　　注册资本：人民币20,000万元

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：资产经营管理，实业投资，货物及技术的进出口业务，商务咨询（除经纪），电子产品、电器产品及设备生产（限分支机构）、销售，计算机技术服务、技术咨询、技术转让，物业管理，产权经纪。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：公司控股股东上海仪电（集团）有限公司的高级管理人员于建刚先生担任上海仪电资产经营管理（集团）有限公司董事。

　　4、上海华鑫物业管理顾问有限公司

　　住所：上海市徐汇区田林路142号3号楼1102A室

　　法定代表人：龙乔溪

　　注册资本：人民币1,000万元

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人投资）

　　经营范围：房地产开发经营，住宅建设技术服务、咨询，本系统公房经租管理，室内外房屋装修。建筑材料，房屋配套设备，电机，建筑五金，木材，钢材，有线电视设计、安装（二级），物业管理，以下限分支机构经营：停车场经营管理，健身、体育场所管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：上海华鑫物业管理顾问有限公司的唯一股东华鑫置业（集团）有限公司系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司的全资子公司。

　　5、上海金陵置业有限公司

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区金海路1000号31号楼203室

　　法定代表人：蔡勇

　　注册资本：人民币26,000万元

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：房地产开发与经营，投资管理及咨询，室内外装修装潢，房屋建筑工程，建筑材料销售，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：上海金陵置业有限公司系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司全资子公司华鑫置业（集团）有限公司的全资子公司。

　　6、上海奥仑实业有限公司

　　住所：上海市青浦区外青松公路5045号508室O区42号

　　法定代表人：丁兴才

　　注册资本：人民币24,000万元

　　企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　经营范围：电工工具、机电设备及配件、机械设备、电子产品及设备、五金工具、电器设备的销售，销售化工产品及原料（除危险、监控、易制毒化学品、民用爆炸物品），销售计算机及配件（除计算机信息系统安全专用产品）、建筑装潢材料，自有房屋租赁，投资管理，商务信息咨询，企业管理咨询，建筑装饰工程，机电设备安装。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：上海奥仑实业有限公司原系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司的全资子公司。2018年12月，上海仪电（集团）有限公司将其所持上海奥仑实业有限公司100%股权转让给上海樽哲企业管理咨询有限公司。

　　7、上海择鑫置业有限公司

　　住所：上海市崇明区横沙乡富民支路58号D1-2325室（上海横泰经济开发区）

　　法定代表人：陶力

　　注册资本：人民币6,000万元

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：房地产开发经营，房地产经纪，物业管理，室内外装潢，建筑安装工程，房屋建筑工程，建筑材料销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　关联关系：上海择鑫置业有限公司系公司控股股东上海仪电（集团）有限公司全资子公司华鑫置业（集团）有限公司的控股子公司。

　　8、上海仪电物联技术股份有限公司

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路498号浦东软件园A－154座

　　法定代表人：黄金刚

　　公司代码：600621                                        公司简称：华鑫股份

　　上海华鑫股份有限公司

　　（下转B128版）