一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,202,262,058股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.35元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司是一家集设计、施工、建设、运营、管理全过程服务于一体的建筑行业国有控股上市公司，同时也是国家高新技术企业、广东省水利水电工程技术研究中心。公司的主营业务是水利水电及轨道交通等工程建设，水力、风力、太阳能光伏清洁能源发电。

　　（一）行业情况

　　2018年，世界经济总体实现稳定增长，复苏的态势仍然持续。我国经济较好地抵御了前所未有的外部风险挑战，保持总体平稳、稳中有进的发展态势。我国建筑行业发展机遇和挑战并存。新型工业化、信息化、城镇化、农业现代化的同步推进，为建筑行业提供持续中高速增长空间。建筑行业的发展与国民经济发展水平密切相关，中国快速发展的宏观经济为建筑行业的发展提供了坚实的基础。整个建筑行业呈现出科技进步和行业竞争激烈的态势，伴随着经济发展的转折性变化和战略性调整，建筑业发展遇到了前所未有的挑战。

　　近年来随着我国能源清洁产业不断发展壮大，在风电、光伏等装机和发电量比重快速提升的同时，清洁能源利用水平正逐步接近并部分超过国际平均水平。在消纳问题逐渐得以解决下，清洁能源产业有望迎来新一轮发展，并保持增长态势。

　　1.工程建设

　　水利水电工程建设：水利投资规模仍然较大，市场前景广阔。2018年172项节水供水重大水利工程累计开工133项，顺利实现《2018年国务院政府工作报告》确定的在建投资规模达到1万亿元的目标任务。根据我国水利规划，“十三五”期间水利建设投资初步估算规模为2.43万亿元，较“十二五”规划投资规模增长35%，较“十二五”时期实际投资增长20%。根据《2019年国务院政府工作报告》，2019年将完成公路水运投资1.8万亿元，再开工一批重大水利工程。根据广东省水利发展“十三五”规划，经初步匡算，“十三五”水利建设项目共88 项，投资规模为1,803亿元。近年来，广东省每年的水利建设规模都保持在300亿元的规模，2019年要推进大批重大水利工程建设，推动水利基础设施提档升级。珠江三角洲水资源配置工程的概算总投资为354亿元，是广东省有史以来投资规模最大的水利工程，计划在2019年4月底实现主体工程全面动工。

　　轨道交通工程建设：随着我国城市化进程加快，轨道交通等基础设施建设具有极大的市场潜力，市场前景广阔。根据《2019年国务院政府工作报告》，2019年要完成铁路投资8000亿元、公路水运投资1.8万亿元，加快川藏铁路规划建设，加大城际交通、物流、市政、灾害防治、民用和通用航空等基础设施投资力度，加强新一代信息基础设施建设。根据国务院发布的《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》，到2020年，基本建成安全、便捷、高效、绿色的现代综合交通运输体系，其中，城市轨道交通运营里程比2015年增长近一倍，约6000公里。广州市计划2016年至2020年分期启动建设15条（段）、里程规模413.5公里的地铁新线，到2020年，广州建成开通城市轨道交通里程超过520公里，形成“环线+放射线”地铁线路网，到2035年广州城市轨道网络达2000公里。

　　2.清洁能源发电

　　我国经济发展步入新常态，能源供需矛盾趋缓，为能源转型提供了有利空间，绿色发展成为构建现代化经济体系的必然要求，解决污染问题的根本之策。2018年，全国发电装机容量189967万千瓦，比上年末增长6.5%。其中，水电装机容量35226万千瓦，增长2.5%；并网风电装机容量18426万千瓦，增长12.4%；并网太阳能发电装机容量17463万千瓦，增长33.9%。根据国家能源发展规划，到2020年，常规水电装机达到3.4亿千瓦；全国风电装机达到2.1亿千瓦以上，其中海上风电500万千瓦左右；太阳能发电装机达到1.1亿千瓦以上，其中分布式光伏6000万千瓦以上、光热发电500万千瓦。广东省到2020年底建成陆上风电装机容量约600万千瓦；到2030年底建成陆上风电装机容量约1000万千瓦；通过陆上风电开发建设，带动广东省风电装备制造业等相关产业发展。广东省到2020年底，开工建设海上风电装机容量1200万千瓦以上，其中建成投产200万千瓦以上，初步建成海上风电研发、装备制造和运营维护基地。到2030年底，建成投产海上风电装机容量约3000万千瓦，形成整机制造、关键零部件生产、海工施工及相关服务业协调发展的海上风电产业体系。

　　（二）市场竞争格局及市场地位

　　1.工程建设：在水利水电业务上，大型央企为水利水电行业的领头羊，一些区域性企业则在地方水利市场上具备更强的竞争力。公司施工经验丰富，专业技术成熟，具备水利水电工程施工总承包特级资质，承建了包括广东飞来峡水利水电枢纽工程、北江航道扩能升级项目、广东省韩江高陂水利枢纽工程等大中型水利水电工程，在全国尤其是在广东、四川、湖南等地区品牌影响力明显；在轨道交通业务上，公司作为第一批参建广州地铁、珠三角轨道交通的施工单位，历经了广州市、珠三角轨道交通建设行业的发展和变化，也参与了南昌、武汉、无锡等地的地铁建设。公司作为区域工程建设的龙头企业，具备丰富的施工经验和较强的市场竞争力。

　　2.清洁能源发电：行业受政策的影响较大，市场参与者众多，清洁能源市场竞争较激烈。公司拥有丰富的清洁能源开发、建设、运营等方面的经验，项目建设质量优良、速度快，科学运营管理，有效控制成本，提高项目收益。截至2018年底，公司累计已投产发电的清洁能源项目总装机1026.33MW，其中水力发电213MW，风力发电387MW，光伏发电426.33MW。由于受“三北”地区弃风弃光影响，公司积极调整投资策略，将重点往东部沿海，中部转移，目前，公司积极推动东部和中部风电、光伏项目的开发建设，并抢占优质资源，优化公司清洁能源布局，推动公司清洁能源业务有序发展，努力使清洁能源发电业务成为公司重要的利润增长点。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　土木工程建筑业

　　2018年，国民经济保持在合理区间，运行总体平稳、稳中有进，经济结构不断优化，新旧动能接续转换，质量效益稳步提升，高质量发展扎实推进。建筑业改革持续深化，触及行业的利好举措持续落地，为公司发展提供新机遇。公司通过聚焦主业、发展主业，以经营为龙头、效益为核心、管理为支撑，主营业务实现了稳步发展，盈利能力良好，主营业务收入、净利润取得较快增长，企业持续健康发展呈现新气象、好局面。

　　报告期内，公司实现总资产20,250,553,704.73元，比上年度末增长15.62%；归属于上市公司股东的净资产3,044,832,834.20元，比上年度末增长6.15%；营业总收入8,308,385,136.62元，同比增长25.31%；归属于上市公司股东的净利润200,748,565.63元，同比增长26.97%。公司主要经营情况如下：

　　（一）聚焦主业，推动工程建设高质量发展。

　　公司高度重视省委省政府下达的重大工程项目建设任务，以服务全省发展大局为宗旨，充分发扬“能打硬战、善打硬仗”的铁军精神高质量推进重点项目施工建设，扎实推动公司迈向高质量快速发展道路。飞来峡船闸工程获得“2018年度广东省水利建设工程文明工地”称号。高陂水利枢纽工程船闸荣获2018年度广东水利建设工程文明工地荣誉称号，并成功立项省建筑业绿色施工示范工程。水资源试验段项目单元工程验收优良率达93.5%以上，其中盾构工程验收优良率达100%。

　　2018年承接任务将再创历史新高，承接了一批优质PPP、重大项目，如垦造水田、汕头市练江流域整治、广州市轨道交通二十二号线、中山翠亨新区滨河整治水利工程PPP项目等，水利特级资质市场效应立竿见影，截至2018年底，公司工程合同储备已达268.47亿元，市场占有率的不断提高，为公司的高质量快速发展奠定坚实的基础。

　　公司以增加新的利润增长点为宗旨，在巩固原有陆上风电塔筒业务的基础上，大力拓展延伸装备制造产业链，积极发展海上风电装备制造，扩大业务领域。依托阳江新能源装备制造厂大力拓展海上风电装备制造市场，积极深化与中广核等重点客户的合作，实现了从陆上到海上的风电全产业布局，抢占未来新兴产业高地、打造装备制造产业带新增长极。

　　（二）转型升级，稳妥推进清洁能源业务有序发展。

　　严格抓好已投产清洁能源项目的运行管理，确保安全良好运行，全年收益同比得到突破。截至2018年底，公司累计已投产发电的清洁能源项目总装机1026.33MW，其中水力发电213MW，风力发电387MW，光伏发电426.33MW。

　　继续稳健有序推进清洁能源投资开发，积极参与东南沿海经济发达、消纳情况好地区的清洁能源业务，推进乳源大布风电一、二期，山东沾化风电一、二期等在建能源项目建设，2018年乳源大布风电一期、西藏腾能曲水光伏、新疆阿瓦提光伏一、二期、甘肃金塔光伏二期项目已成功实现全容量并网发电。

　　通过市场化交易、电力扶贫等创新消纳，公司清洁能源项目的限电率得到了一定程度的缓解，增加了上网电量和发电收入。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.会计政策变更

　　（1）2017年3月31日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。根据新金融工具准则的要求，由于公司目前未开展相关业务，本次会计政策变更对公司财务报表无影响。

　　（2）财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2018】15号），对一般企业财务报表格式进行了修订，合并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于2018年9月7日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报，并对可比期间的比较数据进行调整；实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。

　　经公司第六届董事会第二十四次会议于2019年3月28日决议通过，已根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已按照《企业会计准则第30号—财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

　　公司执行财会【2018】15号文对报表的主要影响如下：

　　单位：元

　　■

　　2.公司会计估计和核算方法未发生变化。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.报告期纳入合并财务报表范围：

　　（1）公司控股子公司封开县粤水电环保实业有限公司；

　　（2）公司控股子公司阳江市粤水电交通建设投资有限公司；

　　（3）公司全资子公司新疆粤水电能源有限公司的控股子公司四川西能能源开发有限公司；

　　（4）公司全资子公司新疆粤水电能源有限公司的控股子公司四川西能能源开发有限公司的全资子公司西藏腾能新能源有限公司；

　　（5）公司全资子公司新疆粤水电能源有限公司的全资子公司新疆华润通川新能源科技有限公司；

　　（6）公司全资子公司新疆粤水电能源有限公司的全资子公司新疆华润通川新能源科技有限公司的全资子公司新疆华荣新能源有限公司；

　　（7）公司全资子公司新疆粤水电能源有限公司的全资子公司新疆华润通川新能源科技有限公司的全资子公司新疆华瑞新能源有限公司。

　　2.报告期不再纳入合并财务报表范围：

　　（1）公司全资子公司汕头市粤水电水务环保建设有限公司；

　　（2）公司全资子公司东南粤水电投资有限公司的全资子公司湛江霞山粤水电能源有限公司；

　　（3）公司全资子公司东南粤水电投资有限公司的全资子公司高台粤水电能源有限公司；

　　（4）公司全资子公司中南粤水电投资有限公司的全资子公司湘阴县粤水电能源开发有限公司；

　　（5）公司全资子公司中南粤水电投资有限公司的全资子公司汨罗市粤水电能源开发有限公司

　　（6）公司全资子公司新疆粤水电能源有限公司的全资子公司尉犁县粤水电能源有限公司；

　　（7）公司全资子公司新疆粤水电能源有限公司的全资子公司库车粤水电能源有限公司；

　　（8）公司全资子公司新疆粤水电能源有限公司的全资子公司乌鲁木齐粤疆能源有限公司；

　　（9）公司全资子公司新疆粤水电能源有限公司的全资子公司奎屯粤水电能源有限公司；

　　（10）公司全资子公司新疆粤水电能源有限公司的全资子公司乌什县粤水电能源有限公司。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用            

　　证券代码：002060       证券简称：粤水电      公告编号：临2019-032

　　广东水电二局股份有限公司

　　第六届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年3月18日，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议的通知以电子邮件的形式送达全体董事，本次会议于2019年3月28日在广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心公司1906会议室以现场表决的方式召开。会议应参会董事11人，实际参会董事11人。公司监事会成员、部分高级管理人员列席了会议。

　　因公司董事彭迎春女士、陈鹏飞先生为间接控股股东广东省建筑工程集团有限公司派出董事，所以董事彭迎春女士、陈鹏飞先生对《关于2019年度日常关联交易预计的议案》回避表决。

　　会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议由董事长谢彦辉先生主持，审议了通知中所列全部议案并作出如下决议：

　　一、11票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《公司2018年度董事会工作报告》（该报告需报股东大会审议）；

　　《公司2018年度董事会工作报告》主要内容见《公司2018年年度报告》之“第四节 经营情况讨论与分析”。

　　二、11票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《公司2018年度总经理工作报告》；

　　董事会同意公司2018年度总经理工作报告。

　　三、11票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》（该报告需报股东大会审议）；

　　董事会同意公司2018年年度报告及其摘要。

　　详见2019年3月29日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司2018年年度报告摘要》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司2018年年度报告》。

　　四、11票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《公司2018年度财务决算报告》（该报告需报股东大会审议）；

　　2018年，公司实现总资产20,250,553,704.73元，比上年度末增长15.62%；归属于上市公司股东的净资产3,044,832,834.20元，比上年度末增长6.15%；营业总收入8,308,385,136.62元，同比增长25.31%；归属于上市公司股东的净利润200,748,565.63元，同比增长26.97%。

　　董事会同意公司2018年度财务决算报告。

　　五、11票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《公司2019年度财务预算方案》（该方案需报股东大会审议）；

　　公司2019年度财务预算（合并）

　　单位：万元

　　■

　　本财务预算为公司2019年度经营计划的内部管理指标，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者注意投资风险。

　　公司董事会同意公司2019年度财务预算方案。

　　六、11票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《公司2018年度利润分配预案》（该预案需报股东大会审议）；

　　2018年度，公司母公司实现净利润303,567,175.54元，扣除按10%提取的法定盈余公积30,356,717.55元，加上年初未分配利润654,200,668.09元，减去本年已派发现金股利36,067,861.74元，可供股东分配的利润为891,343,264.34元。根据公司目前的经营状况，公司2018年度利润分配预案拟为：以2018年末总股本1,202,262,058股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.35元（含税），共计派发现金股利42,079,172.03元，剩余的未分配利润849,264,092.31元结转下一年度。

　　董事会认为公司拟定的2018年度利润分配预案是从公司的实际情况出发，既保证公司稳定较快的发展，同时也回报了广大股东；最近三年现金分红比例符合《公司章程》的要求，不存在违反法律、法规及《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发展。

　　独立董事对该利润分配预案发表同意的独立意见，详见2019年3月29日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　七、11票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《董事会关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》；

　　详见2019年3月29日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司董事会关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》。

　　独立董事对该募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告发表了独立意见，详见2019年3月29日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　八、11票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》；

　　董事会同意公司2018年度内部控制评价报告。

　　详见2019年3月29日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　独立董事对2018年度内部控制评价报告发表同意的独立意见，详见2019年3月29日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　九、11票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》（该议案需报股东大会审议）；

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度为公司服务过程中勤勉、公允、尽职，董事会同意公司继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度财务报告的审计机构。

　　董事会审计委员会关于公司续聘会计师事务所发表同意意见，详见2019年3月29日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的意见》。

　　独立董事关于公司续聘会计师事务所事项进行事前认可，并发表同意的独立意见。详见2019年3月29日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可》、《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　十、11票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于公司会计政策变更的议案》；

　　董事会同意公司根据财政部的相关文件要求进行会计政策变更。

　　董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况及经营成果。本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司无其他重大影响，不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司无其他重大影响，不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害股东权益的情形，同意本次会计政策变更。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　详见2019年3月29日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》、《广东水电二局股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议公告》和巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　十一、9票同意 0票反对 0票弃权 2票回避审议通过《关于2019年度日常关联交易预计的议案》（该议案需报股东大会审议）；

　　根据业务发展及生产经营的需要，董事会同意公司2019年与间接控股股东广东省建筑工程集团有限公司及其关联企业发生日常关联交易。

　　详见2019年3月29日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事对2019年公司与广东省建筑工程集团有限公司及其关联企业发生日常关联交易事项进行事前认可，并发表同意的独立意见；对2018年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异发表专项意见，详见2019年3月29日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的事前认可》、《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

　　十二、11票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于部署2019年安全生产工作的议案》；

　　董事会同意公司对2019年安全生产工作的部署。一是压实责任，认真把好安全生产关, 做好隐患排查, 确保公司安全生产形势稳定；二是加强队伍建设，提升管理素质；三是强化重点和高危项目的监管，抓好危大工程方案落实和现场监护；四是强化安全发展理念，扎实开展好2019年“安全生产月”和安全生产先进评比活动；五是推进创优争先，多出创优成果，做优企业品牌；六是推动标准化建设向纵深拓展；七是推进《项目安全总监管理办法》、《安全生产约谈管理办法》等制度的执行落地；八是补充修订公司有关安全管理制度，进一步完善制度链。

　　十三、11票同意 0票反对 0票弃权 0票回避审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

　　董事会同意公司召开2018年年度股东大会。

　　详见2019年3月29日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　广东水电二局股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：002060       证券简称：粤水电      公告编号：临2019-037

　　广东水电二局股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）将于2019年4月18日召开2018年年度股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：本次股东大会为2018年年度股东大会。

　　（二）股东大会召集人：公司董事会，公司第六届董事会第二十四次会议审议同意召开本次年度股东大会。

　　（三）本次会议的召开符合《公司法》、《广东水电二局股份有限公司章程》等有关规定。

　　（四）现场会议时间：2019年4月18日（星期四）下午14:30，会期半天；网络投票时间为：2019年4月17日至2019年4月18日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月18日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月17日15:00至2019年4月18日15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次年度股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（六）会议的股权登记日：2019年4月11日。

　　（七）会议出席对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。

　　出席对象为在股权登记日持有公司股份的股东，凡于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2.公司董事、监事、高级管理人员。

　　3.公司聘请的见证律师。

　　（八）现场会议地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心广东水电二局股份有限公司1906会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会将审议如下议案：

　　（一）审议公司2018年度董事会工作报告；

　　《公司2018年度董事会工作报告》详见《公司2018年年度报告》之“第四节 经营情况讨论与分析”。

　　（二）审议公司2018年度监事会工作报告；

　　1.2018年度监事会会议召开情况

　　2018年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律法规的要求，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作、财务管理、关联交易、重大事项、公司董事及高级管理人员履行职责的情况等事项进行了监督，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。报告期内，监事会共召开五次会议。

　　2.监事会对公司2018年度工作的意见

　　报告期内，监事会认真履行监事会的监督职能，对公司依法运作情况，财务状况和现行财务制度，募集资金的使用与管理情况，关联交易情况以及建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况，公司2018年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况等进行了认真核查，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　3.2019年度工作计划

　　一是强化监事会的监督力度；二是监督公司重大决策事项和各项决策程序的合法性；三是对公司重点项目进行专项监督检查工作；四是推动监事会监督合力；五是加强监事会成员政策理论与专业知识学习。

　　（三）审议公司2018年年度报告及其摘要；

　　详见2019年3月29日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司2018年年度报告摘要》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司2018年年度报告》。

　　（四）审议公司2018年度财务决算报告；

　　2018年，公司实现总资产20,250,553,704.73元，比上年度末增长15.62%；归属于上市公司股东的净资产3,044,832,834.20元，比上年度末增长6.15%；营业总收入8,308,385,136.62元，同比增长25.31%；归属于上市公司股东的净利润200,748,565.63元，同比增长26.97%。

　　（五）审议公司2019年度财务预算方案；

　　公司2019年度财务预算（合并）

　　单位：万元

　　■

　　本财务预算为公司2019年度经营计划的内部管理指标，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场需求状况、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者注意投资风险。

　　（六）审议公司2018年度利润分配方案；

　　2018年度，公司母公司实现净利润303,567,175.54元，扣除按10%提取的法定盈余公积30,356,717.55元，加上年初未分配利润654,200,668.09元，减去本年已派发现金股利36,067,861.74元，可供股东分配的利润为891,343,264.34元。根据公司目前的经营状况，公司2018年度利润分配方案拟为：以2018年末总股本1,202,262,058股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.35元（含税），共计派发现金股利42,079,172.03元，剩余的未分配利润849,264,092.31元结转下一年度。

　　（七）审议关于续聘会计师事务所的议案；

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度为公司服务过程中勤勉、公允、尽职，公司拟继续聘请该事务所作为公司2019年度财务报告的审计机构，并提请公司股东大会授权公司经营管理层根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

　　（八）审议关于2019年度日常关联交易预计的议案。

　　详见2019年3月29日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计的公告》。

　　上述议案（一）、（三）至（八）已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，议案（二）经公司第六届监事会第十三次会议审议通过，详见于2019年3月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议公告》、《广东水电二局股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议公告》。

　　议案（六）、（七）、（八）需对中小投资者的表决单独计票。

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、议案编码

　　表1 股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　四、会议登记事项

　　（一）登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户卡）办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。

　　（二）登记时间及地点：

　　登记时间：2019年4月12日（上午8：30-11：30，下午14：30-17：30）。

　　登记地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心17层广东水电二局股份有限公司证券部，邮政编码：511340。

　　（三）会议联系方式：

　　联系人：林广喜，联系电话：（020）61776998，传真：（020）82607092，电子邮箱：ysd002060@vip.163.com。

　　（四）参加会议的股东费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　（一）广东水电二局股份有限公司第六届董事会第二十四次会议决议。

　　（二）广东水电二局股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　广东水电二局股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日

　　附件一

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：362060。

　　（二）投票简称：水电投票。

　　（三）意见表决

　　1.股东根据本通知表1《股东大会议案对应“议案编码”一览表》，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　2.本次股东大会设置“总议案”，股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　　3.股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2019年4月18日的交易时间，即9:30－11:30和13:00－15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月17日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年4月18日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　广东水电二局股份有限公司

　　2018年年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托        先生（女士）代表我单位（个人），出席广东水电二局股份有限公司2018年年度股东大会并代表本单位（个人）依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票同意或反对某议案或弃权。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人持股数：          股份性质：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　受托人签名：          受托人身份证号：

　　委托书有效期限：         委托日期：    年  月  日

　　附注：

　　1.如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲投票回避议案，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

　　2.股份性质包括限售流通股（或非流通股）、无限售流通股。

　　3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托须加盖单位公章。

　　证券代码：002060       证券简称：粤水电      公告编号：临2019-038

　　广东水电二局股份有限公司

　　第六届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2019年3月18日，广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议的通知以电子邮件的形式送达全体监事，本次会议于2019年3月28日在广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1幢水电广场A-1商务中心公司1906会议室以现场会议的方式召开。会议应到监事3人，实到3人。

　　会议召开符合《公司法》、《广东水电二局股份有限公司章程》的有关规定，会议由监事会主席李万锐先生主持，会议审议了通知中所列全部议案并作出如下决议：

　　一、3票同意 0票反对 0票弃权 审议通过《公司2018年度监事会工作报告》（该报告需报股东大会审议）；

　　（一）2018年度监事会会议召开情况

　　2018年，公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法律法规的要求，认真履行监督职责，积极有效地开展工作，对公司依法运作、财务管理、关联交易、重大事项、公司董事及高级管理人员履行职责的情况等事项进行了监督，全力保障股东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯。报告期内，监事会共召开五次会议。

　　（二）监事会对公司2018年度工作的意见

　　报告期内，监事会认真履行监事会的监督职能，对公司依法运作情况，财务状况和现行财务制度，募集资金的使用与管理情况，关联交易情况以及建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况，公司2018年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况等进行了认真核查，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

　　（三）2019年度工作计划

　　一是强化监事会的监督力度；二是监督公司重大决策事项和各项决策程序的合法性；三是对公司重点项目进行专项监督检查工作；四是推动监事会监督合力；五是加强监事会成员政策理论与专业知识学习。

　　二、3票同意 0票反对 0票弃权 审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》（该报告需报股东大会审议）；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会等有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三、3票同意 0票反对 0票弃权 审议通过《公司2018年年度审计报告》；

　　监事会认为，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告,报告客观地反映了公司2018年度的财务状况。

　　四、3票同意 0票反对 0票弃权 审议通过《公司2018年度财务决算报告》（该报告需报股东大会审议）；

　　监事会认为，《公司2018年度财务决算报告》的编制和审议符合有关法律法规的要求，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的财务状况。

　　五、3票同意 0票反对 0票弃权 审议通过《公司2018年度利润分配预案》（该预案需报股东大会审议）；

　　监事会认为，公司2018年度利润分配预案符合公司实际情况和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　六、3票同意 0票反对 0票弃权 审议通过《董事会关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》；

　　监事会认为：公司严格按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定使用与存放募集资金，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求，《董事会关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告》真实、准确。

　　七、3票同意 0票反对 0票弃权 审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》；

　　根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》等相关规定，监事会对公司2018年度内部控制建立健全及运行情况进行检查，并对《公司2018年度内部控制评价报告》进行审议并发表意见如下：

　　（一）公司根据中国证监会、深圳证券交易所关于加强上市公司内部控制的规定，结合公司生产经营情况和管理实际，公司建立健全各环节的内部控制制度和组织体系，保证公司业务活动的正常进行。

　　（二）公司2018年度内部控制评价报告真实、完整地反映公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，对内部控制的总体评价客观、准确。

　　综观公司内部控制的实施情况和控制效果，监事会认为，《公司2018年度内部控制评价报告》比较客观地反映公司内部控制的真实情况，我们同意该报告。

　　八、3票同意 0票反对 0票弃权 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》（该议案需报股东大会审议）。

　　瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年为公司服务过程中勤勉、公允、尽职，监事会同意继续聘请该事务所作为公司2019年度财务报告的审计机构。

　　九、3票同意 0票反对 0票弃权 审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关法律法规的规定，本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司无其他重大影响，不涉及以往年度的追溯调整，不存在损害股东权益的情形，监事会同意本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　广东水电二局股份有限公司

　　监事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：002060       证券简称：粤水电      公告编号：临2019-033

　　广东水电二局股份有限公司董事会关于募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，董事会编制了关于广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金2018年度存放与使用情况的专项报告，具体情况如下：

　　本专项报告募集资金包括公司2011年非公开发行股票募集资金和2013年发行公司债券募集资金。

　　一、非公开发行股票

　　（一）募集资金基本情况

　　1.实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2011〕1098号文《关于核准广东水电二局股份有限公司增发股票的批复》核准，公司于2011年7月委托保荐机构宏源证券股份有限公司（现为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，下同）采用非公开发行方式发行股票85,987,278股，发行价格为每股人民币9.59元，募集资金总额为人民币82,461.80万元，扣除发行费用人民币3,238.16万元后，实际募集资金净额为人民币79,223.64万元，于2011年8月1日存入公司募集资金专用账户。

　　以上新股发行的募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年8月1日出具的深鹏所验字〔2011〕0267号验资报告审验。

　　2. 2018年度使用金额、累计已使用金额及余额

　　2018年上半年公司使用募集资金金额为19.90万元，截至2018年6月30日，公司累计已使用募集资金77,796.87万元，募集资金专户余额为1,805.34万元（含利息收入、下属公司汇入等）。2018年7月30日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意使用截至2018年6月30日节余募集资金1,805.34万元永久补充流动资金。

　　截至2018年12月31日，公司已将全部节余募集资金补充流动资金，但公司中国银行股份有限公司广州增城新塘支行募集资金专户（以下简称“中行专户”）尚有余额601.48万元，其中600万元因诉讼被冻结，导致该募集资金专户资金无法转出。2019年3月11日，中国银行股份有限公司广州增城新塘支行收到淅川县人民法院出具的《提前解除冻结存款通知书》（〔2017〕豫1326执保52号之五），该通知书要求解除对公司中行专户600万元的冻结。当日，中国银行股份有限公司广州增城新塘支行即时解除对公司中行专户600万元的冻结。2019年3月21日，公司办理了中行专户的注销手续，该专户注销。

　　3.募集资金专户注销

　　为便于账户管理，公司对募集资金专户进行注销。公司及子公司已办理了中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行（原中国光大银行股份有限公司广州执信支行，迁址更名为中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行）、招商银行股份有限公司广州开发区支行、中国银行股份有限公司广州增城新塘支行，公司全资子公司的全资子公司广水安江水电开发有限公司中国工商银行股份有限公司广州天平架支行，全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司中国银行股份有限公司增城新塘支行等5个募集资金专户的注销手续。截至2019年3月21日，公司及子公司5个募集资金专户已全部注销完毕。

　　（二）募集资金存放和管理情况

　　1.募集资金管理制度的制定和执行情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳

　　证券代码：002060                               证券简称：粤水电                               公告编号：定2019-001

　　广东水电二局股份有限公司

　　（下转B124版）