一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　（一）公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　（二）公司负责人曹华斌、主管会计工作负责人张蓉蓉及会计机构负责人(会计主管人员)郑彩霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

　　（三）所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　（四）公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以3,007,098,032为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.04元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　（五）中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司选定的信息披露媒体，本公司所有信息均以在上述选定媒体刊登的信息为准。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以3007098032为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.04元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　1、主要业务及经营模式简述

　　公司业务以太阳能光伏电站的投资运营为主，主要产品为电力，该产品主要出售给国家电网；同时，公司还从事太阳能电池组件的生产销售，产品主要用于对外销售。报告期内，公司主营业务没有发生变化，主要经营模式未发生重大变化。

　　公司坚持国内市场自主开发与收购并举，坚持国内市场与国际市场共同推进，加大海外市场的开发布局力度；在投资光伏电站的同时，积极推进储能电站示范项目及储能系统集成的产业化实施；加快推进能源互联网业务。

　　2018年，公司装机规模及盈利情况均较去年同期有所增长。

　　2、报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

　　光伏发电市场繁荣程度直接影响整个太阳能光伏行业的兴衰。光伏发电是绿色清洁的能源，符合能源转型发展方向，在能源革命中具有重要作用。近年来，在各方共同努力下，光伏发展取得了举世瞩目的成就。我国光伏技术不断创新突破，已形成具有国际竞争力的完整光伏产业链；2018年我国全年光伏发电新增装机4,426万千瓦，仅次于2017年新增装机容量，为历史第二高，2018年底我国光伏发电规模已经达到1.74亿千瓦，居世界第1位；2018年，弃光状况明显缓解，全国光伏发电弃光电量54.9亿千瓦时，与去年同比减少18亿千瓦时，全国平均弃光率3%，与去年同比下降2.8个百分点，实现弃光电量和弃光率“双降”。

　　2018年，国家能源局把推动可再生能源高质量发展、有效解决清洁能源消纳问题作为重点工作，组织有关方面按照《解决弃水弃风弃光问题实施方案》、《清洁能源消纳行动计划（2018—2020年）》，积极采取措施加大力度消纳可再生能源。

　　2018年5月31日由国家发改委、财政部、国家能源局联合印发的《关于2018年光伏发电有关事项的通知》，提出暂不安排2018年普通光伏电站建设规模，仅安排1000万千瓦左右的分布式光伏建设规模，并进一步降低光伏发电的补贴力度。“531新政”一出，给整个光伏行业带来不小震动。另一方面“531新政”将引导市场和行业调整发展思路，解决光伏行业面临的产能过剩、弃光限电、技术创新能力不强等问题，将光伏发展重点从扩大规模转到提质增效上来，推动光伏发电平价上网的实现，有利于光伏行业长远发展。

　　现阶段，公司的光伏电站业务位列全国前茅。同时，公司将加强业务走出去力度，拓展电站与产品海外市场；加速布局平价上网电站项目，积极参与领跑者基地项目，进一步巩固和提高行业知名度；加大优质已建成电站的收购力度，多渠道提升公司规模。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内，公司实现营业收入50.37亿元，同比降低3.22%；归属于上市公司股东的净利润8.62亿元，同比增长7.14%，截至2018年12月底，公司总资产为342.19亿元。

　　公司是以太阳能发电为主的投资运营商。2018年公司电站板块上网电量37.84亿千瓦时，发电销售收入31.09亿元；太阳能产品板块收入19.04亿元，实现组件销售946.92兆瓦，电池片销售44.29兆瓦，分布式销售0.98兆瓦。电站板块收入占公司总收入比重进一步上升，2018年电站发电板块收入较去年同期增长20.18%，占公司总收入的61.72%，较去年同期占比增加12.02%。

　　2018年，公司大力发展光伏电站的建设，现公司已在甘肃、青海、宁夏、新疆、内蒙、江苏、安徽、江西、上海等十多个省市，建有光伏电站项目，总规模约4.4吉瓦（其中运营电站规模约3.21吉瓦、在建电站规模约0.17吉瓦、已经取得核准备案准备建设的电站及已经签署预收购协议并正在进行收购工作的电站规模合计约1.02吉瓦）。2018年，公司下属6个电站运营大区投入运营及在建电站规模分布如下：西中区运营电站601.8兆瓦、在建电站100兆瓦；西北区运营电站565.4兆瓦；新疆区运营电站460兆瓦、在建电站20兆瓦；华北区运营电站547.39兆瓦；华东区运营电站799.43兆瓦、在建电站15兆瓦；华中区运营电站237.2兆瓦、在建电站30兆瓦。

　　公司2018年上网电量37.84亿千瓦时，较2017年同比增加6.71亿千瓦时，增幅为21.56%；2018年发电含税均价为0.97元/千瓦时，与2017年同期平均电价0.97元/千瓦时持平。2018年公司各大区上网电量情况如下：西中区7.08亿千瓦时，西北区7.25亿千瓦时，新疆区5.58亿千瓦时，华东区8.42亿千瓦时，华北区6.94亿千瓦时，华中区2.57亿千瓦时。

　　报告期内公司完成青海瑞德兴阳新能源有限公司50兆瓦、嘉善风凌新能源科技有限公司55兆瓦、宁夏中利牧晖新能源有限公司95兆瓦项目的股权收购工作，完成收购乌什二期20兆瓦全部资产工作。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号，以下简称“财会〔2018〕15号通知”），根据该通知，公司需对一般企业财务报表格式进行修订，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。并按上述文件规定的起始日开始执行。

　　根据财会〔2018〕15号通知的要求，公司调整以下财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

　　1、资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；

　　2、资产负债表中“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；

　　3、资产负债表中“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；

　　4、资产负债表中“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；

　　5、资产负债表中“固定资产清理”并入“固定资产”列示；

　　6、资产负债表中“工程物资”并入“在建工程”列示；

　　7、资产负债表中“专项应付款”并入“长期应付款”列示；

　　8、在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；

　　9、在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　10、所有者权益变动表中新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、2018年新设成立子公司

　　■

　　2、2018年收购子公司

　　■

　　3、2018年处置的子公司

　　■

　　中节能太阳能股份有限公司

　　法定代表人：曹华斌

　　2019年3月29日

　　证券代码：000591          证券简称：太阳能           公告编号： 2019 - 12

　　债券代码：112876          债券简称：19太阳G1                           

　　中节能太阳能股份有限公司

　　第九届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、会议召开时间、地点和方式：中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议于2019年3月27日10：15在北京西直门北大街42号节能大厦2层会议室以现场方式召开。

　　2、会议通知：会议通知及会议材料已于2019年3月15日以邮件方式发出。

　　3、会议出席人数：会议应到董事9人，出席现场会议董事9人。公司监事会成员及部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长曹华斌先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经记名投票，审议通过了以下议案：

　　1、《2018年度董事会工作报告》

　　具体内容详见同日披露的《2018年度董事会工作报告》。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、《2018年度总经理工作报告》

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　3、《关于变更部分会计政策的议案》

　　经审议，公司董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新报表格式及会计准则进行的合理变更，符合相关规定，符合公司章程及实际情况；本次会计政策变更公司无需进行追溯调整，不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生影响。董事会同意本次会计政策变更。

　　具体内容详见同日披露的《关于变更部分会计政策的公告》（公告编号：2019-14）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见同日披露的《独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　4、《关于2018年度财务决算报告的议案》

　　具体内容详见同日披露的《2018年度财务决算报告》，以及《2018年度审计报告》。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、《关于2019年度财务预算报告的议案》

　　具体内容详见同日披露的《2019年度财务预算报告》。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6、《关于2018年度利润分配的议案》

　　具体内容详见同日披露的《2018年度利润分配方案》（公告编号2019-15）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见同日披露的《独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7、《关于公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬情况的议案》

　　根据公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》中的相关规定，现将公司董事、监事、高级管理人员有关薪酬情况做如下汇报：

　　（1）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

　　公司对高管人员实行年薪制，按考核结果，发放年薪报酬。公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司薪酬计划与方案，制定、审查公司董事、监事及高管人员的薪酬方案与考核标准，考核公司董事、监事及高管人员履行职责的情况，并依照考核标准、薪酬方案进行年度绩效考核。

　　（2）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

　　制定公司薪酬标准的主要原则是：①公司总体经营情况和盈利水平；②公司总体薪酬水平和历年薪酬动态指标；③职位、职责的差异；④岗位的相对重要性和风险性；⑤同行业相关岗位的薪酬水平；⑥个人专业能力水平。

　　（3）2018年董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况

　　（单位：万元/年）

　　■

　　备注：

　　①公司发放给原董事王利娟、李增福，现任董事王黎、许泓的津贴，直接汇入中国节能环保集团有限公司账户，不由其本人领取。

　　②曹华斌、张会学、张蓉蓉、姜利凯、杨忠绪2018年度从公司获得的报酬包含2017年度部分当期兑现薪酬，其中曹华斌、张会学、张蓉蓉、姜利凯从公司获得的报酬中还包含2016年度未兑现薪酬。公司原董事、副总经理宋爱珍女士从公司获得的报酬为2016年度部分未兑现薪酬中当期支付部分。

　　③表中“关联方”是指持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见同日披露的《独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议。

　　8、《关于2019年度日常关联交易预计及确认2018年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见同日披露的《关于2019年度日常关联交易预计及确认2018年度日常关联交易的公告》（公告编号：2019-16）。

　　公司独立董事对该议案发表了事先认可意见和独立意见，详见同日披露的《独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的事先认可意见》和《独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　关联董事王黎、许泓回避了表决。

　　同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9、《2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见同日披露的《2018年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见同日披露的《独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议。

　　10、《2018年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》

　　具体内容详见同日披露的《2018年度对中节能财务有限公司的风险评估报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了事先认可意见和独立意见，详见同日披露的《独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的事先认可意见》和《独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　关联董事王黎、许泓回避了表决。

　　同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　11、《2018年年度报告及摘要》

　　具体内容详见同日披露的《2018年年度报告》和《2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-17）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见同日披露的《独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议。

　　12、《2018年度内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见同日披露的《2018年度内部控制自我评价报告》和《2018年度内部控制审计报告》。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见同日披露的《独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议。

　　13、《关于2019年度拟新增担保额度的议案》

　　具体内容详见同日披露的《关于2019年度拟新增担保额度的公告》（公告编号：2019-18）。

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见同日披露的《独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　2019年度拟新增的担保额度在股东大会批准后12个月之内有效，在股东大会批准的总担保额度内，授权董事长负责实施并签署担保合同等相关法律文件。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　14、《关于续聘2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　具体内容详见同日披露的《关于续聘2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2019-19）。

　　公司独立董事对该议案发表了事先认可意见和独立意见，详见同日披露的《独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的事先认可意见》和《独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。

　　公司股东大会审议通过聘任事项后，授权公司管理层与立信会计师事务所签署相关协议。

　　独立董事王进、黄振中、许强一致同意该议案。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议。

　　15、《关于控股股东变更关于收购涉及基本农田相关资产的承诺函的议案》

　　具体内容详见同日披露的《关于控股股东变更关于收购涉及基本农田相关资产的承诺函的公告》（公告编号：2019-20）。

　　关联董事王黎、许泓回避了表决。

　　同意 7 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。本议案暂不提交公司2018年年度股东大会审议，审议本议案的股东大会时间另行确定，公司将按照相关要求提前公告审议本议案的股东大会通知，敬请投资者关注。

　　16、《关于调整组织机构设置的议案》

　　为进一步转变职能，提高工作效率，建立和完善结构合理、职责明确、精干高效的内部管理体系，为公司转型发展打下基础，对本部组织机构进行调整。

　　公司本部原设十五个部门，分别为：综合管理部、人力资源部、财务管理部、项目开发部、基建管理部、经营管理部、海外业务部、科技研发中心、采购销售中心、证券法律部、董事会办公室、审计部、光伏农业部、安全生产部、运维管理部。

　　公司根据现有业务情况及未来发展规划，对本部部门和职能进行优化整合。调整后公司本部共设十个部门，分别是：综合管理部（党委办公室）、党群工作部、财务管理部、项目管理部、经营管理部、科技发展部、董事会办公室（证券法律部）、审计部、安全生产部、纪检监察部。各部门主要职能如下：

　　综合管理部（党委办公室）主要负责综合事务管理、公文流转、档案管理、信息化建设与管理、企业宣传、人力资源管理、党委日常工作等；

　　党群工作部主要负责党组织建设、思想政治建设、企业文化建设、社会责任建设、工会共青团工作等；

　　财务管理部主要负责会计核算、财务管理、资金管理、财务内控工作等；

　　项目管理部主要负责项目合作与开发管理、项目立项、投标、节能减排、在建项目管理、工程造价与结算管理工作等；

　　经营管理部主要负责经营分析考核、资产并购、资产管理、运维管理、子公司“三会”管理、日常经营管理（含农业项目经营管理）工作等；

　　科技发展部主要负责行业政策信息的收集、整理、分析与研究、战略规划管理、招标采购管理、科技信息管理、技术创新与改造、科研成果管理与应用工作等。

　　董事会办公室（证券法律部）主要负责公司治理体系建设、资本运作、证券及法律事务管理、投资者关系管理、董事会日常工作等；

　　审计部主要负责公司内部审计体系建设、内审监督、后评价、全面风险管理工作等；

　　安全生产部主要负责公司安全生产和环境保护目标的制定、管理和监督工作等；

　　纪检监察部主要负责落实党风廉政建设监督责任、开展巡视巡察和效能监察工作、落实信访工作、参与干部员工违纪事件的调查及处理等工作。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　17、《关于修订<公司章程>的议案》

　　根据2018年10月26日颁布生效的修订后的《中华人民共和国公司法》，和中国证券监督管理委员会2018年9月30日颁布的修订后的《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，本公司结合公司实际情况，对本公司章程进行修订，具体修订情况详见同日披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2019-21）和《中节能太阳能股份有限公司章程》全文。

　　在股东大会审议通过本议案后，授权公司管理层办理《公司章程》备案等手续。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　18、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　根据修订的《公司章程》，对公司《股东大会议事规则》进行修订，具体修订情况详见同日披露的《关于修订<股东大会议事规则>的公告》（公告编号：2019-22）和公司《股东大会议事规则》全文。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　19、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　根据修订的《公司章程》，对公司《董事会议事规则》进行修订，具体修订情况详见同日披露的《关于修订<董事会议事规则>的公告》（公告编号：2019-23）和公司《董事会议事规则》全文。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　本议案需提交股东大会审议，并须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　20、《关于修订<董事会审计与风险控制委员会议事规则>的议案》

　　根据修订的《公司章程》，对公司《董事会审计与风险控制委员会议事规则》进行修订，具体修订情况详见同日披露的《关于修订<董事会审计与风险控制委员会议事规则>的公告》（公告编号：2019-24）和公司《董事会审计与风险控制委员会议事规则》全文。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　21、《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》

　　现定于2019年4月19日（周五）下午14：10在北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦二层会议室召开公司2018年年度股东大会审议相关议案，具体内容详见同日披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-25）。

　　同意 9 票 反对 0 票 弃权 0 票

　　表决结果：通过

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字的《第九届董事会第八次会议决议》

　　2、经公司独立董事签字的《独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的事先认可意见》

　　3、经公司独立董事签字的《独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见》

　　中节能太阳能股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：000591         证券简称：太阳能          公告编号： 2019 - 20

　　债券代码：112876        债券简称：19太阳G1

　　中节能太阳能股份有限公司

　　关于控股股东变更关于收购涉及基本农田

　　相关资产的承诺函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能太阳能股份有限公司（以下简称“公司”或“太阳能”）控股股东中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）拟变更于2015年11月12日签署的《关于收购涉及基本农田相关资产的承诺函》（以下简称“原承诺”），公司2019年3月27日召开的第九届董事会第八次会议、第九届监事会第八次会议审议通过了《关于控股股东变更关于收购涉及基本农田相关资产的承诺函的议案》。现就前述事宜公告如下：

　　一、原承诺内容

　　2015年，公司进行重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“前次重组”）。

　　前次重组中，公司下属7个光伏农业项目子公司存在使用基本农田的情况，中国节能作为公司的控股股东就该事项作出原承诺，内容如下：

　　“1.本公司将积极督促、支持太阳能公司配合当地土地管理部门办理基本农田转为一般农田的相关手续。

　　2.如太阳能公司在2018年底之前未能将所涉基本农田转为一般农田，且届时太阳能光伏农业项目使用基本农田的相关法规政策未进行实质性修订或调整的，在上市公司履行内部程序同意相关交易后，本公司同意通过资产置换、现金收购等方式从上市公司收购涉及基本农田的相关项目或项目公司股权（以下简称“标的资产”）。

　　3.收购价格将以届时标的资产评估值为准。自本次交易评估基准日至本公司收购标的资产期间内，标的资产的损益归上市公司所有。

　　4.本公司收购标的资产将严格按照证监会、交易所等主管部门相关规定及上市公司相关制度要求履行相关程序。

　　5.如需避免同业竞争，本公司在收购标的资产后，可以委托上市公司代为管理标的资产，并在条件成熟时择机转让给与上市公司无关联关系的第三方，彻底消除同业竞争。”

　　二、原承诺履行情况

　　截至2018年12月31日，公司下属7个使用基本农田的光伏农业项目子公司中，有3个已经将基本农田调整为一般农田；有4个项目暂未取得基本农田调整为一般农田的指标，未能完成调整。具体情况如下：

　　■

　　三、变更原承诺的原因及方案

　　根据原承诺，截至2018年12月31日，公司尚有4个下属光伏农业子公司未能将所占用的基本农田调整为一般农田，且太阳能光伏农业项目使用基本农田的相关法规政策未进行实质性修订或调整，中国节能应立即启动从公司收购涉及基本农田相关项目的相关工作，且中国节能从公司收购涉及基本农田项目后，为避免同业竞争，应委托公司代为管理，并择机转让给与公司无关联关系的第三方。

　　原承诺的履行程序需要经过中国节能收购相关资产、委托运营、对外处置等三个环节，程序复杂。为了彻底完成承诺和避免同业竞争，优化承诺履行、减少中间环节，中国节能拟同时协调公司将涉及基本农田的项目直接出售给无关联第三方，并将原承诺变更为：

　　“1. 本公司将积极督促、支持太阳能公司配合当地土地管理部门办理基本农田转为一般农田的相关手续。

　　2. 如太阳能公司在2018年底之前未能将所涉基本农田转为一般农田，且届时太阳能光伏农业项目使用基本农田的相关法规政策未进行实质性修订或调整的，在上市公司履行内部程序同意相关交易后，本公司同意通过资产置换、现金收购等方式从上市公司收购或者协调与上市公司无关联关系的第三方从上市公司收购涉及基本农田的相关项目或项目公司股权（以下简称“标的资产”）。

　　3. 收购价格将以届时标的资产评估值为准。自本次交易评估基准日至本公司收购标的资产期间内，标的资产的损益归上市公司所有。

　　4. 本公司或无关联关系的第三方收购标的资产将严格按照证监会、交易所等主管部门相关规定及上市公司相关制度要求履行相关程序。上述收购事项将在2019年6月30日之前启动。若部分或全部标的资产在收购实施完毕前已办理完毕所涉基本农田转为一般农田的相关手续，鉴于该情况下继续实施相关收购不利于维护上市公司利益，本公司将在合法合规的前提下履行相关程序终止相关收购。

　　5. 如最终为本公司从上市公司收购标的资产，为避免同业竞争，本公司在收购标的资产后，可以委托上市公司代为管理标的资产，并在条件成熟时择机转让给与上市公司无关联关系的第三方，彻底消除同业竞争。”

　　变更后的《关于收购涉及基本农田相关资产的承诺函》自公司股东大会审议通过本议案之日生效。

　　四、变更原承诺的合规性

　　本次变更原承诺的法律依据为中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》“承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益的，承诺相关方应充分披露原因，并向上市公司或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。上述变更方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺相关方及关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。”等相关条款。

　　五、审议情况

　　公司于2019年3月27日召开了第九届董事会第八次会议、第九届监事会第八次会议审议通过了《关于控股股东变更关于收购涉及基本农田相关资产的承诺函的议案》，关联董事王黎、许泓已回避表决。

　　本事项还需提交公司股东大会审议,并作为特别决议事项，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，关联股东中国节能环保集团有限公司、深圳市中节投华禹投资有限公司需要回避表决。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：“本次控股股东承诺变更事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的规定，变更方案合法合规，不影响公司和其他投资者的利益，本次变更有利于减少承诺执行的环节和彻底完成承诺。公司董事会在审议该议案时关联董事回避了表决。我们同意将该议案提交股东大会进行审议。”

　　七、监事会意见

　　公司监事会认为：“本次控股股东变更承诺事项合法合规，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，有利于减少承诺执行的环节和彻底完成承诺；本次变更承诺的董事会审议、表决程序符合有关规定，关联董事在议案表决过程中依法进行了回避。我们同意将该议案提交股东大会审议。”

　　八、中介机构意见

　　1、独立财务顾问核查意见

　　独立财务顾问认为：“本次太阳能公司控股股东中国节能环保集团公司变更承诺事宜，符合中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定，不存在有损上市公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。独立财务顾问对承诺事项变更事项无异议，同意将本项议案提交上市公司股东大会审议。”

　　2、法律顾问意见

　　公司本次重组中介律师北京市君合律师事务所为本次变更事项出具了《备忘录-关于太阳能公司股东中国节能拟变更基本农田承诺的相关事项》：“上述承诺变更将有助于中国节能避免与太阳能公司之间的同业竞争，从而更高效地解决太阳能公司涉及的基本农田问题，与原承诺相比，变更后的承诺未实质损害上市公司及其中小股东的权益。”

　　九、备查文件

　　1、中国节能环保集团有限公司《关于收购涉及基本农田相关资产的承诺函》

　　2、经公司董事签字的《第九届董事会第八次会议决议》

　　3、经公司独立董事签字《独立董事关于第九届董事会第八次会议相关事项的独立意见》

　　4、经公司监事签字的《第九届监事会第八次会议决议》

　　5、西南证券股份有限公司、摩根士丹利华鑫证券有限责任公司《关于中节能太阳能股份有限公司控股股东变更承诺事项的核查意见》

　　6、北京市君合律师事务所《备忘录-关于太阳能公司股东中国节能拟变更基本农田承诺的相关事项》；

　　7、深圳证券交易所要求的其他文件

　　中节能太阳能股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：000591         证券简称：太阳能          公告编号： 2019 - 25

　　债券代码：112876         债券简称：19太阳G1

　　中节能太阳能股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2018年年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：经中节能太阳能股份有限公司第九届董事会第八次会议审议通过召开此次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定和要求。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2019年4月19日（星期五）14:10；

　　（2）网络投票时间：2019年4月18日——2019年4月19日，其中：

　　① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月19日9:30－11:30，13:00－15:00；

　　② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月18日15:00——2019年4月19日15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2019年4月12日；

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。

　　于股权登记日2019年4月12日（星期五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：北京节能大厦（地址：北京市海淀区西直门北大街42号）二层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《2018年度董事会工作报告》

　　2、《2018年度监事会工作报告》

　　3、《关于2018年度财务决算报告的议案》

　　4、《关于2019年度财务预算报告的议案》

　　5、《关于2018年度利润分配的议案》

　　6、《关于公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬情况的议案》

　　7、《关于2019年度日常关联交易预计及确认2018年度日常关联交易的议案》

　　8、《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　9、《2018年年度报告及摘要》

　　10、《2018年度内部控制自我评价报告》

　　11、《关于2019年度拟新增担保额度的议案》

　　12、《关于续聘2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　13、《关于修订<公司章程>的议案》

　　14、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　15、《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　16、《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　会议还将听取独立董事王进、黄振中、许强的2018年度述职报告。

　　上述议案7关联股东将回避表决；议案11、13-16属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　上述议案已经公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第八次会议审议通过，详细内容见本公司于2019年3月29日披露的《第九届董事会第八次会议决议公告》（公告编号：2019-12）、《第九届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：2019-13）及相关公告。

　　上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决结果单独计票并披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合并持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记方式

　　1、登记方式

　　法人股东由法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡复印件（加盖公章）和出席人身份证原件等办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡等办理登记手续。

　　社会公众股东如系本人参加会议，应持股东账户卡、本人身份证原件办理登记手续；如系委托代理人参加会议，应持股东账户卡、授权委托书、委托人身份证复印件和本人身份证原件办理登记手续。

　　异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年4月17日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　2、登记时间： 2019年4月17日（星期三）：上午9：00－11：00，

　　下午14：00－17：00。

　　3、登记地点：北京市海淀区西直门北大街42号节能大厦7层中节能太阳能股份有限公司董事会办公室，邮编100082。

　　4、联系方式：

　　联系电话：（010）83052461

　　传    真：（010）83052459

　　联 系 人：黄中化

　　5、注意事项：

　　（1）会期半天，与会股东交通及食宿自理。

　　（2）出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。公司提请各股东注意，若出席会议的个人股东或其代理人、法人股东法定代表人或其代理人在现场参会时未能提供上述文件供核验的，公司工作人员将有权拒绝承认其参会或表决资格。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　1、经公司董事签字的《第九届董事会第八次会议决议》

　　2、经公司监事签字的《第九届监事会第八次会议决议》

　　中节能太阳能股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　证券代码：000591                   证券简称：太阳能                公告编号： 2019 - 17

　　债券代码：112876                   债券简称：19太阳G1                                

　　中节能太阳能股份有限公司

　　(下转B118版)