一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

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　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

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　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2018年度利润分配实施时，股权登记日当日的总股本（扣除回购专户上已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）主要业务

　　公司是专业从事食用菌研发、生产与销售的工厂化现代农业企业。自成立以来，一直以现代生物技术为依托，以安全生产为保障，致力于为消费者提供绿色、安全、高品质的食用菌产品；目前已在甘肃、陕西、山东、江苏、河南、吉林、四川、安徽、湖北等地建立了食用菌生产基地，主要经营范围为食用菌、药用菌及其辅料的生产、销售，微生物技术、生物工程技术、农业新技术的研发、应用、研究、推广，农副土特产品的生产、加工及销售。

　　（二）主要产品及用途

　　本报告期内，公司主要食用菌产品为金针菇和双孢菇，其中金针菇产销量占80%以上。

　　1、金针菇

　　金针菇属口蘑科小火焰菇属的真菌，又名金菇、构菌、朴蕈、毛柄金 钱菌等，因其菌柄细长，似金针菜而得名。在自然界广为分布，中国、日本、俄罗斯、欧洲、北美洲和澳大利亚等地均有分布。在中国北起黑龙江，南至云南，东起江苏，西至新疆都适合其生长。其为菌藻地衣类食用菌，在人工栽培状态下从培养基中吸收有机物质，如蛋白质、碳水化合物、氨基酸、维生素等。金针菇富含氨基酸，对促进智力发育及增强记忆力有裨益，有“益智菇”的称号；能够增强机体的生物活性，促进体内新陈代谢，有利于食物中各种营养素的吸收和利用，有“一休菇”的美称；同时具有抑制血脂升高，降低胆固醇及抗疲劳等功效。

　　2、双孢菇

　　双孢菇属于真菌门、担子菌亚门、担子菌纲、伞菌目、伞菌科，蘑菇属，又称口蘑、圆蘑菇、双孢蘑菇、白蘑菇、洋蘑菇。欧美各国生产经营者常称之为普通栽培蘑菇或纽扣蘑菇。双孢蘑菇是世界性栽培和消费的菇类，有“世界菇"之称，可鲜销、罐藏、盐渍；双孢蘑菇的菌丝还作为制药的原料；双孢蘑菇含有人体必须的6种氨基酸、维生素B1、维生素B2、维生素C、维生素PP、维生素D等，其营养价值是蔬菜和水果的4-12倍，享有“保健食品”和“素中之王”美称；双孢蘑菇所含的酪氨酶能溶解一定的胆固醇，对降低血压有一定的作用；多糖的醌类化合物与巯基结合，可抑制脱氧核糖核酸合成，在医学上，有抑制肿瘤细胞活性的作用。

　　（三）报告期内主要的业绩驱动因素

　　1、报告期公司河南新乡基地一期项目满产、天水基地四期项目投产、江苏基地项目量产、武威基地投产，食用菌产量增加，但同比销售单价下降（尤其二季度价格创历史最低）而单位营业成本基本持平，致使营业收入总额增长幅度低于营业成本总额增长幅度较多。

　　2、由于人员及债券利息费用增加，管理费用和财务费用均上升。

　　3、随着经济的发展、居民生活水平的提高，人们消费理念的变化，公司食用菌产品绿色、健康、环保等诸多特点迎合了人们的消费需求，将逐步走进千家万户，成为普通老百姓餐桌上不可或缺的蔬菜。

　　（四）公司主要经营模式

　　1、采购模式

　　（1）采购物

　　报告期内，公司主要食用菌产品为金针菇和双孢菇，其中金针菇产销量占80%以上。

　　生产金针菇所需的原材料包括米糠、玉米芯、麸皮、棉籽壳、黄豆皮等，以及包装箱、塑料膜等包装材料和固定资产等；生产双孢菇所需要的原料包括麦草、鸡粪、草炭土等，以及手提筐、塑料方筐等包装材料和固定资产等。采购模式为集团内部统一谈判，然后根据各子公司的生产需求分别由其同供应商签订合同。

　　（2）采购制度及采购总体原则

　　公司设立独立的采购部门，并根据GB/T 19001-2016/ISO 9001：2015质量管理体系认证的要求，结合食用菌工厂化生产模式以及公司自身情况，制定了原材料采购相关管理制度，对采购各个环节进行严格管理。公司采购的总体原则为质量第一，在保证质量的前提下，综合考量供应商的供货能力以及价格等因素，以确定最终采购决策。

　　（3）采购流程

　　在采购过程中，公司严格执行相关管理制度，从合同签订开始，对采购实行全过程监控，坚持从合格供应商采购，坚持检验合格后方可入库的制度。

　　以公司原材料采购为例，其流程如下：

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　　2、生产流程

　　（1）金针菇生产主要工艺流程图：

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　　（2）双孢菇生产主要工艺流程图：

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　　3、销售流程

　　公司食用菌产品都采用经销商买断式销售模式，经销商验收提货后，产品风险即全部转移，销售流程及具体情况如下：

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　　4、结算模式

　　目前，公司实行保证金制度。固定经销商原则上需向公司缴纳保证金，保证金金额一般按对经销商5-10日销售额计算；非固定经销商原则上没有要求缴纳保证金，对其发货是实行现款现货制度。

　　5、研发模式

　　公司以自主研发为主，以合作研发为辅。

　　公司设立生物工程技术研发中心，是同时拥有“省级企业技术中心”、“甘肃省食用菌工程实验室”资质的食用菌工厂化企业，研发部门成立于2009年1月，拥有独立的实验室和中试实验车间，配备完整的实验设备，食用菌研发技术处国内领先。双孢菇事业部从荷兰引进生物质秸秆营养成分监测仪及全流程育菇条件变化数据收集和分析系统。合作研发主要为公司就某个具体项目与有关科研院校等机构进行合作，共同研发。

　　报告期内，公司主要进行“优良金针菇亲本筛选创新研究与应用”、“金针菇菇体提质应用”及“双孢菇育菇降温阶段温度/湿度/二氧化碳等差异对产品质量和产量的影响”等项目的研发。

　　6、生物资产管理模式

　　本公司消耗性生物资产主要为自行培养和尚处于生产过程中的食用菌，其成本按照培育生产过程中发生的必要支出确定，包括直接材料、直接人工、水电折旧及其他应分摊的间接费用。将已经采摘包装成箱/筐，储存在冷库尚未销售出库的食用菌归集为产成品。公司消耗性生物资产按约当产量法在消耗性生物资产（在产品）和完工产品间分配成本；在出售时采用加权平均法按账面价值结转成本。通过各流转环节的生产日志进行日常管理，每月底集中进行实物资产的盘点。

　　公司上述生产经营模式在本报告期未发生重大变化。

　　（五）行业发展趋势及驱动因素

　　公司所属的食用菌工厂化生产行业正处于快速发展的阶段，尽管从单年的销售情况看，具有季节性特点，但从历年的销售情况看，该行业不具有周期性，近年来呈快速增长态势。

　　该行业发展驱动因素如下：

　　1、城乡居民食品消费支出的增加将支持行业发展

　　近年来，我国国内生产总值保持快速增长势头，国内生产总值已经从2000年的99,215亿元增加到2018年的827,122亿元，增加约9.1倍。与此相对应，城乡居民收入也保持快速增长，2000年我国城镇居民人均可支配收入和农村居民人均纯收入分别为6,280元和2,253元，2018年已经增加到36,413元和13,066元，分别增加5.80和5.80倍。

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　　数据来源：国家统计局

　　随着城乡居民收入的稳步提高，其食品类支出也随之增加，近年来城乡居民食品类消费支出情况如下：

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　　数据来源：国家统计局

　　此外，从我国消费情况来看，社会消费品零售总额相对比较平稳，在消费结构升级的新阶段，国家也会继续出台一系列政策，扩大和鼓励消费。在居民收入和消费稳步增长及国家鼓励消费的宏观背景下，人们对于饮食消费的关注度逐渐提高，对于食品类消费的支出渐长，食用菌产品因满足健康饮食需求的特点而具备市场增长的潜力。工厂化的生产方式为食用菌的绿色规模化生产提供了技术支持，在食品安全逐渐受到消费者重视的大环境下，使得该行业具备良好的发展空间。

　　2、城乡居民食品消费理念的改善将支持行业发展

　　人们在注重食用菌消费的同时，食品安全意识和营养意识亦明显增强，对食品的要求也越来越高。工厂化生产使得食用菌企业能够周年生产具备“绿色环保”特点的产品，为消费需求的升级、为行业未来的发展提供技术保障。工厂化生产以工业理念发展现代农业，是集生物工程技术、人工模拟生态环境、智能化控制、自动化作业于一体的新型生产方式。采取该方式生产为规模化栽培食用菌过程中的标准化质量控制提供了技术应用平台，所产出的食用菌由于具备安全、优质、绿色、环保、新鲜、无公害等诸多特点，更符合现代人追求生活品质的要求，产品容易被广大居民认知并接受，其未来的发展空间较大。此外，工厂化生产有助于企业建立规模化的跨地区生产网点，完善产品溯源制度和质量控制体系，树立产品品牌和信誉，进而也有助于保护消费者权益。

　　3、产业链的整体发展促进行业发展

　　（1）丰富的原料资源为食用菌规模化生产提供保障

　　食用菌工厂化种植主要以米糠、玉米芯、麸皮、麦草、鸡粪等作为原材料。

　　上游农作物生产行业的迅速发展为食用菌生产行业提供了丰富的原料资源。近年来，我国主要农作物产量持续增长，其中稻谷产量由2006年1.82亿吨增长至2018年2.12亿吨，增长16.48%；玉米产量由2006年1.52亿吨增长至2018年2.57亿吨，增长69.08%；小麦产量由2006年10.85亿吨增长至2018年13.14亿吨，增长21.11%。农作物生产行业的快速发展使得农业下脚料供应量增加，大量品种丰富的农业下脚料为金针菇和双孢菇规模化生产提供了原材料保障。

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　　数据来源：国家统计局

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　　数据来源：国家统计局

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　　数据来源：国家统计局

　　近年来，我国家禽出栏量持续增长，由2006年93.05亿只增长至2017年124.1亿只，增长33.37%。家禽业的快速发展使得鸡粪供应量增加，大量鸡粪为双孢菇生产提供了充足的原材料。

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　　数据来源：国家统计局

　　同时，相对充足的原料供应使得食用菌生产企业同原料供应商的议价能力增强，有利于食用菌企业合理控制生产成本。

　　（2）食用菌深加工技术推动行业整体发展

　　随着食用菌种植栽培技术的进步，行业整体的供给将逐步企稳，工厂化生产技术实现了食用菌的周年化生产。与此同时，食用菌加工技术也逐步提升，已进入了机械化阶段，加工形式包括热风干燥、冷藏保鲜、浸渍和制罐等。目前，食用菌深加工除了已有的脱水烘干制品、罐头制品、腌制品外，已初步形成包括相关速冻制品、真空包装制品、饮料、调味品（如香菇方便汤料、金针菇精、蘑菇酱油等）、方便食品（蘑菇泡菜、香菇脯、冰花银耳、茯苓糕、平菇什锦菜、食用菌蜜饯等）、保健品（虫草冲剂、灰树花保健胶囊、灵芝保健酒等）、药品（云芝糖肽、香菇多糖针剂及片剂等）在内的完整产品线。食用菌深加工技术的发展延伸了食用菌生产的产业链，增加了食用菌生产的附加值，为食用菌生产企业提供了更大的业务发展空间及潜在市场规模，同时也通过产品多样性的增加优化了食用菌消费需求，改善因工厂化规模生产所创造的行业整体产能激增问题，并将增长的产量转化为创收的潜在可能性。

　　（3）餐饮业快速发展带动食用菌行业发展

　　随着城镇居民可支配收入的增加，加上整体生活节奏的加快，消费者在餐馆就餐的机会越来越多，2018年我国餐饮收入已经达到42,716亿元。随着以食用菌为烹饪主辅料的菜品逐年增加以及餐饮业零售额的增长，餐饮业成为食用菌销售的重要渠道；此外，由于餐饮业出于满足客户需求的考虑，需要达到饮食安全的标准，对原料在安全环保等方面要求逐渐加强，因此对工厂化生产的食用菌产品需求量也呈增长趋势，餐饮业也逐渐成为食用菌行业发展的推动力量。

　　（六）公司所处行业地位

　　公司是“农业产业化国家重点龙头企业”，截至2018年12月31日，公司食用菌日产能655吨，其中金针菇日产能595吨，双孢菇日产能60吨，金针菇日产能处于国内同行业领先水平。根据中国食用菌协会工厂化专业委员会2018年7月发布的《2017年中国食用菌工厂化研究报告》，公司2017年末日产量位居国内同行业第二，西部地区排名第一。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

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　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

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　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　参照披露

　　（1）公司债券基本信息

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　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　报告期内，大公国际资信评估有限公司于2018年05月16日出具了《天水众兴菌业科技股份有限公司主体与相关债项2018年度跟踪评级报告》大公报SD【2018】083号，报告确定公司主体长期信用等级维持AA-，评级展望维持稳定，“众兴转债”的信用等级维持AA-。相关内容详见2018年05月18日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

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　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　种业种植业

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第4号——上市公司从事种业、种植业务》的披露要求

　　2018年为中国金针菇工厂化种植史上价格波动幅度最大的一年，金针菇产品全年价格呈现先扬后抑再反弹的剧烈波动特点。在2017年第二、三、四季度无明显淡旺季界限，价格低迷、平稳的基础上于本年第一季度有较大幅度回升，至第二季度四月中旬转而迅速杀跌至历史低点，直至六月底才呈现触底反弹迹象，八月下旬至十月，由于国内部分蔬菜种植地区受到自然灾害影响，使得蔬菜供应偏紧，金针菇销售价格也上升至较高价位，但全年均价同往年相比仍然处于下降态势。

　　报告期第二季度金针菇价格出现历史新低，且低位价格持续时间较长的走势出乎行业预料。由于近年来金针菇市场的赚钱效应吸引了大量资金的进入，使得产品产量持续增加，竞争日趋加剧，而对消费者的有关金针菇食用文化仍处在培养期，尚未形成显著的“一荤一素一菇”餐饮习惯，从而导致金针菇产品市场在短期内出现供需失衡，价格低迷。然而，任何行业都有其自身的生命周期和市场规律，利润率的逐步降低意味着将逐渐淘汰一部分单产低质量差的企业，从而加速推动行业的进一步整合。也就是说，对于资金实力雄厚、抵御风险能力较强的行业龙头而言，短期内赚钱效应虽有所下降，但同时亦增加了行业内的并购机会和长期的寡头竞争优势。

　　与此同时，公司从欧洲引进的双孢菇产品生产线随着江苏基地的陆续投产，其目前已初现收益率水平较高的端倪，将成为未来新的利润增长点。故公司管理层认为中国十多年的工厂化食用菌种植历史仅仅是一个开始，除了传统成熟的金针菇品种，仍坚定的看好行业未来及其他品种的中长期发展。故在经营管理中紧紧围绕主业，一贯秉承“和谐、安全、优质、稳产、高效”的十字经营方针不动摇，积极推进并稳步实现“立足西北、面向全国、走向世界”的生产基地布局战略以及“以金针菇为主，多品种协同发展”的种植品种发展战略。

　　项目建设方面，“年产30,000吨金针菇生产线建设项目（河南新乡金针菇一期）”和“年产10,800吨金针菇生产线建设项目（甘肃天水四期）”于2017年底投产；“年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目（武威众兴）”于2018年8月投产；“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目（安阳众兴）”开始试生产。 “年产30,000吨金针菇生产线建设项目（河南新乡金针菇二期）”、“年产4万吨双孢蘑菇工厂化生产项目（五河众兴一期）”、“年产32,400吨金针菇生产线建设项目（吉林众兴）”和“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目（定远基地）”等项目正在按计划有序推进。

　　股权投资方面，公司根据发展战略于2018年4月在湖北云梦和安徽五河分别设立湖北众兴和五河众兴两个全资子公司；基于整体发展战略目标和进一步增强对子公司的控制力度，提高决策效率，加快推进公司集团化管理，出资收购了昌宏农业30%少数股权，收购后公司持有昌宏农业100%股权；为提高公司全资子公司五河众兴资本实力，降低财务风险，优化资源配置，公司以自有资金3,000万元对其进行增资，增资完成后，五河众兴注册资本由人民币5,000万元增加至8,000万元，公司仍持有五河众兴100%股权；基于对公司价值的判断和未来发展的信心，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，公司出资近一亿元回购了部分社会公众股份。

　　融资方面，公司可转换公司债券获得中国证监会批准并于2017年12月13日顺利发行，募集资金净额90,290万元，用于“年产2万吨双孢蘑菇及11万吨堆肥工厂化生产项目（安阳众兴）”、“年产32,400吨金针菇生产线建设项目（吉林众兴）”和“年产32,400吨金针菇工厂化循环经济产业链建设项目（武威众兴）”的建设，公司可转换公司债券于2018年01月03日上市流通。另以武威众兴、五河众兴为主体进行了银行贷款等间接融资。

　　随着上述项目的逐步建成投产，公司食用菌的生产规模将不断扩大，这必将有助于提高公司食用菌的市场占有率，提升公司的行业地位，增强公司的资本实力和盈利能力，为公司的持续发展奠定坚实的基础。

　　报告期公司食用菌销量相比上年同期增长超过30%，营业收入增长超25%，市场占有率进一步巩固和提升。

　　报告期内，公司产品销售未发生销售退回的情况。

　　报告期内，公司新增专利2项，新增土地使用权5项，其他商标、品种权等重要无形资产在报告期内的无重大变化。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　√ 是 □ 否

　　按业务年度口径汇总的主营业务数据

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　2018年度营业收入较上年增加25.23%、营业成本增加32.14%、归属于母公司所有者的净利润减少21.32%，主要原因为公司河南新乡一期项目、甘肃天水四期项目稳步投产并达产、武威众兴金针菇项目陆续投产，食用菌产量增加，但同比销售单价下降而单位营业成本稳定，致使营业收入增长幅度小于营业成本增长幅度，且由于人员及债券利息费用增加，管理费用和财务费用均上升，致使归母净利润下降。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司于2018年10月26日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于财务报表格式调整的议案》，公司董事会同意根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2018年06月15日发布的《关于修订2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 [2018]15号）（以下简称“财会[2018]15 号文件”）的规定，对公司财务报表格式进行修订。本次财务报表格式调整，将对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对当期和本次调整之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。本次财务报表格式调整无需提交股东大会审议。

　　（一）本次财务报表格式调整的基本情况

　　1、调整原因

　　为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，财政部于2018年06月15日发布了财会[2018]15号文件，对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述财会[2018]15号文件的要求，公司需对会计政策相关内容进行调整，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　2、调整日期

　　自公司第三届董事会第七次会议审议通过《关于财务报表格式调整的议案》之日起执行。

　　3、调整前采用的财务报表格式

　　本次变更前，公司财务报表格式执行财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》财会[2017]30号相关规定。

　　4、调整后采用的财务报表格式

　　本次调整后，公司财务报表格式按财会[2018]15号文件规定执行。除上述财务报表调整外，其他未调整部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（二）本次财务报表格式调整的具体内容及其对公司的影响

　　根据财会[2018]15号文件及《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》的要求，公司调整以下财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整：

　　1、资产负债表调整内容

　　（1）原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　（2）原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　（3）原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　（4）原“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　（5）原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　（6）原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　（7）原“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　（8）对“持有待售资产”行项目及“持有待售负债”行项目核算内容进行调整。

　　2、利润表调整内容

　　（1）新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

　　（2）在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　（3）“其他收益”、“资产处置收益”、“营业外收入”行项目、“营业外支出”行项目核算内容进行调整；

　　（4）“权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额”简化为“权益法下不能转损益的其他综合收益”。

　　3、所有者权益变动表调整内容

　　新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　除上述项目变动情况外，本次财务报表调整不涉及对公司以前年度的追溯调整。本次调整不会对当期和财务报表调整前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）本报告期内，公司新增两个全资子公司五河众兴菌业科技有限公司与湖北众兴菌业科技有限公司。

　　五河众兴菌业科技有限公司，注册资本为人民币8,000万元（原注册资本5,000万，经第三届董事会第十次会议审议，公司以自有资金对其进行增资，增资完成后，五河众兴注册资本将由人民币5,000万元增加至8,000万元），公司持有其100%的股权，从成立日将其纳入合并报表范围。

　　湖北众兴菌业科技有限公司，注册资本为人民币5,000万元，公司持有其100%的股权，从成立日将其纳入合并报表范围。

　　（二）报告期内，公司收购昌宏农业少数股权，持股比例由70%增加至100%。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　天水众兴菌业科技股份有限公司

　　2019年03月28日

　　股票代码：002772 股票简称：众兴菌业        公告编号：2019-028

　　债券代码：128026 债券简称：众兴转债

　　天水众兴菌业科技股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2019年03月28日上午在天水国家农业科技园区公司会议室以现场结合通讯的方式召开。

　　本次会议由公司董事长陶军先生召集并主持，会议通知已于2019年03月18日以专人递送、电子邮件等方式送达给全体董事和高级管理人员。应出席董事9人，实际出席董事9人，其中出席现场会议董事7人，以通讯方式参会董事2人。公司监事、高级管理人员以及董事会秘书等列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《关于审议〈2018年度总经理工作报告〉的议案》

　　公司总经理根据2018年经营管理层执行董事会决议和主持日常生产经营管理工作的实际情况，向董事会作了《2018年度总经理工作报告》。

　　2018年度，公司食用菌销量达到18.75万吨，较上年增长30.68%，实现营业收入92,643.21万元，同比增长25.23%；实现归属于上市公司股东的净利润11,193.90万元，同比下降21.32%，收入增长而归属于上市公司股东的净利润下降的主要原因为：①报告期河南新乡基地一期项目满产、天水基地四期项目投产、江苏基地项目量产、武威基地投产，食用菌产量增加，但同比销售单价下降（尤其二季度价格创历史最低）而单位营业成本基本持平，致使营业收入总额增长幅度低于营业成本总额增长幅度较多；②同时由于人员及债券利息费用增加，管理费用和财务费用均上升，综合导致归属于上市公司股东的净利润下降。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　（二）审议通过了《关于审议〈2018年度董事会工作报告〉的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，结合公司2018年经营运作的实际情况，董事会编制了《2018年度董事会工作报告》。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　公司第二届董事会独立董事邵立新先生、赵新民先生、孙宝文先生及第三届董事会独立董事彭玲女士、巨铭先生及刘遐先生分别向董事会递交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上作述职报告。《2018年度董事会工作报告》及上述述职报告详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过了《关于审议〈2018年度财务决算报告〉的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司编制了《2018年度财务决算报告》。公司2018年度财务报表及附注，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2019）080089号标准无保留意见的审计报告。

　　公司监事会对该报告发表了明确同意的审核意见。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　《2018年度财务决算报告》详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议通过了《关于审议〈2018年度审计报告〉的议案》

　　公司2018年度财务报表及附注已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2019）080089号标准无保留意见的审计报告。

　　公司监事会已对该报告发表了明确同意的审核意见。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　《2018年度审计报告》详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议通过了《关于审议〈2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，公司董事会编制了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。2018年，公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。

　　公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，保荐机构中国国际金融股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》以及《关于天水众兴菌业科技股份有限公司〈关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的核查意见》详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（六）审议通过了《关于审议〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等对上市公司内部控制的有关要求，为了进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康可持续发展，保护投资者的合法权益，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》以及公司有关规定，对内部控制情况进行了全面检查，在查阅公司各项管理制度、了解公司有关单位和部门在内部控制方面所做工作的基础上，对公司2018年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　截至2018年12月31日，公司已建立了较为完整、合理、有效的内部控制制度，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司将根据国家法律法规体系和内外部环境的变化情况，不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制，促进公司健康长效发展。

　　公司监事会、独立董事已对该报告发表了明确同意的审核意见，审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了鉴证报告，保荐机构中国国际金融股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　《2018年度内部控制自我评价报告》、《2018年度内部控制鉴证报告》、《关于天水众兴菌业科技股份有限公司〈2018年度内部控制自我评价报告〉的核查意见》详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（七）审议通过了《关于审议〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

　　根据深圳证券交易所对中小企业板上市公司内部控制规则落实情况的监管要求，公司董事会结合公司生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。自查结果显示，公司2018年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。

　　公司监事会、独立董事已对该自查表发表了明确同意的审核意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司已就上述事项出具了专项核查意见。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　《内部控制规则落实自查表》以及《关于天水众兴菌业科技股份有限公司2018年〈内部控制规则落实自查表〉的核查意见》详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（八）审议通过了《关于审议〈2018年度利润分配方案〉的议案》

　　根据公司实际经营情况，并结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，同时鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在因“众兴转债”转股而引起的股本变动情况，故公司拟以2018年度利润分配方案实施时，股权登记日当日的总股本（扣除回购专户上已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。

　　公司监事会、独立董事已对该议案发表了明确同意的审核意见。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　《关于2018年度利润分配方案的公告》（    公告编号：2019-030）详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（九）审议通过了《关于审议〈2018年度报告〉及〈2018年度报告摘要〉的议案》

　　根据法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定和《公司章程》等的相关要求，公司编制了《2018年度报告》及《2018年度报告摘要》。

　　公司董事、高级管理人员已对2018年度报告签署了书面确认意见，公司监事会审议通过了该报告及其摘要。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　《2018年度报告》详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2018年度报告摘要》（    公告编号：2019-031）详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十）审议通过了《关于审议〈2019年度财务预算报告〉的议案》

　　根据《公司章程》的相关规定，公司以2018年度经审计的经营业绩为基础，结合公司发展战略及2019年市场营销计划、生产经营计划等，经过慎重分析研究，编制了《2019年度财务预算报告》。

　　公司监事会已对本报告发表了明确同意的审核意见。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　《2019年度财务预算报告》详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特别提示：本预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司2019年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、公司全体员工的努力等多种因素影响，存在一定的不确定性，敬请投资者特别注意！

　　（十一）审议通过了《关于审议续聘公司2019年度审计机构的议案》

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供了2014—2018年度的财务审计服务，体现了优秀的专业水准。公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告的审计机构，并拟授权公司管理层代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

　　公司独立董事已就该事项发表事前同意的独立意见。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《关于审议〈2019年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案〉的议案》

　　董事会薪酬与考核委员会认真审查了公司董事、高级管理人员2018年的履职情况，结合公司未来发展规划，审议通过了《2019年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》。

　　公司独立董事已对该议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　《2019年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案》详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十三）审议通过了《关于制定未来三年（2019－2021年）股东分红回报规划议案》

　　为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，切实保护中小投资者的合法权益，公司依据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号－上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，制定了未来三年（2019－2021年）股东回报规划。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　《未来三年（2019－2021年）股东回报规划》详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十四）审议通过了《关于2019年向金融机构申请综合授信额度及为子公司在授信额度内贷款提供担保的议案》

　　为满足公司及子公司生产经营及项目建设资金需求，公司拟向金融机构申请授信额度并在该额度范围内为子公司贷款提供担保，本次拟申请综合授信额度不等于公司的实际融资金额，具体合作金融机构及最终融资金额、形式后续将与有关机构进一步协商确定，以正式签署的协议或合同为准。同时提请股东大会授权公司经营管理层在经批准的额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理上述融资事宜，包括但不限于：融资机构的选择、融资金额及利率的确定、融资申请和担保等合同文件的签署等。

　　董事会认为：公司为其合并报表范围内全资子公司、控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，子公司贷款用途为项目建设，预期未来经营情况稳定且现金流状况良好，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司发展战略。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　《关于2019年向金融机构申请综合授信额度及为子公司在授信额度内贷款提供担保的公告》（    公告编号：2019-032）详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十五）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　根据财政部发布的《关于印发修订〈企业会计准则第22号—金融工具确认和计量〉的通知》（财会【2017】7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第23号—金融资产转移〉的通知》（财会【2017】8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第24号—套期会计〉的通知》（财会【2017】9号）、《关于印发修订〈企业会计准则第37号—金融工具列报〉的通知》（财会【2017】14号）的规定，要求单独在境内上市企业自2019年01月01日起施行。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　《关于会计政策变更的公告》（    公告编号：2019-033）详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十六）审议通过了《关于调整回购公司股份方案的议案》

　　根据深圳证券交易所相关规定，为保证公司实施股份回购的合法合规，更好地维护投资者利益，结合公司实际经营与发展情况，公司拟对回购股份用途进行调整。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　《关于调整回购公司股份方案的公告》（    公告编号：2019-034）详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十七）审议通过了《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度及范围的议案》

　　为合理利用短期闲置自有资金，最大限度地提高其使用效益，增加公司现金资产收益，公司拟对使用自有资金进行现金管理的额度、范围进行调整。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度及范围的公告》（    公告编号：2019-035）详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十八）审议通过了《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度及范围的议案》

　　为合理利用短期闲置募集资金，最大限度地提高其使用效益，增加公司现金资产收益，在不影响公司募集资金投资项目建设进度的前提下，公司拟对使用募集资金进行现金管理的额度、范围进行调整。

　　公司独立董事及保荐机构发表了同意的独立意见。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度及范围的公告》（    公告编号：2019-036）详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《关于天水众兴菌业科技股份有限公司调整使用闲置募集资金进行现金管理额度及范围的核查意见》详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十九）审议通过了《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》

　　公司董事会定于2019年04月22日（星期一）下午14:30在公司会议室召开2018年度股东大会，审议2019年03月28日公司第三届董事会第十六次会议以及公司第三届监事会第十次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案。

　　表决情况：9票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　《关于召开2018年度股东大会通知的公告》（    公告编号：2019-037）详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　《天水众兴菌业科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；

　　《独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告

　　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　　2019年03月28日

　　股票代码：002772 股票简称：众兴菌业        公告编号：2019-029

　　债券代码：128026 债券简称：众兴转债

　　天水众兴菌业科技股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2019年03月28日下午在天水国家农业科技园区公司会议室以现场结合通讯的方式召开。召开本次会议的通知已于2019年03月18日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位监事。

　　本次会议由监事会主席张仲军先生主持，会议应出席监事3名，实际出席3名。会议召开程序及出席情况符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过以下决议：

　　（一）审议通过了《关于审议〈2018年度监事会工作报告〉的议案》

　　2018年，公司监事会严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等法律、法规和规范性文件的要求，认真履行监督职责，积极维护公司及全体股东，特别是中小投资者的合法权益。

　　全体监事认为：本报告如实反映了2018年监事会的履职情况，同意通过该报告，并表示将继续严格按照有关法律法规、监管要求及《公司章程》的规定，恪尽职守，勤勉尽责，进一步促进公司的规范运作。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　《2018年度监事会工作报告》详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过了《关于审议〈2018年度财务决算报告〉的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司编制了《2018年度财务决算报告》。公司2018年度财务报表及附注，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2019）080089号标准无保留意见的审计报告。

　　监事会认为：本决算报告客观、真实的呈现了公司2018年全年的生产经营业绩情况，同时对公司经营管理层的执行力予以肯定，并表示将继续支持本届董事会，为公司和股东创造更多的利益，同意通过该报告。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　《2018年度财务决算报告》详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过了《关于审议〈2018年度审计报告〉的议案》

　　公司2018年度财务报表及附注，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2019）080089号标准无保留意见的审计报告。

　　全体监事认为：该审计报告客观、公正地反映了公司2018年的经营情况，同意通过该报告。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　《2018年度审计报告》详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议通过了《关于审议〈关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

　　2018年，公司严格按照相关规定对募集资金进行存放、使用及管理，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，未出现违规情形。

　　全体监事认为：该专项报告真实、客观地反映了2018年公司募集资金的存放和实际使用情况，同意通过该报告。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（五）审议通过了《关于审议〈2018年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司对2018年度的内部控制进行了自我评价，编制了《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　全体监事认为：公司通过积极落实《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。通过加强内控制度的执行力，有效的保证了公司内控体系的完整性和可操作性。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　《2018年度内部控制自我评价报告》详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（六）审议通过了《关于审议〈内部控制规则落实自查表〉的议案》

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定，公司董事会结合生产经营管理的实际情况，对公司内部控制规则的落实情况进行了自查，形成了《内部控制规则落实自查表》。自查结果显示，公司2018年内部控制规则落实情况良好，未出现内部控制规则失灵或缺位的情况。全体监事认为，该自查表内容客观准确，同意通过。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　《内部控制规则落实自查表》详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（七）审议通过了《关于审议〈2018年度利润分配方案〉的议案》

　　公司2018年度利润分配方案为：拟以2018年度利润分配实施时，股权登记日当日的总股本（扣除回购专户上已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），本年度不送红股，不进行公积金转增股本。

　　全体监事认为：公司董事会制定的2018年度利润分配方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，同意通过该议案。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　《关于2018年度利润分配方案的公告》（    公告编号：2019-030）详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（八）审议通过了《关于审议〈2018年度报告〉及〈2018年度报告摘要〉的议案》

　　监事会认为：董事会编制和审核的公司《2018年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同意通过该报告。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　《2018年度报告》详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2018年度报告摘要》（    公告编号：2019-031）详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（九）审议通过了《关于审议〈2019年度财务预算报告〉的议案》

　　公司以2018年度经审计的经营业绩为基础，结合公司发展战略及2019年市场营销计划、生产经营计划等，经过慎重分析研究，编制了《2019年度财务预算报告》。

　　全体监事认为：该预算报告符合公司经营情况；并强调本预算为公司2019年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测及承诺，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　《2019年度财务预算报告》详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十）审议通过了《关于审议续聘公司2019年度审计机构的议案》

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供了2014—2018年度的财务审计服务，体现了优秀的专业水准。公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告的审计机构，并拟授权公司管理层代表公司与其签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于审议〈2019年度监事会人员薪酬绩效方案〉的议案》

　　监事会审查了公司监事会成员在2018年的履职情况，结合公司未来发展规划，认为2019年监事薪酬绩效方案，符合公司的实际情况，有利于激励监事更好的履行职责。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　《2019年度监事会人员薪酬绩效方案》详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十二）审议通过了《关于制定未来三年（2019－2021年）股东分红回报规划议案》

　　为进一步强化回报股东意识，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报,切实保护中小投资者的合法权益，根据相关规定，在充分考虑公司实际经营情况及未来发展需要的基础上，公司制定了未来三年（2019年－2021年）股东回报规划符合相关规定及全体股东利益的情形。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　《未来三年（2019－2021年）股东回报规划》详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十三）审议通过了《关于2019年向金融机构申请综合授信额度及为子公司在授信额度内贷款提供担保的议案》

　　为满足公司及子公司生产经营及项目建设资金需求，公司拟向金融机构申请授信额度并在额度范围内为子公司贷款提供担保。监事会认为，公司为合并报表范围内的子公司融资提供担保，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司发展战略。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　《关于2019年向金融机构申请综合授信额度及为子公司在授信额度内贷款提供担保的公告》（    公告编号：2019-032）详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十四）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　根据财政部发布的《关于印发修订〈企业会计准则第22号—金融工具确认和计量〉的通知》（财会【2017】7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第23号—金融资产转移〉的通知》（财会【2017】8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第24号—套期会计〉的通知》（财会【2017】9号）、《关于印发修订〈企业会计准则第37号—金融工具列报〉的通知》（财会【2017】14号）的规定，要求单独在境内上市企业自2019年01月01日起施行，公司拟按要求执行上述新金融会计准则。监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，不会损害公司及中小股东的利益，相关决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，监事会同意公司变更相关会计政策。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　《关于会计政策变更的公告》（    公告编号：2019-033）详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十五）《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度及范围的议案》

　　为合理利用短期闲置自有资金，最大限度地提高其使用效益，增加公司现金资产收益，公司拟对使用自有资金现金管理额度、范围进行调整。监事会认为，该事项公司能获得一定的投资效益，有利于提升公司整体业绩水平，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合相关法律法规的规定。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度及范围的公告》（    公告编号：2019-035）详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（十六）审议通过了《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度及范围的议案》

　　为合理利用短期闲置募集资金，最大限度地提高其使用效益，增加公司现金资产收益，在不影响公司募投项目建设进度的前提下，公司拟对使用募集资金现金管理额度、范围进行调整。监事会认为，该事项有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，其决策和审议程序合法、合规。

　　表决情况：3票赞成、0票反对、0票弃权、0票回避。

　　表决结果：通过

　　本议案尚需提交2018年度股东大会审议。

　　《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度及范围的公告》（    公告编号：2019-036）详见2019年03月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　《公司第三届监事会第十次会议决议》

　　特此公告

　　天水众兴菌业科技股份有限公司监事会

　　2019年03月28日

　　股票代码：002772 股票简称：众兴菌业        公告编号：2019-030

　　债券代码：128026 债券简称：众兴转债

　　天水众兴菌业科技股份有限公司

　　关于2018年度利润分配方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年03月28日召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于审议〈2018年度利润分配方案〉的议案》。现将该分配方案的基本情况公告如下：

　　一、2018年度利润分配方案情况

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为111,939,025.00元，扣除根据《公司法》及《公司章程》规定计提的法定盈余公积金1,565,049.54 元，加上年初未分配利润549,806,492.76元，减去报告期已分配的普通股股利37,333,053.29元，年末合并报表可供股东分配的利润为622,847,414.93元。

　　公司2018年度母公司实现净利润15,650,495.39元，扣除根据《公司法》及《公司章程》规定计提的法定盈余公积金1,565,049.54元，加上年初未分配利润132,819,021.54元，减去报告期已分配的普通股股利37,333,053.29元，年末母公司可供股东分配的利润为109,571,414.10元。

　　按照母公司与合并数据孰低原则，公司实际可供分配利润为109,571,414.10元。根据公司实际经营情况，并结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，同时鉴于公司在利润分配方案实施前可能存在因“众兴转债”转股而引起的股本变动情况，故拟以2018年度利润分配方案实施时，股权登记日当日的总股本（扣除回购专户上已回购股份）为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），剩余未分配利润结转入下一年度。本年度不送红股，不进行公积金转增股本。

　　二、本次利润分配方案的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司第三届董事会第十六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的结果，审议通过了《关于审议〈2018年度利润分配方案〉的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　全体监事认为：公司董事会制定的2018年度利润分配方案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展，同意通过该议案，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2018年度利润分配方案符合《公司法》和中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定，符合《公司章程》及《未来三年（2016－2018年）股东分红回报规划》中关于利润分配及现金分红的要求。

　　我们认为该利润分配方案是在2018年经营业绩的基础上制定的，兼顾了投资者的合理诉求和公司可持续发展的资金需求，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形，有利于培养投资者长期支持与投资公司的信心。

　　因此，我们同意该利润分配方案，并同意将该议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告

　　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　　2019年03月28日

　　股票代码：002772 股票简称：众兴菌业        公告编号：2019-032

　　债券代码：128026 债券简称：众兴转债

　　天水众兴菌业科技股份有限公司

　　关于2019年向金融机构申请综合授信额度

　　及为子公司在授信额度内贷款提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　度内贷款提供担保的公告

　　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年03月28日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于2019年向金融机构申请综合授信额度及为子公司在授信额度内贷款提供担保的议案》，具体情况如下：

　　一、拟申请金融机构综合授信额度及提供担保情况

　　（一）拟申请金融机构综合授信额度情况

　　为满足公司及子公司业务发展需要，公司及合并报表范围内子公司陕西众兴菌业科技有限公司（以下简称“陕西众兴”）、安徽众兴菌业科技有限公司（以下简称“安徽众兴”）、江苏众友兴和菌业科技有限公司（以下简称“江苏众友”）、湖北众兴菌业科技有限公司（以下简称“湖北众兴”）及新乡市星河生物科技有限公司（以下简称“新乡星河”）拟于2019年度向银行（初步意向机构拟定为：中国工商银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、交通银行股份有限公司及恒丰银行股份有限公司）等金融机构申请不超过人民币118,000万元的综合授信额度。本次向银行等金融机构申请授信事项的有效期限自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。综合授信额度包括但不限于固定资产项目借款、流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、信用证、保函等。以上综合授信额度不等于公司的实际融资金额，具体合作金融机构及最终融资金额、形式后续将与有关机构进一步协商确定，以正式签署的协议或合同为准。同时提请股东大会授权公司管理层在经批准的额度及有效期内，根据实际经营需求全权办理上述融资事宜，包括但不限于：融资机构的选择、融资金额及利率的确定、融资申请和担保等合同文件的签署等。

　　（二）提供担保的情况

　　为确保子公司项目建设资金需求，公司拟在上述向金融机构申请授信的额度范围内为子公司贷款提供担保，具体担保形式后续将与有关机构进一步协商确定，以正式签署的协议或合同为准。

　　拟向金融机构申请综合授信额度及在授信额度范围内为子公司提供担保的情况：

　　■

　　（三）审议情况

　　上述事项不涉及关联交易，2019年03月28日公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于2019年向银行申请综合授信额度及为子公司在授信额度内贷款提供担保的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《天水众兴菌业科技股份有限公司公司章程》等相关规定，该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保方基本情况

　　（一）陕西众兴菌业科技有限公司

　　名称：陕西众兴菌业科技有限公司

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：陕西省杨凌示范区城南路中段

　　统一社会信用代码：916104030521454985

　　法定代表人：刘亮

　　注册资本：5,000 万元人民币

　　成立日期：2012年09月12日

　　营业期限：长期

　　经营范围：食用菌、药用菌及其辅料的研发、生产、销售；菌种的保存；微生物技术、生物工程技术、农业新技术的研发、应用、研究、推广；农副土特产品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　陕西众兴为公司控股子公司,截至 2018 年 12月 31日，陕西众兴经审计的财务数据为：总资产为281,843,750.36元，净资产为40,496,230.32元，2018 年营业收入为101,820,867.8元，净利润为11,704,962.17元。

　　（二）安徽众兴菌业科技有限公司

　　名称：安徽众兴菌业科技有限公司

　　注册地址：安徽省滁州市定远县西卅店镇现代农业示范园管委会园区内

　　统一社会信用代码：91341125MA2Q8E057C

　　法定代表人：刘亮

　　注册资本：5,000 万元人民币

　　成立日期：2017年11月06日

　　营业期限：长期

　　经营范围：食用菌种植、销售；食（药）用菌及有益微生物育种、引种及相关产品的研究和开发；食（药）用菌高效生产工艺及其培养基再利用技术的研究和开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　安徽众兴为公司全资子公司,截至 2018 年 12月 31日，安徽众兴经审计的财务数据为：总资产为443,188,585.65元，净资产为49,849,802.09元，2018 年营业收入为0元，净利润为-148,631.27元。

　　（三）江苏众友兴和菌业科技有限公司

　　名称：江苏众友兴和菌业科技有限公司

　　注册地址：睢宁县官山镇腾龙路

　　统一社会信用代码：913203240552086935

　　法定代表人：刘亮

　　注册资本：5,000 万元人民币

　　成立日期：2012年10月18日

　　营业期限：长期

　　经营范围：食用菌、药用菌的研发、种植、销售；微生物技术、生物工程技术、农业新技术的研发、应用、研究、推广；农副产品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　江苏众友为公司全资子公司,截至 2018 年 12月 31日，江苏众友经审计的财务数据为：总资产为448,620,212.78元，净资产为152,303,902.93元，2018 年营业收入为154,039,467.15元，净利润为52,756,644.19元。

　　（四）湖北众兴菌业科技有限公司

　　名称：湖北众兴菌业科技有限公司

　　住所：湖北省云梦县曾店镇福银高速与新 316 国道交界处西北角

　　法定代表人：刘亮

　　统一社会信用代码：91420923MA493NLDIT

　　注册资本：伍仟万圆整

　　成立日期：2018 年 04 月 18 日

　　营业期限：长期

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：食用菌种植及销售、食（药）用菌及有益微生物育种、引种及相关产品的研究和开发；食（药）用菌高效生产工艺及培养基再利用技术的研究和开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　湖北众兴为公司全资子公司,截至 2018 年 12月 31日，湖北众兴经审计的财务数据为：总资产为2,999,840.91元，净资产为2,999,840.91元，2018 年营业收入为0元，净利润为-159.09元。

　　（五）新乡市星河生物科技有限公司

　　名称：新乡市星河生物科技有限公司

　　住所：辉县市冀屯乡宪录村

　　法定代表人：刘亮

　　统一社会信用代码：91410782568605491W

　　注册资本：25,160万人民币

　　成立日期：2011年01月14日

　　营业期限：2011年01月14日-2021年01月13日

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：食用菌种植、销售；食（药）用菌和其他有益微生物育种、引种及相关产品的研究和开发；食（药）用菌高效生产工艺及其培养基再利用技术的研究和开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　新乡星河为公司全资子公司，截至 2018年12月31日，新乡星河经审计的财务数据为：总资产为48,377,752.34元，净资产为28,763,285.06元，2018 年营业收入为138,155,736.00元，净利润为31,973,943.60元。

　　三、担保协议的主要内容

　　本议案在公司董事会及股东大会审议批准后，在担保总额及担保期限内，授权公司管理层全权代表公司、子公司签署上述综合授信额度及有关担保事项的各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、贷款利率等有关的申请书、合同、协议等文件）等。

　　四、董事会意见

　　2019年03月28日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于2019年向银行申请综合授信额度及为子公司在授信额度内贷款提供担保的议案》。董事会认为：公司为其合并报表范围内全资子公司、控股子公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，子公司贷款用途为项目建设，预期未来经营情况稳定且现金流状况良好，不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合公司发展战略。

　　五、累计对外担保金额及逾期担保金额

　　截至本公告日，公司对外担保全部为公司对全资子公司进行的担保，无其他对外担保。公司审议的在有效期内的对外担保额度为 18.30 亿元（含本次），占公司最近一期（2018 年）经审计总资产的44.53%，占公司最近一期（2018 年）经审计净资产的69.57%。

　　公司实际累计对外担保（含本次）金额为人民币47,789.20万元，占公司最近一期（2018 年）经审计总资产的11.63%，占公司最近一期（2018 年）经审计净资产的18.17%，无逾期对外担保，无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　　特此公告

　　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　　2019年03月28日

　　股票代码：002772 股票简称：众兴菌业        公告编号：2019-033

　　债券代码：128026 债券简称：众兴转债

　　天水众兴菌业科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年03月28日召开第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部的有关规定，对现行的金融工具相关会计政策进行变更。本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更情况

　　（一）会计政策变更原因

　　根据财政部发布的《关于印发修订〈企业会计准则第22号—金融工具确认和计量〉的通知》（财会【2017】7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第23号—金融资产转移〉的通知》（财会【2017】8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第24号—套期会计〉的通知》（财会【2017】9号）、《关于印发修订〈企业会计准则第37号—金融工具列报〉的通知》（财会【2017】14号）的规定，要求单独在境内上市企业自2019年01月01日起施行。

　　（二）会计政策变更日期

　　根据前述规定，公司将于2019年01月01日起执行上述新金融会计准则。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司按照财政部2017年印发修订的会计准则22号、会计准则 23号、会计准则24号和会计准则37号规定执行金融工具相关的会计政策。其余未变更部分仍采用财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（五）本次会计政策变更对公司的影响

　　财政部对会计准则22号、会计准则23号、会计准则24号和会计准则37号金融工具相关会计准则的修订内容主要包括：

　　1、以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备；

　　3、调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　4、进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理；

　　5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合，更好地反映企业的风险管理活动。

　　本次会计政策变更不涉及以前年度的追溯调整，不影响公司2018年度相关财务指标。公司将于2019年01月01日起执行新金融工具准则。

　　二、本次会计政策变更的审议程序

　　2019年03月28日，公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）及《公司章程》等有关规定，公司本次会计政策变更在董事会审议批准范围内，无需提交股东大会审议。独立董事对本次会计政策变更发表了同意的独立意见。

　　三、董事会对本次会计政策变更的意见

　　董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的“新金融工具准则”要求施行新金融工具相关会计准则，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不影响公司当年净利润及所有者权益，也不涉及以往年度的追溯调整。符合目前会计准则及财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　四、监事会对本次会计政策变更的意见

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，不会损害公司及中小股东的利益。相关决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，监事会同意公司变更相关会计政策。

　　五、独立董事对本次会计政策变更的意见

　　经审核，我们认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司金融工具相关的会计政策进行变更，修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定，因此我们同意本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1、《天水众兴菌业科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；

　　2、《天水众兴菌业科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》；

　　3、《独立董事关于对公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告

　　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　　2019年03月28日

　　股票代码：002772 股票简称：众兴菌业        公告编号：2019-034

　　债券代码：128026 债券简称：众兴转债

　　天水众兴菌业科技股份有限公司

　　关于调整公司回购股份方案的公告

　　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年03月28日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整回购公司股份方案的议案》，同意对公司《回购报告书》中回购股份的用途进行调整。现将相关内容公告如下：

　　一、公司回购股份方案基本情况

　　公司于2018年09月28日召开第三届董事会第六次会议及于2018年10月15日召开2018年第六次临时股东大会，审议通过了《关于公司拟回购部分社会公众股份预案的议案》，同意公司以自有资金不超过10,000万元（含10,000万元）且不低于5,000万元（含5,000万元），通过集中竞价交易方式，回购价格不超过9.00元/股（含9.00元/股）回购部分社会公众股，回购股份拟用于实施股权激励计划、员工持股计划或减少注册资本。2018年10月22日，公司披露了《天水众兴菌业科技股份有限公司回购股份报告书》（    公告编号：2018-150），详细内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　截至2018年12月13日，公司累计回购股份数量为14,230,475股，约占回购股份方案实施前公司总股本的3.8118%，最高成交价为7.22元/股，最低成交价为6.64元/股，成交总金额为99,990,853.20元（不含交易费用）。至此，公司本次回购股份已实施完毕。《关于回购公司股份进展暨回购完成公告》（    公告编号：2018-170），详细内容详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　二、本次调整回购股份方案的情况说明

　　2018年10月26日，第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过相关修改决定，对《中华人民共和国公司法》第一百四十二条有关公司股份回购的规定进行专项修改，且自公布之日起施行。2019年01月11日，深圳证券交易所发布了《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”），要求《回购细则》施行前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在《回购细则》发布之日起3个月内，按照《回购细则》规定明确各种用途具体拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的一倍，履行相关审议程序后及时披露。

　　为保证公司实施股份回购的合法合规，更好地维护投资者利益，结合公司实际经营与发展情况，公司拟对回购股份方案的部分内容进行调整，具体如下：

　　■

　　除上述内容调整外，本次回购股份事项其他内容不变。

　　特此公告

　　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　　2019年03月28日

　　股票代码：002772 股票简称：众兴菌业        公告编号：2019-035

　　债券代码：128026 债券简称：众兴转债

　　天水众兴菌业科技股份有限公司关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度及范围的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年01月28日召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（包括子公司）在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金不超过人民币70,000万元（含截至本公告日未到期的现金管理产品金额，下同）进行现金管理，自董事会审议通过之日起12个月内有效，在有效期限内，资金可以滚动使用。

　　为合理利用短期闲置自有资金，最大限度地提高其使用效益，增加公司现金资产收益，2019年03月28日公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整使用闲置自有资金进行现金管理额度及范围的议案》，同意公司对使用自有资金现金管理额度、范围进行调整，将自有资金现金管理额度由原“不超过人民币70,000万元（含截至本公告日未到期的现金管理产品金额，下同）”调整为“不超过人民币120,000万元（含截至本公告日未到期的现金管理产品金额，不含江苏众兴投资管理有限公司的对外投资额，下同），将自有资金现金管理范围由原“用于安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品。不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中所规定的风险投资品种。”调整为“用于银行存款或用于购买安全性高、流动性好的现金管理产品，包括但不限于银行或其他金融机构发行的理财产品，但不得用于股票及其衍生产品投资、基金投资、期货投资等风险投资。该范围不含江苏众兴投资管理有限公司，其对外投资范围按其《公司章程》之规定。”

　　在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限自股东大会审议通过后12个月内有效，在有效期限内，资金可以滚动使用。本投资事项不涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《公司章程》规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　调整后，公司使用闲置自有资金进行现金管理具体情况如下：

　　一、进行现金管理的投资概述

　　（一）现金管理目的及资金来源

　　为提高公司自有资金的使用效率，从而为公司及全体股东获取更好的投资回报，在保障公司日常经营、项目建设等资金需求、并在有效控制风险的前提下，使用部分闲置的自有资金进行现金管理。

　　（二）现金管理额度

　　现金管理额度不超过人民币120,000万元（含截至本公告日未到期的现金管理产品金额，不含江苏众兴投资管理有限公司的对外投资额），在有效期限内资金额度可以滚动使用。

　　（三）现金管理期限

　　自股东大会通过之日起12个月内有效。

　　（四）现金管理品种

　　公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理，用于银行存款或用于购买安全性高、流动性好的现金管理产品，包括但不限于银行或其他金融机构发行的理财产品，但不得用于股票及其衍生产品投资、基金投资、期货投资等风险投资。该范围不含江苏众兴投资管理有限公司，其对外投资范围按其《公司章程》之规定。

　　（五）实施方式

　　在上述额度范围内，授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部门负责具体实施。

　　（六）信息披露

　　公司将按照相关法律法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、公司根据资产情况和经营计划决策决定投资额度和期限，且投资品类存在浮动收益的可能，因此投资的实际收益不可预期。

　　2、公司现金管理进行低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（二）控制风险措施

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种，并视公司资金情况决定具体投资期限，同时考虑产品赎回的灵活度。

　　2、公司财务部门在具体实施时要及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司审计部负责对进行现金管理资金的使用与开展情况进行审计与监督，定期对投资资金使用情况进行审计。

　　4、独立董事、监事会有权对公司进行现金管理的情况进行定期或不定期检查，如发现违规操作情况可提议召开董事会，审议停止该投资。

　　三、对公司日常经营的影响

　　根据公司（除江苏众兴投资管理有限公司以外的子公司）经营发展计划和财务状况，在确保公司日常经营和资金流动性、安全性的前提下，公司使用部分闲置自有资金进行现金管理，不仅能够使公司获得一定的投资效益，还能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　经审阅相关材料，我们认为公司在控制风险的前提下，调整使用闲置自有资金进行现金管理的额度及范围，有利于提高公司（包括子公司）闲置自有资金的使用效率并增加收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项投资决策程序符合相关法律、法规。因此，我们同意公司（包括子公司）调整使用部分闲置自有资金进行现金管理的额度及范围。

　　（二）监事会意见

　　公司（子公司）根据建设项目的进展情况以及日常资金的需求情况，在确保不影响正常运营和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理能获得一定的投资效益，有利于提升公司整体业绩水平，不存在损害公司及全体股东利益的情况，符合相关法律法规的规定。

　　五、备查文件

　　1、《天水众兴菌业科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；

　　2、《天水众兴菌业科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告

　　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　　2019年03月28日

　　股票代码：002772 股票简称：众兴菌业        公告编号：2019-036

　　债券代码：128026 债券简称：众兴转债

　　天水众兴菌业科技股份有限公司关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度及范围的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年01月28日召开的第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司（子公司）使用不超过人民币60,000万元（含截至本次董事会公告日未到期的现金管理产品金额）闲置募集资金进行现金管理，并在董事会审议通过之日起12个月内有效，在有效期限及额度范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事以及保荐机构均发表了同意的意见。

　　为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，2019年03月28日公司召开第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理额度及范围的议案》，董事会同意在不影响募集资金投资项目建设的情况下，同意公司对使用募集资金现金管理额度及投资范围进行调整，将募集资金现金管理的额度由原“不超过人民币60,000万元（含截至本公告日未到期的现金管理产品金额，下同）”调整为“不超过人民币50,000万元（含截至本公告日未到期的现金管理产品金额，下同），将募集资金现金管理投资范围由原“拟投资安全性高、流动性好、期限短（不超过12个月）、有保本承诺的理财产品或商业银行结构性存款。”调整为“银行存款或购买银行、证券公司等金融机构保本型理财产品”。在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限自股东大会审议通过后12个月内有效，在有效期限内，资金可以滚动使用。本投资事项不涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《公司章程》规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　调整后，公司使用闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

　　一、进行现金管理的投资概述

　　（一）现金管理目的

　　为提高公司（包括子公司，下同）闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公司募集资金投资项目情况下，公司拟使用闲置募集资金进行现金管理以增加闲置资金收益，为公司及全体股东谋取更多回报。

　　（二）现金管理额度

　　拟使用不超过人民币50,000万元（含截至本公告日未到期的现金管理产品金额）的闲置募集资金进行现金管理，在额度范围内资金可以滚动使用。

　　（三）现金管理期限

　　自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　（四）现金管理品种

　　银行存款或购买银行、证券公司等金融机构保本型理财产品。现金管理拟投资的产品须符合以下条件：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。本次投资不涉及关联交易，不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》中所规定的风险投资品种，并且上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　（五）实施方式

　　在上述额度范围内，授权公司经营管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，公司财务部门负责具体实施。

　　（六）信息披露

　　公司将按照相关法律法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　1、公司使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行

　　为。为控制风险公司选择发行主体为能够提供保本承诺的商业银行，购买有保本承诺理财产品或进行结构性存款，投资的品种安全性高、流动性好、有保本约定，其投资风险处于公司可承受和控制范围之内。

　　2、公司现金管理产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资

　　金或用作其他用途。独立董事、董事会审计委员会及监事会有权对募集资金使用

　　情况进行检查与监督，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据相关法律

　　法规的规定及时履行信息披露义务。

　　三、对公司的影响

　　公司本次以闲置募集资金进行现金管理不影响其募集资金投资项目进展，不影响公司正常资金周转和需要，不影响主营业务的正常发展。通过适度的低风险理财投资，可以提高公司闲置募集资金的使用效率，获得更多的投资收益，为公司和股东谋求更多的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司和全体其股东利益。

　　四、独立董事、监事会及保荐机构发表的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司调整使用部分闲置募集资金进行现金管理额度及投资范围的决策程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。在确保不影响公司募集资金投资项目建设进度的情况下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，能够获得一定的投资收益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不影响公司正常经营，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）监事会意见

　　公司监事会认为：根据募集资金投资项目建设进度，公司（包括子公司）拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情形，该事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，其决策和审议程序合法、合规。

　　（三）保荐机构意见

　　作为公司的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018年修订）》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等规定，我们查阅了本次使用闲置募集资金进行现金管理事项涉及的董事会决议、监事会决议、独立董事意见等有关文件，发表如下核查意见：

　　1、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经履行了必要的审批程序，经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十次会议通过，独立董事均发表了明确的同意意见；

　　2、本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况。

　　综上所述，本保荐机构同意公司在保证募集资金投资项目资金需求和资金安全的前提下，滚动使用不超过人民币50,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

　　五、备查文件

　　1、《天水众兴菌业科技股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》；

　　2、《天水众兴菌业科技股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告

　　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　　2019年03月28日

　　股票代码：002772 股票简称：众兴菌业        公告编号：2019-037

　　债券代码：128026 债券简称：众兴转债

　　天水众兴菌业科技股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次

　　本次股东大会为公司2018年度股东大会。

　　（二）股东大会的召集人

　　公司董事会。2019年03月28日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性

　　本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《天水众兴菌业科技股份有限公司章程》等相关法律法规的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间

　　1、现场会议日期与时间：2019年04月22日（星期一）下午14:30开始；

　　2、网络投票日期与时间：2019年04月21日（星期日）－2019年04月22日（星期一），其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年04月22日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的具体时间为2019年04月21日下午15:00至2019年04月22日下午15:00的任意时间。

　　（五）会议的召开方式

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（六）出席对象

　　1、在股权登记日持有公司股份的股东

　　截至2019年04月16日（星期二，股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员

　　3、公司聘请的律师

　　（七）会议地点

　　天水国家农业科技园区（麦积区中滩镇）公司会议室

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称

　　■

　　除审议上述议案外，作为本次年度股东大会的议程之一，第二届董事会独立董事邵立新先生、赵新民先生、孙宝文先生及第三届董事会独立董事彭玲女士、巨铭先生及刘遐先生将在会上做述职报告。

　　（二）披露情况

　　上述议案详细情况请查阅2019年03月29日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　（三）特别强调事项

　　公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

　　根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》的要求，本次会议审议的议案对中小投资者的表决单独计票并披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、法人股东凭单位出具的法定代表人证明、法定代表人授权委托书、股东卡及委托人身份证办理登记手续。

　　2、自然人股东须持本人身份证、股东卡、授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人股东卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间

　　2019年04月17日（星期三）上午9:00—11:30，下午14:00—16:30

　　（三）登记地点

　　天水国家农业科技园区（麦积区中滩镇）公司会议室

　　（四）登记手续

　　1、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证；

　　2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　3、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记，传真方式请注明“证券与投资部”收（须在2019年04月17日登记时间结束前送达公司证券与投资部）。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　1、公司地址：天水市麦积区中滩镇天水国家农业科技园区

　　2、邮政编码：741030

　　3、联系电话：0938-2851611

　　4、联系传真：0938-2855051

　　5、联 系 人：李彦庆

　　（二）会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

　　（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　《公司第三届董事会第十六次会议决议》

　　特此通知

　　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　　2019年03月28日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、 网络投票的程序

　　1、投票代码：362772，投票简称：“众兴投票”

　　2、议案的表决意见或选举票数

　　（1）本次所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃

　　权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　（3）在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年04月22日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年04月21日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年04月22日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年04月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　致：天水众兴菌业科技股份有限公司

　　兹委托         先生（女士）代表本人/本单位出席天水众兴菌业科技股份有限公司2018年度股东大会并代为行使表决权。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决的后果均由本人/本单位承担，委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会召开完毕。

　　本人/本单位对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　■

　　注：①股东（含股东代理人）在议案对应的表决意见选项中打“√”，每一议案只能选择“同意”、“反对”、“弃权”三者中的之一，多选、未选、错选、字迹无法辨认的则视为授权委托人对审议事项投弃权票；②委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章；③授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人姓名或名称（签字或盖章）：________________________________________

　　委托人身份证号码或营业执照号码：________________________________________

　　委托人股东账号：_________________________________________________________

　　委托人持有股数：_________________________________________________________

　　受托人姓名（签字）：________________________________________________________

　　受托人身份证号码：_______________________________________________________

　　委托日期：___________________________________________________________

　　股票代码：002772 股票简称：众兴菌业        公告编号：2019-038

　　债券代码：128026 债券简称：众兴转债

　　天水众兴菌业科技股份有限公司

　　关于通过互联网举行2018年度报告说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2018年度报告》及《2018年度报告摘要》（    公告编号：2019-031）已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，相关信息详见2019年03月29日的公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　为便于广大投资者进一步了解公司《2018年度报告》内容及2018年生产经营情况，公司将于2019年04月10日（星期三）下午15：00至17：00在深圳市全景网络有限公司提供的网上平台举行2018年度报告说明会。

　　本次网上年度报告说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　出席本次网上年度报告说明会的人员有：公司董事长陶军先生、财务总监李敏先生、董事会秘书高博书先生、独立董事彭玲女士，中国国际金融股份有限公司保荐代表人黄钦先生。欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告

　　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　　2019年03月28日

　　股票代码：002772 股票简称：众兴菌业        公告编号：2019-039

　　债券代码：128026 债券简称：众兴转债

　　天水众兴菌业科技股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年01月28日召开的第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司（子公司）使用不超过人民币70,000万元（含截至本次董事会公告日未到期的现金管理产品金额）闲置自有集资金进行现金管理，并在董事会审议通过之日起12个月内有效，在有效期限及额度范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事发表了同意的意见，相关内容详见2019年01月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　一、 本次使用闲置自有资金进行现金管理的情况

　　根据上述会议，2019年03月28日公司向招商银行股份有限公司兰州东口支行购买了5,000万元人民币的“招商银行结构性存款CLZ00050”产品，具体情况如下：

　　■

　　公司与招商银行无关联关系。

　　二、本次使用闲置自有资金进行现金管理到期赎回情况

　　公司于2018年12月25日向招商银行兰州东口支行认购的4,000万元人民币“招商银行结构性存款CLZ00049”产品已到期赎回，相应的本金和收益均已到账。

　　三、截至本公告日使用闲置自有资金进行现金管理未到期情况

　　1、2018年09月28日，公司向交通银行股份有限公司天水分行营业部认购了3,000万元人民币的“蕴通财富活期结构性存款S款”。2019年02月14日，公司已从该笔结构性存款中赎回2,000万元人民币，剩余未赎回金额为1,000万元人民币。《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的进展公告》（    公告编号：2018-139），详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的进展公告》（    公告编号：2019-018）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、2019年01月10日，公司向华泰证券股份有限公司认购了3,000万元人民币的“华泰证券聚益第19018号（黄金期货）收益凭证”。《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的进展公告》（    公告编号：2019-006），详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、2019年03月28日公司向招商银行兰州东口支行购买了5,000万元人民币的“招商银行结构性存款CLZ00050”产品。

　　截至本公告日，公司持有使用闲置自有资金进行现金管理购买的尚未到期的产品共计9,000万元人民币（含本次），除此之外，公司再无使用闲置自有资金进行现金管理的情况。

　　特此公告

　　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　　2019年03月28日

　　股票代码：002772 股票简称：众兴菌业        公告编号：2019-040

　　债券代码：128026 债券简称：众兴转债

　　天水众兴菌业科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年01月28日召开的第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司（子公司）使用不超过人民币60,000万元（含截至本次董事会公告日未到期的现金管理产品金额）闲置募集资金进行现金管理，并在董事会审议通过之日起12个月内有效，在有效期限及额度范围内，资金可以滚动使用。公司独立董事以及保荐机构均发表了同意的意见。相关内容详见2019年01月29日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　一、使用闲置募集资金进行现金管理本期赎回情况

　　2019年03月27日，为满足公司全资子公司新乡星河及安徽众兴项目建设资金需求，新乡星河及安徽众兴分别从2019年02月14日向交通银行天水分行认购的“蕴通财富结构性存款S款”中赎回500万元、1,000万元，相应的本金及收益均已到账。2019年03月28日，为满足公司全资子公司武威众兴项目建设资金需求，武威众兴从2019年02月14日向交通银行天水分行认购的“蕴通财富结构性存款S款”赎回200万元,相应的本金及收益均已到账。

　　二、使用闲置募集资金进行现金管理未到期情况

　　1、2018年05月23日，公司全资子公司江苏众友对部分闲置募集资金进行现金管理，向交通银行天水分行认购了800万元人民币的“交通银行蕴通财富活期型结构性存款日增利S款”产品。《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（    公告编号：2018-092）详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　2、2019年01月10日，公司全资子公司新乡星河、武威众兴、安徽众兴、安阳众兴及江苏众友对部分闲置募集资金进行现金管理，向交通银行天水分行认购了总额为19,000万元人民币的结构性存款产品。《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（    公告编号：2019-007）详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3、2019年02月14日，公司全资子公司新乡星河、武威众兴及安徽众兴对部分闲置募集资金进行现金管理，向交通银行天水分行认购了总额为10,800万元人民币的“蕴通财富结构性存款3个月”；新乡星河、武威众兴、安徽众兴向交通银行天水分行认购了总额为3,000万元人民币的“蕴通财富结构性存款S款”，本次赎回后，新乡星河、武威众兴、安徽众兴剩余未赎回“蕴通财富结构性存款S款”为1,300万元。《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（    公告编号：2019-017）详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4、2019年03月14日，公司全资子公司新乡星河、江苏众友、安阳众兴、武威众兴及安徽众兴对部分闲置募集资金进行现金管理，向交通银行天水分行认购了总额为16,100万元人民币的理财产品。《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（    公告编号：2019-026）详见公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　截至本公告日，公司（子公司）使用闲置募集资金进行现金管理购买的尚未到期的产品共计48,000万元人民币（含本次）。除此之外，公司（子公司）再无使用闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　特此公告

　　天水众兴菌业科技股份有限公司董事会

　　2019年03月28日

　　股票代码：002772 股票简称：众兴菌业        公告编号：2019-031

　　债券代码：128026 债券简称：众兴转债