一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）报告期内公司所从事的主要业务、产品及主要经营模式

　　1、主要业务和产品

　　公司主要业务是围绕动物养殖过程中需要的产品和服务展开，主要产品包括猪饲料、种猪繁殖、动物保健品和生物制品等以及基于电信运营商增值服务业务，覆盖各类产品的研发、设计、生产、销售、服务等全部业务环节。

　　目前，猪饲料的研发、生产、销售仍为公司最主要的业务，也正是通过向养猪场（户）或饲料经销商提供猪饲料业务而积累了广泛的客户资源；公司通过向各类养猪专业户、规模化猪场提供优质种猪或仔猪，能较好的帮助客户获得养殖成功；公司通过提供高性价比的兽药、生物制品、功能性添加剂等畜禽动物、水产类保健产品、并辅之以高效的养殖技术解决方案，帮助客户在实现健康养殖的同时以获得较好的经济效益；公司通过利用上游三大运营商已成熟的计费能力、收费渠道和从业资格为下游数字娱乐和数字文化型互联网站点提供小额运营商计费能力服务业务，以收取中间服务费为盈利模式。

　　具体而言，公司的产品主要包括猪饲料（涵盖断奶仔猪、保育猪、小猪、中猪、大猪等各个生长阶段的生猪及母猪公猪）；生猪（种猪、仔猪和商品猪）养殖；畜禽和水产养殖过程中所需的生物制品、兽药等产品；以及基于电信增值服务业务的V币、V付宝、电话钱包、数字商品、支付解决方案等产品。

　　2、主要经营模式

　　公司早期从乳猪教槽料、预混料业务开始起步，因公司研发技术突出、规模化养殖客户资源较为丰富，公司猪饲料产品不断延伸至生猪各个生长阶段，同时，在深刻理解和挖掘客户需求的基础上，公司不断丰富客户的产品和服务。近年来，公司延伸了产业链，通过收并购进入了种猪繁殖，动物保健产品研发、生产、销售等产业环节，公司经营模式得到了有序的发展和延伸，同时，通过重大资产重组新增了基于电信增值服务业务。

　　目前，公司饲料业务规模仍系公司业务占比最大。公司饲料业务采取的是“母公司统一管理，子公司分散生产经营”的经营模式。公司在贴近市场的12个省、市区域内设立了饲料生产、销售型子公司，从事饲料的生产与销售。母公司负责制定战略发展规划和经营目标，在财务、重大人事管理、核心原料采购、生产、产品配方、品质控制等方面对下属公司进行统一管理和指导。报告期末，公司主动关停或整合了部分区域富余产能，饲料双班设计总产能为160万吨，在建饲料产能24万吨，形成了饲料研发、生产与销售的经营体系。公司饲料销售结合养殖行业发展趋势，率先走出以大客户直销模式为主的销售模式，公司饲料直销比重维持在60%左右，通过网络经销接近40%左右。

　　生猪养殖是公司未来重点投入和发展的业务。报告期内公司还是以种猪繁育为主，销售的产品主要包括种猪、仔猪和商品猪。公司目前采取“自繁自养”模式，公司负责自建猪场、引种、配种、母猪分娩、哺乳、育肥和出栏的全阶段生猪饲养，并对各个阶段建立了标准化的生产管理模式，如各阶段饲养天数、分娩和生产育肥操作规程等均有标准的养殖手册。“自繁自养”的养殖模式有利于公司知晓生猪品种的养殖周期及品种特性，适时调整猪群结构，制定出栏计划；同时，也有助于避免与其它猪场疫情发生交叉感染，有利于保证猪场的稳定生产。在报告期内，公司开展了托管养殖业务，通过对托管猪场的尽调及近两年的生产成绩并结合委托方的硬件设施等综合要素来确定是采取“全托管”还是 “半托管”的饲养方式， “全托管”是依据委托方上述要素来制定合作期内相应技术指标、出栏头数核算各阶段生产成本，公司作为受托方自行负责原材料、药物等生产性物资的采购、生猪的销售和结算，并以该生产成本作为与委托方结算的依据，该种方式所发生的收入及成本全部纳入公司合并范围；“半托管”则是依据委托方上述要素来制定合作期内相应技术指标、出栏头数，并制定全场种猪及7公斤前仔猪保健、药苗的费用等，委托管方负责原材料、药物等生产性物资的采购、生猪的销售，公司作为受托方只负责饲养全过程，最终结算按合同所约定的全年生产技术及药费指标等条款进行，由委托方向受托方支付相应的托管费用。

　　动物保健业务是公司产业链条上不可或缺的业务之一。公司动保业务主要是以研发、生产、销售兽药及生物制品为主，主要产品包含兽药、功能性饲料添加剂、水产品养殖环境水质改良剂等，主要用于猪、水产品养殖的多种疾病预防和治疗，增强抵抗力，减少疾病及辅助治疗，改善养殖环境。公司动保产品以直销和经销商代理两种销售模式为主。

　　公司电信增值业务主要是利用中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商已成熟的计费能力、收费渠道、从业资质，为数字娱乐和数字文化型互联网站点提供小额计费服务。运营商计费能力服务业务，上游客户为电信运营商，下游客户为数字文化和数字娱乐型互联网站点，终端用户为电信运营商和互联网网站的交合用户。公司以收取中间服务费为盈利模式。在该业务体系下，电信运营商主要负责网络建设、网络维护、电信平台建设、计费和收费；合作网站主要负责提供内容和服务；公司主要负责中间平台建设和维护、技术接口服务、结算服务、网站商户拓展服务。运营商计费能力服务业务包括实时计费服务和离线计费服务两种服务模式。

　　公司在总部设置了产业研究院、财务中心、人力资源中心、采贸中心、运营中心、信息化和流程管理中心等专业职能部门，各专业中心发挥在各自领域中的专业技术和管理特长，为各板块及各分子公司提供技术支撑、管理标准和服务支持。公司下属按照业务类别进行分板块业务管理，板块业务中按不同区域设置多个大区/事业部，各大区/事业部主要组织及管理下属分子公司的生产、销售和服务等。

　　（二）公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位

　　1、行业发展阶段

　　我国饲料工业经过40多年的发展，目前饲料总量连续全球第一。近年来，全国饲料产业进入了稳定发展和产业结构调整升级的阶段，产量稳定，增长放缓，企业之间的竞争日益加剧，饲料生产许可企业数量已由2010年的10,000多家减少到2017年的6,000多家，行业集中度快速上升，饲料企业数量不断下降，全国年产百万吨饲料企业32家占总产量的一半以上。根据农业部制定的《全国饲料工业“十三五”发展规划（2016-2020）》发展目标，至2020年全国饲料产量2.2亿吨，较2015年2亿吨增长10%。行业将逐渐向规模化和集约化转变，饲料企业将进一步分化，优势企业更多利用行业整合机遇及规模优势，通过兼并和新建扩大产能，或进行产业链的延伸，或发展多元化的业务；中小企业面对资本压力、人才压力、技术压力和服务能力等发展瓶颈，将逐步被优势企业整合并购或退出市场。

　　现阶段，我国生猪养殖业务在快速走向规模化、集约化、工厂化的过程，在环保和地方政策的压力之下，除养殖主体的规模和能力变化外，养殖区域正在朝着“南猪北养”、“东猪西养”转移，小规模养殖户、家庭散养户正在加速退出市场。我国生猪育种水平整体上还比较落后，原种猪主要依赖于进口，育种规模不大且较为分散，饲料原材料成本高、人工成本贵、技术水平低下致使养殖成本居高不下也是我国养殖落后主因之一。随着2018年8月我国爆发了首例非洲猪瘟之后，给我国养猪业发起了巨大的挑战，被动去产能迅速，由于“非瘟”病毒潜伏期长、传播途径复杂、目前还没有有效的疫苗防治、死亡率高达100%等显著特征，因此，可能在未来相当长时间内，给我国的养猪业在生物安全防范方面提出了新的挑战，对于规模化程度高、生物安全防疫严格到位、执行力超强的企业或将率先受益。

　　2、行业周期性特点

　　生猪养殖行业呈现周期性特点，其周期性主要由供给端（养殖量）所决定的，饲料、动保等业务都与养殖行业的周期性相关。

　　生猪养殖行业周期性的循环轨迹一般是“肉价上涨——母猪存栏量增加——生猪供应增加——肉价下跌——大量淘汰母猪——生猪供应减少——肉价上涨”。猪肉价格上涨刺激猪农积极性造成供给增加，供给增加造成肉价下跌，肉价下跌打击了猪农积极性造成供给短缺，供给短缺又使得肉价上涨，周而复始，这就形成了所谓的“猪周期”。所以养殖行业供给端（养殖量）决定了养殖品种的价格、从而决定养殖行业的周期性。一般来说，饲料行业会滞后于养殖行业的周期，当养殖量小于消费需求，养殖品种终端价格会上升，养殖利润可观，养殖周期景气度较高，但因养殖量的减少，从而造成饲料需求的减少；当养殖量大于消费需求，养殖品种终端价格会下跌，养殖亏损，养殖周期不景气，但因养殖量较多，对饲料需求反而较大。但因为养殖行业的景气度，直接影响到养殖户对优质或低档饲料产品的选择、饲料投喂的积极性、饲料产品价格的敏感性及饲料原材料价格波动的有效传递等等，所以实际上饲料行业的周期性比较复杂。

　　3、公司所处行业地位

　　目前公司在行业中处于中等规模企业，整体处于产业转型升级的快速发展阶段。

　　公司早年凭借在教槽料细分领域的领先优势，在业内塑造了良好的市场品牌形象。近年来公司引进优秀的研发团队，进一步提升公司饲料产品的技术含量，与此同时公司依据行业变动趋势，率先走出了大客户直销模式，直销比例远高于行业平均水平。

　　公司拥有2家国家级核心种猪养殖企业武汉天种和福建一春，快速提升了公司的养殖能力，特别是种猪养殖能力。公司旗下“天种”牌种猪适应性强、好养、成活率高，“一春”牌种猪产仔数高、健康程度高，公司系列种猪被中国牧业协会评为中国品牌猪，在种猪的遗传育种、疾病防控、饲料营养、标准化养殖等方面走在种猪行业前列。

　　公司及公司旗下有6家国家级高新技术企业、1家国家级重点农业龙头企业、3家省级重点农业龙头企业，公司同时也是全国饲料30强企业之一。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　参照披露

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　报告期内，大公国际资信评估有限公司在对公司经营状况、行业发展情况等进行综合分析与评估的基础上，于2018年6月22日出具了《深圳市金新农科技股份有限公司主体与相关债项2018年度跟踪评级报告》。跟踪评级结果：公司主体信用等级维持AA-，评级展望维持稳定；公司发行的“金农转债”的信用等级维持AA-。上述跟踪信用评级报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　畜禽水产养殖业

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第1号——上市公司从事畜禽、水产养殖业务》的披露要求

　　一、经营情况讨论与分析

　　（一）2018年行业经济形势

　　2018年我国发展面临多年少有的国内外复杂严峻形势，经济出现新的下行压力。经济全球化遭遇波折，多边主义受到冲击，国际金融市场震荡，特别是中美经贸摩擦给一些企业生产经营、市场预期带来不利影响。

　　2018年对于饲料行业来说是挑战的一年，猪价下行、中美贸易战不断影响着饲料大宗原料价格的走势：主要原料玉米，国内去库存超预期，价格稳中有涨，受下游需求快速增长和种植面积调减影响，2018年我国玉米产需缺口扩大，库存消化进度加快，全年玉米平均采购价格高出往年150元/吨以上；主要原料豆粕，来源于国内大型油厂依赖进口大豆加工的附产品，2018年受中美经贸摩擦美国大豆进口关税提高、进口量大幅减少，据海关统计，中国2018年从美国仅进口大豆1,664万吨，同比减少了49%。政府、企业等各方积极应对，国内的市场主体大量采购巴西等国大豆，一定程度上缓解了供应压力，并通过推广低蛋白饲料配方、拓宽蛋白粕来源，降低了下游豆粕需求，2018年中国大豆进口数量为8,803万吨，同比下降7.9%，全国进口均价同比上涨4.2%。大宗原料波动，造成饲料成本上升，同时8月份之后非洲猪瘟给养殖业重创，生猪被动去产能加速，进而影响饲料的行情。

　　■

　　（数据来源：wind，截至2018年12月29日）

　　2018年对于生猪养殖企业来说是充满波折与痛苦的一年。一方面生猪价格呈现“上半年下跌、下半年季节性回升、非洲猪瘟发生后产销区严重分化”的趋势。截止2018年12月份生猪价格每公斤 13.95 元，环比涨 0.6%，同比跌 7.4%；仔猪价格每公斤 22.63 元，环比跌 3.1%，同比跌 25.8%。（数据来源：农业农村部）

　　■

　　（数据来源：国家统计局）

　　另一方面受2015年以来环保去产能及2018年8月份以来的非洲猪瘟市场禁运、恐慌性抛售等影响，导致生猪存栏量与能繁母猪存栏量持续下降。截止2018年12月份末，全国生猪存栏同比下降4.8%，能繁母猪存栏同比下降8.3%，连续3个月跌幅超过5%的预警线。（数据来源：农业农村部）

　　■

　　（数据来源：国家政府网及农业农村部）

　　（二）2018年度公司经营业绩

　　因猪价下行、非洲猪瘟禁运、金融“去杠杆”政策和中美贸易战等多因素叠加影响，虽然公司上下团结一心，通过“变思维、建系统、创价值”经营方针，不断适时调整经营计划和策略，但仍出现上市以来首亏。报告期内，公司实现营业收入280,062.41万元，比上年同期下降8.52%；实现营业利润-21,730.55万元，较上年同期下降263.71%；实现归属于母公司的净利润-28,717.80万元，较上年同期下降524.46%。报告期内公司主营业务经营情况如下：

　　1、饲料板块调整策略，平稳发展

　　报告期内，公司饲料板块在面对内外复杂环境变化等多重因素时，及时做出调整，优化板块管理机制，设立业务员激励方案，提高业务人员积极性，固化“金猪模式”，进一步加强对应收账款和相关风险的管控，实现了在严峻考验下的平稳过渡。报告期内公司饲料销售76.92万吨（含销售给内部企业10.55万吨），饲料销量与上年同期基本持平，其中猪饲料占饲料销量的98.72%，其中公司核心饲料产品“教保预浓”（教槽料、保育料、预混料和浓缩料）等高端猪料销量占公司猪饲料总销量的21.81%，所贡献的毛利占饲料业务板块毛利的53.50%以上，公司饲料结构有所优化。公司饲料直销比例维持在60%以上。2018年公司实现饲料销售收入217,816.14万元，较去年同期下降1.05%。

　　2、养殖板块面对困境，迎难而上

　　报告期内，公司平稳应对了自2017年四季度以来的猪场退养的猪群转移、员工安置工作，在环保退养大背景下，公司养殖板块基础母猪存栏保持在2万头左右，与2017年基本持平，产能整体保持稳定；公司子公司新跨越积极探索养殖托管业务模式。与此同时，公司加紧对新养殖场的建设，报告期内，公司募集资金项目铁力金新农生猪养殖一期项目已完成33栋猪舍（总计划39栋猪舍）主体设施的建设，猪舍设备安装完成近70%，所有附属设施已完成60%。

　　受猪价低位运行及非洲猪瘟禁运等因素影响，2018年公司养殖板块出栏量和销售均价均下降幅度较大，部分猪场在2018年末压栏严重，生猪销售及销售价格均不达预期，特别是种猪销售与预期差异较大，致使养殖业务亏损严重。报告期内公司累计生猪销售34.86万头（含全托管模式销售9.58万头），其中种猪销售5.12万头，仔猪和商品猪分别为14.01万头、15.73万头。公司生猪销售实现收入34,771.31万元，较去年同期下降37.23%。公司养殖业务实现净利润-12,430.62万元（含重要参股公司投资收益及托管业务），较去年同期下降233.28%。

　　3、产业链协同发展 ，整合提速

　　报告期内，公司电信运营商计费能力服务业务有所下滑。 2018年盈华讯方实现营业收入7,628.92万元，相比于2017年的9,008.30万元下降15.31%。受运营商政策变化及微信、支付宝的冲击等因素影响，主营业务V币收入较去年同期下降幅度较大，其他业务如第三方支付、数字商品业务等有不同程度的增长，未来将会形成公司新的业绩增长点。

　　2018年，公司动保兽药业务紧抓技术、服务，提高产品质量，在保质保量的基础上，加强对物流成本、人工成本的控制。报告期内，华扬药业实现营业收入11,586.53万元，同比增长6.73%。

　　4、科研持续投入，支持产业发展

　　报告期内，公司持续加大对科研的投入力度，2018年度公司研发投入金额5,190.26万元，占营业收入1.85%。2018年2月公司获批建立“院士专家农业企业工作站”，公司与印遇龙院士团队在无抗活性饲料添加剂、无抗生物饲料工程以及无抗养殖示范工程3个方面开展深度合作，充分发挥院士团队的智力优势，扎实提升技术研发能力。公司“超早期断奶仔猪料”首次获得深圳市“专利奖”，体现了在猪教槽料技术上的实力。公司成立微生物研究室、育种研究室等，开展核心场育种研发项目，种猪场猪瘟、伪狂犬、蓝耳等疾病净化项目提升公司种猪竞争力，报告期内公司多个种猪场荣获“猪瘟疫病净化场”、“猪伪狂犬病净化场”等称号。报告期内公司成功申请一项发明专利、实用新型及软件著作权多项。

　　5、商誉及其他资产减值，对公司业绩影响较大

　　报告期内，公司计提商誉减值准备13,204.62万元，对公司业绩影响较大。其中受猪周期及非洲猪瘟疫情影响，经过对未来经营情况的分析预测，根据评估结果，对武汉天种计提相应的商誉减值准备金额8,424.20万元、对福建一春计提相应的商誉减值准备金额808.89万元；受运营商政策变化及微信、支付宝的冲击等影响，电信运营商计费能力业务销售不及预期，经过对未来经营情况的分析预测，根据评估结果对盈华讯方计提相应的商誉减值准备金额3,971.53万元。

　　根据会计准则及公司会计政策，基于谨慎性原则本报告期应收账款计提坏账准备增加3,655.41万元。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本报告期公司实现归属于上市公司股东的净利润-28,717.80万元，比2017年下降524.46%，主要原因系：

　　1、受猪周期及非洲猪瘟疫情突发、国家生猪调运政策等综合影响，公司生猪出栏量和销售价格均未达到预期致使养殖业务出现亏损，同时因猪价行情的下行，公司生猪计提存货跌价准备1,372.06万元，进一步加大了养殖业务的亏损；

　　2、受猪周期及非洲猪瘟疫情影响，经过对未来经营情况的分析预测，根据评估结果对武汉天种畜牧有限责任公司计提相应的商誉减值准备金额8,424.20万元；

　　3、受猪周期及非洲猪瘟疫情影响，经过对未来经营情况的分析预测，根据评估结果对福建一春农业发展有限公司计提相应的商誉减值准备金额808.89万元；

　　4、受行业政策影响，电信运营商计费能力业务销售不及预期，经过对未来经营情况的分析预测，根据评估结果对深圳市盈华讯方通信技术有限公司计提相应的商誉减值准备金额3,971.53万元；

　　5、根据会计准则及公司会计政策，基于谨慎性原则本报告期应收账款计提坏账准备增加3,655.41万元；

　　6、本报告期内，管理费用较上年同期增加3,342.68万元；

　　7、本报告期内，财务费用较上年同期增加1,662.18万元。

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、财政部2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，按照未来适用法处理。2017年12月25日，财政部颁布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”，此调整采用追溯调整法处理。上述两项会计政策的变更已经公司于2018年4月22日召开的第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十次会议审议通过，本次会计政策变更只涉及财务报表项目的列报和调整，对公司资产总额、净资产、营业收入、净利润均不产生影响。具体内容详见2018年4月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于会计政策变更的公告》。

　　2、财政部于2018年6月15日颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。此事项已经公司于2018年10月29日召开的第四届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）的相关规定，公司调整了部分财务报表的列报，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整，除此之外本次会计政策变10月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于会计政策变更的公告》。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司本年纳入合并财务报表范围的子公司共有71家，详见第十一节“财务报告”中的附注九“其他主体中的权益”。公司本年度合并范围比上年度增加3家，详见第十一节“财务报告”中的附注八“合并范围的变更”。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为负值

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　　证券代码：002548             证券简称：金新农             公告编号：2019-053

　　债券代码：128036         债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　第四届董事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）第四届董事会第三十一次会议于2019年3月17日以电子邮件等方式发出通知，并于2019年3月27日（星期三）在光明区金新农大厦会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席董事7人，现场亲自出席7人。会议由董事长陈俊海先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会的董事认真审议，以记名投票表决方式进行了表决，表决通过了如下决议：

　　一、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度总经理工作报告》。

　　二、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度董事会工作报告》。

　　《2018年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。《独立董事2018年度述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　此议案将提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、会议以7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度报告全文及其摘要》。

　　《2018年年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年年度报告摘要》同时刊登于2019年3月29日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　此议案将提交公司2018年度股东大会审议。

　　四、会议以 7票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度财务决算及2019年度财务预算的报告》。

　　《2018年度财务决算及2019年度财务预算的报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　此议案将提交公司2018年度股东大会审议。

　　五、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度利润分配方案》。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字［2019］第ZI10088号

　　《审计报告及财务报表》，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润-287,177,994.02元，其中母公司实现净利润-125,723,698.82元，年末可供分配的利润47,622,304.43元。2018年公司出现上市以来的首次亏损，结合公司实际经营发展情况，公司2019年度日常经营和投资对资金的大额需求，为保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，公司董事会拟定2018年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　《关于2018年度不进行利润分配的专项说明的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2019年3月29日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　全体董事一致同意该分配方案。公司监事会对此议案进行了审核；独立董事对此发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　此议案将提交公司2018年度股东大会审议。

　　六、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度募集资金管理与使用情况的专项报告》

　　《2018年度募集资金管理与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2019年3月29日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　保荐机构东兴证券股份有限公司对此发表了核查意见；监事会对此进行了审核；独立董事对此发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　此议案将提交公司2018年度股东大会审议。

　　七、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　《2018年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　保荐机构东兴证券股份有限公司对此发表了核查意见；监事会对此进行了审核；独立董事对此发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　八、会议以 7票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2019年度经营目标及考核方案的议案》。

　　九、会议以7票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于深圳市盈华讯方通信技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于子公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZI10092号），标的资产深圳市盈华讯方通讯技术有限公司2018年度实现经审计的净利润为60,261,865.36元，与交易对方蔡长兴先生承诺的55,000,000.00元相比多5,261,865.36元，业绩承诺完成率为109.57%。交易对方蔡长兴先生关于盈华讯方2018年度的业绩承诺实现。

　　《关于深圳市盈华讯方通信技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2019年3月29日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　十、会议以 7票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘外部审计机构的议案》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关从业资格，符合公司的发展需要。

　　公司董事会认为：为保持公司审计工作的持续性，便于各方顺利开展工作，鉴于对立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2018年度审计工作的充分肯定，董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度公司财务审计机构。聘任期限自2018年度股东大会通过之日起计算。

　　公司监事会对此进行了审核；独立董事事前认可并对此发表了独立意见。详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　此议案将提交公司2018年度股东大会审议。

　　十一、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度社会责任报告》。

　　《2018年度社会责任报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十二、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》。

　　本次董事会决定于2019年4月23日下午14:00以现场加网络投票形式召开公司2018年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

　　《关于召开2018年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2019年3月29日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十七日

　　证券代码：002548             证券简称：金新农                公告编号：2019-055

　　债券代码：128036         债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　第四届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议于2019年3月17日以电子邮件等方式发出通知，并于2019年3月27日（星期三）在光明区金新农大厦会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席杨华林先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。

　　经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

　　一、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度监事会工作报告》。

　　《2018年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　此议案将提交公司2018年度股东大会审议。

　　二、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度报告全文及其摘要》。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《2018年度报告全文及其摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　此议案须提交公司2018年度股东大会审议。

　　三、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度财务决算及2019年度财务预算的报告》。

　　此议案须提交公司2018年度股东大会审议。

　　四、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度利润分配方案》。

　　监事会认为：公司董事会根据公司实际情况提出的《2018年度利润分配方案》符合相关法律、 法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，符合公司的实际情况。同意该利润分配方案，并同意将该方案提交股东大会审议。

　　五、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度募集资金管理与使用情况的专项报告》。

　　经审核，监事会认为：公司2018年度募集资金管理与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　此议案将提交公司2018年度股东大会审议。

　　六、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《2018年度内部控制自我评价报告》。

　　经审核，监事会认为：公司严格按照《公司法》、《证券法》，以及《企业内部控制基本规范》和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行；公司内部控制组织机构完整，内部审计部门及人员配备到位，保证了公司内部控制的执行及监督充分有效；2018年，公司未发生违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司内部控制制度的情形。董事会编写的《2018年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。

　　七、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于深圳市盈华讯方通信技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的议案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于子公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZI10092号），标的资产深圳市盈华讯方通讯技术有限公司2018年度实现经审计的净利润为60,261,865.36元，与交易对方蔡长兴先生承诺的55,000,000.00元相比多5,261,865.36元，业绩承诺完成率为109.57%。交易对方蔡长兴先生关于盈华讯方2018年度的业绩承诺实现。

　　八、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘外部审计机构的议案》。

　　经审核，监事会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）自受聘以来，严格遵守国家有关规定以及注册会计师执业规范的要求，坚持以公允、客观的态度开展审计工作，独立、客观地发表审计意见，表现出良好的职业操守和业务素质，很好地履行了审计责任和义务。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度公司财务审计机构，聘任期限自2018年度股东大会通过之日起计算。

　　此议案须提交公司2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司监事会

　　二〇一九年三月二十七日

　　证券代码：002548             证券简称：金新农             公告编号：2019-056

　　债券代码：128036         债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司” ）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件规定，编制了本公司截至2018 年12月31日的募集资金存放与实际使用情况的专项报告。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可（2017）2318号”文核准，公司于2018年3月9日公开发行了650万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额65,000万元，扣除发行费用1,005.50万元，实际募集资金净额为63,994.50万元。上述募集资金总额扣除保荐与承销费后的余额已于2018年3月15日划入公司募集资金专项账户并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了信会师报字[2018]第 ZI10055号《深圳市金新农科技股份有限公司可转换公司债券实际募集资金验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储管理措施。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金40,419.39万元，尚未使用的募集资金余额为24,589.83万元（含利息及理财收益），公司公开发行可转换公司债券募集资金使用及结余情况如下表：

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）《募集资金管理制度》的制定和执行情况

　　为了规范公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，根据该制度，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　（二）签订三方及四方监管协议情况

　　（1）募集资金总账户监管协议情况

　　为保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件要求，公司于2018年3月26日与中国建设银行股份有限公司深圳福田保税区支行、中国银行股份有限公司深圳市分行营业部及保荐机构东兴证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》；因公司全资子公司铁力市金新农生态农牧有限公司（以下简称“铁力金新农”）为本次募集资金投资项目实施主体，公司于2018年3月26日与铁力金新农、中国银行股份有限公司深圳市分行营业部、中国农业银行股份有限公司深圳公明支行及保荐机构东兴证券股份有限公司分别签订了《募集资金四方监管协议》。以上三（四）方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异；公司履行了签订三（四）方监管协议的有关审议、报备程序；协议的主要内容已经公告披露；报告期内三（四）方监管协议得到切实履行。

　　截至 2018 年 12 月 31 日，公司募集资金均按监管要求，专款专用，专户存储，募集资金专户存储情况如下表所示：

　　■

　　截止2018年12月31日，公司使用可转换公司债券募集资金进行现金管理的存储情况如下表所示：

　　■

　　为充分发挥募集资金使用效率、增加资金收益，公司于 2018 年 3 月 22 日召开的第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议及于 2018 年 4 月 10 日召开的 2018 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 ，同意公司及公司全资子公司铁力市金新农生态农牧有限公司使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过 4.5亿元进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好，满足保本要求、单项产品投资期限最长不超过 12 个月的银行保本型产品。现金管理的额度自 2018 年第二次临时股东大会审议通过之日起 12 个月内滚动使用。截至2018 年 12 月 31 日止，公司使用可转换公司债券募集资金进行现金管理的情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目” ）的资金使用情况

　　募集资金的具体使用情况详见本报告附件：附表一《公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本报告期内，公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式均未发生变更。

　　（三）募集项目先期投入及置换情况

　　公司于 2018 年 3 月 22 日召开的第四届董事会第十二次（临时）会议、第四届监事会第八次（临时）会议分别审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》 ，同意公司使用公开发行可转换公司债券募集的资金 9,137.00 万元置换预先以自有资金投入募集资金投资项目的自筹资金。具体情况如下：

　　■

　　鉴于公司募集资金已到位，公司以募集资金 9,137.00 万元置换前期已投入的自筹资金，其中铁力市金新农生态农牧有限公司生猪养殖一期项目置换8,940.17万元于2018年4月16日已置换完成；铁力市金新农生态农牧有限公司年产24万吨猪饲项目置换196.83万元在2018年7月20日置换完成，截止至2018年第四季度经审计的前期已自有资金投入项目的金额已全部完成置换。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本报告期内，不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（五）节余募集资金使用情况

　　无。

　　（六）超募资金使用情况

　　无。

　　（七）尚未使用的募集资金用途及去向

　　已签订三方及四方监管协议，存放于各募集资金项目专户，并正按募集资金使用计划实施，对部分暂时性闲置募集资金进行了现金管理。截止报告期末，使用暂时闲置的募集资金 5,500 万元在建设银行深圳福田保税区支行办理的单位通知存款及使用暂时闲置募集资金 3,000 万元在北京银行深圳分行办理的对公客户人民币结构性存款尚未到期。同时使用暂时闲置募集资金在交通银行深圳彩田支行产生的利息余额170.40元；使用暂时闲置募集资金在珠海华润银行深圳宝体支行产生的利息余额978.53元；使用暂时闲置募集资金在兴业银行深圳分行产生的利息余额200.05元；使用暂时闲置募集资金在招商银行深圳东门支行产生的利息余额35,280.00元。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　无。

　　四、募集资金使用及披露

　　公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司《募集资金管理制度》的规定使用、管理募集资金，及时、真实、准确、完整披露募集资金使用及存放情况，报告期内，不存在募集资金管理违规情况。

　　深圳市金新农科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十七日

　　附表一：公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表表

　　■

　　注：本年度投入金额含置换利用自筹资金先行投入的金额合计9,137万元。

　　证券代码：002548             证券简称：金新农             公告编号：2019-057

　　债券代码：128036         债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　关于深圳市盈华讯方通信技术有限公司2018年度

　　业绩承诺实现情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2018年10月收购蔡长兴先生持有的深圳市盈华讯方通信技术有限公司（以下简称“盈华讯方”）20%股权，本次收购完成后盈华讯方成为公司持股100%的全资子公司，现公司就盈华讯方2018年度业绩承诺实现情况说明如下：

　　一、股权收购方案及审批核准、实施情况

　　1、股权收购方案

　　公司于2018年10月11日与交易对方蔡长兴先生签订了《股权转让协议》，根据协议约定，公司拟以现金方式受让蔡长兴先生所持有盈华讯方20%股权，本次收购完成后盈华讯方成为公司全资子公司。

　　根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司以评估基准日2018年8月31日出具的《深圳市金新农科技股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳市盈华讯方通信技术有限公司股东全部权益价值》（国众联评报字（2018）第3-0031号），采用收益法评估结果盈华讯方全部股东权益的评估价值为60,081.98万元人民币。经交易双方协商一致，本次交易蔡长兴先生合计转让其持有盈华讯方20%的股权对价为12,000万元人民币。

　　2、本次股权收购相关事项的审批核准程序

　　此事项已经公司于2018年10月11日召开的第四届董事会第二十一次（临时）会议及2018年10月29日召开的2018年第四次临时股东大会审计通过，公司独立董事、保荐机构对此发表了明确同意的核查意见。具体内容详见公司于2018年10月13日披露的相关公告。

　　3、本次股权收购实施情况

　　截止2018年11月6日公司与蔡长兴先生完成了盈华讯方20%股权的交割，并办理了工商变更登记手续，取得了深圳市市场监督管理局换发的《营业执照》。具体内容详见公司于2018年11月8日披露的相关公告。

　　二、本次股权收购业绩承诺事项

　　2018年10月11日公司与蔡长兴先生签署的《股权转让协议》中，“业绩承诺、补偿方式、奖励安排”如下：

　　1、 本次交易的业绩承诺期为标的股权交割当年及其后两个完整会计年度，即2018年、2019年、2020年。

　　2、蔡长兴先生承诺盈华讯方2018年净利润不低于5,500万元人民币、2019年净利润不低于6,300万元人民币、2020年净利润不低于7,200万元人民币。

　　3、交易各方同意，金新农应于2018年、2019年、2020年各会计年度结束后，聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，盈华讯方承诺期内实际完成的净利润以各年度的《专项审核报告》确定的金额为准。

　　4、若2018年盈华讯方实际完成的净利润数额达到当年承诺净利润数额，则蔡长兴无需向金新农进行补偿。

　　5、若2018年盈华讯方实际完成的净利润数额低于当年承诺净利润数额，但金新农2018年审计报告未出现对2015年金新农收购盈华讯方80%股权产生的商誉计提减值，蔡长兴先生应于具有证券期货从业资格的会计师事务所对盈华讯方审计工作完成并出具《专项审核报告》确认该事实发生之日起三十个工作日内以现金向公司进行补偿。现金补偿额＝（当年承诺净利润数额－当年实际实现净利润数额），但现金补偿额不超过500万元人民币。

　　6、若2018年盈华讯方实际完成的净利润数额低于当年承诺净利润数额，且金新农2018年审计报告出现对2015年公司收购盈华讯方80%股权产生的商誉计提减值，蔡长兴先生应于具有证券期货从业资格的会计师事务所对盈华讯方审计工作完成并出具《专项审核报告》确认该事实发生之日起三十个工作日内以现金向公司进行补偿。现金补偿包括两个部分：（1）业绩承诺补偿。现金补偿额＝（当年承诺净利润数额－当年实际实现净利润数额），但现金补偿额不超过500万元人民币；（2）商誉计提减值补偿。以现金方式补偿，现金补偿额为金新农方收购盈华讯方80%股权产生的商誉2018年度计公司提的减值金额，但补偿额不超过8,175万元人民币，现金补偿的扣款顺序依次为：双方共管账户股权转让价款（2,775万元）、第四阶段股权转让价款（2,700万元）、第三阶段股权转让价款（2,700万元）。

　　7、若2019年盈华讯方实际完成的净利润数额低于当年承诺净利润数额的95%时，经具有证券期货从业资格的会计师事务所对盈华讯方审计工作完成并出具《专项审核报告》确认该事实发生后，金新农有权不予支付第三阶段股权转让价款，蔡长兴对此无异议。

　　8、 若2020年盈华讯方实际完成的净利润数额低于当年承诺净利润数额的95%时，经具有证券期货从业资格的会计师事务所对盈华讯方审计工作完成并出具《专项审核报告》确认该事实发生后，金新农有权不予支付第四阶段股权转让价款，蔡长兴对此无异议。

　　9、若业绩承诺期间盈华讯方当年会计年度实际完成的净利润数额高于当年承诺净利润数额，则超额利润的70%奖励给届时在职管理层，奖励分配方案由蔡长兴提出并交金新农审核发放，且业绩承诺期内奖励给在职管理层的超额利润总额不得超过本次交易股权对价的20%即人民币2,400万元。

　　10、 业绩承诺期间蔡长兴自盈华讯方主动离职、因违反相关法律法规被盈华讯方辞退或因损害盈华讯方及股东利益被盈华讯方辞退的，视同放弃其应享有的金新农尚未支付的剩余股权转让价款。

　　三、业绩承诺的实现情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于子公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2019]第ZI10092号），经审计盈华讯方2018年度经审计的净利润情况：

　　单位：人民币元

　　■

　　盈华讯方2018年度实现净利润与业绩承诺的5,500万元相比超出526.19万元，业绩承诺完成率为109.57 %。公司将按《股权转让协议》的相关约定将超额利润的70%即368.33万元奖励给盈华讯方在职管理层。

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十七日

　　证券代码：002548             证券简称：金新农             公告编号：2019-058

　　债券代码：128036         债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　关于2018年度不进行利润分配的专项说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《2018年度利润分配方案》，董事会对该方案的专项说明公告如下：

　　一、2018年度利润分配方案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字［2019］第ZI10088号《审计报告及财务报表》，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润-287,177,994.02元，其中母公司实现净利润-125,723,698.82元，年末可供分配的利润47,622,304.43元。

　　2018年公司出现上市以来首次亏损，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》等相关规定，结合公司2018年度经营情况及2019年经营预算情况，公司2018年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　二、2018年度不进行利润分配的原因

　　《公司章程》及《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》中利润分配政策：

　　公司应重视投资者特别是中小投资者的合理要求和意见，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司实施利润分配，应当遵循以下规定：

　　1）利润分配的原则：

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司的可持续发展，并坚持如下原则：

　　1、按法定顺序分配的原则；

　　2、存在未弥补亏损不得分配的原则；

　　3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

　　2）现金分红的条件、比例和时间间隔

　　1、现金分红的条件

　　（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%

　　2、现金分红比例和时间间隔的规定

　　公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　因猪价下行、非洲猪瘟禁运、金融“去杠杆”政策和中美贸易战等多因素叠加影响，2018年年度公司实现营业收入280,062.41万元，比上年同期下降8.52%；实现营业利润-21,730.55万元，较上年同期下降263.71%；实现归属于上市公司股东的净利润-28,717.80万元，较上年同期下降524.46%，母公司实现净利润-12,572.37万元，较上年同期下降217.09%。2018年公司亏损严重，结合公司实际经营发展情况，公司2019年度日常经营和投资对资金的大额需求，为保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，综合考虑公司长远发展和短期经营发展实际，公司2018年度不进行利润分配。

　　三、公司未分配利润的用途及使用计划

　　公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营和投资需要，保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力。

　　四、监事会意见

　　监事会认为：公司董事会根据公司实际情况提出的《2018年度利润分配方案》符合相关法律、 法规以及《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性，符合公司的实际情况。同意该利润分配方案，并同意将该方案提交股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　在综合考虑了2018年公司经营业绩及2019年公司日常经营和投资对资金需求的基础上，为保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，公司拟定2018年度利润分配预案为：不派发现金股利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

　　我们认为该利润分配方案符合公司目前的实际情况，符合公司长远发展需要和股东长远利益，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定以及金新农《公司章程》的规定，审批程序合法合规，未损害全体股东特别是中小股东的利益。同意《2018年度利润分配方案》，并同意此议案提交年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十七日

　　证券代码：002548             证券简称：金新农             公告编号：2019-059

　　债券代码：128036         债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　关于举行2018年度网上业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议审议通过了《2018年度报告全文及其摘要》，《2018年度报告全文》及《2018年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2018年度报告摘要》同时刊登于2019年3月29日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。

　　为了让广大投资者能进一步了解公司2018年度报告和经营情况，公司将于2019年4月3日（星期三）15:00-17:00在全景网举行2018年度业绩说明会。本次说明会采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“全景·路演天下”（网址：http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　出席本次业绩说明会的人员有：公司董事、总经理王坚能先生，公司独立董事李斌先生，公司副总经理、董事会秘书翟卫兵先生，公司副总经理（分管养殖业务）赵祖凯先生，公司财务负责人钱子龙先生，东兴证券保荐代表人邓艳女士。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十七日

　　证券代码：002548             证券简称：金新农             公告编号：2019-060

　　债券代码：128036         债券简称：金农转债

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　关于召开公司2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市金新农科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于提请召开公司2018年度股东大会的议案》，现就召开2018年度股东大会相关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　（一）股东大会届次：2018年度股东大会

　　（二）会议的召集人：公司董事会

　　（三）会议召集的合法、合规性：经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过，决定召开公司2018年度股东大会。本次股东大会会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　（四）会议召开的日期和时间

　　1、现场会议时间：2019年4月23日下午 14:00

　　2、网络投票时间：2019年4月22日至 2019年4月23日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月23日交易日上午9：30~11：30，下午13：00~15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年4月22日下午15：00至2019年4月23日下午15：00期间的任意时间。

　　（五）召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

　　（六）股权登记日：2019年4月17日。

　　（七）出席对象：

　　1、截止2019年4月17日（星期三）下午交易结束后，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事、高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议召开地点：深圳市光明区光明街道光电北路18号金新农大厦。

　　二、会议审议事项

　　议案1：审议《2018年度董事会工作报告》

　　议案2：审议《2018年度监事会工作报告》

　　议案3：审议《2018年度报告全文及其摘要》

　　议案4：审议《2018年度财务决算及2019年度财务预算的报告》

　　议案5：审议《2018年度利润分配方案》

　　议案6：审议《2018年度募集资金管理与使用情况的专项报告》

　　议案7：审议《关于续聘外部审计机构的议案》

　　除审议上述事项外，本次股东大会还将听取独立董事作《独立董事2018年度述职报告》。

　　以上议案1、议案3-7已经公司2019年3 月27日召开的第四届董事会第三十一次会议审议通过，议案2-7已经公司2019年3 月27日召开的第四届监事会第二十二次会议审议通过，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及2019年3月29日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》相关公告。

　　公司将对中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码如下：

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记时间：2019年4月22日（星期一）上午8:30-11:30，下午1:00-4:00（信函以收到时间为准，但不得迟于2019年4月22日下午4：00送达）。

　　2、登记办法：

　　(1) 自然人股东凭本人身份证和证券账户卡进行登记手续；

　　(2) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　(3) 委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　(4) 股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（但须在2019年4月22日下午4：00前送达本公司），不接受电话登记。

　　3、登记地点：公司证券部办公室（深圳市光明区光明街道光电北路18号金新农大厦15楼）

　　4、登记联系人及联系方式

　　联系人：翟卫兵  邹静

　　电  话：0755-27166108    传  真：0755-27166396

　　邮箱：jxntech@163.com

　　5、会期半天，出席会议股东食宿及交通费用自理。出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件提前半小时到达会场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、《第四届董事会第三十一次会议决议》

　　2、《第四届监事会第二十二次会议决议》

　　特此公告。

　　深圳市金新农科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十七日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362548

　　2、投票简称：金新投票

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年4月23日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月22日下午3：00，结束时间为2019年4月23日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　深圳市金新农科技股份有限公司

　　2018年度股东大会授权委托书

　　兹授权            先生/女士，代表本人（单位）出席深圳市金新农科技股份有限公司2018年度股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

　　■

　　委托人签名：                      委托人身份证号码：

　　委托人股东帐户：                  委托人持股数量：

　　受托人签名：                      受托人身份证号码：

　　委托日期：    年   月   日

　　证券代码：002548                                证券简称：金新农                                公告编号：2019-054

　　深圳市金新农科技股份有限公司