一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以617,353,200为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司主营业务的发展情况如下：

　　1、有线数字电视收视业务

　　（1）有线数字电视基本业务

　　报告期内，受市场竞争、需求变化等因素影响，公司有线数字电视用户数较上年有所降低。截止报告期末，公司共拥有的有线数字电视用户终端数为193.35万个，较2017年底减少12.18万个，公司有线数字电视用户终端数下降率为5.9%。

　　（2）有线数字电视新业务

　　2018年，公司继续推动高清4K机顶盒置换升级，加快业务渗透，提升交互用户的粘性。报告期末，公司高清交互电视用户终端数为124.86万个，较2017年底增加4.65万个，占公司有线数字电视用户终端总数的64.58%，公司高清交互电视用户在网内的渗透率较去年底提高了6.09%。在普及高清4K机顶盒的同时，公司持续加大力度拓展新业务（互动增值业务）和集客业务。新业务方面：报告期内，新业务收入约4,884万元，同比增长66%，新业务项目全部实现盈利。集客业务方面：报告期内集客业务收入达到1.43亿元，同比增长40.33%；完成“深圳市智能交通系统工程”、“综治视联项目”一期项目建设；成功中标深圳市南山区、福田区、光明区、宝安区多个视频门禁项目。

　　2、有线宽带业务

　　报告期内，公司持续推进网络的升级扩容，网络质量和承载能力进一步得到了提高；积极发展集客业务，开拓新市场，集客宽带用户数量增长迅速。报告期末，有线宽带缴费用户数为55.05万户，较2017年底增加4.62万户，增幅达9.2%。

　　3、节目传输业务

　　根据公司、天宝网络、天隆网络与深圳广电集团分别签订的《电视节目落地传输2018年度协议》，2018年度公司、天宝网络、天隆网络传输深圳广电集团买断及自办的落地传输业务的境内外节目收视频道。

　　4、视频购物业务

　　受广电媒体下行趋势的影响，宜和股份以电视为核心平台的电视购物业务收入和利润下降明显。报告期内，宜和股份继续寻求发展新突破：开通天威TV-APP全球购业务，拓宽销售渠道；大力开展线下活动，通过10大线下活动拉动品牌形象；开展仓储托管服务，增加物流仓储收入。同时大幅压缩运营成本：进一步压缩并有效使用办公区，降低物业费用；完成对合同到期的东莞、珠海、茂名、湛江、河源、江门、肇庆落地城市谈判，不同程度下调了落地费用，降低公司营业成本，减少费用开支。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　受市场竞争加剧的影响，公司2018年有线数字电视用户终端数仍有所下滑，但公司坚守转型升级的战略定力，继续推进4K智能机顶盒的置换，加强内容建设、加大市场营销力度，增值业务和政企业务稳步增长，公司营收结构进一步优化。截止2018年12月31日，公司共拥有的有线数字电视用户终端数为193.35万个，较2017年底减少12.18万个；高清交互电视用户终端数为124.86万个，较2017年底增加4.65万个；付费频道用户终端数为13.84万个，较2017年底减少8.11万个；有线宽带缴费用户数为55.05万户，较2017年底增加4.62万户。

　　报告期内，公司实现营业收入156,040.55万元，较上年降低1.92%；实现营业利润20,670.70万元，较上年降低16.25%；实现利润总额20,194.38万元，较上年降低19.24%；实现归属于上市公司股东的净利润19,722.34万元，较上年降低16.28%。利润总额和归属于上市公司股东的净利润同比下降的主要原因：（1）受IPTV、网络视频和OTT的剧烈冲击，公司有线数字电视用户终端数仍有所下滑，导致公司基本收视费收入和利润水平有所降低；（2）公司开展的4K智能机顶盒置换及融合套餐的推广，直接销售的机顶盒销售收入下降，置换与推广的成本费用同比有所上升；（3）网络购物盛行、用户消费习惯改变、电视购物行业大环境持续恶化，控股子公司深圳宜和股份有限公司收入和利润同比有所降低；（4）参股公司中广电传媒有限公司本年发生亏损导致公司投资收益有较大幅度下降。

　　2018年，公司继续围绕着“融合跨越、转型升级”的思路开展经营工作，有效落实了公司既定的经营计划，进一步减缓了公司营业收入下滑的趋势，并逐步优化公司的收入结构，主要完成的工作有：①高清4K智能终端置换升级：截至12月31日，公司在网4K智能终端达到100.7万个，超额完成全年置换任务，置换比稳居全国同行前列；②网络建设及双向升级改造：全年共完成78万用户的网络改造，实现近16万户光纤用户的全链路贯通，为公司规模发展光纤业务打下基础；③提升用户体验：宽带上行带宽从3兆提速至20兆，在广电行业获重大突破；按需合理调配全体系产品IP资源，内网资源流量占比从57%提升至70%；成功上线智能推荐功能，实现以大数据智能筛选用户节目偏好并向用户精准推送；④加强内容建设：全面引入头部内容全覆盖的五大网络视频产品，落地1套央视4K高清，8套高清频道，上线微电影、看大片、VR专区，保持竞争优势。⑤发展集客业务：积极参与深圳智慧信息化建设。完成“深圳市智能交通系统工程”、“综治视联项目”一期项目建设；成功中标南山区、福田区、光明区、宝安区多个视频门禁项目；积极向市政府申请参与数字政府、智慧城市建设，确立了公司在深圳智慧信息化建设方面的行业地位；⑥培育拓展新业务：新业务形成以少儿、老年、智慧社区、游戏、体育、生活、政府及公众服务八大特色产品，产品类型进一步丰富。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　根据上述要求，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》，自2018年10月25日起，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　本次会计政策变更，将对公司财务报表相关科目列示产生影响，不会对当期和本次会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产、所有者权益及净利润产生任何影响。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事长：

　　郑鼎文

　　二〇一九年三月二十九日

　　证券代码：002238              证券简称：天威视讯            公告编号：2019－002

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　第八届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年3月15日以直接送达及电子邮件方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于2019年3月27日下午16∶30在公司本部技术楼5楼会议室召开第八届董事会第三次会议。会议应出席董事11名，实际出席董事11名，其中王亮董事和陈冬元董事因公出差未亲自出席本次会议，均委托林楠董事代为出席；独立董事王匡因工作原因未亲自出席本次会议，委托独立董事宋建武代为出席；独立董事苏启云因工作原因未亲自出席本次会议，委托独立董事鄢国祥代为出席。会议由董事长郑鼎文召集并主持，公司全体监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　　会议审议并形成了以下决议：

　　一、 以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度总经理工作报告》。

　　二、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度财务决算报告》，同意提交公司股东大会审议。

　　2018年，公司实现营业收入156,040.55万元，较上年降低1.92%；实现利润总额20,194.38万元，较上年降低19.24%；实现归属于上市公司股东净利润19,722.34万元，较上年降低16.28%。

　　三、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2019]第ZI10071号审计报告确认，公司2018年度母公司实现净利润140,378,910.39元，结合目前公司经营及投资计划和资金情况，拟按以下方案进行分配：

　　1、提取法定盈余公积14,037,891.04元；

　　2、提取法定盈余公积后剩余利润126,341,019.35元，加年初未分配利润1,005,893,926.67元减去2018年度分配2017年度派发现金红利154,338,300.00元后，2018年末未分配利润为977,896,646.02元；

　　3、以2018年12月31日总股本617,353,200.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），派发现金红利总额为308,676,600.00元，剩余未分配利润669,220,046.02元，结转入下一年度。

　　上述利润分配预案符合公司《章程》规定的利润分配政策，有利于公司长远发展，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　四、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度经营计划》。

　　公司2019年计划实现营业收入156,000万元，与上年基本持平；利润总额20,000万元，与上年基本持平；归属于上市公司股东的净利润19,600万元，与上年基本持平。

　　提示：上述经营目标并不代表公司对2019年度的盈利预测，也不构成公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意。

　　公司《2019年度经营计划》详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的《2018年年度报告》“第四节  经营情况讨论与分析  九、公司未来发展的展望”。

　　五、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度财务预算报告》，同意提交公司股东大会审议。

　　董事会同意公司2019年度财务预算为：

　　公司2019年度预计实现营业收入156,000万元，与上年基本持平；利润总额20,000万元，与上年基本持平；归属于上市公司股东的净利润19,600万元，与上年基本持平。

　　提示：上述财务预算并不代表公司对2019年度的盈利预测，也不构成公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在一定的不确定性，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请投资者注意。

　　六、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事就《2018年度内部控制评价报告》发表了独立意见：公司建立了较为完备的内部控制制度，并得到有效实施。经审阅，我们认为公司《2018年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。独立董事意见与本公告同日在巨潮资讯网上披露。

　　公司第八届监事会第三次会议审议通过了《2018年度内部控制评价报告》，审核意见为：公司按照《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，建立健全了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，2018年度内部控制的实施是有效的。公司监事会的审核意见详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2019-003号《第八届监事会第三次会议决议公告》。

　　七、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度董事会报告》，同意提交公司股东大会审议。

　　公司《2018年度董事会报告》详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的《2018年年度报告》“第三节  公司业务概要”和“第四节  经营情况讨论与分析”。

　　公司独立董事王匡、宋建武、鄢国祥和苏启云分别向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年年度股东大会上述职，具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的各位独立董事的述职报告。

　　八、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　　公司《2018年年度报告》详见与本公告同日在巨潮资讯网上披露的2019-004号公告，《2018年年度报告摘要》详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2019-005号公告。

　　九、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　　公司董事会同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构；此外，根据公司和立信会计师事务所（特殊普通合伙）《业务约定书》的约定，公司支付给立信会计师事务所2018年度相关费用共计人民币126万元，其中：财务报表审计费用108万元，内部控制鉴证报告费用10万元，深圳宜和股份有限公司实际盈利与盈利预测差异情况的专项报告费用8万元。

　　十、在4名关联董事回避表决的情况下，非关联董事以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年度预计日常关联交易的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　　公司预计2019年度日常关联交易的关联方全部为控股股东深圳广播电影电视集团和其直接或间接控制的法人，因此，由深圳广播电影电视集团提名的公司4名董事郑鼎文、麦上保、邓均明、林杨因关联关系对此项议案进行了回避表决。

　　公司预计2019年度日常关联交易的具体内容详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2019-006号《2019年度预计日常关联交易的公告》。

　　十一、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》。

　　公司董事会决定拟于2019年4月23日（星期二）下午14∶30召开公司2018年年度股东大会， 会议地点为广东省深圳市福田区彩田路6001号公司本部会议室， 股权登记日为2019年4月17日（星期三）， 会议将以现场表决和网络投票相结合的方式召开。

　　公司《关于召开2018年年度股东大会的通知》详见与本公告同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的2019-007号公告。

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十九日

　　证券代码：002238              证券简称：天威视讯            公告编号：2019－003

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　第八届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2019年3月15日以直接送达和电子邮件的方式发出会议通知，于2019年3月27日下午18∶30在公司本部技术楼5楼会议室召开第八届监事会第三次会议。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席陈志才召集并主持，公司董事会秘书、财务部经理和审计室负责人列席了会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。与会监事经审议，形成如下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度监事会报告》，同意提交公司股东大会审议。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2018年度财务决算报告》，同意提交公司股东大会审议。

　　监事会认为公司《2018年度财务决算报告》真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度财务预算报告》，同意提交公司股东大会审议。

　　公司2019年度预计实现营业收入156,000万元，与上年基本持平；利润总额20,000万元，与上年基本持平；归属于上市公司股东的净利润19,600万元，与上年基本持平。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年度内部控制评价报告》。

　　监事会认为，公司按照《企业内部控制基本规范》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，建立健全了与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度，2018年度内部控制的实施是有效的。

　　六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2018年年度报告及其摘要的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　　经审核，监事会认为公司董事会编制和审核2018年年度报告及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　七、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2019年度监事会工作计划》。

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　监事会

　　二〇一九年三月二十九日

　　证券代码：002238              证券简称：天威视讯            公告编号：2019－006

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　2019年度预计日常关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日召开的第八届董事会第三次会议审议通过了《关于2019年度预计日常关联交易的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、2018年度预计日常关联交易的执行情况

　　经公司第七届董事会第二十一次会议和2017年年度股东大会审议通过，公司预计2018年度与各关联方日常关联交易总金额不超过13,039.7415万元（含税）。经核查和统计，公司2018年全部关联交易均按公司与各关联方签署的协议执行，实际发生总金额为11,658.70万元（扣税后），在预计的范围之内。

　　二、2019年度日常关联交易概述

　　1、公司预计2019年度发生日常关联交易的关联方包括：深圳广播电影电视集团（以下简称“深圳广电集团”）、深圳市移动视讯有限公司（以下简称“移动视讯”）、深圳市天和信息服务有限公司（以下简称“天和信息”）、深圳市广视后勤物业管理有限公司（以下简称“广视后勤”）、深圳市广视餐饮有限公司（以下简称“广视餐饮”）、深圳广播电影电视文化产业有限公司（以下简称“文产公司”）、深圳广信网络传媒有限公司（以下简称“广信传媒”）、深圳市东部传媒股份有限公司（以下简称“东部传媒”）、深圳市西部传媒股份有限公司（以下简称“西部传媒”）、华夏城视网络电视股份有限公司（以下简称“华夏城视”）和深圳市环球财经传媒有限责任公司（以下简称“环球财经”）等，公司预计2019年度与上述关联方发生关联交易总金额不超过12,273.3176万元（含税），2018年度同类关联交易实际发生金额为11,658.70万元（扣税后）。

　　2、公司于2019年3月27日召开第八届董事会第三次会议，在4名关联董事郑鼎文、麦上保、邓均明、林杨回避表决的情况下，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2019年度预计日常关联交易的议案》。

　　3、此项关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，与该项议案有利害关系的关联股东深圳广电集团，将在股东大会上回避投票表决此项议案。

　　4、公司预计2019年度日常关联交易概况：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　备注：以上表格中的预计金额为含税金额，上年发生金额为扣税后金额。

　　三、关联人介绍和关联关系

　　1、 关联人一：深圳广电集团

　　深圳广电集团成立于2004年6月，是以深圳电视台、深圳广播电台、深圳电影制片厂、深圳市广播电视传输中心等单位为主体，整合深圳市广播影视资源组建而成，实行自收自支的事业性集团。深圳广电集团主要经营电视节目制作、播放以及广告业务等，目前深圳广电集团拥有12个电视频道和4套广播频率。深圳广电集团的法定代表人为岳川江，开办资金为248,184万元，住所为广东省深圳市罗湖区怡景路深圳电视台大院。截至2018年12月31日，深圳广电集团（合并）总资产1,012,015.80万元，净资产537,747.40万元，2018年度实现营业收入334,506.02万元，实现净利润-404.67万元。（以上财务数据未经审计）

　　深圳广电集团是公司的控股股东及实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第一项规定的情形。

　　目前，深圳广电集团资产状况和经营情况良好，资产负债率约46.86%。2019年度公司预计与其发生的各类日常关联交易总额不超过9,925.9446万元，基本不存在形成坏帐的可能。

　　2、 关联人二：移动视讯

　　移动视讯法定代表人为金正华，住所为深圳市龙华新区龙华街道龙华办事处清湖文化产业园清庆路1号深圳广播电影电视集团文化创意产业园1#办公楼19层，注册资本和实收资本均为4,666万元，其经营范围为：广播电影电视无线传输；广播电视节目制作经营；移动电视讯号传输与相关技术安装工程及工程技术咨询服务；电视信息咨询；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；媒体策划，电视设备与技术开发、购销。截至2018年12月31日，移动视讯总资产为3,562.01万元，净资产为898.97万元，2018年度营业收入为3,192.44万元，净利润为-885.38万元。（以上财务数据未经审计）。

　　移动视讯是深圳广电集团直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。

　　2019年度公司预计与其发生的日常关联交易总额不超过20万元，金额较小且采用的是银行托收方式扣款，因此基本不存在形成坏帐的可能。

　　3、 关联人三：天和信息

　　天和信息法定代表人为郭波涛，住所为深圳市龙华新区大浪街道华荣路联建科技工业园二号厂房5、6层（办公场所），注册资本和实收资本均为3,000万元，其经营范围为：信息咨询服务；通信产品和计算机软硬件产品的技术开发、销售和服务；计算机网络、IT技术支持（以上不含限制项目）；接受委托代售演出票、门票、飞机票；文体用品、电子产品、纺织服装、日用品（不含食品、药品）的销售；文化活动策划；国内贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；呼叫中心业务、信息服务业务。截至2018年12月31日，天和信息总资产为216.77万元，净资产为118.01万元，2018年度营业收入为37.91万元，净利润为-448.03万元。（以上财务数据未经审计）。

　　天和信息是深圳广电集团直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。2019年度，公司预计与天和信息发生的日常关联交易总额不超过150.00万元。

　　4、 关联人四：广视后勤

　　广视后勤法定代表人为孟祥军，住所为深圳市罗湖区怡景路深圳电视广播大厦三楼，注册资本和实收资本均为1,000万元，其主营业务为：会务策划；物业管理；自有物业租赁；汽车租赁（不得从事金融租赁业务）；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；餐饮策划管理；投资兴办实业；住宿、餐饮（分支机构经营）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。截至2018年12月31日，广视后勤总资产为6,043.62万元，净资产为2,952.99万元，2018年度营业收入为9,063.53万元，净利润为1,492.54万元。（以上财务数据未经审计）。

　　广视后勤是深圳广电集团直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。2019年度，公司预计与广视后勤发生的日常关联交易总额不超过1,038.8165万元。

　　5、 关联人五：广视餐饮

　　广视餐饮法定代表人为李志东，住所为深圳市福田区新洲南深圳广播电影电视集团新洲基地1号楼，注册资本和实收资本均为100万元，其经营范围为：国内贸易；餐饮策划、管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；餐饮服务；食品加工及包装；普通货运。截至2018年12月31日，广视餐饮总资产为617.39万元，净资产为396.75万元，2018年度营业收入为1,078.91万元，净利润为120.34万元。（以上财务数据未经审计）。

　　广视餐饮是广视后勤的全资子公司，属深圳广电集团间接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。2019年度，公司预计与广视餐饮发生的日常关联交易总额不超过390万元。

　　6、关联人六：文产公司

　　文产公司法定代表人为刘新，住所为深圳市龙华新区龙华街道办清湖工业区清庆路一号，注册资本和实收资本均为5,000万元，其经营范围为：文化产业开发;房地产开发;自有物业租赁；投资管理；投资咨询；房地产经纪；企业形象策划、文化活动策划、市场营销策划、展览展示策划；组织文化交流活动；从事广告业务；会务服务；动漫及衍生产品的设计、销售；文化用品、首饰、工艺美术品的销售；信息系统设计、运行维护；信息咨询；国内贸易；经营进出口业务。截至2018年12月31日，文产公司总资产为7,409.25万元，净资产为3,737.75万元，2018年度营业收入为5,581.96万元，净利润为-89.22万元。（以上财务数据未经审计）。

　　文产公司为深圳广电集团直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。预计2019年公司与文产公司发生的关联交易金额为不超过578.1065万元。

　　7、关联人七：广信传媒

　　广信传媒的法定代表人为陈畅民，住所为深圳市南山区西丽街道丽水路1128门牌号深圳广电集团卫星地球站3层，认缴资本为3,000万元，经营范围为：从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；影视设备的技术开发，国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）；经营电子商务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）。截至2018年12月31日，广信传媒总资产11,989.67万元，净资产为8,643.95万元，2018年度营业收入为7,876.83万元，净利润为3,252.50万元。（以上财务数据未经审计）。

　　广信传媒为深圳广电集团直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。预计2019年公司与广信传媒发生的关联交易金额不超过16万元。

　　8、关联人八：东部传媒

　　东部传媒的法定代表人为邓均明，住所为深圳市龙岗区龙岗中心城碧湖玫瑰花园2栋商铺212，注册资本和实收资本均为10,000万元，经营范围为：广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；信息咨询；物业管理；自有物业租赁；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务；有线广播电视网络建设及技术服务；广播电视信号传输服务；文化、演艺、舞台、美术交流策划；企业形象策划；旅游、体育活动策划；展览、展示服务策划；市场推广宣传；文化、艺术、体育、旅游赛制活动策划；电视节目发行；影视策划；文艺培训；节目筛查。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）广播电影电视节目制作、播放、销售；新闻及广告制作、播出。截至2018年12月31日，东部传媒总资产为33,261.94万元，净资产为28,883.72万元，2018年度营业收入为8,120.27万元，净利润为1,374.22万元。（以上财务数据未经审计）。

　　东部传媒为深圳广电集团直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。预计2019年公司与东部传媒发生的关联交易金额为不超过70万元。

　　9、关联人九：西部传媒

　　西部传媒的法定代表人为吴涛，住所为深圳市宝安区宝城21区兴华二路97号宝安广播电视大楼，注册资本和实收资本均为10,000万元，经营范围为：从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；信息咨询；物业管理；自有物业租赁，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。截至2018年12月31日，西部传媒总资产为40,839.70万元，净资产为36,318.29万元，2018年度营业收入为5,591.41万元，净利润为991.08万元。（以上财务数据未经审计）。

　　西部传媒为深圳广电集团直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。预计2019年公司与西部传媒发生的关联交易金额不超过59.45万元。

　　10、关联人十：华夏城视

　　华夏城视法定代表人为岳川江，住所为深圳市福田区福强路4001号(深圳文化创意园)B座二层B201，注册资本为29,814.5793万元，经营范围为：信息咨询（不含限制项目）；平面设计、经营广告业务、软件开发、软件销售、商品（设备）销售。运营城市联合网络电视台、节目制作、技术服务、版权销售、设备租赁等、增值电信业务。截至2018年12月31日，华夏城视总资产为21,310.24万元，净资产为15,408.36万元，2018年度营业收入为9,355.17万元，净利润为2,333.74万元。（以上财务数据未经审计）。

　　华夏城视为深圳广电集团直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。预计2019年公司与华夏城视发生的关联交易金额不超过15万元。

　　11、关联人十一：环球财经

　　环球财经法定代表人为李静，住所为深圳市福田区深圳电视中心12楼，注册资本为4,000万元，经营范围为：从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；文化活动策划；信息咨询（不含人才中介服务及其他限制项目）。截至2018年12月31日，环球财经总资产为9,171.55万元，净资产为8,526.28万元，2018年度营业收入为2,428.63万元，净利润为495.25万元。（以上财务数据未经审计）。

　　环球财经为深圳广电集团直接控制的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第二项规定的情形。预计2019年公司与华夏城视发生的关联交易金额不超过10万元。

　　四、关联交易主要内容

　　公司与上述关联企业签订的协议是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格或成本加成方式协商确定。具体如下：

　　1、2019年拟新签订的关联交易协议：

　　（1）公司拟与深圳广电集团签订《电视节目落地传输服务2019年度协议》，协议约定：2019年度境内和境外频道的节目传输费价格分别为人民币121万元/频道和450万元/频道，2019年度公司传输深圳广电集团自办电视节目频道9套，买断经营（销售）落地传输业务的电视频道33套（其中境外电视节目频道6套，境内电视节目频道27套），并收取传输费7,056万元；同时，公司新增传输五套高清频道，深圳广电集团向公司支付传输通道及设备费用和维护费共计31.4446万元。深圳广电集团按季度预付节目传输费，每个会计年度结束后二个月内，双方应就上一年度的传输费进行结算，深圳广电集团按照实际要求公司传输的节目频道套数和约定的单价支付传输费。本协议有效期限为1年，自2019年1月1日起至2019年12月31日止。协议期满后，双方根据实际情况协商确定下一年度的续约事宜。

　　（2）公司的全资子公司深圳市天宝广播电视网络有限公司（以下简称“天宝网络”）拟与深圳广电集团签订《电视节目落地传输服务2019年度协议》，协议约定：2019年度频道的节目传输费价格为人民币31万元/频道，2019年度天宝网络传输深圳广电集团自办电视节目频道9套，买断频道24套，并收取传输费1,023万元；深圳广电集团按季度预付节目传输费，每个会计年度结束后二个月内，双方应就上一年度的传输费进行结算，深圳广电集团按照实际要求天宝网络传输的节目频道套数和约定的单价支付传输费。本协议有效期限为1年，自2019年1月1日起至2019年12月31日止。协议期满后，双方协商确定下一年度的续约事宜。

　　（3）公司的全资子公司深圳市天隆广播电视网络有限公司（以下简称“天隆网络”）拟与深圳广电集团签订《电视节目落地传输服务2019年度协议》，协议约定：2019年度频道的节目传输费价格为人民币30万元/频道，2019年度天隆网络传输深圳广电集团自办电视节目频道9套，买断频道24套，并收取传输费990万元；深圳广电集团按季度预付节目传输费，每个会计年度结束后二个月内，双方应就上一年度的传输费进行结算，深圳广电集团按照实际要求天隆网络传输的节目频道套数和约定的单价支付传输费。本协议有效期限为1年，自2019年1月1日起至2019年12月31日止。协议期满后，双方协商确定下一年度的续约事宜。

　　（4）公司2019年拟与深圳广电集团、深圳广电集团（广告中心）、天和信息合作，通过广告投放、赠报等进行业务广告宣传，预计全年总金额不超过330万元。

　　（5）公司拟与深圳广电集团签订《直播传输协议》，协议约定：深圳广电集团负责2019全部直播晚会、会议、新闻的整体电路提供，公司提供光纤链路满足深圳广电集团从指定地点到中心机房的信号传输，并接至位于中心机房内的深圳广电集团光纤信号传输端口，传输费用标准为每场次3,000元，深圳广电集团每3个月的月末前一次性支付前3个月的传输费给公司，本协议有效期为2019年1月1日至2019年12月31日，预计2019年深圳广电集团支付的直播传输金额不超过15万元。

　　（6）公司拟与深圳广电集团签订《有线数字电视产品（回看功能）购销合同》，合同约定：深圳广电集团向公司采购高清数字电视产品（回看功能），费用15,000.00元，本合同有效期一年,自2019年2月1日至2020年1月31日止。

　　（7）公司拟与深圳广电集团签订《有线数字电视产品购销合同》，合同约定：深圳广电集团向公司采购有线数字电视产品；公司向其收取有线数字电视基本收视维护费，合同金额不超过60,000.00元。本合同有效期一年,自2019年1月1日至2019年12月31日止。

　　（8）公司拟与移动视讯就租用裸光纤之事宜达成协议，约定由移动视讯向公司租用裸光纤用于移动电视单频网传输工程，月使用费为1.6905万元。预计2019年发生金额不超过20万元。

　　（9）公司与广信传媒于2015年10月签订了《天威商企IDC专线互联网接入合同》，合同约定：广信传媒因开展业务的需要，将设备托管在公司机房，并接入中国宽带互联网。广信传媒按照以下标准向公司缴纳费用：①机架费用：单价4,500元/月/机架；②带宽：动态包月，最小计费单位为1M，不足1M按1M计费，单价为20元/M/月；③IP地址费用：20元/月/个。本合同有效期一年，合同到期前一个月，双方协商是否续签合同，若一方未向另一方提出书面通知解除本合同，本合同将自动延长一年，延长次数不受限。本协议到期后双方无异议，经公司经公司第七届董事会第二十一次会议和2017年年度股东大会审议通过，2018年继续执行本协议，有效期2018年10月23日至2019年10月22日。公司和广信传媒拟在2019年10月22日本合同到期后继续执行，有效期自2019年10月23日至2020年10月22日。预计2019年发生金额不超过6万元。

　　（10）公司与华夏城视于2015年10月23日签订了《天威商企IDC专线互联网接入合同》，协议约定：华夏城视向公司采购互联网接入服务，选择产品为商企IDC专线，华夏城视按照以下标准向公司缴纳费用：①机架费用：单价4,500元/月/机架；②带宽：动态包月，最小计费单位为1M，不足1M按1M计费，单价为20元/M/月；③IP地址费用：20元/月/个。本协议自2015年10月23日起生效，有效期为1年，协议到期后，双方若无异议，自动延续1年，延长次数不限。本协议到期后双方无异议，经公司经公司第七届董事会第二十一次会议和2017年年度股东大会审议通过，2018年继续执行本协议，有效期2018年10月23日至2019年10月22日。公司和华夏城视拟在2019年10月22日本合同到期后继续执行，有效期自2019年10月23日至2020年10月22日。预计2019年发生金额不超过15万元。

　　（11）公司拟与深圳广电集团签订《有线数字电视付费频道购销合同》，合同约定：深圳广电集团拟向公司采购由公司传送的付费节目产品、付费频道，订购的一年期付费节目频道费用预计2019年不超过25万元。本合同有效期一年,自2019年2月1日至2020年1月31日止。

　　（12）公司与深圳广电集团于2018年2月1日签订了《互联网出口带宽接入合同》，合同约定：深圳广电集团使用公司500M光纤互联网专线服务，公司向深圳广电集团提供32个公网IP地址，月使用费39,000元，试用期两个月，试用期间免月使用费，公司以银行托收方式，每月5号在深圳广电集团银行账户内收取当月的月使用费，自开通之日起生效，合同到期前一个月，双方协商是否续签合同，若一方未向另一方提出书面通知解除本合同，本合同将自动延长一年，延长次数不受限，本合同有效期一年。）公司与深圳广电集团拟在2019年1月31日本合同到期后继续执行，有效期自2019年2月1日至2020年1月31日。预计2019年发生金额不超过48万元。

　　（13）公司拟与深圳广电集团（或文产公司）签订《房屋租赁合同》，合同约定：由公司租赁深圳广电集团所拥有的深圳市福田区深圳广电文创中心8层的房屋，建筑面积共计1,616.13平方米，租赁用途为办公，租金标准为141元/平方米/月，月租金总额为人民币227,874.33元,公司于每月5日前向深圳广电集团交付租金；深圳广电集团收取租金时，向公司开具税务发票。深圳广电集团向公司收取2个月租金数额的租赁保证金，本合同期限自2019年2月1日起至2024年12月31日止。公司应于本协议签订之日起15日内交付2019年1月1日至2019年1月31日的租金，租赁期间，公司可将租赁房屋全部或部分转租予他人，并到房屋租赁主管机关办理登记（备案）手续。但转租期限不得超过本合同约定之租赁期限。预计2019年发生金额不超过230万元。

　　同时，公司拟与广视后勤（或文产公司）签订《物业管理合同》，合同约定：就公司租用的深圳市福田区深圳广电文创中心8层的房屋，由广视后勤提供物业管理服务，租赁房屋建筑面积1,616.13平方米，管理费约为20元/㎡/月，自有面积约为9,000㎡，预计2019年发生的物业管理费用不超过352.8万元。

　　（14）公司与广视后勤于2017年10月签订了《有线信息传输大厦物业管理合同》，协议约定：公司委托广视后勤对有线信息传输大厦实行专业化、一体化的优质物业管理服务，广视后勤负责有线信息传输大厦物业范围内房屋建筑本体共用部分的日常维护和管理、水电费代收代缴等服务。大厦物业管理服务费收费标准为28元/平方米/月；其中第三、第四层如作商业用途,其收费标准为35元/平方米/月(费用包含中央空调制冷费、维护费，按甲级写字楼物业管理标准提供服务)；物业管理收费的迟延缴费违约金按每天累计总额的千分之五收取；广视后勤承接信息大厦的物业管理服务后若大厦出现空置面积，该物业管理等费用由公司承担。广视后勤负责有线信息传输大厦停车场管理、维护以及停车费的收取，经营所得利润分成：公司20%、广视后勤80%。在公司与物业整体租赁中标人签订租赁合同之前，公司暂不按合同约定面积及单价缴纳物业管理等费用；自公司与物业整体租赁中标人签订租赁合同之日起,公司及物业整体租赁中标人按本合同约定的各项单价及计费面积足额缴纳物业管理相关费用。本合同有效期限为3年，自2017年11月1日起至2020年10月1日止。

　　因公司有线信息传输大厦整体出租给美百年，出租部分由承租方负责缴纳物业管理费和水电费，因此，公司拟与广视后勤签订《物业管理协议》，合同约定：由广视后勤对公司自用的有线信息传输大厦2、8、9、10、11层（面积6,408.57平方米）提供专业化、一体化的优质物业管理及安保服务，物业管理服务费收费标准为28元/平方米/月，每月物业管理费为179,440元，公司在每月5日前向广视后勤缴纳当月物业费及增值服务费，广视后勤向公司提供正式发票；加班中央空调费为400元/小时，水费单价为6.3元/立方米，电费单价为1.30元/度，广视后勤于次月5日前向公司收取上月水电费、加班空调费等费用。公司未能按期缴纳各项费用，广视后勤有权通知公司立即缴付，逾期5日未能缴付的，每逾期1日广视后勤有权按未缴付金额的千分之五向公司收取滞纳金；如本协议中止，公司需在终止日后的5个工作日内付清实际产生的物业管理费、水电费、空调维护费、增值服务费等相关费用。双方可对本合同的条款进行更改或补充，如使用面积发生变化，以书面签订补充协议或公函形式加以确认，补充协议或公函与本合同具有同等效力。本协议有效期自2019年1月1日起至2019年12月31日止。预计2019全年不超过220万元。

　　（15）天宝网络拟与深圳市广视后勤物业管理有限公司签订《分租户物业管理协议》，合同拟约定：就天宝网络租用的深圳市龙华区清庆路1号深圳广播电影电视文化创意产业园2#办公楼3层A区，由天宝网络委托广视后勤提供物业管理及配套服务，该租赁物业面积672平方米，年物业管理费及空调维护费为60,480元。本合同期限为2019年1月1日至2019年12月31日。

　　（16）深圳宜和股份有限公司(以下简称“宜和公司”)拟与广视后勤签署《文化创意产业园分租户物业管理协议》，由广视后勤为宜和公司提供物业管理服务，服务范围为位于龙华新区文化创意产业园产业园一期2栋1-2楼、5-6楼、9楼、10楼和2栋附楼演播厅一层、二层北厅，总计费面积8,338.73平方米，每月10日前向公司收取当月物业基本费用，物业管理费每月40,025.90元，空调维护费每月20,012.95元，专项维修基金每月2,501.62元，每月10日前支付，预计2019年全年发生金额为80万元，本协议有效期为2019年1月1日至2019年12月31日。

　　（17）宜和公司拟与广视后勤签订《保安服务协议》，拟由广视后勤为宜和公司提供安保服务，广视后勤对宜和公司在龙华基地内的办公区域，提供“防火、防盗、防破坏、防自然灾害事故，以及维护工作区范围内治安秩序”的保安防卫工作。共聘用保安人员10名,全部由广视后勤安排提供。收费标准为每月10人共计41,700元；每个月前5个工作日广视后勤向宜和公司提供等额正式发票，宜和公司在收到发票7个工作日内向广视后勤一次性付清当月保安服务费，以后付款以此类推，逾期不付每日按拖欠的保安服务费数额的千分之三计算滞纳金。预计2019年支付安保服务费用不超过60万元，服务期限为2019年1月1日至2019年12月31日。

　　（18）宜和公司拟与东部传媒签订《合作协议》，双方合作采取销售毛利分成模式，宜和45%，东部传媒55%，税项各自承担，本协议有效期限为2019年5月1日至2020年4月30日。预计2019年发生金额不超过70万元。

　　（19）宜和公司拟与西部传媒签订《合作协议》，双方合作采取销售毛利分成模式，宜和45%，西部传媒55%，税项各自承担，本协议有效期限为2019年4月1日至2020年3月31日。本协议在2019年继续生效执行，预计2019年发生金额不超过50万元。

　　（20）宜和公司拟与文产公司签订《房屋租赁合同》，合同约定：宜和公司租赁深圳广电集团文产公司在文化创意产业园2栋办公楼1-2层、5-6层、9层、10层租赁总面积共计8,338.73平方米，按照每平方米每月41.52元计算，月租为372,009.18元，每月5号前交付租金，同时第一次交付两个月租赁保证金891,174.36元，租赁期满，合同终止，结清所有相关费用。合同期满需续租在一个月前提出，本协议有效期为2019年1月1日至2019年12月31日，预计2019年全年发生金额不超过450万元。

　　（21）宜和公司拟与文产公司签署《房屋租赁合同》，合同约定：由宜和公司向文产公司租赁龙华区深圳广播电影电视集团文化创意产业园4栋宿舍楼1702、1704、1705、1707号4间，新增812、1401号2间，共计6间房租赁总面积为289.49平方米，月租金额为8,369元/月，以及3栋宿舍楼1703、1705、1715号3间房租赁总面积为144.33平方米，月租金额为3,996元/月。文产公司负责支付租赁房屋所用土地的使用费及基于访苏租赁产生的税款、房屋租赁管理费，宜和公司负责按时支付租赁房屋的水电费、卫生费、房屋（大厦）物业管理费、空调费等因使用租赁房屋所产生的其他费用；租赁期限2019年1月1日至2019年12月31日，租赁期限届满，宜和公司拟续租的，应在租赁期限届满前6个月提出续租请求，预计2019年发生金额不超过15万元。

　　（22）宜和公司拟与环球财经签订《合作协议》，约定由环球财经负责提供时段播出宜和购物频道节目，宜和购物频道负责节目制作、编辑和相关销售工作，采取销售净额分成模式，环球财经按销售净额的9%分成，本协议有效期为2019年1月1日至2019年12月31日，预计2019年全年发生金额不超过10万元。

　　2、以前年度签订且在2019年继续生效的关联交易协议：

　　（1）经公司第七届董事会第二十一次会议和2017年年度股东大会审议通过，公司与深圳广电集团签订了《有线数字电视产品（回看功能）购销合同》，合同约定：深圳广电集团向公司采购高清数字电视产品（回看功能），合计购买有线数字电视产品（回看功能）的户数（或实际收视终端数）为191户，费用32,470.00元，本合同有效期为2018年2月1日至2019年1月31日。本合同在2019年继续生效执行。

　　（2）经公司第七届董事会第二十一次会议和2017年年度股东大会审议通过，公司与深圳广电集团继续签订了《有线数字电视付费频道购销合同》，合同约定：深圳广电集团向公司采购有线数字电视付费节目产品，付费频道的户数（或实际收视终端数）为252户，订购的一年期付费节目频道费用为205,632.00元。本合同有效期一年,自2018年2月1日至2019年1月31日止。本合同在2019年继续生效执行。

　　（3）经公司第七届董事会第二十一次会议和2017年年度股东大会审议通过，公司与广视后勤于2018年5月24日签订了《委托管理合同》，协议约定：公司委托广视后勤对公司技术楼、办公裙楼及停车场经营实行专业化、一体化的物业管理，其中技术楼建筑面积为8,000平方米，二、三栋办公裙楼面积为4,068平方米，公司向其支付技术楼每月每平方14.5元和办公裙楼每月每平方6.5元的物业管理费，合计每月管理费用为142,442.00元，于每月5日前以银行转账的方式支付当月的相关费用；广视后勤根据机关事务服务的内容，向公司收取综合服务费，收费标准为每月每平方米4.10元，合计每月服务费用为32,800元，与当月管理费同时收取，公司以转账方式支付。公司所有公务用车由公司以总额人民币按每年100,000.00元作为停车场管理费用直接支付给广视后勤，停车场盈利部分实行净利润分成（该盈利收入不含上述公司支付给广视后勤的公务用车费用），公司分成20%，广视后勤分成80%，利润分成一年结算一次。本合同有效期限为三年，自2018年1月1日至2020年12月31日止。本协议在2019年继续生效执行，预计2019年发生金额不超过240万元。

　　（4）经公司第七届董事会第十五次会议和2016年年度股东大会审议通过，公司与文产公司于2017年4月26日就租赁怡景基地广播电视大厦房屋事宜签订了《房屋租赁合同》，合同拟约定：文产公司将位于深圳市罗湖区怡景路2008号广播电视大楼D004/D005的房屋出租给公司使用，租赁房屋建筑面积共计400.02平方米，租金为50.5元/平方米/月，即月租金为20,201.01元，由公司在每月5日前交纳给文产公司，租赁房屋的期限自2017年1月1日起至2019年12月31日止。本合同在2019年继续生效执行，预计2019年发生金额约为242,412.12元。

　　同时，公司与广视后勤签订了《物业管理合同》，合同约定：就公司租用的深圳市罗湖区怡景路2008号广播电视大楼D004/D005的房屋，由广视后勤提供物业管理服务，租赁房屋建筑面积共计400.02平方米，综合物业管理费为21.5元/平方米/月，广视后勤同时提供以下服务：①空调延时服务，正常工作日以外按照0.15元/平方米/小时计算，此费用另行计算；②水电费代收服务。公司在每月10日前向广视后勤缴纳综合物业管理费、上月水电费和加班中央空调运行费用。本合同期限自2017年1月1日起至2019年12月31日止。本合同在2019年继续生效执行，预计2019年发生金额不超过11万元。

　　（5）经公司第七届董事会第十五次会议和2016年年度股东大会审议通过，公司与广视餐饮于2017年4月26日签订了《餐饮服务委托管理合同书》，合同书约定：广视餐饮为公司管理食堂的餐饮加工、餐饮出品和餐饮服务等工作，食堂成本费用由公司承担，公司每年向广视餐饮支付30万元管理费、以及广视餐饮派驻食堂工作人员的人工服务费，全年的人工服务费和公司食堂成本费用总额合计不超过270万元。公司应在每季度末支付7.5万元的管理费，人工服务费则按每月乙方派驻食堂的实际在岗人数及薪酬标准进行支付，公司在每月5日前付清上月各项应付费用，每季度末支付服务管理费。本合同有效期为2017年1月1日至2019年12月31日。本合同在2019年继续生效执行。

　　此外，因工作需要在广视餐饮怡景基地餐厅就餐的公司员工，公司按实际就餐人次和拟定的标准与广视餐饮结算。预计2019全年不超过20万元。

　　（6）公司与广视后勤于2017年10月签订了《有线信息传输大厦物业管理合同》，协议约定：公司委托广视后勤对有线信息传输大厦实行专业化、一体化的优质物业管理服务，广视后勤负责有线信息传输大厦物业范围内房屋建筑本体共用部分的日常维护和管理、水电费代收代缴等服务。大厦物业管理服务费收费标准为28元/平方米/月；其中第三、第四层如作商业用途,其收费标准为35元/平方米/月(费用包含中央空调制冷费、维护费，按甲级写字楼物业管理标准提供服务)；物业管理收费的迟延缴费违约金按每天累计总额的千分之五收取；广视后勤承接信息大厦的物业管理服务后若大厦出现空置面积，该物业管理等费用由公司承担。广视后勤负责有线信息传输大厦停车场管理、维护以及停车费的收取，经营所得利润分成：公司20%、广视后勤80%。在公司与物业整体租赁中标人签订租赁合同之前，公司暂不按合同约定面积及单价缴纳物业管理等费用；自公司与物业整体租赁中标人签订租赁合同之日起,公司及物业整体租赁中标人按本合同约定的各项单价及计费面积足额缴纳物业管理相关费用。本合同有效期限为3年，自2017年11月1日起至2020年10月1日止。

　　（7）公司与广信传媒于2015年10月签订了《天威商企IDC专线互联网接入合同》，合同约定：广信传媒因开展业务的需要，将设备托管在公司机房，并接入中国宽带互联网。广信传媒按照以下标准向公司缴纳费用：①机架费用：单价4,500元/月/机架；②带宽：动态包月，最小计费单位为1M，不足1M按1M计费，单价为20元/M/月；③IP地址费用：20元/月/个。本合同有效期一年，合同到期前一个月，双方协商是否续签合同，若一方未向另一方提出书面通知解除本合同，本合同将自动延长一年，延长次数不受限。本协议到期后双方无异议，经公司第七届董事会第二十一次会议和2017年年度股东大会审议通过，2018年继续执行本协议，有效期自2018年10月23日至2019年10月22日。本协议在2019年继续生效执行。

　　（8）公司与华夏城视于2015年10月23日签订了《天威商企IDC专线互联网接入合同》，协议约定：华夏城视向公司采购互联网接入服务，选择产品为商企IDC专线，华夏城视按照以下标准向公司缴纳费用：①机架费用：单价4,500元/月/机架；②带宽：动态包月，最小计费单位为1M，不足1M按1M计费，单价为20元/M/月；③IP地址费用：20元/月/个。本协议自2015年10月23日起生效，有效期为1年，协议到期后，双方若无异议，自动延续1年，延长次数不限。本协议到期后双方无异议，经公司经公司第七届董事会第二十一次会议和2017年年度股东大会审议通过，2018年继续执行本协议，有效期2018年10月23日至2019年10月22日。本协议在2019年继续生效执行。

　　（9）公司与深圳广电集团于2018年2月1日签订了《互联网出口带宽接入合同》，合同约定：深圳广电集团使用公司500M光纤互联网专线服务，公司向深圳广电集团提供32个公网IP地址，月使用费39,000元，试用期两个月，试用期间免月使用费，公司以银行托收方式，每月5号在深圳广电集团银行账户内收取当月的月使用费，自开通之日起生效，合同到期前一个月，双方协商是否续签合同，若一方未向另一方提出书面通知解除本合同，本合同将自动延长一年，延长次数不受限，本合同有效期一年，自2018年2月1日至2019年1月31日。本协议在2019年继续生效执行。

　　（10）天宝网络与西部传媒于2014年4月28日签订了《房屋租赁合同》，合同约定：天宝网络租赁西部传媒4处房产共计325.70平方米，本合同租赁期限为2014年1月1日至2023年12月31日，本协议在2019年继续生效执行。2019年预计租赁费约为94,500.00元。

　　（11）天宝网络与文产公司于2018年9月15日签订了《房屋租赁合同》，合同约定：天宝网络租用深圳市龙华区清庆路1号深圳广播电影电视文化创意产业园2#办公楼3层A区，面积672平方米，年租赁费348,364.80元,本合同期限为2018年9月15日至2021年9月14日，本协议在2019年继续生效执行。

　　（12）天隆网络与广视后勤于2018年5月就大运中心办公场所及机房的物业管理费、空调使用费、机关事务服务费签订了《制作中心物业管理合同》，天隆网络使用大运中心办公场所面积为2,355.48平方米，物业管理费收费标准为10元/平方米·月，空调使用费收费标准为12元/平方米·月，机关事务服务费收费标准为2.4元/平方米·月，本合同有效期自2018年1月1日至2020年12月31日止。本合同在2019年继续生效执行。预计2019年度发生金额为689,684.54元。

　　（13）天隆网络与文产公司于2018年7月1日签订了《房屋租赁合同》，合同约定：深圳广电集团将龙岗区龙飞大道500号龙岗制作中心面积2,251.2平方米房屋租赁给天隆网络，每平米每月20元，月租金总额45,024元。每季度第1个月5日前支付租金，本合同期限为2018年7月1日至2020年12月31日。本合同在2019年继续生效执行。预计2019年度发生金额为540,288元。

　　（14）天隆网络与广视餐饮于2018年8月签订了《餐饮服务供应协议书》，合同约定：广视餐饮为公司提供食堂的餐饮加工、餐饮出品和餐饮服务等工作，早餐标准10元每人、午餐标准28元每人，天隆网络每月向广视餐饮支付21,500万元作为综合管理服务费，每月就餐费用经双方审核确认后，由广视餐饮向天隆网络出具增值税专用发票，天隆网络在次月10日前向广式餐饮支付综合管理服务费和员工就餐费用。本合同有效期自2018年8月1日至2020年12月31日。本协议在2019年继续生效执行。预计2019年发生金额不超过100万元。

　　（15）经公司第七届董事会第十五次会议和2016年年度股东大会审议通过，宜和公司与西部传媒于2017年4月26日签订了《合作协议》，双方合作采取销售毛利分成模式，宜和45%，西部传媒55%，税项各自承担，本协议有效期限为2017年4月1日至2019年3月31日。本协议在2019年继续生效执行。

　　（16）宜和公司与深圳广电集团于2018年签订了《集团呼叫服务采购协议》，协议约定：为扩大深圳广电集团电视、广播的收拾收听率，扩大广电媒体的传播力、影响力和社会美誉度，宜和公司为深圳广电集团提供呼叫服务，深圳广电集团统筹采购热线新闻报料服务项目，全部费用由深圳广电集团财务负责，供深圳广电集团各频道、频率免费使用。由宜和公司为各频道、频率每个栏目宣传集团统一客服热线33311111，宜和公司为深圳广电集团所属频道频率做好观众来电服务，保持服务热线畅通，及时、准确整理信息提交给深圳广电集团；热线服务的内容和互动形式由各频道、频率提供，宜和公司负责技术支持与客户平台维护；各频道、频率须将热线服务需求提前3个工作日以电子文件形式提交给宜和公司，宜和公司提供相关服务，每年总计费用人民币320万元，深圳广电集团于每年1月15日前向宜和公司支付，宜和公司应按结算金额开具等额增值税专用发票给深圳广电集团。本协议在2019年继续生效执行。

　　（17）宜和公司与东部传媒于2018年5月签订了《合作协议》，双方合作采取销售毛利分成模式，宜和45%，东部传媒55%，税项各自承担，本协议有效期限为2018年5月1日至2019年4月30日。本协议在2019年继续生效执行。

　　（18）宜和公司与广信传媒于2018年5月31日签订了《IPTV合作协议》，约定由广信传媒负责在IPTV全时段播出宜和购物频道B版节目，广信传媒负责提供节目素材，采取销售净额分成模式，广信传媒按销售净额的9%分成，本协议合作期为两年，有效期自2018年6月1日至2020年5月31日，本协议在2019年继续生效执行。预计2019年发生金额不超过10万元。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司接受关联方提供的劳务及房屋租赁、物业管理服务等，可以充分利用其完善的后勤、辅助保障系统，也可使公司和各关联方之间实现资源的充分共享和互补，使公司集中精力于经营管理，有利于公司的正常生产经营。公司及其控股子公司与各关联方发生的节目传输、互联网接入、光纤租用、销售付费节目、数字电视合作、广告插播、投放广告、房屋租赁、接受物业管理和餐饮服务、播出合作等是公司及下属控股子公司生产经营过程中持续发生的交易行为，预计以上关联交易将持续存在。

　　2、公司及控股子公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同或协议的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

　　3、公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　六、独立董事意见

　　经公司独立董事事前认可，同意将《关于2019年度预计日常关联交易的议案》提交公司第八届董事会第三次会议审议。根据《上市公司治理准则》、公司《章程》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，公司独立董事针对上述关联交易事项发表独立意见如下：

　　公司审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事进行了回避表决。我们认为：公司预计2019年度日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。上述议案所述的日常关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，所述关联交易项目依据了市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和中小股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。基于独立判断，我们对上述日常关联交易表示同意。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第三次会议决议；

　　2、上述日常关联交易的合同或协议书；

　　3、独立董事事前认可该交易的书面文件和独立董事意见。

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十九日

　　证券代码：002238              证券简称：天威视讯            公告编号：2019－007

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2018年年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第三次会议于2019年3月27日召开，审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》，确定于2019年4月23日召开公司2018年年度股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司《章程》的有关规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　现场会议时间：2019年4月23日（星期二）下午14∶30；

　　网络投票时间：2019年4月22日——2019年4月23日。

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月23日上午09∶30至11∶30，下午13∶00至15∶00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2019年4月22日15∶00至2019年4月23日15∶00期间任意时间。

　　5、会议的召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6、股权登记日：2019年4月17日（星期三）。

　　7、出席对象：

　　（1）截至2019年4月17日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师；

　　8、现场会议地点：广东省深圳市福田区彩田路6001号公司本部会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《2018年度董事会报告》；

　　2、《2018年度监事会报告》；

　　3、《2018年度财务决算报告》；

　　4、《2019年度财务预算报告》；

　　5、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；

　　6、公司《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》；

　　7、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）及支付其报酬的议案》；

　　8、《关于2019年预计日常关联交易的议案》，内容详见2019年3月29日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的2019-006号《深圳市天威视讯股份有限公司2019年度预计日常关联交易的公告》。

　　特别提示：

　　（1）公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职；

　　（2）股东大会就议案8进行表决时，关联股东须回避表决；

　　（3）本次股东大会因涉及审议影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者表决情况进行单独计票。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码如下:

　　■

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）法人股股东由法定代表人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

　　（2）个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

　　（3）异地股东可采用书面信函或传真的方式登记。

　　（4）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

　　（5）出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　（6）会期半天，与会股东食宿和交通自理。

　　2、登记时间：2019年4月18日—2019年4月19日、2019年4月22日—2019年4月23日的9∶00至12∶00。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：公司证券事务及投资发展部。

　　4、会议联系方式：

　　联系人：金樵、刘刚、侯雨含

　　联系电话：0755-83067777，或83066888转3043、3211。

　　传真号码：0755-83067777        电子信箱：do@topway.cn。

　　联系地址：广东省深圳市福田区彩田路6001号    邮编：518036。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票具体操作详见附件1。

　　六、备查文件

　　深圳市天威视讯股份有限公司第八届董事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　附件：1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、授权委托书。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十九日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：“362238”；投票简称：“天威投票”

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2019年4月23日的交易时间，即9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的身份认证与投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月22日15∶00，结束时间为2019年4月23日15∶00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托               先生（女士）代表我单位（个人），出席深圳市天威视讯股份有限公司2018年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

　　■

　　委托人姓名或名称（签章）：                     委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：             委托人股东账户：

　　受托人签名：                                  受托人身份证号：

　　委托书有效期限：                              委托日期：2019年   月   日

　　附注：1、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　3、委托人签名（或盖章）；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　证券代码：002238              证券简称：天威视讯            公告编号：2019－008

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　关于召开2018年年度报告说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会拟于2019年4月9日（星期二）下午15∶00～17∶00，在全景网的投资者互动平台举行2018年年度报告说明会，本次说明会将采用网络远程的方式召开，投资者可登陆“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　届时，公司总经理麦上保、财务总监王兴、董事会秘书林杨、独立董事王匡等将出席本次说明会。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年三月二十九日

　　证券代码：002238                               证券简称：天威视讯                               公告编号：2019-005

　　深圳市天威视讯股份有限公司