一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天职会计师事务所审计确认，国电南自母公司2018年度净利润为-14,452,119.96元。母公司年初可供股东分配的利润为1,261,049,612.21元，弥补2018年亏损、扣除本年度发放2017年股东现金红利20,857,955.52元后，实际可供股东分配的利润为1,225,739,536.73元。

　　在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，董事会建议2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日总股本695,265,184股为基数，每10股派发现金红利0.4元（含税），共派发现金27,810,607.36元。

　　上述预案尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、主要业务及经营模式

　　报告期内，公司的主营业务方向、主要产品及服务未发生重大变化。公司当前产业涵盖电网自动化、电厂及工业自动化、轨道交通自动化、信息与安全技术、电力电子等五大核心板块，同时以生产制造和系统集成为支撑，主要在电力、工业、新能源等领域为客户提供配套自动化、信息化产品、集成设备及整体解决方案。

　　主要产品系列包括电网自动化产品、电厂自动化产品、水电自动化产品、轨道交通自动化产品、信息与安全技术产品服务、新能源和输变电系统集成业务等。

　　经营模式：（1）采购模式：公司实施“两级管理，三级权限”管控模式。供应链管理部是公司的采购管理归口部门，负责公司物资采购管理体系的建设、实施和监督管理，以及组织公司通用物资、大宗物资采购。子公司负责具体采购的实施。按不同的采购方式分别在ECP平台和SRM平台执行，实现全部生产物资上网采购率100%。系统平台的使用规范了公司的各级采购行为，保证采购全过程受控，阳光高效运行，提高了生产效率和效益, 有效实现合理的降本。（2）生产模式：公司根据自动化产品特点及工程项目需求，采用以销定产的生产模式。公司对外通过增强与用户的交流沟通，协调生产与销售、研发部门的业务关系；对内强化生产计划的科学性、严谨性和生产调度管理流程控制。严控外协品采购的品种与质量，加强生产配套和采购配套管理，建立生产协调机制，提高生产人员素质与技能，改进生产工艺，强化技术改造，引进国际先进的全自动生产线及绿色制造技术，充分应用信息化系统 ERP 系统、制造过程管理 MES 系统和BI展示系统等信息化手段，提高生产能力和信息化管理水平，科学实施库存管理，确保生产过程平稳、有序。（3）营销模式：公司实施两级营销管控，市场管理部承担市场策划的一级营销管理职能，各子公司承担产品销售的具体销售工作，其销售体系相对独立。按照“对内实现资源共享（营销渠道管理），对外统一展示形象和综合竞争力”的原则构建区域联合营销体系。针对服务问题，公司开通400服务热线，迅速响应客户的需求和投诉，实现了服务和监督的闭环管理。

　　2、行业发展概况及公司所处行业地位

　　电力行业是关系到国计民生的基础性行业，受宏观经济形势影响较大。当前世界经济呈现动能趋缓、分化明显、下行风险上升、规则调整加快的特点，变数、挑战和不确定性有所增加。我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，体量大、市场深、韧性强等基本态势没有变，推动高质量发展成为遵循经济发展规律的必然要求。受供给侧结构性改革、电力消费结构变化等影响，电力需求增速减缓，电力投资趋于下降。电力自动化作为电力行业的重点发展方向，属于基础建设领域，其市场需求与电力投资规模密切相关。国内电力自动化行业整体技术实力较强，自主化程度较高，市场需求相对稳定，新的需求点持续涌现，但行业竞争日趋激烈，企业转型压力较大。公司作为中国电力自动化领域的先行者，处于行业领先地位。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用√不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司全面落实新发展理念，积极应对复杂严峻经营形势，聚焦自动化、信息化核心业务，全力开拓市场、稳固经营，落实“5+2”产业体系。

　　1、报告期内，公司电网自动化产业累计订货273,641万元，营业收入215,701.36万元。

　　报告期内，公司变电站自动化业务继续保持电力系统市场地位，中标国家电网公司集中招标变电站工程528项，其中500kV及以上变电站工程39项，220kV及330kV变电站工程226项，110kV及以下变电站263项。中标潍坊～临沂～枣庄～菏泽～石家庄1000kV特高压交流输变电工程、杭州萧浦500kV变电站工程等一批重点工程。在海外市场中，公司中标孟加拉、吉布提、菲律宾、津巴布韦、约旦、印尼、埃塞俄比亚、摩洛哥等地项目。此外，公司在光伏、风电、石化、冶金、数据中心等行业得到充分应用与推广，在拓展电力系统外（工业用户）市场方面取得了较好的业绩：中标及实施泸州北方化学工业有限公司综合技术改造项目、陕西精益化工有限公司煤焦油深加工多联产综合利用项目等多个项目。

　　目前，我国在线监测产品主要应用于110kV 及以上电压等级的变电站，并以国家电网公司、南方电网公司的新增变电站为主，在线监测市场产品仍处于改进和完善阶段。报告期内，公司承接了国网公司泰州±800千伏换流站合建工程、中科炼化GIS220kV在线监测、南方电网超高压输电公司变压器油中溶解气体在线监测装置改进及现场应用技术服务等一批合同项目。

　　2、报告期内，公司电厂及工业自动化产业累计订货78,193万元，营业收入65,750.82万元。

　　热控专业：公司依托重点项目和重点工程，继续推动maxDNA系统在国内外大型机组项目上的应用，通过近几年的业绩积累，已处于国内领先地位。同时，公司将适应市场发展需求向智能电厂、数字电厂转型，并积极延伸产业链，加大在煤炭、船舶、化工领域的拓展以寻求新的利润增长点。报告期内，在华电句容项目上，首次实现百万超超临界二次再热机组DCS/DEH一体化控制，打破了国外关键技术垄断。在华电莱州项目上，实现采用全厂现场总线技术的一体化分散控制系统。

　　电气专业：作为公司传统业务，为发电企业提供涵盖电厂网控、电厂厂用电、电厂电气综合自动化系统的发、配、输、用电监控和测控，提供各个容量等级的电厂电气自动化的完整解决方案，凭借公司以往的良好业绩及成熟稳定的技术。报告期内，公司签订广东粤电湛江外罗海上风电一体化监控项目，填补公司在海上风电业务方面的空白；中标阿根廷胡胡伊省300MW光伏发电项目345kV升压站工程，该项目是公司执行的首个大型国外光伏电气集成项目，包含了监控系统、主变保护、母线保护、故障录波、直流系统、低压开关柜、视频监控系统、预制舱等设备。

　　水电自动化专业：中小机组竞争非常激烈，单机200MW以下属红海竞争状态，单机200MW以上市场属寡头垄断。公司水电自动化专业产品统一平台化开发，具有完全自主知识产权，工程设计、生产、技术服务统一，具有丰富的国内国际项目经验，其中，水电远程集控平台和水电远程诊断平台致力于水电站的“远程集控、少人维护”管控模式和效能提高。报告期内，公司中标中电建南欧江流域电站和集控项目，签订、交付、实施水电站诊断平台的多个项目等。

　　水资源及水利信息化专业：主要采用集成模式，市场规范程度不高，竞争激烈。报告期内，公司中标海南、江苏、甘肃等多地项目。

　　岩土工程安全监测自动化专业：竞争日趋激烈，公司产品包括差动电阻式、振弦式、压阻式、电位器式、步进式仪器设备及其自动化监测系统等数十个品种。报告期内，公司中标梅州抽水蓄能电站安全监测系统工程等一批项目。

　　3、报告期内，公司轨道交通自动化产业累计订货47,061万元，营业收入24,559.84万元。

　　轨道交通业务竞争也日趋激烈。报告期内，公司成功中标芜湖单轨、柳州单轨、成都18号线、连镇高铁等项目，完成南京地铁宁溧线项目。顺利推进乌兹别克三期、京沪综自改造、济青高铁、京沈铁路客、武汉7号线、武汉11号线、三亚有轨电车、天保街等项目。

　　4、报告期内，公司信息与安全技术产业累计订货43,204万元，营业收入32,406.66万元。

　　在信息化领域，公司已构建了信息安全、管理及互联网应用、生产实时控制、ERP开发与实施、信息系统运维、信息化项目监理等“六位一体”的、可面向能源集团的IT技术支持服务体系。报告期内，公司中标南方电网发电燃料管理信息系统功能扩充改造项目等一批项目。

　　在信息安防领域，近年来呈现出从分散到相对集中的趋势。公司拥有建筑智能化工程设计与施工壹级资质、安防工程企业壹级资质、计算机信息系统集成叁级资质。公司在智能道路交通领域、楼宇5A智能化领域、发电厂可视化智能安防管理领域进行探索，报告期内，公司中标南京市浦口区公安局智能交通二期建设工程项目等。

　　5、报告期内，公司电力电子产业累计订货5,913万元，营业收入3,219.50万元。

　　在变频产品领域，随着火电产业的整体低迷，变频市场规模有所萎缩。报告期内，公司完成及中标了内蒙古、广州、天津等多地项目，推进宁夏灵武供热项目变频器改造项目，为公司高压变频产品打开热网市场提供了思路。

　　在能馈产品领域，报告期内，在南京宁天城际试运行成功的基础上，开展了芜湖市轨道交通中压能馈装置项目和柳州市公共交通配套工程（一期）能量吸收装置等项目，围绕能量回馈系统，开展轨道交通制动能量吸收系统的研发和工程应用。

　　6、报告期内，公司生产制造中心累计订货22,746万元，营业收入17,596.55万元。

　　电气柜加工及配电业务，电气柜加工属劳动密集型工种，利润空间狭窄；配电业务市场竞争激烈。报告期内，公司中标江苏、浙江等多地项目。

　　在直流业务领域，公司有十多年的生产制造及研发经验，市场份额较稳定，主要产品为PDS6800智能电源，含直流电源、交流电源、逆变电源、UPS电源、48V通讯电源其中一种或多种。报告期内，中标及实施菲律宾、广东、辽宁等多地项目。

　　7、报告期内，公司系统集成中心累计订货345,156万元，营业收入121,996.90万元。

　　在光伏领域公司主要开展总承包业务，由于政策影响，光伏项目短期内面临寒潮。报告期内，公司签订海南华电南亚昌江15MW农光互补项目EPC总承包合同，该合同是迄今为止公司承接的海南省第一个EPC总承包项目。

　　在风电领域公司主要开展总承包业务，风电行业进入快速增长期，行业重心由集中式风电开始向分散式风电转变，但因受制于环境影响、系统接入、就地消纳能力等因素，利润空间压缩。报告期内，公司中标及实施广东、河北、河南等地项目，其中河北华电蔚县项目为公司迄今为止承接的装机容量最大的风电总包项目。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用√不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用√不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。根据上述修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　本次会计政策变更事项已经公司2019年3月27日召开的第七届董事会第四次会议审议通过。

　　■

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被公司控制的企业或主体。

　　截至2018年12月31日，本公司纳入合并范围的子公司共27户，详见《2018年年度报告》附注九、“在其他主体中的权益”。本公司于2018年度内合并范围的变化情况详见《2018年年度报告》附注八、“合并范围的变更”。

　　董事长：王凤蛟

　　国电南京自动化股份有限公司

　　2019年3月27日

　　证券代码：600268            股票简称：国电南自               编号：临2019—008

　　国电南京自动化股份有限公司

　　第七届董事会第四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）国电南京自动化股份有限公司第七届董事会第四次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　　（二）本次会议通知于2019年3月4日以电子邮件方式发出。

　　（三）本次会议于2019年3月27日上午10:00以现场表决方式在国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅如期召开。

　　（四）本次会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名。

　　（五）本次会议由公司董事长王凤蛟先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：

　　（一）同意《2018年度总经理工作报告》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　（二）同意《公司2018年度财务决算报告》，并提交公司2018年年度股东大会审议；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　（三）同意《公司2019年度财务预算报告》，并提交公司2018年年度股东大会审议；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　（四）同意《公司2018年度利润分配预案》，并提交公司2018年年度股东大会审议；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　分配预案如下：

　　经天职会计师事务所审计确认，国电南自母公司2018年度净利润为-14,452,119.96元。母公司年初可供股东分配的利润为1,261,049,612.21元，弥补2018年亏损、扣除本年度发放2017年股东现金红利20,857,955.52元后，实际可供股东分配的利润为1,225,739,536.73元。

　　在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，董事会建议2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日总股本695,265,184股为基数，每10股派发现金红利0.4元（含税），共派发现金27,810,607.36元。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　为保证公司现阶段经营及长期发展需要，董事会提出的2018年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定发展，同意将《公司2018年度利润分配预案》提交公司股东大会审议。

　　（五）同意《关于核销应收款项和对外股权投资款项的议案》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　为了真实、公允地反映公司2018年的财务状况及经营成果，使会计信息真实可靠，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司拟对无法收回应收款项和对外股权投资款项进行核销，核销金额共计39,179,440.69元。本次核销的坏账为往年积存的应收款项，且大多在以前年度已全额计提坏账准备，对本期利润无重大影响。本次核销应收款项和对外股权投资事项基于会计谨慎性原则，真实反映了企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的行为。核销后公司对已核销债权按照账销案存原则建立了备查薄，不影响后续债权清收工作。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　本次核销应收款项和对外股权投资款项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次核销应收款项和对外股权投资款项后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次核销应收款项和对外股权投资款项。

　　公司董事会认为：公司依据实际情况核销应收款项和对外股权投资款项，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次核销应收款项和对外股权投资款项。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于核销应收款项和对外股权投资款项的公告》。

　　（六）同意《关于计提资产减值准备的议案》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　为真实反映公司2018年财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《企业会计准则第1号——存货》以及公司会计政策的相关规定，公司对相关资产进行了全面检查和减值测试：对存货资产进行了全面清查和减值测试，在清查的基础上，对存货的可变现净值进行了充分的分析和评估，对可能发生减值损失的存货计提跌价准备；公司以前年度收购中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司100%股权形成的商誉存在减值迹象，在减值测试的基础上对其计提减值准备。公司本次计提资产减值准备，将减少2018年度归属于母公司净利润1,801.72万元，减少2018年度归属于母公司所有者权益1,801.72万元。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。

　　公司董事会认为：公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　（七）同意《关于会计政策变更的议案》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　根据上述修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。本次会计政策变更，仅对相关财务报表项目列示产生影响，对公司2018年12月31日总资产、净资产、2018年1-12月及以前年度净利润未产生影响。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。

　　公司董事会认为：本次公司会计政策变更属于根据国家统一的会计制度要求变更会计政策，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。因此，董事会同意本次会计政策变更。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　（八）同意《公司2019-2022年发展战略》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　深入学习贯彻党的十九大精神，以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，遵循能源发展“四个革命、一个合作”战略思想，全面落实公司工作部署，坚持“稳中求进”的发展基调，以战略为统领，以党建为保证，按照“质量第一、效益优先”的发展理念，聚焦“自动化、信息化”核心业务，积极向新技术、新专业、新产品、新市场方向拓展，把握“四个注重”，深化“五个着力”，构建“5+2”产业体系，重点在发展、管理、整肃上下功夫，持续加强党建，持续强化管理，持续瘦身健体，持续增强活力，全面提升核心竞争力和行业影响力，努力实现“8811”发展目标，建成行业领先、国际一流、受人尊重的高科技上市公司。

　　其中 “四个注重”，是指注重战略引领，注重创新驱动，注重文化聚力，注重人才保障。要进一步强化战略引领作用，保持战略定力，谋划好、描绘好发展蓝图。进一步强化科技创新的驱动作用，重塑研发体系，在发展的各个环节体现高科技上市公司本位要求。进一步强化企业文化凝聚人心作用，树立良好的企业风气，打造诚信、创新、阳光、幸福的南自文化。进一步强化人才的支撑作用，完善体制机制，探索有效途径，充分调动各类人才的积极性、创造性。

　　“五个着力”，是指着力聚焦核心主业，着力优化结构布局，着力强化内部管理，着力加强质量管控，着力推动分类突围。进一步做强做优电网自动化、电厂及工业自动化、轨道交通自动化、信息与安全技术、电力电子等五大核心主业，巩固发展优势，确保梳理整合公司资源，退出不具优势的非核心业务，集聚相关业务，避免内部无序竞争。按照“总部做强、实现各业务行业领先地位。持续基层做实”管控思路，深化管控体系改革，建立健全与企业发展相适应的组织机构和运营机制。围绕产品质量、技术质量和服务质量三个维度加强质量管理，做到互相促进、互相提升，切实维护好企业品牌形象。充分发挥核心主业的“火车头”作用，将优势产业做强做优，逐产业实现行业一流目标。

　　“5+2”产业体系，是指以电网自动化、电厂及工业自动化、轨道交通自动化、信息与安全技术、电力电子等五个领域的自动化、信息化技术和产品为发展重点，以生产制造中心和系统集成中心“两个中心”为支撑的产业体系。

　　（九）同意《2018年度董事会工作报告》，并提交公司2018年年度股东大会审议；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　（十）同意《公司2018年年度报告》及《公司2018年年报摘要》，并提交公司2018年年度股东大会审议；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《公司2018年年度报告》及《公司2018年年报摘要》。

　　（十一）同意《公司2018年度内部控制评价报告》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　公司董事会同意授权董事长签署公司 2018 年度内部控制评价报告。详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，我们审核了公司2018年度内部控制评价报告后认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及监管部门的有关要求，且得到了有效的执行；公司按照有关规定编制了内部控制评价报告，报告真实、准确、全面地反映了公司内部控制的实际情况。

　　（十二）同意《关于公司内部控制的审计报告》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《内部控制审计报告》

　　（十三）同意《预计公司2019年度日常关联交易事项的议案》，并提交公司2018年年度股东大会审议；

　　分项表决结果：同意票均为4票，反对票为0票，弃权票为0票。

　　经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《预计2019年度日常关联交易事项的议案》提交于2019年3月27日召开的公司第七届董事会第四次会议审议。会议应到董事9名，实到董事9名。在审议与中国华电集团有限公司及所属企业2019年度日常关联交易事项时5位关联方董事：王凤蛟先生、经海林先生、陈晓彬先生、郭效军先生、解宏松先生回避表决；非关联方董事：4位独立董事张建华先生、戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生一致同意该项议案。

　　日常关联交易相关内容详见《国电南京自动化股份有限公司预计2019年度日常关联交易事项公告》。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　（1）我们同意《预计公司2019年度日常关联交易事项的议案》。

　　（2）公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。

　　（3）公司第七届董事会第四次会议在审议《预计公司2019年度日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

　　（4）议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

　　（十四）同意《关于参股子公司南京华启置业有限公司同比例减资暨关联交易的议案》，并提交公司2018年年度股东大会审议；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　公司与保利江苏房地产发展有限公司拟对南京华启置业有限公司（简称“华启置业”）同比例减资，使华启置业注册资本由1,436,670,208.45元减至900,735,705.52元，合计减资金额535,934,502.93元。减资完成后，双方持股比例不变。公司董事会同意股东大会审议通过后授权经营层按照有关规定办理华启置业减资事宜，并至双方退出安排机制完全实现时止，在所涉事项达到公司董事会、股东大会审议标准时及时履行审议程序。

　　公司持有华启置业49%股权，鉴于公司副总经理刘伟先生兼任该公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》10.1.3 条之规定，华启置业是公司关联法人，本事项构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，上述事项未达到重大资产重组标准，12个月内累计计算亦未达到规定所指的重大资产重组标准。

　　本事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及《公司章程》的有关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于参股子公司南京华启置业有限公司同比例减资暨关联交易的公告》。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　1、我们同意《关于参股子公司南京华启置业有限公司同比例减资暨关联交易的议案》；

　　2、基于公司提供的相关资料，我们认为：董事会审议程序合法、合规，不存在损害中小股东利益的情况，此交易事项符合公司及全体股东的利益；

　　3、同意将本事项提交公司股东大会审议。

　　（十五）同意《关于全资子公司南京国电南自轨道交通工程有限公司设立广西南自交通工程有限公司的议案》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　为承揽柳州市轨道交通项目，公司全资子公司南京国电南自轨道交通工程有限公司（简称“南自轨道公司”）出资设立广西南自交通工程有限公司，注册地点为柳州市。南自轨道公司以货币方式出资800万元，持有100%股权。公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理相关事宜。

　　本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　本事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于全资子公司南京国电南自轨道交通工程有限公司设立广西南自交通工程有限公司的公告》。

　　（十六）同意《关于协议转让南京河西新城新型有轨电车建设有限公司股权的议案》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　2013年6月28日召开的公司2013年第三次临时董事会会议审议通过了《关于参与投资组建南京河西新城新型有轨电车建设有限公司的议案》，为进一步完善公司在轨道交通专业的产业化经营，公司与南车南京浦镇车辆有限公司、浙江广发建设股份有限公司、南京轨道交通系统工程有限公司合作，共同投资组建南京河西新城新型有轨电车建设有限公司（以下简称“项目公司”），承担南京河西新城快速公交（一号线）工程项目的建设。因政府审计尚未完成，该项目未达到股权转让一次性变更条件，且公司已收股权转让金23,741,699.84元。经公司与业主方——南京河西新城区开发建设管理委员会的协商，项目公司的股权转让拟由一次性完成变更为分两次进行，具体为：1、项目公司第一次股权转让的比例为70%，其中公司股权转让的比例为6.08%，股权转让对应的价格为23,741,699.84元；2、项目公司第二次股权转让比例为30%，转让价格将按照股权转让专项审计的结果确定。股权转让专项审计报告确认的股权转让金总价款扣除第一次股权转让价款后的余额，即为第二次股权转让的价款。因后续股权转让金额存在不确定性，公司拟在专项审计出具且最终金额确认后，提交公司董事会及时履行审议程序并进行信息披露。公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理相关事宜。

　　本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　本事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于协议转让南京河西新城新型有轨电车建设有限公司股权的公告》。

　　（十七）同意《关于国电南自（扬州）科技园部分闲置土地使用权收储的议案》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　为提高土地使用效率，盘活存量资产，降低土地使用成本，提升资产质量，公司及时开展对闲置土地的处置工作。公司拟将全资子公司江苏国电南自电力自动化有限公司持有的国电南自（扬州）科技园部分闲置土地由扬州经济技术开发区收储。以2018年7月25日为基准日，根据江苏金宁达房地产评估规划测绘咨询有限公司出具的土地估价报告,该地块估价为5,559.93万元；以2018年12月31日为基准日，根据北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告，该地块的评估价值为5,538.21万元。根据孰高原则，公司确定以5,559.93万元为评估价。扬州经济技术开发区将以不低于5,559.93万元的价格收储该地块。公司董事会同意授权经营层按照有关规定办理相关事宜。

　　本次收储事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　本事项已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》、及《公司章程》的有关规定，本事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　1、我们同意《关于国电南自（扬州）科技园部分闲置土地使用权收储的议案》。

　　2、公司第七届四次董事会会议审议《关于国电南自（扬州）科技园部分闲置土地使用权收储的议案》的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定。

　　3、基于公司提供的资料，我们认为，本次交易事项对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，此项交易符合公司及全体股东的利益。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于国电南自（扬州）科技园部分闲置土地使用权收储的公告》。

　　（十八）同意《关于公司及控股子公司2019年度申请银行综合授信额度的议案》，并提交公司2018年年度股东大会审议；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　董事会提请股东大会授权公司经营层根据实际经营情况的需要，在综合授信额度内办理相关具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协议和文件。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于公司及控股子公司2019年度申请银行综合授信额度的公告》。

　　（十九）同意《关于拟发行超短期融资券的议案》，并提交公司2018年年度股东大会审议；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　提请公司股东大会授权公司董事长在发行方案内，全权决定和办理与发行超短期融资券有关的事宜。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过，并在中国银行间市场交易商协会接受注册后方可实施，在本次超短期融资券的注册有效期内持续有效。公司将按照上海证券交易所的有关规定，及时披露本次超短期融资券的注册、发行情况。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于拟发行超短期融资券的公告》。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　1、我们同意公司《关于拟发行超短期融资券的议案》。

　　2、基于公司提供的相关资料，我们认为，董事会审议程序合法、合规，不存在损害中小股东利益的情况，此事项符合公司及全体股东的利益。

　　3、同意将本事项提交公司股东大会审议。

　　（二十）同意《关于修订〈担保管理办法〉的议案》，并提交公司2018年年度股东大会审议；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司担保管理办法》。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　公司制定《担保管理办法》有利于规范公司担保行为，有效控制公司担保风险，保护公司及股东的合法权益，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意本次修订的《国电南京自动化股份有限公司担保管理办法》，并同意提交公司股东大会审议。

　　（二十一）同意《关于重新修订〈高级管理人员薪酬与绩效管理办法〉的议案》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效管理办法》。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　《国电南京自动化股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效管理办法》符合《公司法》、《公司章程》及中国证监会有关规定，充分考虑了公司实际情况，有利于建立健全企业内部激励约束机制，促进公司持续健康稳定发展。该办法不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意本次修订的《国电南京自动化股份有限公司高级管理人员薪酬与绩效管理办法》。

　　（二十二）同意《公司未来三年（2019-2021）股东回报规划》，并提交公司2018年年度股东大会审议；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司未来三年（2019-2021）股东回报规划》。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　公司董事会制定《公司未来三年（2019-2021）股东回报规划》决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，明确了公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配，并优先采取现金分红方式，对公司利润分配做出制度性安排，保持了利润分配政策的连续性和稳定性。在制定过程中，充分考虑和听取广大投资者（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见，既重视了对投资者的合理投资回报又兼顾了公司的可持续发展。因此，同意将《公司未来三年（2019-2021）股东回报规划》提交公司股东大会审议。

　　（二十三）同意《关于续聘公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，并提交公司2018年年度股东大会审议；

　　1、关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　同意公司董事会继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2019年度财务审计工作，聘期一年，审计费用为90万元（不含差旅费）；同意公司支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2018年年度财务报告审计费用85万元（不含差旅费）。

　　2、关于续聘公司2019年度内部控制审计机构的议案；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　同意公司董事会继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2019年度内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费用为35万元（不含差旅费）；同意公司支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2018年内部控制审计费用35万元（不含差旅费）。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　经审查，天职国际具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及控股子公司2019年度财务报表审计及内部控制审计工作要求。公司本次聘任天职国际为财务报表审计机构、内部控制审计机构及支付其报酬的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司聘请天职国际担任公司财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（二十四）同意《关于续聘公司股东大会见证律师的议案》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　根据《上市公司股东大会规则》的规定以及相关法律、法规的要求，建议继续聘请北京大成（南京）律师事务所李世建律师、金艳红律师、刘伟律师、单正刚律师、万瑜律师担任公司2019年度股东大会见证律师。

　　（二十五）同意《关于调整公司独立董事职务津贴标准的议案》，并提交公司2018年年度股东大会审议；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，同时考虑到公司独立董事承担的相应职责及其对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，结合公司实际，建议将每位独立董事年度职务津贴标准由人民币5万元（含税）调整为人民币7万元（含税），职务津贴按月发放，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。调整后的独立董事津贴标准自股东大会审议通过后执行。本事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　公司独立董事发表的独立意见为：

　　本事项是根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，同时考虑到公司独立董事承担的相应职责及其对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，结合公司实际，而对独立董事津贴做出的调整，有利于调动独立董事的工作积极性，强化独立董事的尽责意识，不存在损害中小股东利益的行为；审议、表决程序符合相关法律法规的规定；我们同意调整独立董事津贴的议案，并同意将该项议案提交公司股东大会审议。

　　（二十六）同意《关于召开2018年年度股东大会的议案》；

　　同意票为 9 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　同意公司董事会在2019年5月9日召开2018年年度股东大会；为确保本次股东大会顺利召开，根据《公司章程》第49条之规定，现指定2018年年度股东大会召开的地点为：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅。

　　相关内容详见《国电南京自动化股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600268                  证券简称：国电南自              编号：临2019-009

　　国电南京自动化股份有限公司

　　第七届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　　（二）本次会议通知于2019年3月4日以电子邮件方式发出。

　　（三）本次会议于2019年3月27日上午11：30以现场表决方式在国电南自（浦口）高新科技园3号会议室如期召开。

　　（四）本次会议应出席的监事3名，实际出席会议的监事2名，委托出席的监事1名——公司职工代表监事赵文田先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司监事会主席崔建民先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。

　　（五）本次会议由监事会主席崔建民先生主持，公司董事会秘书列席了会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事讨论，以记名投票方式审议通过本次监事会全部议案，形成如下决议：

　　（一）同意《公司2018年度监事会工作报告》，并提交公司2018年年度股东大会审议；

　　同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　（二）同意《公司2018年度财务决算报告》，并提交公司2018年年度股东大会审议；

　　同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　（三）同意《公司2019年度财务预算报告》，并提交公司2018年年度股东大会审议；

　　同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　（四）同意《关于核销应收款项和对外股权投资款项的议案》；

　　同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，监事会对本次审议的相关事项发表如下意见：

　　公司按照《企业会计准则》和公司财务管理制度的有关规定核销应收款项和对外股权投资款项，符合公司实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情形，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次核销应收款项和对外股权投资款项。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于核销应收款项和对外股权投资款项的公告》。

　　（五）同意《关于计提资产减值准备的议案》；

　　同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，监事会对本次审议的相关事项发表如下意见：

　　公司按照《企业会计准则》的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

　　（六）同意《关于会计政策变更的议案》

　　同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，监事会对本次审议的相关事项发表如下意见：

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　（七）同意《公司2018年年度报告》及《公司2018年年报摘要》，并提交公司2018年年度股东大会审议；

　　同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉（2017年修订）》和《关于做好上市公司2018年年度报告工作的通知》等有关规定的要求，我们作为国电南京自动化股份有限公司的监事，在全面了解和审核公司2018年年度报告及其摘要后，认为：

　　1、公司2018年年度报告及其摘要编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2018年年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，其中所披露的信息真实地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。

　　3、在提出本意见前，未发现参与公司2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　我们保证公司2018年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　（八）同意《公司2018年度内部控制评价报告》；

　　同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，监事会对本次审议的相关事项发表如下意见：

　　2018年度，公司已经建立了较为健全的内部控制制度，并得到了及时、有效的执行，合理控制了各种风险。随着新的法律法规、政策的出现和公司内部组织机构的不断优化调整，以及公司管控模式的不断完善，公司内控制度还将进一步完善和深化，为公司的快速发展奠定良好的基础。同意公司董事会对内部控制进行的自我评价。

　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　（九）同意《关于参股子公司南京华启置业有限公司同比例减资暨关联交易的议案》，并提交公司2018年年度股东大会审议；

　　同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于参股子公司南京华启置业有限公司同比例减资暨关联交易的公告》。

　　（十）同意《关于国电南自（扬州）科技园部分闲置土地使用权收储的议案》；

　　同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于国电南自（扬州）科技园部分闲置土地使用权收储的公告》。

　　（十一）同意《关于拟发行超短期融资券的议案》，并提交公司2018年年度股东大会审议；

　　同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于拟发行超短期融资券的公告》。

　　（十二）同意《公司未来三年（2019-2021）股东回报规划》，并提交公司2018年年度股东大会审议；

　　同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司未来三年（2019-2021）股东回报规划》。

　　（十三）同意《关于续聘公司2019年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，并提交公司2018年年度股东大会审议；

　　1、关于续聘公司2019年度财务审计机构的议案

　　同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　同意公司董事会继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2019年度财务审计工作，聘期一年，审计费用为90万元（不含差旅费）；同意公司支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2018年年度财务报告审计费用85万元（不含差旅费）。

　　2、关于续聘公司2019年度内部控制审计机构的议案；

　　同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　公司董事会继续聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2019年度内部控制审计机构，聘期一年，内部控制审计费用为35万元（不含差旅费）；同意公司支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2018年内部控制审计费用35万元（不含差旅费）。

　　（十四）同意《关于提交公司2018年年度股东大会审议事项的议案》。

　　同意票为 3 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　　详见《国电南京自动化股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司监事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600268            股票简称：国电南自               编号：临2019-010

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于核销应收款项和对外股权投资款项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年3月27日，国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议审议通过了《关于核销应收款项和对外股权投资款项的议案》。本次核销应收款项和对外股权投资款项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、本次核销的总体情况

　　为了真实、公允地反映公司2018年的财务状况及经营成果，使会计信息真实可靠，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，公司拟对无法收回应收款项和对外股权投资款项进行核销，核销金额共计39,179,440.69元。具体情况如下：

　　1.鉴于公司参股投资的北京国电南自安思控制系统有限公司本期已经完成清算注销，公司对其股权投资2,500,000.00元确认无法收回，公司拟将其核销处理。

　　2.公司拟将确定无法收回的应收款项总计36,679,440.69元进行核销。其中，应收账款35,033,199.00元，其他应收款1,646,241.69元。此次核销的应收款项账龄时间较长、涉及多家债务人（不涉及关联单位），大部分债务人已破产、改制或注销，确实无法追回。

　　二、本次核销对公司财务状况的影响

　　本次核销的坏账为往年积存的应收款项，且大多在以前年度已全额计提坏账准备，对本期利润无重大影响。本次核销应收款项和对外股权投资事项基于会计谨慎性原则，真实反映了企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　核销后公司对已核销债权按照账销案存原则建立了备查薄，不影响后续债权清收工作。

　　三、董事会关于核销应收款项和对外股权投资款项的意见

　　公司董事会认为：公司依据实际情况核销应收款项和对外股权投资款项，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次核销应收款项和对外股权投资款项。

　　四、独立董事关于核销应收款项和对外股权投资款项的独立意见

　　公司独立董事认为：本次核销应收款项和对外股权投资款项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次核销应收款项和对外股权投资款项后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次核销应收款项和对外股权投资款项。

　　五、审计委员会关于核销应收款项和对外股权投资款项的意见

　　公司审计委员会认为：本次核销应收款项和对外股权投资款项符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，核销应收款项和对外股权投资款项后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次核销应收款项和对外股权投资款项。

　　六、监事会关于核销应收款项和对外股权投资款项的意见

　　公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》和公司财务管理制度的有关规定核销应收款项和对外股权投资款项，符合公司实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害公司和股东利益的情形，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次核销应收款项和对外股权投资款项。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第四次会议决议

　　2、公司第七届监事会第四次会议决议

　　3、《董事会审计委员意见书》

　　4、《独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》

　　5、《监事会意见书》

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600268            股票简称：国电南自               编号：临2019-011

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年3月27日，国电南京自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。本次计提资产减值准备无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的概述

　　为真实反映公司2018年财务状况和经营成果，本着谨慎性原则，根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《企业会计准则第1号——存货》以及公司会计政策的相关规定，公司对相关资产进行了全面检查和减值测试：对存货资产进行了全面清查和减值测试，在清查的基础上，对存货的可变现净值进行了充分的分析和评估，对可能发生减值损失的存货计提跌价准备。公司以前年度收购中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司（以下简称“华电成套”）100%股权形成的商誉存在减值迹象，在减值测试的基础上对其计提减值准备。

　　二、本次计提资产减值准备的具体情况

　　（一）本次计提存货跌价准备的具体情况

　　2018年，公司持续优化资产质量，对存货资产进行了全面的清查和梳理，进一步明确了各专业的发展方向，对各项存货资产进行了减值测试，经测试，公司对因市场变化及技术进步引起的账面价值高于可变现净值的存货计提了存货跌价准备1,846.27万元。

　　(二)本次计提商誉减值准备的具体情况

　　2008年4月，公司以734.46万元收购华电成套30%股权，2008年7月，以2101.77万元现金收购华电成套70%股权，两次收购共形成商誉218.57万元，为了准确反映公司财务状况和经营成果，根据《企业会计准则第8号-资产减值》的有关规定，公司以2018年12月31日为基准日,聘请具有证券从业资格的北京中同华资产评估有限公司对上述商誉进行减值测试，发现商誉存在减值情况。

　　北京中同华资产评估有限公司出具的《国电南京自动化股份有限公司以财务报告为目的所涉及的国电南京自动化股份有限公司收购中国华电电站装备工程集团南京输变电成套设备有限公司形成的商誉减值测试项目资产评估报告书》（中同华评报字2019第030105号）显示，华电成套资产组的可收回金额为与包含商誉的调整后资产组账面价值相比较后，计算确认商誉减值准备2,185,677.63元。

　　三、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响

　　公司2018年共计提存货跌价准备1,846.27万元，将导致公司2018年合并会计报表归属于母公司的净利润减少1,583.15万元、归属于母公司所有者权益减少1,583.15万元。

　　公司本次对商誉计提减值准备将导致公司2018年合并会计报表归属于母公司的净利润减少218.57万元、归属于母公司所有者权益减少218.57万元。

　　综上所述，公司本次计提资产减值准备，将减少2018年度归属于母公司净利润1,801.72万元，减少2018年度归属于母公司所有者权益1,801.72万元。

　　四、董事会关于计提资产减值准备的意见

　　公司董事会认为：公司依据实际情况计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和财务管理制度的规定，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。

　　五、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

　　公司独立董事认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，并履行了相应的决策程序。本次计提资产减值准备后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。

　　（七）审计委员会关于计提资产减值准备的意见

　　公司审计委员会认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司财务管理制度的相关规定，计提资产减值准备后，公司财务报表能够公允地反映公司的财务状况和经营成果，有助于向投资者提供真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东利益的情况，同意本次计提资产减值准备。

　　（八）监事会关于计提资产减值准备的意见

　　公司监事会认为：公司按照《企业会计准则》的有关规定计提资产减值准备，符合公司实际情况，相关决策程序符合法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备。

　　八、备查文件

　　1、公司第七届董事会第四次会议决议

　　2、公司第七届监事会第四次会议决议

　　3、《董事会审计委员意见书》

　　4、《独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》

　　5、《监事会意见书》

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600268            股票简称：国电南自               编号：临2019-012

　　国电南京自动化股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更对公司2018年12月31日总资产、净资产、2018年1-12月及以前年度净利润未产生影响。

　　一、会计政策变更情况概述

　　2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　根据上述修订要求，公司对相关会计政策内容进行了调整，并按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。

　　本次会计政策变更事项已经公司2019年3月27日召开的第七届董事会第四次会议审议通过。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）会计政策变更性质

　　本次公司会计政策变更属于根据国家统一的会计制度要求变更会计政策。

　　（二）会计政策变更内容

　　1、变更前会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行的是中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、变更后会计政策

　　本次会计政策变更后，公司财务报表格式按照财会[2018]15号文的相关规定执行，除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》、各项具体会计准则，以及后续颁布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（三）会计政策变更影响

　　公司根据财政部的上述修订要求，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：

　　■

　　本次会计政策变更，仅对上述财务报表项目列示产生影响，对公司2018年12月31日总资产、净资产、2018年1-12月及以前年度净利润未产生影响。

　　三、董事会审计委员会、独立董事和监事会的结论性意见

　　1、董事会审计委员会意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　2、独立董事意见

　　公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。

　　3、董事会意见

　　本次公司会计政策变更属于根据国家统一的会计制度要求变更会计政策，符合相关规定，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。因此，董事会同意本次会计政策变更。

　　4、监事会意见

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　四、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第四次会议决议

　　2、公司第七届监事会第四次会议决议

　　3、《审计委员会意见书》

　　4、《独立董事关于公司第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》

　　5、《监事会意见书》

　　特此公告。

　　国电南京自动化股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600268                  证券简称：国电南自              编号：临2019-013

　　国电南京自动化股份有限公司

　　预计2019年度日常关联交易事项公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　（二）本次预计2019年度日常关联交易事项需要提交公司2018年年度股东大会审议。

　　（三）本次所预计的2019年度日常关联交易事项是在公平、互利的基础上进行的，未损害上市公司和中小股东的利益，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生不利的影响，也不会影响上市公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

　　一、 预计2019年度日常关联交易的基本情况

　　（一）预计2019年度日常关联交易履行的审议程序

　　经公司独立董事、董事会审计委员会委员事前认可，同意将《预计公司2019年度日常关联交易事项的议案》提交于2019年3月27日召开的公司第七届董事会第四次会议审议。会议应到董事9名，实到董事9名。在审议与中国华电集团有限公司及所属企业2019年度日常关联交易事项时，5位关联方董事：王凤蛟先生、陈晓彬先生、经海林先生、郭效军先生、解宏松先生回避表决；非关联方董事：4位独立董事张建华先生、戚啸艳女士、杨淑娥女士、狄小华先生一致同意该项议案，同意提交公司2018年年度股东大会审议。届时公司控股股东即关联法人股东将回避表决。

　　公司董事会审计委员会委员对此项关联交易发表的意见为：

　　1、我们同意将公司《预计2019年度日常关联交易事项的议案》提交公司第七届董事会第四次会议审议，并同时报告公司第七届监事会第四次会议。

　　2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。

　　3、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

　　公司独立董事对此项关联交易发表的意见为：

　　1、我们同意《预计公司2019年度日常关联交易事项的议案》。

　　2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循公允的市场价格与条件，不会造成对公司利益的损害。

　　3、公司第七届董事会第四次会议在审议《预计公司2019年度日常关联交易事项的议案》时关联董事回避表决，该项关联交易的表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》有关规定的要求。

　　4、议案中提及的各项关联交易对上市公司及全体股东是公平诚实的交易，不存在损害中小股东利益的情况，此项交易符合公司及全体股东的利益。

　　（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别

　　公司代码：600268              公司简称：国电南自

　　国电南京自动化股份有限公司

　　(下转B098版)