一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，爱柯迪股份有限公司母公司2018年年初未分配利润755，834，432.46元，2018年度实现净利润480，276，829.86元，根据《爱柯迪股份有限公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金48，027，682.99元后，扣除2018年度利润分配194，451，200.00元，2018年度可供分配的利润为993，632，379.33元。

　　根据公司未来发展需求和考虑股东回报，并结合公司现金流量情况，拟以截止2018年12月31日总股本850，380，000股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利2.30元（含税）进行分配，共分配利润195，587，400.00元（含税），占2018年合并报表归属于上市公司股东的净利润的41.78%。结余部分798，044，979.33元作为未分配利润留存，至以后年度分配。

　　2018年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1 主要业务

　　公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产及销售，主要产品包括汽车雨刮系统、汽车传动系统、汽车转向系统、汽车发动机系统、汽车制动系统及其他系统等适应汽车轻量化、节能环保需求的铝合金精密压铸件。坚持“一切为了满足客户的需求”的经营理念，大力推进新制造（精益化、自动化、无人化、智能化、数字化工厂的统合建设），追求卓越的管理技术、制造技术，追求卓越运营及快速反应的品牌战略；严守契约精神，积极参与客户产品的先期设计和同步开发，为全球汽车市场提供有关汽车轻量化铝合金产品解决方案，追求卓越，并向“零缺陷”挑战，追求拥有充足的现金流经营，追求高标准的安全、环保管控，履行社会责任，实现长期稳定发展。

　　2.2 经营模式

　　（1）采购模式

　　公司采购的原材料主要包括铝合金、铸铁件、组装件以及辅料等，公司设有采购部门，根据生产经营计划组织采购。采购部门根据供应商选择标准对供应商进行初步背景调查后筛选出符合汽车行业质量标准的供应商，并组织质量部对供应商进行审核，通过审核后列入合格供应商。并负责收集分析原材料的市场价格，控制采购成本；同时对供应商进行日常管理、定期审核、业绩评估和监控，确保所采购的物资供货及时、质量合格、价格合理，满足生产交付和技术标准的需求。

　　（2）生产模式

　　公司主要采用以销定产的生产模式，在获得客户订单后，商务部门将客户订单输入公司ERP系统，产品生产工厂通过ERP系统对订单进行评审，并与客户沟通确定最终的日、周、月度滚动生产计划和季度滚动生产计划。由各工厂组织产品的生产、入库，由商务部门、物流部门协同按订单编制的出货计划组织发运。

　　在生产管理上，公司采用分业生产模式，按照产品系列化、专业化、规模化生产原则，以工厂为单位组织产品生产。在这种模式下，除原材料采购、熔化，仓储、发运采用集中管理模式外，各生产工厂均涵盖从压铸、去毛刺、精密加工（表面处理、装配）、检验包装的所有工序。分业生产模式使得各生产单位在各自负责的产品技术及其标准的理解上更加深刻，有利于生产制造技术的经验积累及其持续改进；有利于生产设备的有效配置，并不断提高设备综合效率（OEE）；有利于产品生产效率的持续提高、生产过程的废品率不断降低，实现产品生产成本的持续降低，增强产品质量、价格竞争力。

　　（3）销售模式

　　公司销售采用直销模式，公司客户主要为全球汽车产业链上的一级供应商，均为全球知名的跨国汽车零部件供应商。公司依据客户在全球各工厂量产产品订单组织生产，并直接发运至客户在全球的工厂。全球跨国汽车零部件供应商在选择上游零部件配套供应商过程中，通常具备一整套严格的质量体系认证标准，齐全的供应商选择、定点管理标准、审核、批准流程，产品询价、竞价体系和订单下达后的项目管理、质量管理、生产制造技术审核体系。公司必须能够满足客户以上管理标准、流程和体系的要求。在获得客户新产品开发订单后，公司需根据客户要求的技术参数及需求预测，完成产品生产工艺设计研发、模具及工装设计制造、生产设备配置，产品先期策划（APQP）及生产件批准程序（PPAP）等流程，并得到客户的验证批准后，依据客户的市场需求，最终获得产品的量产生产订单。

　　2.3 行业情况

　　（1）我国汽车行业发展动态

　　2018年，中美贸易摩擦凸显，全球经济动荡。全年，我国汽车行业总体运行平稳，受政策因素和中美贸易摩擦等宏观经济的影响，产销量低于年初预期，自1990年以来首次出现负增长。根据中国汽车工业协会统计，2018年汽车产销量分别完成2，780.92万辆和2，808.06万辆，同比分别下降4.16%和2.76%，仍旧蝉联全球第一。

　　2018年，我国相继出台相关政策，下调部分汽车整车及零部件进口关税，进一步完善新能源汽车补贴政策，汽车行业分类型实行过渡期开放股比限制等。国家推进汽车产业的“电动化”、“网联化”、“智能化”、“共享化”姿态明显，逐步为实现汽车产业“新四化”战略目标铺桥搭路。而关税下调、股比开放更是体现了对国际市场的开放包容态度，以市场驱动中国汽车产业向更高、更好的方向前进。

　　（2）环保及节能减排的要求激活汽车轻量化产业升级需求

　　在世界范围内排放标准愈加严格的大环境下，汽车轻量化概念，作为实现汽车节能减排的重要路径，已经被社会公众、政府部门以及全球各大汽车制造商所广泛接受，成为世界汽车发展不可逆转的趋势。汽车轻量化，就是在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性，减少燃料消耗，降低排气污染。汽车铝合金精密压铸件以质量轻、性价比高的优势已经在汽车零部件行业占领了主导地位。

　　近年来，我国中央及地方相继出台了一系列对汽车行业以及汽车轻量化、节能环保材料相关行业的扶持及鼓励政策。2017年4月，工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部联合印发《汽车产业中长期发展规划》，明确提出“突破整车轻量化”、“引导轻量化、小型化乘用车的研发和消费”、“加大汽车节能环保技术的研发和推广”、“引导、鼓励小排量节能型乘用车消费”等重点任务。

　　铝合金精密压铸件在汽车上应用的发展潜力除了来源于汽车产销量的增长，还会受单辆汽车用铝量上升的刺激而得以挖掘。通过提高汽车用铝比例，实现汽车轻量化，是应对日益突出的燃油供求矛盾和环境污染问题的最现实的选择，稳步上升的全球汽车产销量以及不断提高的汽车用铝量将使得汽车铝合金精密压铸件的市场空间持续增长。

　　（3）新能源汽车推动对铝合金压铸件的需求

　　当前新能源汽车的主要问题之一是续航里程较短，轻量化设计成为新能源汽车降重减耗的主要措施。在现有技术条件下，受成本和技术的限制，新能源汽车主要使用铝制零部件实现轻量化，因此，加大汽车铝合金压铸件比例是新能源汽车轻量化的主要措施之一。

　　随着我国汽车节能减排政策的发布与实施，近几年我国新能源汽车呈现快速发展态势。根据中国汽车行业协会统计，2018年全年，新能源汽车产销分别完成127万辆和125.6万辆，同比分别增长59.9%和61.7%。根据《汽车产业中长期发展规划》，到2020年，新能源汽车年产销达到200万辆，到2025年，新能源汽车占汽车产销20%以上，即超过700万辆。新能源汽车的持续高速增长，将对汽车铝合金压铸产业的发展形成有力的推动。

　　（4）机遇与挑战

　　随着汽车产业新能源、节能减排、轻量化、智能化、模块化的发展趋势，爱柯迪针对汽车用中小型铝合金零部件具有的形状复杂、尺寸精度高、技术标准高、附加价值高的特点，经过超过15年的艰苦努力，尤其是近5年产品制造的生态链建设不断完善，产品销售及其生产规模得到了迅速发展，形成了先进的生产制造技术能力，并掌握了多品种、小批量、多批次生产模式下的生产制造技术，积累了丰富的生产管理经验，凭借拥有优质的客户资源和面向全球销售的市场格局优势，在全球化共享互利的商业环境下，为公司的长期稳定发展及持续性的价值服务赢得机会。

　　注：以上信息来源于中国汽车工业协会、美国铝业协会（Aluminum Association）、达科全球（Ducker Worldwide）、中国产业信息网、华泰证券、工业和信息化部等的相关资料及报告

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　根据财政部于2018年9月7日发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》要求：（1）企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。（2）企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。

　　此项会计政策变更采用追溯调整法。2018年度合并财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　单位：元  币种：人民币

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　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　注：张建成直接持有公司8.36%的股权，通过控制爱柯迪投资而间接控制公司33.76%的股权，通过控制宁波领挈、宁波领荣、宁波领祺、宁波领鑫、宁波领禧而间接控制公司11.01%的股权，张建成直接和间接合计控制公司53.13%的股权。

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　作为国内领先的汽车铝合金精密压铸件专业供应商，公司致力于持续、稳定地为汽车零部件供应商提供适应汽车轻量化、节能环保需求的产品和服务。坚持“一切为了满足客户的需求”的经营理念，大力推进新制造（精益化、自动化、无人化、智能化、数字化工厂的统合建设），追求卓越的管理技术、制造技术，追求卓越运营及快速反应的品牌战略；严守契约精神，积极参与客户产品的先期设计和同步开发，为全球汽车市场提供有关汽车轻量化铝合金产品解决方案，追求卓越，并向“零缺陷”挑战，追求拥有充足的现金流经营，追求高标准的安全、环保管控，履行社会责任，实现长期稳定发展。

　　报告期内，公司紧密围绕战略发展规划和年初制定的生产经营计划，有序开展各项工作，围绕“开源节流”的主导思想，以“全球化布局”和“新制造”作为双轮驱动，各项业务保持稳定发展趋势。报告期内，公司实现营业收入250，746.72万元，较上年同期增长15.31%，实现利润总额60，387.59万元，较上年同期下降2.05%；实现归属于上市公司股东的净利润46，819.05万元，较上年同期增长0.57%。

　　（一）业务发展及财务表现

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　　注：加权平均净资产收益率以归属于公司普通股股东的净利润计算

　　公司从盈利能力、营运能力及偿债能力三者中选择有代表性的财务指标来分析公司在行业中的综合实力。近三年，公司的产品价格更具竞争力、公司收入规模稳步增长，2017年营业收入比上年净增加3.62亿，2018年营业收入比上年净增加3.33亿，盈利能力保持相对稳定。公司拥有较强的运营、管控能力，能够持续为社会、股东创造经济效益和投资回报。

　　（二）主要工作开展情况

　　报告期内，公司管理变革、全球化布局、新制造发展、价值链整合、企业文化践行取得阶段性进展，可持续发展及应对风险管控能力得到进一步提升。

　　（1）2018年度，公司主营业务收入同比增长15.14%，其中境外销售收入同比增长21.39%，境内销售收入同比增长3.99%，均高于国内汽车产销量增速。公司销售规模得到进一步扩大。

　　（2）推动管理变革。报告期内，面对产销规模超过20亿规模的管理需要，公司建立跨单位、跨部门的“业务单元机制”，努力提高应对市场、客户的快速反应能力；建立、健全总部职能管理部门，逐步推进管理标准的建立与推广；建立生产运营统一协调管理机制，打破产品生产工厂之间的围墙。深化市场拓展、项目管理、生产交付的管理变革。

　　（3）坚定不移地加大市场开拓。面对新能源汽车的迅速发展，加快在新能源汽车领域的市场布局，先后获得博世（Bosch）、大陆（Continental）、联合电子（UAES）、麦格纳（Magna）、马勒（Mahle）、三菱电机等新能源汽车项目。报告期内，公司投资35，890万元用于建设“新能源汽车及汽车轻量化零部件建设项目”，项目预计于2020年6月竣工投产。

　　（4）加快新制造发展，推进两化深度融合。报告期内，公司继续推进精益生产与数字化工厂建设。推进原材料集中熔化、机边保温、压铸、机加工、检验包装等关键工序的MES全联，取得了阶段性的突破；于2017年上线的产品全追溯系统、原材料追溯管理系统、机加工调试系统、自动立体仓库WMS系统一起构成完整的全工艺流程数字化管理；逐步扩大全追溯产品范围，将生产管理、质量管理、模具工装全生命周期管理深度融合到数字化工厂当中，稳步推行生产现场的透明化、实时电子看板管理。

　　（5）继续大力推进精益管理。应用自主开发的5S管理微信平台，持续提升工厂5S管理水平，制定并普及全员改善提案制度，激发一线员工的改善热情，并推动持续改善的精益文化发展。推进精益压铸岛的建设，机加工精益线的建设，自动化机器人加工线、清洗线、检验线的建设，持续优化产线布局，持续推进工艺改进、效率提升，探索降低制造成本的有效途径。

　　（6）继续完善产品生态链的建设。通过内部竞聘，外部引进等形式，搭建创业工场，激发创业团队的积极性，进一步完善产品生态链的布局，进一步提高了公司专业化分工程度，并将促进公司管理效率的提升。

　　（7）坚信科技创新是企业第一生产力。报告期内，稳步推进技术研发中心的建设，推动新产品、新工艺、新技术的试制、验证，推动生产技术标准化、工装设备模块化的建设，为“贴近客户”的生产基地建设提供人才、技术、管理的保障。推动体系内企业高新技术企业的复审、评审工作，加大产学研的合作力度，成立院士工作站。

　　（8）科学布局、稳步有效推进新项目和技改项目建设。报告期内，公司以新生产场地的竣工交付为契机，对部分老厂区进行改造更新，按照“专业化、系列化、规模化、机械化、自动化、信息化互联”原则，在打造“隐形冠军”的产品制造单元上下功夫，对部分生产线进行换代升级，努力促成成本的最优化、价值的最大化。

　　（9）报告期内，公司融合精益管理理念，在生产、采购、销售等关键业务环节上进行网格化、模块化专项监督、审查，积极推动AEO高级认证企业再认证，GB/T28001、GB/T24001评审，进一步完善、优化、夯实内部控制体系建设，构建符合公司实际情况的风险监控体系，为公司的可持续发展和竞争力的持续提升奠定基础。

　　（10）报告期内，围绕企业文化建设落地实施，成立爱柯迪学院，就企业发展战略，员工激励，“为客户创造价值，为奋斗者搭建梦想平台”的使命，“高效能人士七个习惯”等课题，展开深入探讨。通过内外部培训、专题研讨会等多种活动形式激发员工生活、工作热情，关注员工成长与发展。

　　2 公司发展战略

　　2.1公司战略规划：

　　以客户需求为驱动力，持续推动管理技术创新、制造技术创新，并通过全球化战略及“数字化工厂”战略的实施，不断提高市场竞争力，追求可持续发展，打造隐形冠军，铸就百年企业。坚持为社会、股东创造经济效益和投资回报，实现对客户的满意度及员工的幸福感双重提升。

　　（1）坚守产品销售面向全球汽车市场，紧跟全球汽车的发展新趋势步伐，增强获取现有客户、现有市场份额的竞争能力，不断提高市场占有率；充分把握新能源、自动化驾驶、节能减排、车联网、共享经济等领域的新发展趋势及其对铝合金压铸件的新增需求，增强在新领域中获取新市场、新客户、新产品份额的竞争能力；充分利用现有的全球市场格局、现有的客户资源和新开发的客户资源，延伸向客户提供更广的产品线及其服务范围。

　　（2）不断扩大为客户提供产品和服务的范围，推进产业链的延伸，围绕提升产品制造的竞争力，不断壮大产品制造的生态链建设。汇集子公司的力量，不断培育扩大子公司的技术创新能力和生产规模，推动子公司面向市场。坚持技术创新、精益生产管理，以信息化带动工业化、以工业化促进信息化，走新型工业化道路。

　　（3）围绕“一切为了满足客户的需求”，以“不断提高客户的满意度”为目标，制定行动计划，着力于提高产品开发能力、缩短开发周期；以“零缺陷”为目标，着力于稳定产品质量；以降低产品制造成本为目标，着力于提高制造技术能力、提高管理效能；实现在行业中拥有强劲的综合竞争能力。

　　（4）资源是会枯竭的，唯有文化才能生生不息，打造一支拥有相同文化理念、志同道合的团队是传承与实现百年企业梦的基石。着力人才培育，践行企业文化，为企业“更高、更强、更快”发展夯实基础。

　　2.2公司发展机遇与面临挑战

　　（1）全球汽车产业面临“出行服务、自动驾驶、数字化、电气化”发展趋势，在这种趋势推动下，汽车零部件供应商将面临因汽车结构的变化而导致汽车零部件结构的变化所带来的新材料的应用、新技术的加速变革和提高运行效率、降低制造成本等方面的严峻挑战。

　　（2）在现有技术条件下，受成本和技术的限制，新能源汽车主要使用铝制零部件实现轻量化，因此，加大汽车铝合金压铸件比例是新能源汽车轻量化的主要措施之一。铝合金精密压铸件在汽车轻量化上的应用趋势及中小型零部件全球化采购趋势明显，这将为公司持续稳定发展带来机遇。

　　（3）公司登入资本市场后，资本结构合理、现金流充足、财务状况健康、经营能力卓越，为公司的内生式增长、外延式扩张，及跨越式发展奠定良好的基础。

　　（4）《汽车产业中长期发展规划》明确提出“突破整车轻量化”、“引导轻量化、小型化乘用车的研发和消费”、“加大汽车节能环保技术的研发和推广”、“引导、鼓励小排量节能型乘用车消费”等重点任务；《中国制造2025》及宁波市提出“全面推进‘中国制造2025’试点示范城市建设，加快推进我市建设成为具有国际影响力的制造业创新中心”的产业政策及外部经营环境带来挑战与机遇。公司自2006年导入信息化管理理念，经过十多年持续改进，基础扎实，在信息化时代能更好地适应外部环境变化。

　　（5）于2016年开始量产的墨西哥生产基地进入稳定发展期，将为北美客户及全球最大汽车市场提供更快、更具价值的服务，将为应对中美贸易摩擦等国际形势变化带来的挑战发挥积极作用。

　　3 经营计划

　　2019年，公司围绕“一切为了满足客户的需求”制定行动计划，为客户持续创造并提供价值服务。

　　（1）完成六期厂房竣工交付，为新能源汽车铝合金压铸件生产布局。

　　（2）建立“业务单元机制”的配套制度建设，完成“业务单元机制”的有效运行和落地，实现预期工作目标；让“一切为了客户需求”的核心经营理念贯穿始终，在组织、机制、制度、流程上得以体现。所有资源导向客户，优质资源导向优质客户，客户满意是衡量一切工作的准绳，产品发展的路标是客户需求导向，为客户提供及时、准确、优质、低运作成本的服务。

　　（3）大力推进管理转型升级。以客户导向驱动管理变革，以战略导向驱动管理变革，以问题导向驱动管理变革，由专业团队力量搭台，为业务团队力量提供服务，给业务团队力量唱戏，加大力度推进企业文化建设，为员工提供更多的学习机会，坚定不移推动管理变革。

　　（4）大力推进技术转型升级。以客户导向驱动技术转型升级，以战略导向驱动技术转型升级，以问题导向驱动技术转型升级。

　　（5）大力推动新制造，推动自动化、无人化、智能化制造，推动数字化工厂建设，不断提高竞争力。2019年实现MES系统全覆盖，着力利用数量巨大的采集数据信息，开发大数据平台，不断完善并充分利用MES/WMS/大数据平台/PLM/ERP等信息平台，为管理立项指明方向，为实现业绩考核提供正确依据，为推动拉动式生产模式提供基础平台，为嵌入管理制度、流程提供载体，为提高管理质量和效能发挥重要作用。

　　（6）实行成本预算管理。2019年实施成本预算管理，力争各项支出有显著改善。

　　（7）以人为本，以奋斗者为本，继续推进员工股权激励计划。倡导共创、共担、共享的文化，共创是初心，共担是过程，共享是结果。

　　4 可能面对的风险

　　（1）汽车行业周期性波动的风险

　　汽车工业提升了我国经济的整体实力，起着重要的支柱作用，是保持国民经济持续、快速、健康发展的先导型产业，也是我国产业结构转型升级的关键因素。尽管下游汽车产业发展比较成熟，且公司的主要客户均系全球知名的大型跨国汽车零部件供应商，但汽车行业受宏观经济影响较大，若未来全球经济和国内宏观经济形势恶化，汽车产业发生重大不利变化，将对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

　　（2）市场竞争加剧的风险

　　随着世界汽车产销量的持续增长，全球汽车铝合金精密压铸件生产企业纷纷扩大产能，同时，有众多新的竞争者不断出现，导致竞争日趋激烈。近年来，随着我国汽车产业的发展，国内主要汽车铝合金压铸件生产企业不断扩大产能，汽车轻量化趋势所带来的良好行业前景也正在吸引新的竞争者加入，包括一些大型的外资压铸企，全行业产能严重过剩，竞争惨烈，必将导致产品售价的下降，影响公司盈利能力。若公司不能持续在市场开拓、客户资源、产品研发、生产技术、规模经济生产、质量控制、价格竞争、服务能力等方面保持优势，市场竞争地位也将受到一定影响。

　　（3）出口业务风险

　　首先，公司出口业务的比例较大，受人民币对美元、欧元的汇率波动影响，将导致公司出口产品价格竞争力降低。其次，公司境外业务主要以美元、欧元定价，虽然公司境外业务在与客户进行后续结算时形成了因汇率波动对产品价格进行调整的机制，但由于公司境外业务比例较大，如果公司未能及时将汇率变动风险向下游客户转移，汇率的波动将会增加或减少以人民币计量的销售收入，同时由于付款周期的存在及公司持有的其他外币货币性资产，汇率变动同样会影响财务费用，从而对公司利润造成一定的影响。如未来汇率波动幅度扩大，将对公司经营业绩产生一定的影响。

　　此外，受国际贸易保护主义有抬头趋势，逆全球化思潮正在上升，全球贸易摩擦正在不断增加，若国际经济、政治局势出现大的波动，或公司产品进口国的政治、经济环境、贸易政策、汽车消费政策等发生不利变化，公司将面临境外业务波动的风险。

　　（4）原材料价格波动的风险

　　公司产品的主要原材料为铝合金，铝合金价格的波动会给公司的业绩带来一定的影响。若铝价在短期内发生剧烈波动，公司产品价格调整幅度及频率跟不上铝价波动，可能给公司的当期经营业绩带来一定的不利影响。

　　（5）新技术、新材料替代的风险

　　目前铝已经成为世界上应用领域最为广泛的有色金属之一，其密度小、质量轻的特点使其成为各种设备轻量化的首选金属材料。尽管汽车产业对于汽车零部件的稳定性及可靠性有着极为严苛的要求，新技术与新材料需要较为漫长的时间进行验证才能实现大规模的应用，但如果公司未能抓住行业发展机遇，未来经营将可能会受到一定的负面影响。

　　（6）规模快速扩张导致的管理风险

　　由于公司资产规模和生产规模不断扩大，快速扩张的业务规模延伸了公司的管理跨度，从而使公司在业务持续、快速增长过程中对经营管理能力的要求大幅提高。若公司无法在人力资源、客户服务、产品开发、新制造技术开发与应用、交付能力等方面采取更有针对性的管理措施，可能将增加公司的管理成本和经营风险，使公司各部门难以发挥协同效应，对公司未来业务的发展带来一定的影响。海外生产基地在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，若公司未能有效组建本土化管理团队、未能有效管控、未能及时对管理理念及管理思路进行适应性调整，将可能导致该海外生产基地经营不善，继而影响公司业绩。

　　四 涉及财务报告的相关事项

　　1 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　2 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　本公司根据《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)及其解读和企业会计准则的要求编制2018年度财务报表，此项会计政策变更采用追溯调整法。2017年度合并财务报表受重要影响的报表项目和金额如下：

　　■

　　公司于2019年3月27日召开第二届董事会第七次会议，审议通过《关于会计政策变更的议案》。详细内容见2019年3月29日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《关于会计政策变更的公告》（    公告编号：临2019-020）等相关公告。本次会计政策变更仅对财务报表列报产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无实质性影响。公司按照财政部2018年新颁布或修订的相关会计准则的规定对公司会计政策进行相应变更调整，不涉及重要会计估计变更或重大会计差错更正，符合国家关于企业会计准则的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。不存在损害公司及中小投资者利益的情况。

　　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司2018年度纳入合并范围的子公司共16户，详见爱柯迪2018年年度报告“十一节 财务报告”之“九、在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加4户，详见爱柯迪2018年年度报告“十一节 财务报告”之“八、合并范围的变更”。

　　董事长：张建成

　　爱柯迪股份有限公司

　　2019年3月27日

　　证券代码：600933    证券简称：爱柯迪    公告编号：临2019-016

　　爱柯迪股份有限公司

　　第二届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　爱柯迪股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第七次会议于2019年3月27日在宁波市海曙区柳汀街230号宁波华侨温德姆至尊豪廷大酒店3楼宁波厅以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2019年3月16日以电子邮件与电话相结合的方式发出。

　　本次会议应到会董事7人，实际到会董事7人。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张建成先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。

　　出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

　　一、审议通过《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《2018年度独立董事述职报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审阅。

　　四、审议通过《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《2018年度利润分配预案》

　　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，爱柯迪股份有限公司母公司2018年年初未分配利润755，834，432.46元，2018年度实现净利润480，276，829.86元，根据《爱柯迪股份有限公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金48，027，682.99元后，扣除2018年度利润分配194，451，200.00元，2018年度可供分配的利润为993，632，379.33元。

　　根据公司未来发展需求和考虑股东回报，并结合公司现金流量情况，拟以截止2018年12月31日总股本850，380，000股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利2.30元（含税）进行分配，共分配利润195，587，400.00元（含税），占2018年合并报表归属于上市公司股东的净利润的41.78%。结余部分798，044，979.33元作为未分配利润留存，至以后年度分配。

　　2018年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《2018年年度报告及摘要》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《2018年度内部控制评价报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》（详见临时公告，    公告编号：临2019-018）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过《关于聘请2019年度财务审计和内部控制审计机构的议案》（详见临时公告，    公告编号：临2019-019）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》（详见临时公告，    公告编号：临2019-020）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过《关于2019年度开展远期结售汇及外汇期权业务的议案》（详见临时公告，    公告编号：临2019-021）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过《关于公司2019年度银行授信的议案》

　　为保障公司健康、平稳地运营，综合考虑公司2019年度生产经营资金需求及业务发展需要，公司及各控股子公司拟向各家银行申请不超过等值人民币19.00亿元综合授信额度。

　　上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

　　上述融资方式包括但不限于开立信用证、押汇、提货担保等贸易融资业务，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。公司董事会授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》（详见临时公告，    公告编号：临2019-022）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见临时公告，    公告编号：临2019-023）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》（详见临时公告，    公告编号：临2019-024）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于调整公司高级管理人员的议案》

　　经董事会提名委员会推荐，总经理张建成先生提名，同意聘任阳能中先生为公司副总经理，不再担任董事会秘书职务。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　经董事会提名委员会推荐，董事长张建成先生提名，同意聘任付龙柱先生为公司董事会秘书。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述高级管理人员简历附后。其任期为自本次会议通过之日起，至公司第二届董事会任期届满之日止。

　　十八、审议通过《调整独立董事薪酬的议案》

　　依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，根据公司独立董事的工作及公司实际情况，结合目前整体经济环境、公司所处行业上市公司薪酬水平，拟将公司第二届董事会独立董事津贴标准从原来每人每年人民币6万元（税前）调整为每人每年8万元（税前）。本独立董事津贴标准自股东大会审议通过后执行。

　　3名独立董事吴晓波、吴韬、胡建军先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　十九、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》（详见临时公告，    公告编号：临2019-025）

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事已就上述第五、七、八、十、十一、十二、十四、十五、十七项议案发表独立意见，详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《爱柯迪独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关议案的独立意见》。

　　特此公告。

　　爱柯迪股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日

　　附：高级管理人员简历

　　1、阳能中先生：男，1976年9月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注册会计师、国际注册内部审计师。2000年9月起从事审计工作，2006年1月至2015年10月，先后任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）经理、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理；2015年11月至2018年8月，任公司总经理助理；2018年8月至2019年3月，任公司董事会秘书；2019年3月至今，任公司副总经理。阳能中先生不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　2、付龙柱先生：男，1988年7月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中级经济师。2011年7月至2015年10月，任职创力集团（SH.603012），2015年11月至2019年3月，任公司证券部经理；2019年3月至今，任公司董事会秘书。付龙柱先生不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　　证券代码：600933   证券简称：爱柯迪    公告编号：临2019-017

　　爱柯迪股份有限公司

　　第二届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　爱柯迪股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届监事会第七次会议于2019年3月27日在宁波市海曙区柳汀街230号宁波华侨温德姆至尊豪廷大酒店3楼宁波厅以现场表决方式召开，会议通知于2018年3月16日以电子邮件与电话相结合的方式发出。

　　本次会议应到会监事3人，实际到会监事3人。公司董事会秘书列席了会议。会议由监事会主席仲经武先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。

　　出席会议的监事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：

　　一、审议通过《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《2018年度利润分配预案》

　　监事会认为：该利润分配方案符合《公司章程》的相关规定，且充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《2018年年度报告及摘要》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　公司监事会根据《证券法》第68条和中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式第2号——年度报告的内容与格式》的有关规定对董事会编制的公司2018年年度报告及摘要进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：

　　（1）公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所披露的信息真实、完整，充分地反映了公司2018年度的经营情况和财务状况等事项；

　　（3）在提出本意见前，公司监事会未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　（4）公司监事会成员保证公司2018年年度报告所披露的信息不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《2018年度内部控制评价报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

　　监事会认为：公司已建立较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，内部控制制度执行有效，能够在公司经营管理各个关键环节发挥较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。《2018年度内部控制评价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚须提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》（详见临时公告，    公告编号：临2019-018）

　　监事会认为：2018年度，公司能够按照募集资金承诺，实施募集资金投资项目。公司已按相关法律法规，制定相关管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行信息披露义务。公司《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2018年度募集资金使用情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于会计政策变更的议案》（详见临时公告，    公告编号：临2019-020）

　　监事会认为：公司按照财政部2018年新颁布或修订的相关会计准则的规定对公司会计政策进行相应变更调整，不涉及重要会计估计变更或重大会计差错更正，符合国家关于企业会计准则的规定。执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。不存在损害公司及中小投资者利益的情况。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见临时公告，    公告编号：临2019-023）

　　监事会认为：公司在决议有效期内滚动使用最高额度不超过人民币3亿元的闲置募集资金，选择适当的时机，阶段性购买安全性、流动性较高的保本型理财产品，符合相关法律法规的规定。在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划，并有效控制风险的前提下，能有效提高募集资金使用效率，增加公司的现金管理收益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金购买理财产品不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　爱柯迪股份有限公司

　　监事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600933    证券简称：爱柯迪    公告编号：临2019-018

　　爱柯迪股份有限公司关于募集资金年度

　　存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，爱柯迪股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准爱柯迪股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1877号）核准，本公司首次公开发行人民币普通股（A股）13，824.00万股，每股发行价格为人民币11.01元，共计募集资金1，522，022，400.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用不含税金额共计人民币128，903，200.00元后，净募集资金共计人民币1，393，119，200.00元。上述资金已于2017年11月13日到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了瑞华验字[2017]31160002号验资报告。

　　2、以前年度募集资金使用情况及上年年末余额

　　以前年度募集资金具体使用情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　3、本年度募集资金使用情况及当前余额

　　截至2018年12月31日，募集资金账户余额为人民币201，007，087.53元，2018年度募集资金具体使用情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的使用与管理保护投资者合法权益，公司按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的规定，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　1、募集资金存储情况

　　截至2018年12月31日，公司募集资金在各银行账户的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　2、募集资金三方监管协议的签订和履行情况

　　本公司及募集资金投资项目实施子公司宁波优耐特精密零部件有限公司、宁波爱柯迪精密部件有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。

　　2017年11月13日，本公司、保荐机构国金证券股份有限公司分别与中国银行股份有限公司宁波市江北支行、宁波银行股份有限公司江北支行、中国工商银行股份有限公司宁波东门支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2017年11月24日，本公司、宁波优耐特精密零部件有限公司及保荐机构国金证券股份有限公司与浙商银行股份有限公司宁波江北支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2017年11月24日，本公司、宁波爱柯迪精密部件有限公司及保荐机构国金证券股份有限公司与浙商银行股份有限公司宁波江北支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2018年7月6日，本公司、保荐机构国金证券股份有限公司与宁波银行股份有限公司江北支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　上述三方监管协议、四方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司募集资金的管理、存放、使用均遵循募集资金相关的法律、法规及规范性文件的规定执行。(下转B096版)

　　公司代码：600933                                                  公司简称：爱柯迪