一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以312000000为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司的主要业务、主要产品介绍：

　　公司主营产品罗茨鼓风机、多级离心鼓风机、通风机等以鼓风机为主业的相关流体机械，并向以工业废水处理的环保工程及环保节能方向发展。公司将实行有限多元化的产品战略，以鼓风机为代表的智能制造产业，和以工业水处理为代表的环保产业，是公司将来发展的双主业。

　　罗茨鼓风机是公司主导产品，在全国知名度较高，发展罗茨鼓风机的应用范围较广具有明显优势。由于罗茨风机具有较大的优点，其一压力随系统阻力的变化而变化，具有压力自适应性；其二具有强制送气的硬排气特性；其三产品分档密，覆盖范围广，规格品种多，且密封形式式样，能够满足不同介质需要。

　　离心鼓风机是公司集多年设计和制造经验，为满足客户需求精心设计开发的新一代离心风机，该产品是在多年设计制造低速离心风机基础上，采用多项专有技术而研制开发的高效节能产品，是集国内外先进技术于一体的最新产品。2018年引进吸收美国技术，开发了具有国际先进技术的新系列多级离心鼓风机，产品性能优良，运行平稳，具有振动小、效率高、噪声小等特点。广泛应用于电力、石油、化工、化肥、钢铁、冶炼、制氧、水泥、食品、纺织、造纸、除尘反吹、水产养殖、污水处理、气力输送、空气分离等各行业。

　　公司通风机产品是本着经济性与性能最大程度匹配的产品定制理念设计开发的低、中、高压离心风机，工业锅炉、窖炉用离心通、引风机。公司依托国内风机行业知名专家及名牌大学科研技术，采用“量体裁衣”模式，研制设计生产动叶可调轴流式风机、静叶可调轴流式风机、工业用离心式风机，为工业各行业提供高效节能、环保、低噪、运转平稳的风机及配套产品，并为已应用的风机提供技术改造，优化风机性能，提高风机运行的经济性和可靠性。与国内同类风机相比，具有设计效率高，调节范围广等特点。产品广泛应用于电站、环保、矿山、冶金、石化、地铁、隧道、和风洞等行业。

　　党的十八大报告指出，建设生态文明是关系人民福祉、关乎民族未来的长远大计。面对资源约束趋紧、环境污染严重、生态系统退化的严峻形势，树立尊重自然、顺应自然、保护自然的生态文明理念，把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。公司抓住环保产业发展机遇，充分利用公司环保资源，推进工业水处理工程板块，促进公司产业发展。

　　（二）公司主要经营模式：

　　在市场需求日趋多样化和差异化，市场竞争日益激烈化情况下，山东章鼓多年以来针对市场做了明确的区域划分，公司在全国各地有近50个销售网点。根据当前国内经济形势，为适应市场发展要求，创新思路，采取大区管理模式进行开展工作，使原有细化办事处结构发展到现在的大区销售管理模式。现在的销售网点分大区办事处、代理处两种形式，分别遍布在全国的各个省份，所有的销售网点受公司统一领导、监督与管理，力争打造一支“拉得出，冲得上，打得赢”的销售战队。公司通过对销售人员的管理，加强业务人员交流学习，重点突破公司产品全面销售，部分办事处业绩实现了大幅度增长。

　　大力发展“电子商务+网络销售”线上模式

　　2016年公司开发了线上销售，专门成立了电子商务部和网销部，线上建立了网上商城、CC客服平台、阿里巴巴、百度商桥等国内知名网络平台。利用网络平台资源优势，通过网上调研、大量搜集市场信息、整合市场信息，并及时将信息反馈线下销售网点，实现信息资源共享。线下为主力，线上为辅助，线上线下互动，形成合力，充份发挥互联网渠道优势使普通工业产品更好的服务于国内市场，也对公司产品的推广和企业品牌的宣传起到了积极有效的作用，公司继续加强这一创新销售模式的管理与支持力度。

　　公司通过参加行业展会增加企业、产品的宣传力度，先后在北京、上海、广州等地参加环博会和国际环保展览会，并参加了炭黑、石灰、煤化工、玻璃棉、空分等行业年会及专业技术交流会议。通过参加相关会议，公司进一步了解和掌握了行业发展动态，为公司经营决策提供了重要依据，加强了与客户的交流，并对企业和产品进行宣传。

　　提升公司内部营销管理，公司具有50年发展积淀，形成了以产品和企业带来的独特魅力，充分管理与发挥好信息资源，与公司销售政策互为补充，有效避免了市场空挡区域和恶意竞争现象。

　　（三）主要业绩及变化特点：

　　鼓风机因所涉及的行业及产品自身特性等原因，所涉及的行业较广，新形势，新变化，主营产品在以下行业中有较大的变化。公司紧紧围绕国家发展方向和政策，大力致力于大气治理、水治理、垃圾、危废治理、土壤治理行业市场开拓，以人与自然和谐共生为工作理念，一切有利于环境、环保、人与人然共生的工作相关工作为启点推进工作，公司产品与环保产业密不可分，在国家倡导的“青山绿水”中发挥着不可替代的作用。

　　1、气治理行业：

　　近年来，国家坚定要青山绿水、蓝天白云的决心，让老百姓能呼吸一口清洁的空气，国家推出了强有力的大气治理政策，影响着电力烟气脱硫、所有工矿企业锅炉烟气治理、钢铁窑炉烟气治理、焦化烟气治理、水泥窑炉烟气治理等行业。在大气治理各工艺中，公司产品应用广泛，不仅推动了罗茨风机的发展，更大大带动了以前薄弱产品的销售，如通风机产品在焦化行业的销售，当时切入第一个业绩后，公司紧把国家政策方向这一关，对焦化废气治理进行重点销售，使通风机产品成为焦化烟气脱硫系统中的品牌产品。针对所有废气、烟气、尾气排出源单位所属行业，公司先后推出了一系列的政策，形成行业性的有效工作，确保信息量的稳增，及时做好行业的宣传引导工作。

　　中国产业调研网发布的2017-2021年中国挥发性有机化合物（VOC）行业研究分析及发展趋势预测报告认为，“综合整治+油气回收+源头控制”是十三五期间控制VOC的重要手段。十三五期间，预计国家将在石化、有机化工、表面涂装、包装、印刷等行业开展VOC综合整治，其中石化行业的泄露检测及修复工作至关重要，美国LDAR检测措施值得借鉴。未来国家还将在原油、成品油的码头油库、加油站、油罐车开展油气回收治理。此外国家还将鼓励推广水性涂料、低苯溶剂、低毒低挥发性溶剂。根据中国环境规划院研究结果，一方面，VOC排放量大约在3100万吨，按照目前VOC的收费标准（北京收费标准较高，在20-40元/kg），VOC市场规模将远超传统大气污染物市场，是美国VOC排放量的2.5-3.0倍。因此我们预计国家在十三五期间会将VOC纳入总量控制重点对象。VOC气体治理对风机密封性、可靠性要求较高，公司罗茨鼓风机产品在国内有较高的知名度，已在大型石化、化工行业具有较多运行业绩。

　　大气治理中应用的风机产品以不锈钢、耐腐蚀处理、特殊密封为主，公司具有多年风机设计制造经验，能满足不同用户需求，在市场推广方面具有明显优势。除了风机产品公司还拥有脱硫泵产品，借助公司现有销售渠道，引导业务人员加大脱硫泵产品在环保工程公司的推广，现已形成一定销售规模，不断拓展多产品销售。

　　目前国内气治理行业面广、量大，所有废气、烟气、有机废气的治理将进一步扩大所属产品的用量，也是公司未雨绸缪在前些年作为产品重点布署的得到爆发式增长的阶段。

　　2、水治理行业

　　在国家大力发展环保水处理行业政策的推出，公司为适应市场，根据产品分类和盈利产品分析，市场提高罗茨风机小风机的市场占有率及公司的知名度，特别调整了部分风机产品的销售政策，此两个系列产品在水处理行业取得了较大的成绩及进展。

　　通过这些年的发展，出现了新的发展趋势，向重污染企业独立污水处理和大规模的城市生活污水集中处理转变，使用的产品也趋向大型化，对罗茨鼓风机需求量是增长迅速的行业之一。公司在产品结构是已进行调整，对中小型风机走增加批量生产、降低生产成本的策略，有效减少中低端产品的价格冲击影响。公司低成本战略优势在2018年进一步得到发挥，中小型风机销售量较上年度提升40%，大大提高了公司风机产品的市场占有率。

　　客户需求结构发生转变，由原来客户注重形式，到目前转变以质量为中心，在环保治理要求不严格时，大多数企业把污水治理和气治理作为是企业的一项负担来看，以低成本预算作为重要的项目依据，环保系统的新上只能对企业造成资金的浪费而不产生效益的理念；到目前逐步转变为要求可靠性强、质量稳定的好产品观念上来，公司在行业内属于国内的标杆企业，因客户对采购产品的观念的改变也会大大促进我公司产品的销售。另一方面，PPP、BOT模式增多，以企业自用为主要采购动向，也就转向了向质量好、信誉好、实力企业方向转变，同时进一步加大公司的发展。

　　公司在工业废水处理方面2018年取得较大突破，在工业废水深度处理、中水回用领域颇出具影响力。今后公司将加大工业废水工程项目的投入，抓住国家重视环保产业的有力时机，为公司的发展增加更大的业绩。

　　3、节能降耗、清洁生产的带动

　　近年来，国家产业政策倡导的节能降耗、清洁生产带动了变压吸附行业的发展，在钢铁行业、有色冶炼等行业的窑炉改造，实现氧气助燃，提高燃烧效率等举措。同时大大降低了硫的排放量，也满足了环保排放要求。公司罗茨风机在变压吸附行业中发挥着不可替代的主要动力设备，直接刺激了公司相关系列产品的增量。

　　目前发展低碳经济已经成为世界性的潮流，而低碳经济的核心是低碳能源技术。推进低碳能源技术的创新，加大低碳经济的投入，是中国应对气候变化的一个根本途径，也是可持续发展、节能减排、建设资源节约与环境友好型社会的内在需要。低碳能源技术涵盖了可再生能源利用、新能源技术、化石能源高效利用、温室气体控制和处理及节能领域。中国是一个煤炭大国，主要污染物也源于煤炭的燃烧，所以煤的清洁燃烧技术显得尤为重要。

　　国家在一手抓排放的同时，也一手抓煤炭的清洁燃烧。主营业务产品在煤炭清洁利用和煤炭转化技术工艺上也发挥起了重要作用，这将是带动公司主营产品的绝好时机，公司也将密切关注信息动态，确保主营产品在其行业的霸主地位。

　　4、技能减排新行业-空气制氧

　　能态危机和生态危机已困扰人类半个世纪，能态学称之为能态危机，已成为人类的生存危机。《广东省生态伦理丛书:能态时代》从反省近300年来的工业革命和人类现代文明，以全新的思维、理念、方法，提出破解能态危机的技术路线图。能态学是一门将能源与生态作为统一体进行研究的新学科。能态科学与工程将阳光、空气和水作为能态工业的基础生产资料，提出醇水氢能源体系，将二氧化碳作为能源循环利用的传递介质，使固碳排氧工业成为现实。空气转化为氧气现在已经成为一个罗茨鼓风机和罗茨真空泵的新领域。VPSA系统在国内已发展近10年,已经广泛被化工、有色金属、冶金、造纸、玻璃等行业所接受。

　　富氧膜制氧是利用高分子富氧膜能让空气中氧分子优先通过的特性，利用空气中各组分透过膜时的渗透速率不同，在压力差驱动下，使空气中氧气优先通过膜而得到富氧空气。收集高浓度的氧输送给使用者。也就是说通过物理装置，集中浓缩空气中的氧气提供给使用者。该家用制氧机每分钟约能产出3升浓度为30%左右的氧气，提高了21%的氧浓度。目前主要开发市场为水泥行业，为水泥窑配套燃烧可节省10-15%的煤炭，将为清洁燃烧提供了有力保证。

　　无论采用变压吸附制氧还是膜法制氧，都可以通过富氧燃烧达到提高热效率、降低煤炭等能源消耗，起到节能减排的作用。随着国家越来越多的政策支持和项目自身可观的经济效益，越来越多的公司特别是有色金属冶金、煤化工等行业开始投资建设制氧项目，采用富氧燃烧。变压吸附制氧装置，由空气鼓风机、真空泵、制氧吸附塔、产品储罐、均压缓冲罐及管路程控阀组成，由计算机程序控制、油压驱动相关程控阀门开关，实现从空气中分离氧气产品的目的。该行业主要采用大型罗茨鼓风机和真空泵，由于变压的工况特性，无法用离心等其他机构风机代替，在钢铁、有色、化工领域市场需求量大。随着“一带一路”建设战略实施，出口项目前景非常好。该领域所需产品都是大型产品，国内同行业厂家基本不具备生产能力，公司产品市场占有率在80%以上，公司具有很好的品牌优势。

　　5、垃圾处理

　　随着我国人口稳步增长、城镇化持续推进和经济的发展，我国生活垃圾产生量持续增加，处理需求日益旺盛。2004-2014年，我国城镇人口从5.4亿增长到7.5亿，复合增长率为3.34%，城镇化率从41.76%增长到54.77%，增长了13.01个百分点。2004-2014年，我国城市生活垃圾清运量从15,509万吨增长到17,871万吨，复合增长率为1.43%（数据来源：《中国统计年鉴》）。根据《国家新型城镇化规划（2014-2020）》，我国未来将坚定不移地走“以人为本、四化同步、优化布局、生态文明、文化传承”的新型城镇化道路。预计到2020年，我国城镇化率将达60%，随着城镇化率的不断提高，生活垃圾处理需求将稳步增加。

　　相较于发达国家，我国的垃圾焚烧处理占比仍相对较低。日本在1998年城市生活垃圾焚烧处理比例已经达到了80.4%。挪威、比利时等欧洲国家的垃圾焚烧处理比例均超过了70.0%。我国垃圾焚烧处理能力具有较大的发展空间，“十三五”规划纲要提出了“创新、协调、绿色、开放、共享”五大发展理念，并明确要求加快城镇垃圾处理设施建设，完善收运系统，提高垃圾焚烧处理率，做好垃圾渗滤液处理处置，故而我国垃圾焚烧处理能力将在“十三五”期间将保持快速增长。

　　垃圾焚烧发电项目涉及基础设施建设、垃圾焚烧、电力生产和环境保护等多个领域，需集成垃圾焚烧、机械传动、尾气处理、热能发电等多项技术，具有技术密集型的特点。其中，最为关键的垃圾焚烧技术主要包括炉排炉和流化床两种工艺。炉排炉技术已有数十年历史，在国内外发展迅速，应用广泛。

　　公司罗茨鼓风机、通风机等产品是垃圾发电项目中重要设备，特别是通风机产品在每个项目都能用到多台风机，现在该领域已有较多业绩，公司抓住发展机遇，加大市场推广力度，未来几年将有较大发展空间。

　　6、土壤治理

　　土地市场需求持续上升拉动土壤修复产业发展。拉动行业中国土壤污染严重，全国土壤总超标率达16.1%，尤其是城市场地污染危害大，影响广泛，成为推动土壤修复发展的主要领域。我国的新型城镇化和地产市场对土地的需求量大幅度上升，带动对污染场地的修复需求大增。钢铁、煤炭去产能政策的实施，需要进一步盘活土地市场对冲经济风险，土壤修复是其中关键的一环，进一步拓展了土壤修复市场空间。

　　土壤修复市场空间大，属于高增速、大增量的蓝海湾市场。2018年土壤修复市场规模约100多亿元，其中工业类污染场地修复工程仍占主要部分，合同额约70亿元，而且资金规模愈来愈集中于大项目。《土壤污染防治法》的出台将逐步推动土壤污染防治产业结构调整和优化。随着公众对土壤污染防治工作的关注上升，将促使污染场地修复项目、地下水修复项目持续增长。

　　土壤修复市场分割性较强，有利于企业竞争优势培育。土壤修复是一个市场分割性较强的产业，具有较强的区域性特点，每个区域土壤污染的类型、程度都不同，适合修复的技术选择也不同，因此难以形成垄断格局，有利于企业建立自身发展优势。

　　公司紧紧围绕国家土壤治理的技术进展，密切与工程公司、设计院所多方合作，借助公司产品在垃圾、固废处理中应用业绩，培育新的环保市场点。

　　7、风机技术升级新需求

　　未来风机的制造将迎来智能制造时代，数字化、电子自动化、信息化、机器人是智能制造的基本元素，这些技术的应用必将促进风机制造水平的提升，稳定可靠地提高产品质量和工作效率，并能大大降低操作工人的劳动强度。

　　随着新一代信息技术、智能制造、新材料、新工艺等技术的发展，传统的数控加工将获得突破性的发展。高效、高精、智能，制造方法的多样性将是叶轮、叶片这些流体机械心脏部件的未来加工的常态。针对复杂叶轮叶片的数控电加工技术、叶轮自动焊接技术以及基于增材制造的3D打印技术将得到更广泛的应用。为了适应这种科技变革，随之对应的材料研究会成为将来制约制造加工效率和技术关键所在，对其研究刻不容缓。

　　国内外罗茨风机技术的主要发展方向：一是利用先进的设计制造技术优化产品结构及性能，特别是叶轮结构和叶型的优化，以提高鼓风机效率，同时提升产品可靠性；二是罗茨鼓风机的高速小型化、集成化、配套件的优化、监控智能化等，并辅以先进的隔声、降噪设计，开发出运行维护周期长的节能轻便型罗茨机组，使鼓风机操作维护更简便、快捷；三是罗茨风机应用技术的发展，如以各种工业气体增压输送为主的特型罗茨技术以及MVR用罗茨式压缩机的发展。

　　公司一直注重产品技术进步，新开发了远程智能控制系统，开展物联网技术创新与应用，满足高端用户需求。随着科技和技术的进步，客户差异化需求将会越来越多，公司发挥技术研发优势，与国际最先进技术看起，引领国内风机产品技术进步，占领新的市场需求。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年度，公司董事会和管理层锐意进取,顶层设计,谋篇布局，改变发展方向，形成了以鼓风机为代表的现代制造产业和以工业水处理为代表的环保产业为核心的发展战略。公司紧紧围绕“两个核心”进行战略部署，坚持以技术创新、质量和品牌建设、企业新旧动能转换、产业融合为企业发展的四个着力点，扎实推动高质量发展。2018年度在产品订单和营业收入上都有较好增长。

　　报告期内，公司实现营业收入94,297.57万元，与上年同比增加34.52%，本报告期实现营业收入比上年同期增加，公司风机、渣浆泵、水处理、气力输送产品都取得了很好的发展；实现归属于母公司所有者的净利润8,401.74万元，与上年同比增加20.87%；报告期利润来源和利润构成未发生重大变动。

　　本报告期公司实现营业成本为63,240.31万元，与上年同比增加35.04%，原因本报告期营业收入增加及原材物料和人工费增加；销售费用为9,187.1万元，与上年同比增加47.94%，原因为职工薪酬、差旅费、运输费等增加所致；管理费用为8,249.46万元，与上年同比增加25.91%，原因为薪酬支出、差旅费、咨询代理费等增加所致；财务费用为105.04万元，与上年同比增加88.86万元，原因为本报告期增加银行贷款支付利息所致；所得税费用为1,043.44万元，与上年同比增加3.2%，原因为本期利润总额增加所致；研发投入为3,793.42万元，与上年同比增加40.95%，主要是本报告期公司加大研发投入，提高产品技术含量；经营活动产生的现金流量净额为3,450.47万元，与上年同比减少9.06%，原因为本报告期支付给职工及支付其他与经营活动有关的现金增加所致；投资活动产生的现金流量净额为-4,675.71万元，与上年同比增加1,883.9万元，主要因本报告期收到其他与投资活动有关的现金增加所致；筹资活动产生的现金流量净额为10,686.07万元，主要因本报告期增加银行贷款所致。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√适用 □ 不适用

　　重要会计政策变更

　　2018年6月15日，财政部发布《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。公司于2018年10月24日召开的第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据财政部新发布的有关规定变更公司会计政策，修订公司财务报表格式。本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　（1）2017年受影响的合并报表

　　■

　　（2）2017年受影响的母公司报表

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司2018年新设立甘肃金川章鼓流体技术有限公司，为60%控股子公司，纳入公司报表合并范围。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　□ 适用 √ 不适用

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　董事长：方润刚

　　2019年3月27日

　　股票代码：002598    股票简称：山东章鼓   公告编号：2019016

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届完成

　　并聘任高级管理人员的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月1日召开了2019年第一次职工代表大会选举产生了第四届监事会职工代表监事，2019年3月27日召开了2019年第一次临时股东大会，会议审议通过了公司董事会、监事会换届选举等相关议案，选举产生了公司第四届董事会董事和第四届监事会非职工代表监事。同日，公司召开了第四届董事会第一次会议和第四届监事会第一次会议，审议通过了选举公司董事长、副董事长及聘任公司高级管理人员等相关议案，公司董事会、监事会的换届选举已经完成，现将相关情况公告如下：

　　一、公司第四届董事会组成情况

　　董事长：方润刚先生

　　副董事长：高玉新先生、方树鹏先生

　　非独立董事：方润刚先生、高玉新先生、方树鹏先生、祝文博女士、牛余升先生、王崇璞先生、许春东先生、刘士华先生、张迎启先生、沈能耀先生

　　独立董事：徐东升先生、张宏女士、董明晓女士、戴汝泉先生、徐波先生

　　以上人员均能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，亦不属于失信被执行人。董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，独立董事的人数比例符合相关法规的要求。

　　二、公司第四届监事会组成情况

　　监事会主席：刘新全先生

　　非职工代表监事：刘新全先生、于学芹女士

　　职工代表监事：高科先生

　　上述人员均符合法律、法规规定的上市公司监事任职资格，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，亦不属于失信被执行人。监事会成员最近二年均未曾担任过公司董事或者高级管理人员，公司监事会中职工代表监事的比例未低于三分之一。

　　三、公司聘任总经理、副总经理人员情况

　　公司第四届董事会同意聘任以下人员为总经理、副总经理，具体如下：

　　总经理：高玉新先生

　　副总经理：许春东先生、牛余升先生、王崇璞先生、刘士华先生、张迎启先生、袭吉祥先生、柏泽魁先生、陈超先生

　　上述人员均符合法律、法规规定的上市公司高级管理人员任职资格，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，亦不属于失信被执行人。

　　四、公司聘任董事会秘书情况

　　公司第四届董事会同意聘任陈超先生为董事会秘书。

　　陈超先生已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，亦不属于失信被执行人。

　　五、公司聘任财务总监情况

　　公司第四届董事会同意聘任方树鹏先生为财务总监。

　　方树鹏先生符合法律、法规规定的上市公司高级管理人员任职资格，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，亦不属于失信被执行人。

　　六、公司聘任审计处负责人情况

　　公司第四届董事会同意聘任刘恒贞先生为审计处负责人。

　　刘恒贞先生符合法律、法规规定的上市公司审计处负责人的任职资格，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司审计处负责人的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，亦不属于失信被执行人。

　　特此公告。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　股票代码：002598  股票简称：山东章鼓   公告编号：2019018

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　2019年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、预计日常关联交易情况概述

　　（一）关联交易概述

　　1、日常关联交易事项

　　根据深圳证券交易所关于上市公司日常关联交易的有关规定以及公司生产经营的需要，公司对2019年度日常关联交易情况进行了预计，包括：预计2019年度山东省章丘鼓风机股份有限公司（以下简称“公司”）拟与山东丰晃铸造有限公司（以下简称“山东丰晃”）、山东章晃机械工业有限公司（以下简称“山东章晃”）、上海力脉环保设备有限公司（以下简称“上海力脉”）、广州拓道流体技术有限公司（以下简称“广州拓道”）、河北协同水处理有限公司（以下简称“河北协同”）、山东艾诺冈新能源技术有限公司（以下简称“山东艾诺冈”）发生日常关联交易。

　　2、关联交易履行的审批程序

　　（1）董事会表决情况

　　2019年03月27日，公司第四届董事会第一次会议审议通过了关于《公司2019年度日常关联交易预计》的议案，董事会同意该关联交易预计。

　　（2）关联董事回避情况

　　在审议关于《公司2019年度日常关联交易预计》的议案时，关联董事方润刚先生、方树鹏先生、王崇璞先生、刘士华先生、张迎启先生、沈能耀先生回避表决。

　　（3）按照《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，公司独立董事、监事会对此议案发表了明确同意的独立意见和专项意见，该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议，与该议案交易有利关系的关联股东，将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　（二）预计2019年度关联交易类别和金额

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联人介绍

　　1、山东丰晃铸造有限公司

　　成立于2000年1月28日，成立时的注册资本为337.5万美元，住所为山东省章丘市明水开发区双山路57号，法定代表人为方润刚，经营期限15年，经营范围为制造各种铸件及相关零配件、销售本公司生产的产品。2002年4月10日，山东丰晃全体股东按出资比例增资60万美元。2002年7月18日，山东丰晃取得增资后的企业法人营业执照（注册号：企合鲁济总副字第003502号-1/1），山东丰晃的注册资本变更为397.5万美元。2010年9月20日，住所变更为山东省章丘市明水开发区世纪大道3号。日本大晃机械工业株式会社持有山东丰晃60%的股权，公司持有山东丰晃40%的股权。

　　山东丰晃2018年度实现营业收入5,263.06万元，净利润135.95万元，截止2018年12月31日的资产总额为4,535.57万元，负债为498.43万元，净资产为4,037.14万元（上述数据已经山东光大恒泰会计师事务所有限责任公司审计）。

　　2、山东章晃机械工业有限公司

　　成立于1995年6月13日（注册号：企合鲁济总字第002048号），营业期限自1995年6月13日至2010年6月12日。山东章晃成立时注册资本为336万美元。2009年12月9日，济南市对外贸易经济合作局出具济外经贸外资字[2009]210号《关于山东章晃机械工业有限公司延长经营年限等事项的批复》，同意山东章晃的经营年限由15年延长到30年，随文换发商外资鲁府济字[1995]0893号批准证书。2010年1月5日，山东章晃取得变更后的企业法人营业执照（注册号：370100400002323），营业期限自1995年6月13日至2025年6月13日。住所及主要经营地为山东省章丘市相公镇，公司类型为中外合资有限责任公司，经营范围为设计、制造SSR系列罗茨鼓风机、气力输送装置、污水处理装置、烟尘脱硫装置，齿轮泵、单轴罗杆泵、真空泵、空气泵及各种泵类、气力输送设备、环保设备类等相关产品；销售本公司生产的产品及售后服务；进出口业务（进口商品分销业务除外，不含国家禁止的项目）。（涉及许可证管理的项目凭许可证经营）。日本大晃机械工业株式会社持有山东章晃60%的股权，公司持有山东章晃40%的股权。

　　山东章晃2018年度实现营业收入7,251.06万元，净利润1,206.06万元，截止2018年12月31日的资产总额为9,655.24万元，负债为911.46万元，净资产为8,743.77万元（上述数据已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）山东分所审计）。

　　3、上海力脉环保设备有限公司

　　成立于2014年6月27日，注册资本为1,538.4615万元人民币，住所为上海市青浦区嘉松中路4188弄188号2号楼1层A区123室，法定代表人为陈伟，经营范围为销售环境设备、水处理设备、膜材料、环保材料、建材、化工设备及配件、针纺织品、服装服饰及材料、橡胶制品、机电产品、电子产品、水处理工程、环保工程、膜分离技术工程、膜材料、环保材料、建材、石油化工工程科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、水处理工程设计、环境工程设计、膜分离技术工程设计、环境工程专业承包三级。从事货物及技术的进口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】公司持有上海力脉5.55%的股权。

　　上海力脉2018年度实现营业收入13,192.01万元，净利润2,086.18万元，截止2018年12月31日的资产总额为21,019.57万元，负债为10,928.28万元，净资产为10,091.29万元（上述数据未经会计师事务所审计）。

　　4、广州市拓道新材料科技有限公司

　　成立于2017年10月19日，注册资本为1250万元，住所为广州市越秀区中山六路238号越秀新都会广场西座1204，法定代表人为肖琼，经营期限长期，经营范围为工程技术咨询服务，机械技术开发服务，机械配件批发，机械配件零售，通用机械设备销售，机电设备安装工程专业承包。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　广州拓道2018年度实现营业收入1406.1万元，净利润271.06万元，截止2018年12月31日的资产总额为1226.15万元，负债为267.4万元，净资产为958.76万元（上述数据已经广州悦禾会计师事务所审计）。

　　5、河北协同水处理技术有限公司

　　成立于2017年7月26日，注册资本为2700万元，住所为石家庄高新区昆仑大街55号A座三层，经营期限长期，经营范围为水处理技术、环保技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让；环保设施运营管理；环保工程设计、施工及工程总承包；环保设备安装；化工清洁生产工艺设计及技术服务；合同能源管理；环保产品及设备的研发；环境检测、检验检测技术咨询；环境影响评价；化工产品、化学试剂(危险化学品及易制毒化学品除外)、环保设备及配件的批发与零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务,国家限制的商品及禁止的技术除外。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　河北协同2018年度实现营业收入11,430.42万元，净利润1,198.25万元，截止2018年12月31日的资产总额为9,828.16万元，负债为2,225.44万元，净资产为7,602.72万元。（上述数据已经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

　　6、山东艾诺冈新能源技术有限公司

　　成立于2017年7月10日，注册资本为1000万元，住所为山东省济南市章丘区双山街道唐王山路路北鼓风机股份有限公司1幢办公楼503室，经营期限长期，经营范围为锂离子电池、太阳能电池、蓄电池、超级电容器电源模块、工业自动控制系统装置、太阳能控制设备的研发、销售。货物进出口；技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　山东艾诺冈2018年度实现营业收入32.36万元，净利润-231.65万元，截止2018年12月31日的资产总额为602.17万元，负债为-64.5万元，净资产为666.67万元。（上述数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。

　　（二）与本公司的关联关系：

　　公司董事长方润刚先生为山东章晃、山东丰晃的董事长，公司副董事长方树鹏先生为上海力脉与河北协同的董事、山东艾诺冈执行董事兼经理、法定代表人；公司董事、副总经理王崇璞先生为上海力脉董事、河北协同的董事长兼法定代表人；公司董事、副总经理、技术总监刘士华先生为关联方上海泰河投资咨询合伙企业（有限合伙）有限合伙人；公司董事、副总经理张迎启先生为广州拓道董事；公司董事沈能耀先生为广州拓道监事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）项之规定。

　　三、关联交易主要内容

　　公司未与各关联方就关联交易签署书面协议，上述关联交易价格遵循平等、自愿、等价、有偿及市场化定价原则。

　　四、关联交易的目的和对公司的影响

　　公司与上述关联方之间有着良好的合作关系，发生的关联交易属于正常的商业交易行为，对公司的生产经营是必要的；交易价格以市场价格为依据，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。

　　五、公司独立董事及监事会意见

　　1、公司独立董事意见：

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司2019年度发生的日常关联交易基于独立判断立场，对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

　　公司第四届董事会第一次会议审议通过了关于《公司2019年度日常关联交易预计》的议案，公司董事会在对相关议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的关联交易协议，我们认为公司日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司董事会审议通过的关于《公司2019年度日常关联交易预计》的议案。

　　2、公司监事会意见：

　　公司2019年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第一次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第一次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司第四届董事会第一次会议相关议案的独立意见。

　　特此公告。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月27日

　　股票代码：002598    股票简称：山东章鼓    公告编号：2019020

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　关于继续使用自有资金进行投资理财的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司(以下简称“公司”)，于2019年3月27日召开的第四届董事会第一次会议上审议通过了关于《公司继续使用闲置自有资金购买理财产品》的议案，鉴于公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，同意公司继续使用不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行投资理财，包括：银行理财产品、信托产品、资产管理计划等产品及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式。在上述额度内，资金可以滚动使用。同时授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。详细情况公告如下：

　　一、 投资理财概述

　　1、投资目的

　　为提高公司自有闲置资金的使用效率、增加股东回报，在保障公司日常经营、项目建设资金需求，并有效控制风险的前提下，使用自有闲置资金进行委托理财，提高公司现金资产的收益。

　　2、投资金额

　　投资金额不超过人民币3亿元，在限定额度内，资金可以滚动使用。

　　3、投资方式

　　随着金融市场的快速发展，理财产品发行主体逐渐增多，不同期限、不同收益率的产品层出不穷，公司在保证资金安全的前提下充分利用自有闲置资金，合理布局资产，创造更多收益。拟进行的投资品种包括：银行理财产品、信托产品、资产管理计划等产品及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式。

　　4、委托理财资金来源

　　公司以自有闲置资金作为投资理财的资金来源。在具体投资操作时应对公司资金收支进行合理测算和安排，不影响公司日常经营活动，不使用募集资金。

　　5、授权及授权期限

　　公司董事会授权董事长在额度范围内行使相关决策权并签署有关的法律文件,具体投资活动由公司财务处负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。授权期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　二、审批、决策与管理程序

　　公司设立理财小组，由董事长、财务总监、董事会秘书、财务处负责人等人员组成，公司财务处责具体理财操作相关事项，并向理财小组报告工作。具体经办人员在理财小组的领导下和公司授权的资金使用范围内，进行具体操作。每笔理财必须经理财小组批准后方可进行。公司董事长为投资理财事项的第一责任人，在授权范围内签署投资理财事项相关的协议及合同。

　　公司审计处负责对投资理财项目的审计与监督。

　　独立董事和监事会可以对投资理财资金使用情况进行检查。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险：

　　（1）公司投资的委托理财产品有一定的投资风险。且金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　（2）资金存放与使用风险。

　　（3）相关人员操作和道德风险。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）公司已制定《投资理财管理制度》，对投资理财的原则、范围、权限、内部审核流程、内部报告程序、资金使用情况的监督、责任部门及责任人等方面均作了详细规定，能有效防范投资风险。同时公司将加强市场分析和调研，切实执行内部有关管理制度，严控风险。

　　（2）公司财务处将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。理财资金使用与保管情况由公司审计处进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。

　　（3）独立董事应当对理财资金使用情况进行检查，以董事会审计委员会核查为主。

　　（4）公司监事会应当对理财资金使用情况进行监督与检查。

　　（5）公司将依据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财产品的购买以及损益情况。

　　3、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取措施如下：

　　（1）公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品，否则将承担相应责任。

　　（2）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。

　　（3）资金密码和交易密码分人保管，并定期进行修改。

　　（4）负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。

　　四、对公司日常经营的影响

　　公司使用自有资金进行投资理财，有利于提升公司资金使用效率及资金收益水平并增强公司盈利能力，不会影响公司正常生产经营及主营业务发展。

　　五、公司上一期使用自有闲置资金进行投资理财的说明

　　1、2018年4月9日，公司以自有资金出资500万元认购了中信建投证券股份有限公司受托代理的现金管理类专项资产管理计划理财产品，该理财产品已到期赎回。具体内容详见2018年04月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司关于使用闲置自有资金进行投资理财的进展公告》（公告编号：2018026）。

　　2、2018年4月9日，公司以自有资金出资500万元，向海通证券股份有限公司购买了海通投融宝1号集合资产管理计划理财产品，该理财产品已到期赎回。具体内容详见2018年04月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司关于使用闲置自有资金进行投资理财的进展公告》（公告编号：2018026）。

　　3、2018年4月10日，公司以自有资金出资500万元，向中泰证券股份有限公司购买了限定性集合资产管理计划理财产品，该理财产品已到期赎回。具体内容详见2018年04月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司关于使用闲置自有资金进行投资理财的进展公告》（公告编号：2018026）。

　　4、2018年4月9日，公司以自有资金出资1,000万元，向交通银行章丘支行购买了银行理财产品，该理财产品已到期赎回。具体内容详见2018年04月11日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《公司关于使用闲置自有资金进行投资理财的进展公告》（公告编号：2018026）。

　　六、公司承诺

　　公司承诺在近12个月内不存在，以及在进行投资理财的12个月内不实施下述行为：

　　1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金；

　　2、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金；

　　3、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

　　七、独立董事相关意见

　　经核查，我们认为：公司目前经营情况正常，财务状况和现金流量较好，在保证资金流动性和安全性的前提下，使用公司自有闲置资金进行银行理财产品、信托产品、资产管理计划等产品投资，有利于提高公司资金收益水平并增强公司盈利能力，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，且公司董事会制订了切实有效的内控措施，决策程序合法合规。因此，我们同意公司继续使用闲置自有资金进行投资理事项，并同意将该项议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

　　八、监事会意见

　　鉴于公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司收益，公司拟继续使用额度不超过人民币3亿元的自有资金择机进行理财投资，包括：银行理财产品、信托产品、资产管理计划等产品及其它根据公司内部决策程序批准的理财对象及理财方式。同时授权董事长在该额度范围内行使投资决策权，并签署相关法律文件。并同意将该项议案提交公司2018年度股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第一次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　股票代码：002598  股票简称：山东章鼓    公告编号：2019021

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司

　　未来三年股东分红回报计划

　　第一章 总则

　　第一条 为建立对社会公众股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，增加利润分配的决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据《中华人民共和国公司法》、《山东省章丘鼓风机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，公司特制订本计划。

　　第二章 利润分配政策

　　第二条 （一）分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配办法，公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应兼顾公司的可持续发展。

　　（二）分配条件：在当年盈利的条件下，且在无重大投资计划或重大现金支出发生时（募集资金投资项目除外），公司应当优先采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；在任一连续三年中以现金方式累计分配的利润一般不得少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。董事会认为公司股本规模与经营规模不匹配时，可以提出并实施股票股利分配预案。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之十；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计营业收入的百分之十五。

　　（三）分配周期：公司原则上按年进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红或股利分配。

　　（四）分配形式：

　　1、公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策，但需保证现金分红在本次利润分配中的比例符合如下要求：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　2、如公司当年度盈利并达到现金分红条件而董事会未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　（五）公司发放股票股利的条件

　　1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正；

　　2、董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益。

　　3、对于采取股票股利形式进行利润分配的，公司董事会应在制作的预案中说明采取股票股利方式进行利润分配的合理原因。

　　（六）对股东利益的保护：公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策；公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见；股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过电话、电子邮件等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；公司在利润分配时存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　第三条 利润分配的决策程序和机制及利润分配政策的制定和修改程序：

　　1、利润分配的决策程序与机制

　　（1）公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事、监事会的意见，以及参考中介机构的专业指导意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策，独立董事应当发表明确意见。

　　（2）董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过。

　　（3）公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过；公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议前，应当主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票的方式。

　　2、公司利润分配政策的制定和修改程序公司利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项，原则上不得随意调整；确有需要而需调整或变更利润分红政策的，应按照如下要求进行：

　　（1）公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。

　　（2）若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因。

　　（3）公司董事会制定与修订利润分配政策时，应当通过各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（4）公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

　　（5）公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司审议调整或者变更现金分红政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票。

　　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况，说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。

　　第三章 2019-2021年分红回报计划

　　第四条 2019-2021年是公司实现跨越式发展目标的重要时期，公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润10%。

　　在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。

　　第五条 公司每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并交付股东大会进行表决。公司接受所有股东（特别是公众社会公众股东）、独立董事、监事对公司分红的建议和监督。

　　第四章 分红回报计划的制定和修改

　　第六条 本计划的制订和修改应当着眼于公司的长远和可持续发展，综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，并充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。

　　第七条 公司至少每三年重新审阅一次分红回报计划，根据公司即时有效的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定下一时段的分红回报计划，并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。

　　第八条 公司可以根据股东（特别是社会公众股东）、独立董事和监事会的意见对本计划进行适当且必要的调整。调整分红计划应以股东权益保护为出发点，不得与公司章程的相关规定相抵触。本计划的修改由董事会审议后提交公司股东大会审议并通过网络投票的方式进行表决。

　　如因生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，公司董事会应根据调整后的利润分配政策修改分红回报计划，提交公司股东大会审议并通过网络投票的方式进行表决。

　　第五章 附则

　　第九条 本计划未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规和经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，公司董事会应及时修订本计划。

　　第十条本计划由董事会制定，并经股东大会审议通过后实施。

　　第十一条本计划由董事会负责解释。

　　法定代表人（签字）：方润刚

　　山东省章丘鼓风机股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　(下转B092版)

　　股票代码：002598               股票简称：山东章鼓               公告编号：2019019