一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2018年度利润分配预案为：以2018年12月31日的公司总股本441,609,000股为基数，用未分配利润向全体股东每10股分配现金红利人民币1.5元（含税），共计派发现金红利人民币66,241,350.00元（含税），占合并报表中归属于母公司股东净利润的45.03%，剩余未分配利润结转至下一年度。

　　该议案尚需报请公司2018年度股东大会审议批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主营业务

　　公司主要从事医用穿刺器械的研发、生产和销售，主要产品为医用穿刺针和医用穿刺器械，该类产品的主要特点是可以进入人体，进行穿刺、诊断、检验、介入等医疗活动，因而产品质量和使用状况直接关系到患者的身体健康和生命安全，根据《医疗器械分类目录》的划分，公司大部分医疗耗材产品按照第三类医疗器械进行管理。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化，公司业务发展平稳，业绩稳步增长。

　　（二）经营模式

　　报告期内，公司持续深化经营模式改革，提升工业自动化制造水平，改进生产技术工艺，严控产品质量，推动产业优化升级，增加产品附加值；公司积极完善外部渠道布局，加强上下游产业链整合，有序开拓国内外市场，提高业务整体销售规模。

　　1、采购模式

　　公司采购物品种类较多，主要包括PP、PVC塑料粒料和不锈钢带等大宗原材料、辅料、配件、包装物等。每年末，公司综合考虑供应商的信誉、产品质量、产品价格、供货能力等因素，由相关业务部门按照采购控制程序、授权批准程序评估确定合作供应商。经过多年的业务运营，公司已建立稳定的供应链体系，与符合各项要求的供应商建立长期稳定的战略合作关系。

　　公司对PP、PVC等大宗原料物资进行总部集中采购管理，保证原料质量稳定及成本控制。

　　2、生产模式

　　围绕公司的战略发展要求，结合医疗器械产品供应链区域性分布的特点，公司分别在上海、浙江温州、广东珠海设有制造生产基地，负责公司不同产品类别的研发及制造。上述制造子公司战略定位明确、业务运行独立、协同发展合作。

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　　3、销售模式

　　（1）国内销售模式

　　公司无菌产品在国内采用以代理经销为主的销售模式，在设立子公司的省级区域，例如上海、北京、湖南、浙江、广东、江西等地区辅以直销的销售模式。为适应国家医疗体系改革及“两票制”政策变化，公司在原有直销渠道布局的基础上，培育“代理经销+配送+供应链第三方服务”的新型销售模式，加快终端渠道建设及渗透。目前公司在上海、广东珠海等主要经济发展区域，落地运营新型销售模式。

　　报告期内，公司经销商销售收入占公司国内销售收入的比重为70.31%。直销模式销售收入占公司国内销售收入的比重为29.69%。

　　（2）出口销售模式

　　公司的外销主要为经销+项目合作模式进行销售，经销方式分为委托出口和自营出口两种。委托出口指公司将产品销售给国内贸易公司，再由贸易公司出口到国外，委托出口销售模式采用人民币结算。自营出口指公司直接出口到国外，该模式下业务主要采用美元结算。

　　2018年，公司自营出口销售收入占总营业收入的比重为38.69%，委托出口销售收入占总营业收入的比重为7.41%。

　　（三）行业情况

　　近年来，我国医疗器械行业受益于国家政策的大力支持，出台一系列扶持政策。我国人口老龄化程度逐渐加深，居民生活水平提高，医疗保健意识增强，人均医疗消费支出不断增加，我国医疗器械行业发展速度加快。根据《前瞻产业研究院》的数据显示，2017年，我国医疗器械市场规模为人民币5,233亿元，较上年增长8.37%。

　　报告期内，国家食品药品监督管理总局相继颁布《医疗器械网络销售监督管理办法》、《医疗器械标准规划（2018-2020年）》、《关于同意开展医疗器械注册人制度试点工作的批复》、《贯彻落实国务院“证照分离”改革措施进一步推进医疗器械审评审批制度改革的通知》等一系列法规，旨在推动医疗器械行业健康有序向前发展。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 万股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司营业收入人民币1,450,058,270.85元，较上年同期人民币1,256,403,996.56元增长15.41%；实现利润总额人民币208,651,976.39元，较上年同期人民币172,356,145.07元增长21.06%；实现净利润人民币180,455,453.82元，较上年同期人民币143,022,155.01元增长26.17%；实现归属于母公司股东净利润人民币147,094,728.76元，较上年同期人民币118,957,654.09元增长23.65%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年修订印发了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号），《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号），《企业会计准则第24号—套期会计》（财会〔2017〕9号），《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）。在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。

　　2018年6月15日财政部发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　根据上述通知的要求，公司对会计政策进行了变更，按照规定的起始日期执行上述通知。

　　本次会计政策、会计科目变更和调整仅对财务报表的列报项目产生影响，对公司当期及前期的经营成果，总资产、净资产状况不存在实质性影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2018年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603987         证券简称：康德莱         公告编号：2019-035

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司

　　第三届董事会第三十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十二次会议（以下简称“会议”）于2019年3月28日在上海市嘉定区华江路170号A栋228会议室以现场表决方式召开，会议通知及相关会议文件于2019年3月18日以电子邮件或其他书面方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由张宪淼先生主持。会议符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海康德莱企业发展集团股份有限公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《2018年度董事会工作报告》；

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度董事会工作报告》。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了《2018年度独立董事述职报告（杨克泉）》；

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度独立董事述职报告（杨克泉）》。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了《2018年度独立董事述职报告（孙玉文）》；

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度独立董事述职报告（孙玉文）》。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《2018年度独立董事述职报告（窦锋昌）》；

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度独立董事述职报告（窦锋昌）》。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（五）审议通过了《2018年度公司董事会审计委员会履职情况报告》；

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2018年度公司董事会审计委员会履职情况报告》。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过了《2018年度总经理工作报告》；

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》；

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过了《关于公司2018年度财务报告的议案》；

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过了《关于公司2018年度财务决算报告的议案》；

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2018年度财务决算报告》。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（十）审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；

　　公司2018年度利润分配预案为：拟以总股本441,609,000股为基数，向全体股东每10股分配现金红利1.5元（含税），共计派发现金红利66,241,350.00元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度。

　　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（          公告编号：2019-036）。

　　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《公司2018年度报告及其摘要》；

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2018年度报告及其摘要》。

　　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（十三）审议通过了《关于公司2019年度财务预算报告的议案》；

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2019年度财务预算报告》。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（十四）审议通过了《关于公司2019年重大固定资产投资的议案》；

　　详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于2019年度重大固定资产投资计划的公告》（          公告编号：2019-037）。

　　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于确认公司2018年度日常性关联交易及预计公司2019年度日常性关联交易的议案》；

　　详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于确认2018年度日常性关联交易及预计2019年度日常性关联交易的公告》（          公告编号：2019-038）。

　　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司〈战略规划纲要（2019-2023）〉的议案》；

　　具体内容请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司〈战略规划纲要（2019-2023）〉》。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司组织架构调整的议案》；

　　详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于调整公司组织架构的公告》（          公告编号：2019-039）。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十八）审议通过了《关于执行2019年上海康德莱企业发展集团股份有限公司安全经营业绩目标及业绩薪酬的议案》；

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十九）审议通过了《关于确认公司2019年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；

　　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（二十）审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（          公告编号：2019-040）。

　　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十一）审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内部控制审计机构的议案》；

　　详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务及内部控制审计机构的公告》（          公告编号：2019-041）。

　　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（二十二）审议通过了《关于公司所属企业上海康德莱医疗器械股份有限公司境外上市符合〈中国证券监督管理委员会关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知〉的议案》；

　　根据《中国证券监督管理委员会关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》（证监发[2004]67号）（以下简称“《通知》”），经核查，本公司符合《通知》中第二条规定的上市公司所属企业申请到境外上市的条件，具体如下：

　　1、上市公司在最近三年连续盈利

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA10612号、信会师报字[2018]第ZA12522号及信会师报字[2017]第ZA13171号《审计报告》，公司2018年度、2017年度和2016年度归属于母公司所有者的净利润分别为人民币147,094,728.76元、人民币118,957,654.09元和人民币100,698,364.15元，符合“最近三年连续盈利”的规定。

　　2、上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产未作为对所属企业的出资申请境外上市

　　公司于2016年11月完成境内首次公开发行股票并上市，募集资金主要用于医用针扩建项目及医用穿刺器生产基地改扩建项目，相关业务和资产不涉及对康德莱医械的出资。除此以外公司不存在其他发行股份募集资金的情形。因此公司最近三个会计年度内不存在将发行股份或募集资金投向的业务和资产作为对康德莱医械出资的情形。

　　3、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润未超过上市公司合并报表净利润的50%

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA10612号《审计报告》和信会师报字[2019]第ZA10622号《审计报告》，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为人民币147,094,728.76元，公司按权益享有的康德莱医械的净利润占公司2018年度合并报表净利润的20.64%。因此，最近一个会计年度公司按权益享有的康德莱医械的净利润未超过公司合并报表净利润的50%。

　　4、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产未超过上市公司合并报表净资产的30%

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]第ZA10612号《审计报告》和信会师报字[2019]第ZA10622号《审计报告》，截止2018年12月31日，公司合并报表归属于上市公司股东的净资产为人民币1,373,538,370.92元，公司按权益享有的康德莱医械的净资产占公司2018年度合并报表净资产的10.28%。因此，最近一个会计年度公司按权益享有的康德莱医械的净资产未超过公司合并报表净资产的30%。

　　5、上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职

　　（1）上市公司与所属企业不存在同业竞争

　　目前公司主要从事医用穿刺器械的研发、生产及销售，而康德莱医械主要从事介入类医疗器械的研发、生产及销售，公司与康德莱医械所从事业务属于不同行业细分领域，具有明确区分的业务范畴，因此，公司与康德莱医械之间不存在同业竞争。

　　（2）上市公司与所属企业资产、财务独立

　　公司与康德莱医械均合法、独立拥有与生产经营有关的土地、房产、生产设施以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，资产产权清晰、完整。

　　公司与康德莱医械均设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，能独立行使职权和履行职责。公司与康德莱医械均根据现行会计制度及相关法律法规的要求，建立了健全独立的财务核算体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司与康德莱医械均拥有独立的银行账户，独立纳税，不存在共用银行账户的情形。

　　（3）上市公司与所属企业经理人员不存在交叉任职

　　目前公司高级管理人员共有5名，包括董事兼总经理张维鑫、董事兼副总经理章增华、董事兼副总经理项剑勇、董事会秘书顾佳俊、财务总监张捷。康德莱医械高级管理人员共有4名，包括董事长兼总经理梁栋科、董事兼副总经理王彩亮、副总经理兼董事会秘书宋媛，财务负责人赵燕。因此，公司与康德莱医械人员独立，公司与康德莱医械的高级管理人员不存在交叉任职。

　　综上所述，公司与康德莱医械不存在同业竞争，且资产、财务独立，高级管理人员不存在交叉任职。

　　6、上市公司及所属企业董事、高级管理人员及其关联人员持有所属企业的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的10%

　　公司董事、高级管理人员及关联人员未直接持有康德莱医械股份；康德莱医械董事、高级管理人员及关联人员通过直接及间接方式，合计持有康德莱医械8.3738%的股份，未超过所属企业到境外上市前总股本的10%。

　　7、上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易

　　公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，也不存在损害公司利益的重大关联交易。

　　8、上市公司最近三年无重大违法违规行为

　　公司最近三年无重大违法违规行为。

　　综上所述，公司所属控股子公司康德莱医械境外上市符合《通知》的相关规定。

　　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（二十三）审议通过了《关于公司所属企业上海康德莱医疗器械股份有限公司境外上市方案的议案》；

　　公司拟分拆所属控股子公司上海康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称“康德莱医械”）到境外公开发行境外上市外资股（H股），并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市，发行方案初步拟定为：

　　1、发行主体：康德莱医械。

　　2、上市地点：香港联交所主板。

　　3、发行股票种类：在香港联交所主板上市的境外上市外资股（H股）。

　　4、股票面值：每股人民币1.00元。

　　5、发行对象：本次发行拟在全球范围内进行发售，包括面向香港公众投资者的香港公开发售和面向国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者以及中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外投资的投资者的国际配售。

　　6、上市时间：本次发行的具体上市时间将由康德莱医械股东大会授权其董事会或其董事会授权人士根据国际资本市场状况、境内外监管部门的审批进展及其他情况在股东大会授权时限内决定。

　　7、发行方式：香港公开发售及国际配售。

　　8、发行规模：考虑香港联交所关于公众持股比例的规定和康德莱医械未来发展的资金需要，本次H股发行的初始发行规模为不超过发行后总股本的25%（超额配售权行使前），并授予承销商不超过上述H股初始发行规模15%的超额配售权。最终发行数量将由康德莱医械股东大会授权其董事会或其董事会授权人士根据法律法规规定、监管机构批准及市场情况确定，以康德莱医械根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，康德莱医械因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内外监管部门、香港联交所和其他有关机构批准后方可执行。

　　9、定价方式：本次发行价格将在充分考虑康德莱医械现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，结合发行时境外资本市场情况、康德莱医械所处行业的一般估值水平以及市场认购情况，根据路演和簿记的结果定价，由康德莱医械股东大会授权其董事会或其董事会授权人士和承销商共同协商确定。

　　10、承销方式：本次发行由主承销商组织承销团承销。

　　11、发售原则：本次发行将分为香港公开发售部分和国际配售部分。在符合有关法律法规及交易所规则要求的前提下，在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者、战略投资者（如有）和机构投资者。根据业务合作和融资规模的需要，可在H股发行时实施战略配售，将部分股票配售给符合康德莱医械发展战略要求的投资者（基石投资者）。其中，H股配售比例将遵循现行法律法规和香港联交所的相关规定和要求。

　　12、募集资金用途：康德莱医械本次发行计划拟募集资金在扣除发行费用后主要用于进一步提升康德莱医械现有的研发能力、业务能力及产能，支持未来业务的发展和扩张，同时补充营运资金，以助力康德莱医械实现跨越式发展、提升业绩与盈利能力。

　　13、有效期：自公司股东大会通过与本议案有关的决议之日起二十四个月内有效。

　　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（二十四）审议通过了《关于公司维持独立上市地位承诺的议案》；

　　鉴于公司（除拟上市主体）与上海康德莱医疗器械股份有限公司及其附属企业（以下合称“拟上市主体”）之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，各业务板块间能够独立自主运营，公司承诺：

　　拟上市主体境外上市后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响，不影响公司维持独立上市地位，符合相关法律、法规、规章和规范性文件和《通知》的规定。公司将按照《通知》的规定聘请经中国证监会注册登记并列入保荐机构名单的证券经营机构国元证券股份有限公司担任财务顾问，就确保公司在拟上市主体到境外上市后仍然具备独立的持续上市地位、保留的核心资产与业务具有持续经营能力发表独立财务顾问意见，并持续督导公司维持独立上市地位。

　　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（二十五）审议通过了《关于公司持续盈利能力的说明与前景的议案》；

　　鉴于公司的各项业务目前都保持良好的发展趋势，由于上海康德莱医疗器械股份有限公司及其附属企业（以下合称“拟上市主体”）与公司其他业务板块之间保持足够的业务独立性，公司认为：

　　拟上市主体的境外上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。此外，通过本次境外上市，上海康德莱医疗器械股份有限公司境外上市成功后将会增加新的融资渠道，为后续发展提供更好的资金保障。因此，拟上市主体的境外上市将会有利于促进公司战略升级，并将进一步巩固公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展。

　　综上所述，拟上市主体境外上市后，公司能够继续保持良好的持续经营与持续盈利能力。

　　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（二十六）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与公司子公司境外上市有关事宜的议案》；

　　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　（二十七）审议通过了《关于公司控股子公司上海康德莱医疗器械股份有限公司资本公积转增股本方案的议案》；

　　公司控股子公司康德莱医械拟以总股份数60,000,000股为基数，以资本公积中的股东投入溢价部分中的60,000,000元向全体股东同比例转增股本，康德莱医械股份数由60,000,000股增加至120,000,000股，康德莱医械注册资本由人民币60,000,000元增加至120,000,000元。

　　详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于控股子公司以资本公积转增股本的公告》（          公告编号：2019-042）。

　　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十八）审议通过了《关于公司2019年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

　　为提高闲置自有资金的使用效率，在不影响公司日常业务开展以及确保资金安全的前提下，公司拟使用最高不超过人民币10,000万元的闲置自有资金适时购买结构性存款或安全性高、流动性好的理财产品。

　　详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于公司2019年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（          公告编号：2019-043）。

　　公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二十九）审议通过了《关于公司子公司终止对温州市高德医疗器械有限公司增资的议案》；

　　鉴于公司子公司浙江康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称“浙江康德莱”）与温州市高德医疗器械有限公司（以下简称“温州高德”）原股东未能就增资协议的部分条款达成一致。为维护公司和全体股东的利益，经审慎研究，决定终止本次增资事项。浙江康德莱未与温州高德原股东签署《增资协议》。

　　详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于子公司终止对温州市高德医疗器械有限公司增资的公告》（          公告编号：2019-044）。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三十）审议通过了《关于提议召开公司2018年度股东大会的议案》。

　　详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海康德莱企业发展集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（          公告编号：2019-045）。

　　该议案的表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、上网附件

　　（一）《2018年度董事会工作报告》；

　　（二）《2018年度独立董事述职报告（杨克泉）》；

　　（三）《2018年度独立董事述职报告（孙玉文）》；

　　（四）《2018年度独立董事述职报告（窦锋昌）》；

　　（五）《2018年度公司董事会审计委员会履职情况报告》；

　　（六）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2018年度内部控制评价报告》；

　　（七）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2018年度财务决算报告》；

　　（八）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　（九）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2018年度报告及其摘要》；

　　（十）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2019年度财务预算报告》；

　　（十一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司〈战略规划纲要（2019-2023）〉》；

　　（十二）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项发表的独立意见》。

　　四、备查文件

　　（一）《2018年度总经理工作报告》；

　　（二）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司2018年度财务报告》；

　　（三）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：603987         证券简称：康德莱          公告编号：2019-042

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司

　　关于控股子公司以资本公积转增股本的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资标的名称：上海康德莱医疗器械股份有限公司（以下简称“康德莱医械”），为上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司。

　　●增资方案：康德莱医械拟以总股份数60,000,000股为基数，以资本公积中的股东投入溢价部分中的60,000,000元向全体股东同比例转增股本，康德莱医械股份数由60,000,000股增加至120,000,000股，康德莱医械注册资本由人民币60,000,000元增加至人民币120,000,000元，增资完成后，公司对其持股比例为35.7143%。

　　●本次康德莱医械增资事项已经公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、增资事项概述

　　为增强康德莱医械的综合竞争力，根据《公司法》和康德莱医械《公司章程》的规定，康德莱医械拟以资本公积转增股本，具体转增方案如下：

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2018年12月31日，康德莱医械资本公积余额为人民币243,089,658.13元，具体构成如下：

　　单位：元人民币

　　■

　　本次增资拟以总股份数60,000,000股为基数，以资本公积中的股东投入溢价部分中的60,000,000元向全体股东同比例转增股本，康德莱医械股份数由60,000,000股增加至120,000,000股，康德莱医械注册资本由人民币60,000,000元增加至人民币120,000,000元。

　　上述转增完成后，康德莱医械各股东持股数量如下：

　　■

　　2019年3月28日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司控股子公司上海康德莱医疗器械股份有限公司资本公积转增股本方案的议案》，公司独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，详情请查阅同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关内容。本次康德莱医械增资事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、增资对象的基本情况

　　1、统一社会信用代码：913100007895295174

　　2、名称：上海康德莱医疗器械股份有限公司

　　3、类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　4、住所：上海市嘉定区金园一路925号2幢

　　5、法定代表人：梁栋科

　　6、注册资本：人民币6000.0000万元整

　　7、成立日期：2006年6月7日

　　8、营业期限：2006年6月7日至不约定期限

　　9、经营范围：从事Ⅱ类和Ⅲ类医疗器械（范围详见许可证）、仪器仪表的生产、销售，一类医疗器械的销售，从事货物及技术的进出口业务，电子产品、金属材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、塑料制品的销售，模具设计、销售，从事模具技术领域内的技术开发。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　10、经立信会计师事务所（特殊有限合伙）审计的最近一年的主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本次增资对公司的影响

　　本次增资事项符合康德莱医械的业务发展需要，有利于增强康德莱医械的综合竞争力。本次增资完成后，康德莱医械仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，符合公司及全体股东利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、上网附件

　　（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三十二次会议相关事项发表的独立意见》。

　　五、备查文件

　　（一）《上海康德莱企业发展集团股份有限公司第三届董事会第三十二次会议决议》。

　　特此公告。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：603987          证券简称：康德莱            公告编号：2019-036

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司

　　关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海康德莱企业发展集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2438号）核准，上海康德莱企业发展集团股份有限公司（以下简称“公司”、“康德莱”）向社会首次公开发行人民币普通股（A股）52,600,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币9.50元，共募集资金人民币499,700,000.00元，扣除部分保荐及承销费用人民币27,982,000.00元后，实际募集资金金额为人民币471,718,000.00元。以上募集资金已由申万宏源证券承销保荐有限责任公司于2016年11月15日存入公司在中国建设银行股份有限公司上海江桥支行开立的银行账号为31050179420000000565的募集资金专户中。

　　上述汇入资金471,718,000.00元，扣除中介机构费用及其他与本次发行相关的费用21,422,630.55元，实际募集资金净额为人民币450,295,369.45元，上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具信会师报字[2016]第116463号验资报告。

　　截止2018年12月31日，公司累计使用募集资金424,030,244.66元，未使用募集资金余额为26,656,523.43元（含利息收入和扣减手续费）。

　　二、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法规定》和《公司章程》等相关规定，公司修订了《上海康德莱企业发展集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”），并提交公司2017年2月16日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过。

　　根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2016年11月16日，公司、保荐机构、银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2016年12月15日，公司、下属公司、保荐机构、银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（具体见公司于2016年12月16日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告），该等协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，并均得以切实有效地履行。

　　截至2018年12月31日，公司募集资金专户存储情况（含利息收入和扣减手续费）如下表所示：

　　货币单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　公司严格按照《管理办法》使用募集资金，截至2018年12月31日，募集资金实际使用情况详见如下募集资金使用情况对照表。

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海康德莱企业发展集团股份有限公司  2018年度 金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：医用针扩建项目于2016年12月达到预计可使用状态，2017年、2018年实现经营效益分别为3,053.21万元、4,073.24万元。

　　注2：医用穿刺器生产基地改扩建项目尚未完成，截至2018年12月31日，实际使用募集资金15,812.25万元。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了“信会师报字[2016]第116628号”《上海康德莱企业发展集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。公司于2016年12月28日召开的第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为355,891,642.95元（具体见公司2016年12月29日在上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体上披露的相关公告）。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年4月19日，公司第三届董事会第十六次会议、公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币2,500万元暂时性补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内，到期前归还至募集资金专用账户。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股申购、配售，或用于股票及其衍生品种、可转换债券交易等。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司独立董事和监事会发表了明确同意意见，同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　2018年12月19日，公司已将暂时用于补充流动资金的2,500万元人民币全部提前归还至募集资金专用账户。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　截至2018年12月31日，公司不存在以闲置募集资金投资相关产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2018年12月31日，公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2018年12月31日，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司募集资金投资项目：医用针扩建项目，计划使用募集资金26,585.80万元，累计投资26,555.95万元，节余募集资金348,320.69元（含利息收入）。上述节余募集资金348,320.69元（含利息收入）公司已永久性补充流动资金。根据《上海康德莱企业发展集团股份有限公司募集资金管理办法》相关规定，“单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。上市公司应在董事会会议后2个交易日内报告证券交易所并公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。”医用针扩建项目的实施主体浙江康德莱医疗器械股份有限公司，已于2018年3月30日将相关节余资金（含利息收入）从募集资金专户中转出，相关账户于2018年4月3日销户。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2018年12月31日，本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截止2018年12月31日，公司不存在变更募投项目情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金管理违规的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　会计师事务所认为：贵公司2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2018年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构认为：康德莱2018年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网附件

　　（一）《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海康德莱企业发展集团股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》；

　　（二）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2018年度《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　特此公告。

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：603987          证券简称：康德莱            公告编号：2019-037

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司

　　关于2019年度重大固定资产投资计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资金额：预计2019年度公司及子公司重大固定资产投资金额共计人民币24,500万元。

　　●公司2019年度重大固定资产投资计划未构成关联交易和重大资产重组。

　　一、固定资产投资计划概述

　　（一）公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2019年重大固定资产投资的议案》，同意公司2019年度重大固定资产投资方案。

　　（二）根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司2019年重大固定资产投资项目尚需提交公司股东大会审批。

　　（三）根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关规定，2019年计划投资内容均不属于重大资产重组事项及关联交易。

　　二、公司及子公司2019年度预计重大固定资产投资项目基本情况

　　根据公司战略发展规划及产业布局的需要，公司及子公司浙江康德莱医疗器械股份有限公司（以下

　　公司代码：603987                                                  公司简称：康德莱

　　上海康德莱企业发展集团股份有限公司

　　（下转B088版）