一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司经第三届董事会第十六次会议审议通过了《2018年度利润分配预案》，根据公司的经营和发展情况，以公司2018年末总股本510,000,000股为基准，每10股派发现金红利4.00元（含税），合计派发现金股利为人民币204,000,000.00元（含税），本次利润分配金额占2018年合并报表归属于上市公司股东的净利润的61.16%。公司2017年年末未分配利润结余1,372,780,676.76元，本次利润分配预实施后，公司未分配利润结余1,412,343,074.60元。本次不进行资本公积金转增。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司主要业务

　　公司专注于汽车燃料系统的研发、制造和销售，是全球主要的汽车燃料系统设计方案提供商和制造商之一，主要产品包括乘用车用塑料燃油箱及加油管等。主要客户包括大众、通用、福特、克莱斯勒、日产等国际汽车厂和上汽乘用车、一汽轿车等国内自主品牌汽车厂。报告期内，公司主要业务未发生变化。

　　公司经营模式

　　公司围绕汽车燃料系统设计方案的解决，实施全球化研发设计，当地化生产制造、供货及售后，遵循技术领先、质量卓越和响应迅速的品牌发展战略，与客户同步设计并系统地、专业地、快速地响应客户需求，为客户创造价值。报告期内，公司主要经营模式未发生变化。

　　公司业绩驱动因素

　　外部驱动因素

　　全球整车市场的发展。全球整车市场发展，对零部件行业的发展具有重要影响，尤其是公司所在国家相应整车市场的发展，对公司的经营业绩会产生直接影响。

　　内部驱动因素

　　一是持续科技创新。公司一贯重视研发投入，提升自身技术创新和新产品开发能力。

　　二是持续管理提升。持续改进并不断提高项目管理水平，是公司持续、稳定盈利能力的重要保证。

　　行业情况说明

　　国内外市场销售情况

　　2010至2018年，中国汽车产量由1826.47万辆增至2780.9万辆，复合年增长率 5.4%，连续十年蝉联全球第一；2018年，中国汽车产销分别为2780.9万辆和2808.1万辆，同比分别降低4.2%和2.8%，其中乘用车产销分别为2352.9万辆和2371万辆，同比分别下降5.2%和4.1%。中国汽车销量自1990年来首次出现同比下降。

　　随着美日欧等传统强国和有关地区的汽车销售市场趋于稳定，汽车工业全球制造业的输出逐渐向新兴发展中国家转移。2017年，“金砖国家”中有三个国家位于全球汽车销量前十名的名单之列，全球主要汽车销量市场基本集中在中美两国，排行第十的加拿大汽车销量仅为207.7万辆，与前五位国家汽车销量差距较大。

　　2018年，中国市场汽车销量虽然出现同比下降，但仍在世界范围内名列第一，遥遥领先。美国和日本分别位为第二和第三，销量分别为1783万和526万辆；印度作为一个新兴经济体，快速发展的市场规模越来越受到国际各大汽车品牌的关注，2018年销量为440万辆，同比增长9.45%；金砖国家中巴西和俄罗斯分别实现销量257万辆和180万辆，同比分别增长14.7%和12.5%，连续两年保持高速增长趋势。

　　未来几年发展预测

　　当前，世界汽车市场正迎来拐点。据福布斯网站报道，随着世界经济陷入困境，全球轿车和SUV在2019年的销量预计将略有下降，而自金融危机以来，全球汽车制造商轻松盈利的日子也即将结束。除了中国这一当前全球最大的汽车市场经济放缓外，美国与欧洲汽车市场的长期稳定增长将在2019年告一段落。据投行摩根士丹利(Morgan Stanley)预计，2019年全球汽车销量将下滑0.3%，至8210万辆。德国杜斯贝格-埃森汽车研究中心(Center for Automotive Research) 预测新车销量会略高于8290万辆。不过，惠誉解决方案公司（Fitch Solutions）预计2019年全球汽车销量会有一定的增长，但增幅仅为2.0%。

　　在欧洲，政府正施加巨大压力，要求提高燃油发动机汽车的燃油效率。这意味着车企将投入更多资金，以避免财政处罚，而且投资回报的可能性很小。德国贝尔格莱德巴赫汽车管理中心（CAM）预测，车企利润丰厚的辉煌时代已经结束。据IHS预测，2019年欧洲新车销量将微增1.3%，LMC的预测则是0.9%，瑞士联合银行更加悲观，预测欧洲整体新车销量将微增0.6%，而西欧则会出现0.9%的下跌。

　　对于2019年美国新车市场的表现，Edmunds在内的多家机构预测销量会在1780万至1600万辆之间，也就是说很有可能会出现跌破1700万辆的情况。

　　CAM在一份报告中说到，“自2011年以来，全球汽车制造商经历了汽车历史上最好的几年。17家最重要汽车制造商的利润从2011年的650亿欧元（约合740亿美元）增长到2017年的1060亿欧元（约合1210亿美元）”，“然而，汽车行业的“繁荣年代”目前已经结束，未来几年利润和回报将大幅下降。特别是，来自科技领域的新玩家，未来将越来越多地以新的商业模式挑战老牌汽车制造商。”

　　跟随汽车市场发展的零部件企业，也就加速优胜劣汰，各细分行业进行业务整合。目前全球燃油系统供应商前三强的市场份额占据全球半壁江山，随着各国排放标准和相关技术要求的不断提高，燃油系统供应商还将进一步整合。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司生产经营情况良好，实现营业收入784,914.44万元，较上期增长10.94%，实现利润总额38,725.31万元，较上期增长3.16%，同时，公司资产规模进一步提升，截至报告期末，公司总资产615,991.65万元，较期初增长11.88%，归属于上市公司股东的净资产303,443.62万元，较期初增长43.71%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。

　　本公司本期纳入合并范围的主体情况如下：

　　■

　　子公司具体情况详见本附注“八、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603013    证券简称：亚普股份    公告编号：2019-004

　　亚普汽车部件股份有限公司

　　第三届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议于2019年3月27日上午在上海市威海路489号会议室以现场会议方式召开，会议由董事长郝建先生主持。会议应到董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事朱永锐先生出差，委托独立董事周芬女士代为表决。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，程序合法。

　　二、董事会会议审议情况

　　公司本次董事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：

　　1、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2018年度董事会工作报告》。

　　2、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2018年度总经理工作报告》。

　　3、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2018年度独立董事述职报告》。

　　4、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2018年度审计委员会履职情况报告》。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　5、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2018年度财务决算报告》。

　　6、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2018年度利润分配预案》。

　　以公司2018年末总股本510,000,000股为基准，每10股派送现金红利4.00元（含税），共计204,000,000.00元（含税），本次利润分配金额占2018年合并报表归属于上市公司股东的净利润的61.16%。公司2017年末未分配利润结余1,372,780,676.76元（母公司），本次利润分配预案实施后，公司未分配利润结余1,412,343,074.60 元（母公司）。本次不进行资本公积金转增。

　　7、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　详见刊登于2019年3月29日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号：2019-006）。

　　8、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》。

　　详见刊登于2019年3月29日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2018年年度报告及摘要》（    公告编号：2019-007）。

　　9、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2019年度预计申请授信额度的议案》。

　　详见刊登于2019年3月29日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2019年度预计申请授信额度的公告》（    公告编号：2019-008）。

　　10、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2019年度预计开展金融衍生品业务的议案》。

　　详见刊登于2019年3月29日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2019年度预计开展金融衍生品业务的公告》（    公告编号：2019-009）。

　　11、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2019年度预计新增对外担保事项的议案》。

　　详见刊登于2019年3月29日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2019年度预计新增对外担保事项的公告》（    公告编号：2019-010）。

　　12、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2019年度对芜湖亚奇汽车部件有限公司预计新增对外担保事项的议案》。

　　详见刊登于2019年3月29日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2019年度预计新增对外担保事项的公告》（    公告编号：2019-010）。

　　13、以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议并通过了《关于与国投集团控制企业2019年度开展金融服务暨关联交易的议案》。

　　详见刊登于2019年3月29日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2019年度预计日常关联交易金额的公告》（    公告编号：2019-011）。

　　14、以6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避，审议并通过了《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》。

　　详见刊登于2019年3月29日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2019年度预计日常关联交易金额的公告》（    公告编号：2019-011）。

　　15、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任2019年度公司财务审计机构的议案》。

　　详见刊登于2019年3月29日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任2019年度公司财务审计机构与内控审计机构的公告》（    公告编号：2019-012）。

　　16、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任2019年度公司内控审计机构的议案》。

　　详见刊登于2019年3月29日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任2019年度公司财务审计机构与内控审计机构的公告》（    公告编号：2019-012）。

　　17、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于对全资子公司进行增资的议案》。

　　经公司总经理办公会审议，公司先后对亚普美国控股进行增资，并计划未来继续增资1,000万美元。本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　详见刊登于2019年3月29日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对全资子公司进行增资的公告》（    公告编号：2019-013）。

　　18、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》。

　　19、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订公司〈董事会审计委员会实施细则〉的议案》。

　　20、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订公司〈董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则〉的议案》。

　　21、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订公司〈董事会战略委员会实施细则〉的议案》。

　　以上第1、3、5、6、8、9、12、13、14、15、16项议案，需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件目录

　　1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、《2018年度审计委员会履职情况报告》；

　　5、《关联交易管理制度》；

　　6、《董事会审计委员会实施细则》；

　　7、《董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则》；

　　8、《董事会战略委员会实施细则》。

　　特此公告。

　　亚普汽车部件股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：603013    证券简称：亚普股份    公告编号：2019-005

　　亚普汽车部件股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议于2019年3月27日上午在上海市威海路489号会议室以现场会议方式召开，会议由监事会主席李俊喜先生主持。监事会应到监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，程序合法。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议所有议案均获得通过，具体表决情况如下：

　　1、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2018年度监事会工作报告》。

　　2、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2018年度财务决算报告》。

　　3、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《2018年度利润分配预案》。

　　以公司2018年末总股本510,000,000股为基准，每10股派送现金红利4.00元（含税），共计204,000,000.00元（含税），本次利润分配金额占2018年合并报表归属于上市公司股东的净利润的61.16%。公司2017年末未分配利润结余1,372,780,676.76元（母公司），本次利润分配预案实施后，公司未分配利润结余1,412,343,074.60 元（母公司）。本次不进行资本公积金转增。

　　4、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　详见刊登于2019年3月29日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号：2019-006）。

　　5、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2018年年度报告及摘要的议案》。

　　详见刊登于2019年3月29日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2018年年度报告及摘要》（    公告编号：2019-007）。

　　6、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2019年度预计申请授信额度的议案》。

　　详见刊登于2019年3月29日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2019年度预计申请授信额度的公告》（    公告编号：2019-008）。

　　7、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2019年度预计开展金融衍生品业务的议案》。

　　详见刊登于2019年3月29日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2019年度预计开展金融衍生品业务的公告》（    公告编号：2019-009）。

　　8、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2019年度预计新增对外担保事项的议案》。

　　详见刊登于2019年3月29日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2019年度预计新增对外担保事项的公告》（    公告编号：2019-010）。

　　9、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2019年度对芜湖亚奇汽车部件有限公司预计新增对外担保事项的议案》。

　　详见刊登于2019年3月29日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2019年度预计新增对外担保事项的公告》（    公告编号：2019-010）。

　　10、以2票同意，0票反对，0票弃权，1票回避，审议并通过了《关于与国投集团控制企业2019年度开展金融服务暨关联交易的议案》。

　　详见刊登于2019年3月29日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2019年度预计日常关联交易金额的公告》（    公告编号：2019-011）。

　　11、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于公司2019年度预计日常关联交易的议案》。

　　详见刊登于2019年3月29日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2019年度预计日常关联交易金额的公告》（    公告编号：2019-011）。

　　12、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任2019年度公司财务审计机构的议案》。

　　详见刊登于2019年3月29日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任2019年度公司财务审计机构与内控审计机构的公告》（    公告编号：2019-012）。

　　13、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任2019年度公司内控审计机构的议案》。

　　详见刊登于2019年3月29日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任2019年度公司财务审计机构与内控审计机构的公告》（    公告编号：2019-012）。

　　14、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于对全资子公司进行增资的议案》。

　　经公司总经理办公会审议，公司先后对亚普美国控股进行增资，并计划未来继续增资1,000万美元。本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　详见刊登于2019年3月29日上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对全资子公司进行增资的公告》（    公告编号：2019-014）。

　　15、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议并通过了《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》。

　　以上第1、2、3、5、6、9、10、11、12、13项议案，需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届监事会第十一次会议决议；

　　2、《关联交易管理制度》。

　　特此公告。

　　亚普汽车部件股份有限公司监事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：603013             证券简称：亚普股份    公告编号：2019-006

　　亚普汽车部件股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《公司募集资金管理制度》及相关格式指引的规定，现对亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或“亚普股份”）2018年度募集资金存放与实际使用情况出具专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准亚普汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]677号）核准，公司首次公开发行6,000万股人民币普通股（A股）股票，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币61,198.12万元。上述募集资金已于2018年5月3日到位，经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具《验资报告》（大信验字[2018]第1-00052号）。截至2018年12月31日，公司使用募集资金49,549.62万元，募集资金账户余额为5,218.47万元（含存款利息），使用闲置募集资金购买未到期理财产品7,000万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率，保护股东权益，公司经第三届董事会第十一次会议审议，通过了《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》，对募集资金的存放、使用及监督等方面均做出了具体明确规定。报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定以及《公司募集资金管理制度》有关规定管理募集资金。

　　2018年5月3日，公司及保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别与交通银行股份有限公司扬州分行、中国银行股份有限公司扬州分行、中国建设银行股份有限公司扬州分行和中国农业银行股份有限公司扬州润扬支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2018年9月25日，公司与亚普巴西汽车系统有限公司（以下简称“亚普巴西”）、保荐机构国泰君安证券股份有限公司、中国银行（巴西）有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款符合上海证券交易所规定，不存在重大差异。截至2018年12月31日，上述监管协议履行正常。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，公司各募集资金专户存储情况列示如下：

　　单位：万元/人民币

　　■

　　三、2018年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　2018年度，公司募投项目的资金使用情况，参见附件“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币46,649.93万元，本期用于置换的募投资金为46,649.93万元。

　　2018 年 10 月 8 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金46,649.93万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　以上置换已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计鉴证并出具《亚普汽车部件股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目自筹资金审核报告》（大信专审字[2018]第1-02131号）。具体情况如下：

　　单位：万元/人民币

　　■

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　无。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2018年6月5日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会第五次会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为了提高公司闲置募集资金的使用效率，保护股东利益，在确保不影响募集资金安全、不改变募集资金用途和募投项目资金使用进度安排的前提下，公司拟使用最高不超过人民币6.12亿元的闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款。

　　1、2018年7月5日，公司使用闲置募集资金31,250.00万元购买申万宏源证券有限公司固定收益保本型理财产品。具体参见公司2018年7月5日于指定信息披露媒体披露的《关于开立账户及使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的进展公告》（    公告编号：2018-021），该理财产品于2018年8月7日到期。

　　2、2018年7月5日，公司使用闲置募集资金7,000.00万元购买申万宏源证券有限公司固定收益保本型理财产品。具体参见公司2018年7月5日于指定信息披露媒体披露的《关于开立账户及使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的进展公告》（    公告编号：2018-021），该理财产品于2018年9月26日到期。

　　3、2018年7月6日，公司使用闲置募集资金22,800.00万元购买交通银行期限结构型理财产品。具体参见公司2018年7月7日于指定信息披露媒体披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的进展公告》（    公告编号：2018-022），该笔理财产品于2018年8月6日到期。

　　4、2018年8月9日，亚普股份使用闲置募集资金24,000.00万元，购买申万宏源证券有限公司固定收益保本型理财产品。具体参见公司2018年8月9日于指定信息披露媒体披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的进展公告》（    公告编号：2018-024），该理财产品于2018年9月10日到期。

　　5、2018年8月9日，公司使用闲置募集资金22,800.00万元购买交通银行期限结构型理财产品。具体参见公司2018年8月9日于指定信息披露媒体披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的进展公告》（    公告编号：2018-024），该理财产品于2018年9月10日到期。

　　6、2018年9月28日，公司使用闲置募集资金3,500.00万元购买申万宏源证券有限公司固定收益保本型理财产品。具体参见公司2018年9月28日于指定信息披露媒体披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的进展公告》（    公告编号：2018-034），该理财产品于2018年11月26日到期。

　　7、2018年9月28日，公司使用闲置募集资金3,500.00万元购买申万宏源证券有限公司固定收益保本型理财产品。具体参见公司2018年9月28日于指定信息披露媒体披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理到期赎回并继续进行现金管理的进展公告》（    公告编号：2018-034），该理财产品于2018年12月26日到期。

　　8、2018年11月28日，公司使用闲置募集资金3,500.00万元购买申万宏源证券有限公司固定收益保本型理财产品。该理财产品于2019年2月25日到期。

　　9、2018年12月28日，公司使用闲置募集资金3,500.00万元购买申万宏源证券有限公司固定收益保本型理财产品。该理财产品于2019年1月24日到期。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司募集资金尚在投资过程中，不存在募集资金结余的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司不存在变更募集资金投资项目情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，本公司已真实、准确、完整、及时的披露了募集资金的存放及使用情况，募集资金的存放、使用、管理不存在违规情形。

　　附件：

　　1、《募集资金使用情况对照表》

　　亚普汽车部件股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　附件1：募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币/万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：603013             证券简称：亚普股份    公告编号：2019-008

　　亚普汽车部件股份有限公司

　　关于公司2019年度预计申请授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年3月27日，亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议审议并通过了《关于公司2019年度预计申请授信额度的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、申请授信情况概述

　　为满足公司业务发展需要，结合公司实际情况，2019年度公司及纳入合并范围的子公司拟在风险可控的前提下，向银行申请不超过人民币25亿元的综合授信额度，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金借款、长期借款、贸易融资、银行承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理等。

　　授信起始时间、授信期限及额度最终以银行实际审批为准。在授信期限内，以上授信额度可循环使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资时间及金额将在综合授信额度内，根据公司实际资金需求情况和《公司章程》规定的程序确定。

　　在股东大会批准上述事项的前提下，授权公司总经理在上述额度内，全权办理相关事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与之相关的其他手续。上述授权自公司2018年年度股东大会通过后，至2019年年度股东大会召开之日止。

　　二、独立董事意见

　　公司向银行申请综合授信额度及授权事项，是公司根据现有财务状况，并在对公司生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上进行确定，整体风险可控，符合公司的整体利益。

　　以上事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东的利益情形。我们同意上述相关议案并提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件目录

　　1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　亚普汽车部件股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：603013          证券简称：亚普股份    公告编号：2019-009

　　亚普汽车部件股份有限公司关于公司2019年度预计开展金融衍生品业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年3月27日，亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议审议并通过了《关于公司2019年度预计开展金融衍生品业务的议案》。具体情况如下：

　　一、金融衍生品业务概述

　　因公司生产经营过程涉及一定金额的外汇业务，为规避汇率风险，公司及纳入合并范围的子公司以实际国际业务为背景，2019年度拟新增累计不超过9,100万美元（含）的金融衍生品业务，利用外汇衍生交易的套期保值功能，对冲国际业务中的汇率风险，降低汇率变动对公司的影响。操作的金融衍生品业务主要包括货币期权、普通远期、加盖远期、掉期合约等产品。

　　二、交易相关情况

　　本议案有效期为自本次董事会通过后12个月内，同时授权公司总经理在上述额度内，全权办理相关事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与之相关的其他手续，明细如下：

　　交易品种：包括货币期权、普通远期、加盖远期、掉期合约等金融衍生品。

　　交易规模：公司2019年度拟新增金融衍生品业务累计不超过9,100万美元（含）。

　　三、风险分析

　　1、市场风险：公司拟开展的金融衍生品业务存续期内存在因市场汇率波动导致购汇成本增加的风险。

　　2、信用风险：公司进行的衍生品业务交易对手均为信用良好且与公司建立长期业务往来的商业银行，基本不存在履约风险。

　　四、风险控制措施

　　1、公司应选择结构简单、风险可控、流动性强的金融衍生品开展套期保值业务，以规避和防范汇率风险。

　　2、公司制定了《金融衍生品管理规定》，对公司进行金融衍生品交易业务的管理机构、审批权限、风险控制、后续管理、信息披露等进行明确规定，有效规范金融衍生品交易业务行为，控制金融衍生品业务风险。

　　3、加强对银行账户和资金的管理，严格遵守资金划拨和使用的审批程序。

　　4、当市场发生重大变化或出现重大浮亏时要成立专门工作小组，及时建立应急机制，积极应对，妥善处理。

　　五、独立董事意见

　　公司金融衍生品交易是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以减少、规避因外汇结算、汇率、利率波动等形成的风险为目的，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益。

　　以上事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益情形。我们同意上述相关议案。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　亚普汽车部件股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：603013            证券简称：亚普股份    公告编号：2019-010

　　亚普汽车部件股份有限公司关于公司2019年度预计新增对外担保事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：

　　1、芜湖亚奇汽车部件有限公司（以下简称“芜湖亚奇”）

　　2、亚普墨西哥汽车系统有限公司（以下简称“亚普墨西哥”）

　　3、亚普汽车部件（开封）有限公司（以下简称“亚普开封”）

　　4、亚普巴西汽车系统有限公司（以下简称“亚普巴西”）

　　●本次总额不超过人民币19,586.18万元。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保逾期的累计数量：无

　　●本次对外担保事项中《关于公司2019年度对芜湖亚奇汽车部件有限公司预计新增对外担保事项的议案》尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　为满足子公司生产经营及资金需求，公司2019年度拟在累计不超过人民币19,586.18万元的额度内，依法为公司全资、控股子公司提供担保。主要担保情况如下：单位：万元

　　■

　　上述担保计划总额仅为公司拟提供的担保额度。担保协议主要内容由公司及被担保企业与贷款方共同协商确定。

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　2019年3月27日，公司召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司2019年度预计新增对外担保事项的议案》与《关于公司2019年度对芜湖亚奇汽车部件有限公司预计新增对外担保事项的议案》。其中《关于公司2019年度对芜湖亚奇汽车部件有限公司预计新增对外担保事项的议案》，主要为满足芜湖亚奇业务发展经营资金需求，公司拟按股比为芜湖亚奇提供累计不超过5,500万元人民币的担保，因芜湖亚奇的资产负债率超过70%，根据相关监管要求及《公司章程》等规定，该议案还需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）芜湖亚奇

　　企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：钱晨光

　　注册资本：2,000.00万元

　　住所：芜湖鸠江经济开发区祥泰路5号

　　经营范围：汽车部件的开发、设计、生产、销售（上述经营范围涉及许可资质的，凭许可资质经营）。

　　股东构成：亚普汽车部件股份有限公司持有55.00%的股权，芜湖奇瑞科技有限公司持有45.00%的股权。

　　截至2018年12月31日，芜湖亚奇资产总额23,840.35万元，负债总额18,785.30万元（其中银行贷款总额为0万元、流动负债总额为16782.11万元），营业收入为32,616.40万元，净资产5,055.05万元，净利润873.05万元，不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　（二）亚普墨西哥

　　法定代表人：徐松俊

　　注册资本：1,400.00万美元

　　住所：Andador Norte 6, Parque Industrial Chachapa, Amozoc de Mota, Puebla, Mexico

　　经营范围：主要从事汽车零件及塑料制品的生产制造、销售及技术开发，有关生产技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外），墨西哥合众国现行立法不禁止的其他任何活动等。

　　股东构成：亚普汽车部件股份有限公司持有99.00%的股权，亚普汽车部件（佛山）有限公司持有1.00%的股权。

　　截至2018年12月31日，亚普墨西哥总资产为10,114.26万元，负债总额为1,819.99万元（其中流动负债总额为1,819.99万元），营业收入为9,838.77万元，净资产为8,294.27万元，净利润为468.47万元，不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　（三）亚普开封

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：姜林

　　注册资本：3,000.00万元

　　住所：开封市魏都路北、十大街西

　　经营范围：汽车部件设计、生产、销售，从事货物和技术进出口业务。

　　股东构成：亚普汽车部件股份有限公司持有65.00%的股权，深圳市帝邦工贸有限公司持有35.00%的股权。

　　截至2018年12月31日，亚普开封总资产为11,897.81万元，负债总额为4,600.38万元（其中银行贷款总额为1,000万元、流动负债总额为4,477.11万元），营业收入为21,137.36万元，净资产为7,297.43万元，净利润为4,689.55万元，不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　（四）亚普巴西

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：钱振

　　注册资本：80,580,001.00雷亚尔

　　住所：ROD RS-118, 12.701, GALPAO3 MODULOS 1-2E3, 94.100-420, NEOPOLIS, GRAVATAI, RS

　　经营范围：主要从事汽车零件及塑料制品的生产制造、销售及技术开发、有关生产技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外），巴西现行立法所不禁止的其他任何活动等。

　　股东构成：亚普汽车部件股份有限公司持有100.00%的股权。

　　截至2018年12月31日，亚普巴西总资产为8793.79万元，负债总额为870.12万元（其中银行贷款总额为0、流动负债总额为870.12万元），营业收入为37.5万元，净资产为7923.66万元，净利润为-1367.47万元，不存在影响被担保人偿债能力的重大或有事项。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保事项为年度担保事项的预计发生额，尚未签署相关保证协议。公司将根据全资、控股子公司、共同控制企业的资金需求和融资业务安排，择优确定融资方式，授权公司总经理在额度范围内签订相关担保协议。

　　四、董事会意见

　　公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2019年度预计新增对外担保事项的议案》和《关于公司2019年度对芜湖亚奇汽车部件股份有限公司预计新增对外担保事项的议案》，认为：

　　公司为其全资及控股子公司提供担保的行为，有利于满足公司生产经营及资金需求。同意公司对其全资及控股子公司提供担保，总金额不超过人民币19,586.18万元（其中公司拟按股比为芜湖亚奇提供担保累计不超过5,500万元）。《关于公司2019年度预计新增对外担保事项的议案》有效期为自公司第三届董事会第十六次会议审议通过后12个月内。《关于公司2019年度对芜湖亚奇汽车部件股份有限公司预计新增对外担保事项的议案》还需提交股东大会审议，其有效期为自公司2018年年度股东大会通过后，至2019年年度股东大会召开之日止。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在认真审阅了本次担保事项相关议案和材料的基础上，发表独立意见如下：

　　（一）关于公司2019年度预计新增对外担保事项的独立意见

　　公司依法为（芜湖亚奇汽车部件有限公司之外的）全资、控股子公司提供担保的事项，属于正常的日常生产经营行为，有利于满足全资、控股子公司日常经营及业务发展需要，不会影响本公司持续经营能力。

　　以上事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益情形。我们同意上述相关议案。

　　（二）关于公司2019年度对芜湖亚奇汽车部件有限公司预计新增对外担保事项的独立意见

　　公司依法按股比为芜湖亚奇提供担保的事项，属于正常的日常生产经营行为，有利于满足芜湖亚奇业务发展经营资金需求，不会影响本公司持续经营能力。

　　以上事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东的利益情形。我们同意上述相关议案并提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为64,212.28万元，公司对控股子公司提供的担保总额为64,212.28万元，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例分别为20.59%、20.59%；公司及控股子公司无对外担保逾期情况。涉及外币借款担保部分按2月28日汇率折算。

　　七、 备查文件目录

　　1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　亚普汽车部件股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：603013             证券简称：亚普股份    公告编号：2019-011

　　亚普汽车部件股份有限公司关于公司2019年度预计日常关联交易金额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●该日常关联交易已经公司董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　●该日常关联交易对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，公司没有对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2019年3月27日，亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于与国投集团控制企业2019年度预计日常关联交易的议案》与《关于公司2019年度预计其他日常关联交易的议案》，关联董事、关联监事回避了表决。上述议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对上述议案回避表决。

　　公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见和独立意见：

　　一是关于与国投集团控制企业2019年度开展金融服务暨关联交易的事前认可意见：公司与国投财务有限公司（以下简称“国投财务”）签订的《金融服务协议》遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，定价公允。公司与国投集团控制企业开展的金融服务有利于加强公司资金管理、拓宽理财渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。该关联交易事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，公司关联董事在审议此关联交易时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司关于与国投集团控制企业2019年度开展金融服务暨关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。

　　二是关于公司2019年度预计日常关联交易的事前认可意见：我们认为，公司与关联方发生的关联交易，属于公司日常经营性关联交易，定价原则公允，不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响。该关联交易事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，公司关联董事在审议此关联交易时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意关于公司2019年度预计日常关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。

　　三是关于与国投集团控制企业2019年度开展金融服务暨关联交易的独立意见：公司与国投财务签订的《金融服务协议》遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，定价公允。公司与国投集团控制企业开展的金融服务有利于加强公司资金管理、拓宽理财渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险。以上事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，公司关联董事在审议此关联交易时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意上述相关议案并提交公司股东大会审议。

　　四是关于公司2019年度预计日常关联交易的独立意见：公司与关联方发生的关联交易，属于公司日常经营性关联交易，定价原则公允，不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响。以上事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，公司关联董事在审议此关联交易时进行回避表决，决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意上述相关议案并提交公司股东大会审议。

　　公司董事会审计委员会对本次日常关联交易的审核意见：上述关联交易均属公司的正常业务范围，属于公司日常经营行为，交易事项公允、合法，没有损害公司和股东的利益，不会对公司的独立性构成影响。相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。

　　（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况

　　2018年初，公司2018年度的日常关联交易金额进行了预测，并经公司第三届董事会第八次会议审议和2017年年度股东大会批准。现将2018年度预测金额和实际发生金额报告如下：

　　单位：人民币/万元

　　■

　　注1：上汽大众汽车有限公司包含：上汽大众汽车有限公司、上汽大众汽车有限公司南京分公司、上汽大众汽车有限公司仪征分公司、上汽大众汽车有限公司宁波分公司、上汽大众汽车有限公司长沙分公司、上汽大众汽车（新疆）有限公司。

　　注2：上汽通用汽车有限公司包含：上汽通用汽车有限公司、上汽通用东岳汽车有限公司、上汽通用（沈阳）北盛汽车有限公司、上汽通用汽车有限公司武汉分公司。

　　注3：上海汽车集团股份有限公司包含：上海汽车集团股份有限公司全资子公司、控股公司和控制的公司。

　　（三）2019年度日常关联交易预计金额和类别

　　基于2018年度日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务发展及可能的变动因素后，公司预计2019年度日常关联交易的总金额约为505,225万元，具体情况如下：

　　单位：人民币/万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1.上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”）

　　企业类型：其他股份有限公司(上市)

　　法定代表人：陈虹

　　注册资本： 1,168,346.1365万元

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区松涛路563号1号楼509室

　　经营范围：汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：上海汽车工业(集团)总公司持有71.24%的股权。

　　2.上汽大众汽车有限公司

　　企业类型：有限责任公司(中外合资)

　　法定代表人：陈虹

　　注册资本：1,150,000.00万元

　　住所：上海市嘉定区安亭于田路123号

　　经营范围：1、开发、制造、销售汽车、零部件、配件、附件，并提供售后服务；2、出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具；3、进口汽车零部件、配件等。进出口业务（不含分销）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东构成：上海汽车集团股份有限公司持有50%的股权，德国大众汽车公司持有38.00%的股权，大众汽车（中国）投资有限公司持有10.00%的股权。

　　3.上汽通用汽车有限公司

　　企业类型：有限责任公司(中外合资)

　　法定代表人：DANIEL LUKE AMMANN

　　注册资本：108,300.00万美元

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区申江路1500号

　　经营范围：制造汽车、发动机、变速箱及其零部件；在国内外市场销售本公司及其国内投资企业制造的上述产品及维修配件；从事上述产品的同类产品(《汽车品牌销售管理实施办法》规定的商品除外)的批发、零售(不开设店铺)、佣金代理(拍卖除外)及进出口代理业务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请);从事二手车经销业务；从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务;提供上述车辆的租赁和售后服务；与上述业务相关的技术咨询和培训服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：上海汽车集团股份有限公司持有50.00%的股权。

　　4.联合汽车电子有限公司

　　企业类型：有限责任公司(中外合资)

　　法定代表人：陈志鑫

　　注册资本：120,000.00万元

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区榕桥路555号

　　经营范围：开发、匹配和生产用于车辆应用的电子控制系统(汽油发动机管理系统、汽车车身电子和传动控制系统)及其零部件、混合动力汽车和电动汽车的动力系统(包含电力电子、电机、电池组和电池管理系统)及其零部件(不包括电池单元)，以及为此所需的生产和维修的设备和工具，销售自产产品。自产产品和同类产品的批发、进出口和佣金代理(拍卖除外)，提供相关市场开发、技术开发、咨询及售后服务等配套服务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　股东构成：中联汽车电子有限公司持有49.00%的股权，罗伯特.博世有限公司(德国)持有41.00%的股权，博世（中国）投资有限公司持有10.00%的股权。

　　5.中投咨询有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：封明

　　注册资本：1,600.00万元

　　住所：北京市西城区阜成门北大街6号10层1011室

　　经营范围：投资咨询；工程咨询；企业管理咨询；其他社会经济咨询（国家有专项专营规定的项目除外）；招标代理；工程监理；技术服务；经济贸易咨询；技术咨询；销售机械设备、电子产品、办公用品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东：国家投资开发集团有限公司持有90.00%股权。

　　6.国投资产管理有限公司

　　企业类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：刘良

　　注册资本：150,000.00万

　　住所：北京市西城区西直门南小街147号

　　经营范围：资产管理；资产重组；自有设备租赁；与业务相关的信息、技术咨询服务；财务咨询服务；企业管理咨询和产权经纪业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东：国家开发投资集团有限公司持有100.00%股权。

　　7.国投财务有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：段文务

　　注册资本：500,000.00万元

　　住所：北京市西城区阜成门北大街2号18层

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；对金融机构的股权投资；成员单位产品的买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　股东构成：国家开发投资集团有限公司持有35.60%的股权，控制100.00%股权。

　　8.东风亚普汽车部件有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：潘成政

　　注册资本：10,000.00万元

　　住所：武汉经济技术开发区工业区

　　经营范围：塑料油箱、注油管、汽车塑料件、其他塑料制品的开发、生产、销售；经营各类商品进出口业务；兼营塑料技术咨询及信息咨询。

　　股东构成：亚普汽车部件股份有限公司持有50.00%的股权，东风鸿泰控股集团有限公司持有50.00%的股权。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　■

　　（三）履约能力分析

　　前述关联方企业目前均依法存续且经营正常，经济效益和财务状况良好，具备较强的履约能力，不会给交易双方的经营带来风险，不存在占用本公司资金或形成坏账的可能性。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　上述预计日常关联交易协议尚未签署，后续将由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。其中包括，公司为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，拟与国投财务有限公司签署《金融服务协议》，协议的主要内容如下：

　　（一）协议生效

　　协议于公司与国投财务有限公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于协议项下之关联交易事项经公司董事会和股东大会批准、经国投财务有限公司董事会批准后生效。

　　（二）协议期限

　　协议有效期至公司2021年年度股东大会召开日止。

　　（三）服务内容

　　国投财务有限公司为公司及公司子公司提供如下金融服务：

　　1.存款服务；

　　2.贷款及融资租赁服务；

　　3.结算服务；

　　4.经中国银保监会批准可从事的其他业务。

　　（四）交易限额

　　存款服务：日存款余额最高不超过人民币10亿元。

　　贷款服务：不超过公司股东大会批准的年度关联贷款额度。

　　上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易均属公司的正常业务范围，预计在今后的生产经营中，这种关联交易具有存在的必要性，并将继续存在。交易事项公允、合法，没有损害上市公司和股东的利益

　　公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。

　　五、备查文件目录

　　1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　5、公司第三届董事会审计委员会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　亚普汽车部件股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：603013              证券简称：亚普股份    公告编号：2019-012

　　亚普汽车部件股份有限公司

　　关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任2019年度公司财务审计机构与内控审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日召开了第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任2019年度公司财务审计机构的议案》与《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任2019年度公司内控审计机构的议案》，拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）担任2019年度公司财务审计与内控审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的情况说明

　　在2018年度财务审计与内控审计过程中，天职国际合理安排审计队伍，遵照独立、客观、公正的执业准则，表现出良好的执业操守，审计成果能够真实、准确地对公司的财务状况和经营成果进行评价，公司认可天职国际的专业知识、服务经验及勤勉尽责的独立审计精神，并对天职国际2018年度的审计工作及执业质量表示满意。

　　为保证审计工作的连续性与稳健性，2019年度公司拟续聘天职国际担任公司财务审计与内控审计机构，聘期一年，审计费用依照市场公允、合理的定价原则确定，合计为145万元。本议案有效期为自公司2018年年度股东大会通过后，至2019年年度股东大会召开之日止。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　主要经营场所：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域

　　执行事务合伙人：邱靖之

　　成立日期：2012年

　　经营范围：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　资质：天职国际具备北京市财政局颁发的《执业证书》，财政部、证监会颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，中注协公布的《符合特大型国有企业审计条件事务所名单》，审计署颁发的《国有企业审计查证资格证书》，中国人民银行、财政部公布的《从事金融相关审计业务的会计师事务所名单》，美国公众公司监督委员会颁发的PCAOB执业资格，北京市司法局颁发的《司法鉴定许可证》，国家国防科技工业局颁发的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》等，能够满足公司未来财务审计工作的需求。

　　三、续聘会计师事务所履行的程序

　　1、经公司第三届董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）第八次会议审议，审计委员会认为：天职国际具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司财务状况和经营成果进行审计，满足公司年度审计工作的需求。审计委员会一致同意公司续聘天职国际为公司2019年度财务报告审计与内部控制审计会计师事务所，聘期一年，审计费用依照市场公允、合理的定价原则确定，合计为145万元，并将相关议案提交公司董事会审议。

　　2、公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任2019年度公司财务审计机构的议案》与《关于续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任2019年度公司内控审计机构的议案》，同意公司续聘天职国际担任2019年度公司财务审计与内控审计机构，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　3、公司独立董事对该事项发表了以下事前认可意见：天职国际具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。通过对天职国际2018年度财务审计与内控审计工作情况的了解与审核，我们认为天职国际在为公司提供财务审计与内控审计的过程中，遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，完成了各项审计任务，具备良好的职业操守和高水准的履职能力。公司本次续聘天职国际担任财务审计机构、内控审计机构及决定其审计费用的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　同意公司续聘天职国际为公司2019年度公司财务审计机构与内控审计机构，并同意提交董事会审议。

　　4、公司独立董事对该事项发表了以下独立意见：天职国际具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力。通过对天职国际2018年度财务审计与内控审计工作情况的了解与审核，我们认为天职国际在为公司提供财务审计与内控审计的过程中，遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，完成了各项审计任务，具备良好的职业操守和高水准的履职能力。公司本次续聘天职国际担任财务审计机构、内控审计机构及决定其审计费用的决策程序合法，支付的报酬水平公允、合理，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意上述相关议案并提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件目录

　　1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十一次会议决议；

　　3、公司第三届董事会审计委员会第八次会议决议；

　　4、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；

　　5、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　亚普汽车部件股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：603013             证券简称：亚普股份    公告编号：2019-013

　　亚普汽车部件股份有限公司

　　关于对全资子公司进行增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●亚普汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金向公司全资子公司亚普美国控股有限公司（以下简称“亚普美国控股”或“SPV公司”）增资1,000万美元。

　　●本次增资经董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。

　　●本次增资不构成关联交易或重大资产重组事项。

　　一、增资情况概述

　　（一）增资基本情况

　　为完成公司全球化战略布局，公司2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于亚普公司在美国设立全资子公司的议案》，2016年2月，公司在美国设立全资子公司亚普美国控股，注册资本为2,500万美元；公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于亚普美国控股有限公司收购YFS公司的议案》，2016年3月，亚普美国控股以10,670万美元价格收购融实持有的YFS全部股份，收购后YFS公司更名为亚普美国汽车系统有限公司（以下简称“亚普美国”）。

　　收购亚普美国后，为促进亚普美国经营发展，公司积极推进业务整合，着力开拓美国市场，优化国际产能布局，由此带来较大投资需求和营运资金需求。为提升亚普美国控股的资本能力，降低其资产负债率水平，控制财务风险，促进亚普美国控股及亚普美国公司的长期可持续发展，经公司总经理办公会审议，公司先后对亚普美国控股进行增资，截至本公告披露日，亚普美国控股注册资本为5,000万美元，并计划未来继续增资1,000万美元。本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2019年3月27日召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对全资子公司进行增资的议案》，同意上述增资事项。

　　本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。根据《公司法》、《公司章程》等规定，本次增资事项的批准权限在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议，亦无需政府有关部门的批准。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在认真审阅了本次增资事项相关议案和材料的基础上，发表独立意见如下：

　　公司对全资子公司亚普美国控股进行增资，符合公司的战略发展规划，有利于提升亚普美国控股的资本能力，降低其资产负债率水平，控制财务风险，促进亚普美国控股的长期可持续发展。本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们同意上述相关议案。

　　二、增资对象的基本情况

　　1.公司名称：亚普美国控股有限公司

　　2.注册资本：5,000.00万美元

　　3.注册地址：1209 Orange Street, Wilmington, DE 19801

　　4.董事会成员：姜林

　　5.成立时间：2016年2月3日

　　6.经营范围：主要从事汽车零件及塑料制品生产制造、销售及技术开发、有关生产技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）；美利坚合众国现行立法不禁止的其他任何活动等。

　　7.股东构成：公司持有100.00%的股权。本次增资后，亚普美国控股的股权结构不发生变化。

　　8.主要财务指标：截至2018年12月31日，亚普美国控股资产总额为133,925.08万元，资产净额为26,005.49万元，营业收入为175,303.27万元，净利润为-2,256.44万元。上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　三、本次增资的目的及对公司的影响

　　本次增资的目的主要是考虑公司未来的战略发展规划和业务发展需要，补充亚普美国控股的流动资金、偿还银行贷款及日常业务经营，促进其业务快速发展，提高其经营效率和盈利能力。本次增资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、本次增资的风险分析

　　公司本次增资为对全资子公司增资，相关风险可控。公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。

　　五、备查文件目录

　　1、公司第三届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　亚普汽车部件股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　公司代码：603013                                                  公司简称：亚普股份

　　亚普汽车部件股份有限公司