一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　董事、监事、高级管理人员异议声明

　　■

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1023203749为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，本公司主要从事出版物的编辑、生产和市场推广，通过形式多样、门类齐全的出版产品，为广大消费者提供知识、信息和精神文化需求服务。业务涵盖出版、发行、印刷及印刷物资供应、媒体、数字教育及服务、文化产品贸易等领域。

　　1.出版业务：一是本版图书（含教材教辅）出版，即本公司组织策划、选题论证、组稿编辑、拥有专有出版权的图书（含教材教辅）的出版。二是人教版、人音版、北师大版等（人民教育出版社、人民音乐出版社、北京师范大学出版社）教材租型出版，即本公司与教材原出版单位以协议方式获得重印权、代印权，负责相关版型教材在河南省的宣传推广、印制、发行和售后服务等工作，本公司向教材原出版单位支付租型费用。三是党和国家重要理论出版物的租型出版。

　　2.发行业务：利用河南省新华书店覆盖全省的渠道网络和云书网电商平台，由新华书店向包括本公司所属出版单位在内的全国范围的出版社采购图书产品或向生产厂家采购文化用品、电子产品等并进行销售。其中，教材教辅主要由河南省新华书店、教材出版中心、教材教辅出版单位通过政府采购、直供、直销、代销等方式进行销售；一般图书主要通过全国各地新华书店、国内有影响力的电商平台及其他出版物营销渠道，以批发零售兼营方式进行销售。文化用品、电子产品及其他产品，主要依据市场需求和电商平台数据分析开展经营活动。

　　3.印刷业务：根据客户需求，由本公司提供纸张或客户自己采购纸张，按客户订单生产（如教材 教辅、报纸、期刊、一般印刷物等），并按照合同直接向客户销售。

　　4.印刷物资供应：将教材用纸或社会用纸等印刷物资通过招标方式采购或从市场采购，并按照合同直接向客户销售。

　　5.媒体：一是本公司所属出版单位编辑出版的期刊主要包括社会科学和教育辅导两大类：社会科学类如《寻根》《名人传记》《青少年书法》等，主要经营模式为期刊发行和广告；教育辅导类，如《作文》《作文指导报》，主要经营模式为产品发行。二是中国教育出版网、完美手工网等新媒体业务，主要通过网站平台及移动端提供内容服务。三是通过出版产品品牌影响力，开展中国手工产业博览会等线下经营活动。

　　6.数字教育：以出版融合发展（郑州）重点实验室和中国教育出版网为两大支撑的教育综合服务体系初步搭建完成，形成了大象e教、大象e学、大象e考、海燕e学、伴学365、中小学数字图书馆等一系列数字教育产品。智慧题库、智能组卷、考试与教学测评等数字教育服务系统，为构建以大数据为中心，以智慧教育云、智慧校园、智慧课堂为核心组成的教育信息化整体解决方案奠定坚实基础。商业模式为把产品和系统销售给单个学校或区域教育行政部门，提供维护、升级、内容更新等服务。

　　按照中国证监会行业分类，公司属于新闻和出版业。行业整体处于平稳增长期。但出版及发行属于弱周期行业，特别是占比较大的教材教辅多年来保持较平稳的增长。一般图书出版受信息技术迅猛发展和阅读方式深刻变化影响较大。印刷及印刷物资供应受出版、发行、环保政策等因素综合影响也比较大。数字教育为近年来新兴产业，发展空间较大。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　2018年，公司遵循“上规模、调结构、促转型、强开放、树品牌”的总要求和“做强主业、做大产业，关联跨界、内合外联，转型升级、融合发展”的总体思路，按照“十三五”规划战略布局，围绕持续建设和完善“内容资源开发体系、教育综合服务体系、文化消费集成服务体系、主流传播阵地体系、文化产业战略投资体系”，持续推进转型升级、融合发展；扎实推动品牌建设、市场开发；着力优化公司治理、管控提升，出版主业提质增效、渠道建设卓有成效、创新经营稳中有进、融合发展成效明显、核心竞争力进一步增强，公司呈现良好发展态势。

　　（一）强化内容生产，品牌、产品线建设同步推进

　　一是主题出版社会效益显著。公司围绕习近平新时代中国特色社会主义思想、党的十九大精神、党和国家大政方针、社会主义核心价值观等，策划出版了《中国共产党精神史》《中国改革开放全景录》等一批高质量主题出版物。其中，《花儿与歌声》《梦与真》《中国三十大发明》入选2017年度中国好书；《中国大科学家故事丛书》入选全国年度主题出版重点出版物；《中国创造故事丛书》《我是谁》入选全国青少年推荐百种优秀出版物；《中国三十大发明》荣获第十三届“文津图书奖”，并与《中国创造故事丛书》共同入选2018全国优秀科普作品；《刘兴诗爷爷讲地球》荣获中国科普作家协会优秀科普作品奖金奖；《中国火车头》等入选中原文艺精品创作出版工程项目。二是精品出版、特色出版、大众出版亮点纷呈。公司进一步完善出好“获奖书、品牌书、畅销书”的激励措施和制度保障，强化出版物选题管理，主动消减年度选题数量，加速品牌质量提升，加快了由规模型增长向质量型增长的转变。“百年中篇小说名家经典”丛书 、《哈佛大学馆藏中国植物模式标本集》等10种图书入选《“十三五”国家重点图书、音像、电子出版物增补规划》增补项目。品牌书、畅销书数量有效放大，年度销售量超过30000册的畅销书超过30种。《中国经典童话》入选2018“经典中国国际出版工程资助出版项目”，《图说丝绸之路》等4种图书入选2018年丝路书香工程重点翻译资助项目。“海外中国”“文献中国”“绘本中国”“生物中国”等特色产品线建设稳步推进，市场占有率和品牌影响力进一步提升。医学类图书在全国地方科技出版社医学类综合排名中位列第四。“双十计划”“双百工程”稳步推进；国家出版基金项目《全宋笔记》全面完成，《中国通典》《中国长翅目昆虫原色图鉴》等8种图书获得2018年度国家出版基金资助。大象出版社位居全国图书馆馆配重要供应商前列。公司全年出版图书7827种，其中新出图书3342种、占比42.7%，重版重印图书4485种、占比57.3%，图书重版重印率持续提升。三是教育出版基本盘坚实稳固。公司继续成为河南省2018秋—2021春义务教育免费教科书“单一来源采购”唯一供应商，“单一来源采购”政策由连续两年确认为连续三年，稳定了公司未来三年的发展预期。精心做好国家统编三科教材政策落实与实施工作，保质保量完成了“课前到书，人手一册”的政治任务。在河南省政府及有关部门支持帮助下，依法规范了河南教材发行市场秩序，教育部及时下发了《关于开展义务教育国家课程教材检查工作的通知》，推动了全国教材市场的进一步规范。公司各教材教辅出版单位，认真做好教材教辅的修订、完善、开发工作，综合服务教育事业的能力全面提升。

　　（二）强化渠道建设，主阵地功能作用有效彰显

　　一是宣传文化主阵地作用进一步彰显。公司把做好党的政治理论出版物发行作为首要的政治任务来抓，出版物的发行总量位居全国第一方阵。其中，《党的十九大文献》累计发行505万册；《习近平谈治国理政》第二卷累计发行45.89万册；《习近平新时代中国特色社会主义思想三十讲》累计发行175.4万册。二是渠道体系更加完善。文化综合体和复合式书店新建、改扩建工作扎实推进，新建卖场13处，经营面积65559平方米；改扩建卖场10处，面积23898平方米。位于郑州东区核心商务区的“尚书房”海汇中心店成为区域地标性文化空间。校园书店建设有序推进，全省校园书店签约308家，建成119家。三是电商物流异军突起。公司把挖掘渠道潜力，优化经营结构，提升市场占有率和影响力作为放大渠道功能，提高规模效益的重要突破口，强力推进电商物流工作。新华快的配备车辆282台，开通配送线路300余条，整合物流快递企业398家，全年收发包件1291万件，同比增长187.5%。2018年电商物流线上线下实现销售9.84亿元，同比增长118.18%，成为渠道体系富有潜力、充满活力新的经济增长点。四是百姓文化云被赞誉为“老百姓的掌声工程”。依托云书网平台支撑的百姓文化云，省级平台和123个市县分平台全面上线运营，上线公共文化场馆3662个、文化活动21458个、产生活动订单12.28万个，平台注册用户达到180万人，访问量1500余万人次，被赞誉为“老百姓的掌声工程”。

　　（三）强化经营创新，转型发展、融合发展蹄疾步稳

　　一是IP（内容知识产权）孵化工程全面启动。顺应内容行业对IP的争夺越来越激烈、对优质IP进行深度全产业链开发趋势和融合发展要求，公司全面启动了IP孵化工程，着力打通图书、电子书、数字图书馆、数据库出版乃至影视、动漫、游戏等业态的通道，延长优质内容产业链、价值链。公司依托原创出版自主IP ，加快推进专业数据库开发；2018年公司出版新书3342种，70%生成电子书；公司搭建了IP孵化工程项目库，入库项目17个。“书法中国”融媒体出版工程入选2018年新闻出版改革发展项目库；“悦读”数字图书馆项目获得河南省财政扶持资金150万元。着力打造IP深度运营和多渠道立体开发核心能力。二是融合出版重点项目扎实推进。出版融合发展（郑州）重点实验室进入实质性运营。ADP5“大象数字出版与教育融合出版服务平台2.0”聚合功能和应用集成能力进一步完善，“大象e学”包括根据纸本教辅试题定制的视频微课讲解；与教学进度同步，根据相应知识点推送精准习题两大功能全面上线运行。目前“大象e学”线上用户近30万人。“海燕e学”上线小学数学、英语视频约6000余节，目前线上用户近10万人。“大象e课”累计服务教育用户110余万人次。基于ADP5 平台，组织实施了“河南省2018年高三适应性测试”“大象天成大联考 2017—2018学年高三适应性测试”“河南省息县2017—2018学年上学期4—9年级期末评测”，既有效检测了平台的功能性、技术稳定性，同时也扩大了平台知名度和影响力。三是中原云印平台功能凸显。中原云印平台有效整合了公司系统印刷业务和全省117家社会印制资源，构建了线上线下融合发展的印刷业务集约运营新形态。目前，公司内部10家出版单位与平台的对接工作全面完成，已有92家社会印刷企业与印刷集团签订协议，平台对接工作有序进行。平台搭建完成以来实现销售收入8063万元，平台一期建设目标初步实现。

　　（四）强化开放合作，强强联合、优势互补渐入佳境

　　报告期内，公司广泛开展内合外联，为公司传统产业、数字出版、数字教育、数字印刷等加快发展提供了有力支撑。一是重大投资项目顺利推进。公司出资1亿元，投资设立了中阅国际投资有限公司。通过构建投融资平台，参与发起产业投资基金，盘活存量资金、资产、资源等，加速构建“财务投资+股权控股”经营模式，加大在互联网、在线教育等领域的投资布局，孵化优质项目，加快资本创新经营。与民营教材教辅代理公司共同投资设立了河南象虹教育科技有限公司，进一步夯实了公司教材教辅经营业务的主导地位；投资设立的华数教育科技股份有限公司，进一步提升了公司在政策资源、市场资源、教育信息化及教育装备经营领域的整合集成能力。与人民教育出版社、浙江出版联合集团的战略合作不断深化；联合人民教育出版社共同举办的“人教杯”“走进新时代 重温中华经典”诵读大会，弘扬了优秀传统文化，深化了战略合作伙伴关系。二是开放合作加速资源聚集。科技社与国家卫计委国际交流中心合作，围绕“援外医疗”主题，启动“爱铸健康丝路”出版项目；古籍社与河南省地方志办公室合作推出《河南省志》等重大出版项目；农民社聚合全国28家地方科技社的万种图书资源，打造了“天下农书”数字图书馆，通过农村信息入户工程，使河南全省4万个行政村的用户获益。三是“走出去”战略成效显著。公司成功举办了两期“丝路书香”来华研修班；以合作出版等“走出去”“引进来”方式，为豫版图书走出国门搭建了平台，促进了版权贸易的有效增长。2018年公司实现版权引进108项（种），版权输出215项（种）。

　　（五）强化改革创新，发展动力、活力全面激发

　　一是强力推行财务负责人派驻制。公司出台了《财务负责人派驻管理办法》及相关细则，对所有全资子公司、控股子公司全部实行财务负责人派驻制，统一了财务核算，加强了财务管理，有效防范了经营风险；二是审计监督全覆盖。公司采用内部自主审计与聘请外部审计机构相结合，开展任期责任审计、离任经济审计、专项审计，对公司、子公司、三级公司等57家单位进行了审计，实现了审计监督全覆盖，发现并及时纠正了管理和经营工作中存在的问题。三是强力推动机制创新。公司先后批准了以装帧设计专家刘运来命名的“刘运来工作室”、儿童作家肖定丽命名的“肖定丽工作室”，进一步激发了广大职工的创造力和企业发展活力。四是推进全省新华书店机构改革。全省128家市、县新华书店中层机构和人员进一步压缩精简，提高了运营效率。

　　报告期内，公司实现营业收入90.01亿元，同比增长10.11%;归属于上市公司股东的净利润7.34亿元，同比增长5.92%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7.18亿元，同比增长11.87%，公司基本每股收益0.72元，同比增长5.88%。报告期末，公司资产总额为115.22亿元，同比增长5.08%；归属于上市公司股东的净资产77.05亿元，同比增长7.24%，资产保值增值效果显著。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　详见第十一节财务报告第五、重要会计政策及会计估计30、重要会计政策和会计估计变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.2018年2月23日，公司七届九次董事会会议审议通过了《关于投资设立河南省华数教育科技股份有限公司的议案》，该企业注册资本为人民币 3000万元，其中：中原传媒出资900万元，持有30%的股份；公司全资子公司发行集团出资630万元，持有21%的股份，从2018年4月2日起将其纳入合并范围。

　　2.2018年8月23日，公司七届十四次董事会会议审议通过了《公司新设全资子公司河南中阅国际投资有限公司的议案》，该公司2018年8月2日取得营业执照。公司注册资本10,000万元，自2018年8月23日起将其纳入合并范围。

　　董事长：郭元军

　　中原大地传媒股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年3月28日

　　证券代码：000719      证券简称：中原传媒     公告编号：2019-003号

　　中原大地传媒股份有限公司

　　2019年度日常关联交易预计金额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

　　公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《中原大地传媒股份有限公司关联交易管理制度》等规定，结合日常经营和业务开展需要，对2019年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　本次关联交易为中原大地传媒股份有限公司（以下简称：公司）与控股股东中原出版传媒投资控股集团有限公司（以下简称：中原出版传媒集团）及其控制下的河南新华出版服务有限公司、河南省新华书店文化发展有限公司及河南大象置业有限公司等之间因产品销售、房屋租赁等事项形成的日常性的交易。2019年3月28日，公司召开七届十七次董事会会议审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计金额的议案》，关联董事郭元军先生、王庆先生、刘磊先生对该项议案回避表决。该议案无需提交股东大会审议。

　　(二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位:元

　　■

　　二、关联方情况介绍及关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1.中原出版传媒投资控股集团有限公司

　　法定代表人：郭元军

　　注册资本：人民币63567万元

　　成立时间：2007年12月27日

　　注册地址：郑州市金水东路39号

　　办公地点：河南省郑州市金水东路39号中国河南出版产业园

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：资产管理、资本运营、实业投资；对所属企业图书、期刊、报纸、电子出版物、音像制品、网络出版物、新兴媒体的印制、发行进行经营管理；对中小学教材出版租赁、印刷发行、大中专教材研发与党和国家重要文献出版进行经营管理；文化创意、策划；技术服务；从事版权贸易；物业管理；承办展览展销；物流服务；进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）。

　　截至2018年12月31日（未经审计）该公司的规模为：总资产为1,527,255万元，净资产为987,054万元，营业总收入为1,427,381万元，净利润为68,131万元。

　　2.河南新华出版服务有限公司

　　法人代表：李晓慧

　　注册资本：100万元

　　成立时间：2008年12月23日

　　住所：郑州市金水区经五路66号院

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：图书、报刊及电子音像制品的展览;图书资料借阅;为集团系统单位办公区域和家属院区域提供餐饮服务(企事业机关单位食堂,中餐类制售。不含凉菜、裱花蛋糕、生食海产品。)停车场管理等后勤管理、服务;房屋租赁;文化用品、办公用品、日用百货的销售。

　　截至2018年12月31日（未经审计）该公司的规模为：总资产为1,126.72万元，净资产为173.30万元，营业总收入为2,085.90万元，净利润为106.71万元。

　　3.河南省新华书店文化发展有限公司

　　法定代表人：朱艳红

　　注册资本：人民币5000万元

　　成立时间：2008年12月25日

　　住所：郑州市郑东新区商都路31号

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：文化艺术交流服务，企业形象策划，会务会展服务，设计、制作、发布、代理国内广告业务；文化创意设计；商务信息咨询；酒店管理咨询；销售文化用品、工艺美术品、日用百货、办公设备、仪器仪表、家具、体育用品及器材、家用电器、机械设备、科教设备、通讯设备、数码产品、五金交电及电子产品；计算机、软硬件及辅助设备的开发、销售及售后服务；农业开发；房屋租赁；汽车租赁。

　　截至2018年12月31日（未经审计）该公司的规模为：总资产为40,456.69万元，净资产为36,356.01万元，营业总收入为12,871.46万元，净利润为-1,124.42万元。

　　4.河南大象置业有限公司

　　法定代表人：付宪法

　　注册资本：人民币10500万元

　　成立时间：2001年12月21日

　　住所：郑州市郑东新区金水东路39号六层

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：房地产开发（凭证经营）。建筑设备、建筑材料、装饰材料的购销和租赁；企业管理咨询。

　　截至2018年12月31日（未经审计）该公司的规模为：总资产为22,188.41万元，净资产为20,552.16万元，营业总收入为1,180.25万元，净利润为205.99万元。

　　（二）与公司的关联关系

　　1.中原出版传媒投资控股集团有限公司是上市公司的控股股东，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。

　　2.河南新华出版服务有限公司与上市公司受同一股东控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。

　　3.河南省新华书店文化发展有限公司与上市公司受同一股东控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。

　　4.河南大象置业有限公司与上市公司受同一股东控制，符合《股票上市规则》10.1.3条第二项之规定。

　　（三）履约能力分析

　　根据上述关联方公司的财务状况分析，这些公司均具备履约能力，形成坏账的可能性较小。

　　三、关联交易主要内容

　　1.关联交易主要内容

　　上述关联交易均按照同行业同类业务的市场定价原则协议定价；房屋租赁则按当地市场价格定价。

　　2.关联交易协议签署情况

　　公司与关联方发生的关联交易是根据公司生产经营的需要与之签订协议，其结算方式为按协议规定进行结算。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1.公司向关联方采购货物、销售货物等，这些交易均是公司正常生产经营所需的业务行为，且将与各关联方维持业务往来。

　　2.公司与关联方的交易公允、没有损害公司和股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

　　3.公司与关联方发生的日常关联交易对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖（或者被其控制）。针对目前的关联交易，公司正积极研究和制定解决方案、措施，合理控制关联交易事项及规模。

　　五、独立董事及中介机构意见

　　（一）事前认可意见

　　1.公司预计的2019年度日常关联交易符合公司日常经营和业务开展需要，有利于公司业务开展、提高公司盈利水平。

　　2.公司预计的2019年度各项日常关联交易不影响公司独立性，公司主要业务不因上述日常关联交易而对关联人形成依赖。

　　3.公司预计的2019年度各项日常关联交易拟按市场价格进行，定价原则合理、公平，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

　　4.同意将《公司2019年度日常关联交易预计金额的议案》提交董事会审议。

　　（二）独立意见

　　我们认为：公司预计2019年日常关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，关联方能够按照合同规定享有其权利、履行其义务。上述关联交易是公司因正常生产经营需要而发生的，不存在损害公司及中小股东权益的情形，关联交易的实施有利于公司持续、良性发展，符合公司和全体股东的利益。公司董事会在审议上述议案时，关联董事进行了回避，审议和表决程序符合有关法律法规和公司章程的规定，我们同意《公司2019年度日常关联交易预计金额的议案》。

　　六、备查文件

　　1.七届十七次董事会决议；

　　2.独立董事事前认可意见、独立董事意见；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　中原大地传媒股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年3月28日

　　证券代码：000719      证券简称：中原传媒     公告编号：2019-004号

　　中原大地传媒股份有限公司

　　关于投资建设中原数字印刷产业园项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资项目概述

　　1.公司全资子公司河南省新华书店发行集团有限公司（以下简称“新华发行集团”）、河南新华印刷集团有限公司（以下简称“新华印刷集团”）、河南新华物资集团有限公司（以下简称“新华物资集团”）共同投资建设中原数字印刷产业园项目。该项目占地约320.05亩，建筑面积360555平方米，总投资约222,277.61万元，所需资金为企业自筹。

　　2.2019年3月28日，公司召开七届十七次董事会审议并通过了《关于投资建设中原数字印刷产业园项目的议案》，根据《公司法》《深交所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，此次投资事项需提交公司2018年年度股东大会审议及上级主管部门备案。

　　3.本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资方基本情况

　　1.公司名称：河南省新华书店发行集团有限公司

　　法定代表人：郭元军

　　注册地址：郑州经济技术开发区第三大街186号1号综合办公楼

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：16,200万元

　　注册时间：2008年12月25日

　　经营范围：国内出版物批发兼零售；文化体育用品及器材、机械设备、五金、家具建筑材料、家用电器及电子产品的批发、零售；预包装食品兼散装食品的批发、零售；农副产品及农业生产资料，纺织、服装及日用百货、数字器材、通讯设备、包装材料、仓储货物堆放架的批发、零售。设计、制作、发布、代理国内广告业务；计算机软、硬件开发、销售，计算机技术咨询服务；电脑图文设计制作。在职人员培训服务，职业技能鉴定服务；电子商务服务；数字内容服务；订房服务，会务服务、票务代理服务；出版物出租服务，场地、柜台租赁服务；房屋租赁。第二类增值电信业务中的信息服务业（仅限互联网信息服务）；国内快递（邮政企业专营业务除外），有色金属的销售。

　　股权关系：该公司是公司全资子公司。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　2.公司名称：河南新华物资集团有限公司

　　法定代表人：赵新杰

　　注册地址：郑州经济技术开发区经北二路35号院4号

　　企业类型: 有限责任公司

　　注册资本：9,200万元

　　注册时间: 2008年12月25日

　　经营范围：销售：印刷包装用纸，纸制品：印刷机械及配件、器材、油墨，塑料印刷薄膜、木浆、涂料、毛布、松香、造纸原辅材料、化工产品、新闻纸、凸版纸、铅、锡、通讯器材、电子产品、钢材、有色金属、文化办公用品、进出口贸易；房屋租赁。

　　股权关系：该公司是公司全资子公司。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　3.公司名称：河南省新华印刷集团有限公司

　　法定代表人：张巍远

　　注册地址：郑州市经五路12号

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：12,400万元

　　注册时间：2009年02月18日

　　经营范围：出版物印刷品印刷；制定、装订、包装装潢；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务和企业所需的机械设备、零部件、原辅材料及技术的进口业务。

　　股权关系：该公司是公司全资子公司。

　　经查询，该公司不是失信被执行人。

　　三、投资标的基本情况

　　（一）中原数字印刷产业园—出版发行项目

　　1.建设单位：河南省新华书店发行集团有限公司

　　2.拟建地址：郑州中牟汽车产业集聚区

　　3.项目建设内容：项目占地面积187.05亩，建筑面积192318平方米。

　　4.项目建设期：3年

　　5.资金来源：企业自筹。

　　6.投资估算: 项目总投资101,788.62万元。

　　7.项目建设背景及必要性:本项目将物资供应、印刷生产、仓储运输、物流配送等环节集约整合，形成完整的、一体化供应链，有效降低企业运营成本，为用户提供高效率、多功能、一体化的综合性服务。将切实提高公司教辅教材的仓储配送能力，充分释放新华书店主渠道的综合服务优势，进一步彰显企业社会价值。

　　（二）中原数字印刷产业园—物资贸易项目

　　1.建设单位：河南新华物资集团有限公司

　　2.拟建地址：郑州中牟汽车产业集聚区

　　3.项目建设内容：本项目占地面积40亩，建筑面积24987平方米。

　　4.项目建设期：3年

　　5.资金来源：公司自筹

　　6.投资估算:项目总投资37,422.76万元。

　　7.项目建设背景及必要性:目前新华物资集团现有仓储、会展设施现代化水平低，难以适应未来经营业务、会展市场发展需求，而且由于产业升级和城市发展等原因，现有经营场所区域即将实行货车限行管制，制约了新华物资集团仓储物流业务开展。本项目建成后将印刷物资贸易服务工作细致化、快捷化，切实提高印刷物资的仓储配送能力，升级仓储与会展功能，逐步实现主营业务升级转型，扩大经营规模及市场份额。

　　（三）中原数字印刷产业园—数字印刷项目

　　1.建设单位：河南新华印刷集团有限公司

　　2.拟建地址：郑州中牟汽车产业集聚区

　　3.项目建设内容：项目占地面积93亩，建筑面积143250平方米，主要建设用于印刷生产，办公及配套。

　　4.项目建设期：3年

　　5.资金来源：公司自筹

　　6.投资估算:项目总投资83,066.23万元。

　　7.项目建设背景及必要性：根据郑州市政府2016年出台《郑州市大围合区域不符合条件工业企业外迁工作推进方案》要求，新华印刷集团被列为2018年底前完成外迁的企业之一。新项目建成将整合新华印刷集团印刷资源，采用高新技术，推动聚集环保印刷、智能印刷、数字印刷、防伪印刷、广告设计与创意为一体的产业布局，进一步提升现代印刷业整体工艺水平，加速转型升级，建设绿色印刷园区。

　　四、项目效益测算

　　该项目达产后，预计可实现年销售收入约310,792万元（其中新华发行集团18,792万元，新华物资集团270,000万元，新华印刷集团22,000万元），预计稳定运营后可实现年利润总额21,821万元（其中新华发行集团10,288万元，新华物资集团2,778万元，新华印刷集团8,755万元）。

　　五、对外投资的项目、存在的风险和对公司的影响

　　1.该项目投资拟使用公司自有资金和自筹资金，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不会对公司日常经营造成不利影响。

　　2.中原数字印刷产业园是中牟县积极承接郑州都市型企业外迁的全产业链整合迁建项目，该项目还将重点引进编辑出版、文化创意、广告设计、数字印刷、印刷物资等产业，通过整合各方优势资源，打造全产业链闭环，加速产业转型升级，增强企业核心竞争力。

　　3.该项目建成后，有利于公司发展战略的持续推进与实施，夯实产业持续发展基础，提升公司在行业地位，有利于实现并维护股东的长远利益。

　　4.存在以下风险

　　1）市场风险：园区建成投入运营后，实际收入低于预期收入,现金流量不足可能对物流园区的生存和发展造成不利影响。

　　2）技术风险：在规划、建设、运营过程中因为所采用的技术先进性、使用性和经济性不确定而引起布局规划、功能设计、投资规划等方面的风险。

　　3）组织管理风险：在建设过程中由于有关各方关系协调不畅以及管理方案的不确定而导致的风险，如管理决策失误、战略调整、工作制度等因素所造成的风险，具体有质量风险、工期风险、成本风险等。

　　4）经济风险：由于与物流园区建设相关的经济因素的变化而给工程项目建设带来的风险。

　　5）环境风险：在项目实施期间，宏观环境的稳定性，产业政策的调整，自然界气候的变化，不良的工程地质、水文条件等对物流园区的建设都会产生影响。

　　六、备查文件

　　1.七届十七次董事会决议；

　　2.项目可研报告；

　　3.其他有关文件。

　　中原大地传媒股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年3月28日

　　证券代码：000719      证券简称：中原传媒     公告编号：2019-005号

　　中原大地传媒股份有限公司关于

　　中原数字印刷产业园项目代建

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1.为加快“中原数字印刷产业园”项目建设工作，通过公开招标，最终确定河南大象置业有限公司（以下简称“大象置业”）为中标方。中标价为项目工程建设直接费用的3%，根据可行性研究报告估算的工程建设投资总额157,779.84万元测算，即本次关联交易金额约为4,733.4万元。投资总额的确定以本项目最终实际的、经审计的工程决算金额为准，中标工期为36个月。

　　2.大象置业系中原出版传媒投资控股集团有限公司（以下简称“中原出版传媒集团”）的全资子公司，与公司属同一控制下的企业，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第二项规定的关联关系情形。因此，大象置业与公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。

　　3.上述关联交易事项经2019年3月28日召开的公司七届十七次董事会审议通过，关联董事郭元军先生、王庆先生和刘磊先生回避表决。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需提交公司股东大会审议批准。

　　二、关联方基本情况

　　企业名称：河南大象置业有限公司

　　法定代表人：付宪法

　　注册地址：郑州市郑东新区金水东路39号六层

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：10500万元

　　注册时间：2001年12月21日

　　经营范围：房地产开发（凭证经营）。建筑设备、建筑材料、装饰材料的购销和租赁；企业管理咨询。

　　股权结构：中原出版传媒集团持有其100%股权。

　　主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）中原数字印刷产业园—出版发行项目

　　1.建设单位：河南省新华书店发行集团有限公司

　　2.拟建地址：郑州中牟汽车产业集聚区

　　3.项目建设内容：项目占地面积187.05亩，建筑面积192318平方米。

　　4.项目建设期：3年

　　5.投资估算: 项目总投资101,788.62万元。

　　（二）中原数字印刷产业园—物资贸易项目

　　1.建设单位：河南新华物资集团有限公司

　　2.拟建地址：郑州中牟汽车产业集聚区

　　3.项目建设内容：本项目占地面积40亩，建筑面积24987平方米。

　　4.项目建设期：3年

　　5.投资估算: 项目总投资37,422.76万元。

　　（三）中原数字印刷产业园—数字印刷项目

　　1.建设单位：河南新华印刷集团有限公司

　　2.拟建地址：郑州中牟汽车产业集聚区

　　3.项目建设内容：项目占地面积93亩，建筑面积143250平方米。

　　4.项目建设期：3年

　　5.投资估算: 项目总投资83,066.23万元。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次委托代建是经过公开招投标确定的，中标委托代建管理费为项目工程建设直接费用的3%计算，遵循了公开、公平的市场价格原则。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　目前双方尚未签署委托代建协议。

　　六、关联交易的目的和影响

　　公司本次委托大象置业代建项目，是借助其在房地产开发方面的资质优势、管理优势、建设经验，以期提高项目的建设效率，加快推进中原数字印刷产业园项目的建设步伐。

　　本次交易价格严格遵循公平、合理的市场定价原则，不会损害公司及其他中小股东的利益。

　　七、与该关联人累积已发生的各类关联交易情况

　　自本年年初截至本公告披露日，公司与关联方累积已发生各类关联交易金额为584.74万元，与关联方大象置业未发生关联交易。

　　八、独立董事事前认可意见

　　1.事前认可意见

　　作为公司的独立董事，我们事前认真审阅了董事会提供的关于委托代建项目暨关联交易的有关资料，认为：本次委托代建项目关联交易事项符合《公司法》《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，并积极履行相关审批程序。上述关联交易定价符合公允价格的要求和相关规定，遵循了公开、公平、公正的原则，该项关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。我们同意将该事项提交到公司七届十七次董事会进行审议。

　　2.独立意见

　　我们认为：本次关联交易不存在损害上市公司利益的行为。在审议该事项时，关联董事均回避表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。上述关联交易定价符合公允价格的要求和相关规定，遵循了公开、公平、公正的原则，该项关联交易未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

　　九、备查文件

　　1.七届十七次董事会决议；

　　2.独立董事事前认可意见、独立意见；

　　3.中标文件；

　　4.深交所要求的其他文件。

　　中原大地传媒股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年3月28日

　　证券代码：000719      证券简称：中原传媒     公告编号：2019-006号

　　中原大地传媒股份有限公司关于为

　　河南新华物资集团有限公司及其全资子公司

　　提供银行综合授信担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2019 年3月28日，公司七届十七次董事会审议并通过了《关于为河南新华物资集团有限公司及其全资子公司子公司提供银行综合授信担保的议案》，董事会同意为河南新华物资集团有限公司（以下简称“新华物资集团”）及其全资子公司河南省国光印刷物资有限公司（以下简称“河南国光”）、河南托利印刷包装机械有限公司（以下简称“河南托利”）提供总计不超过4亿元人民币的银行综合授信担保。

　　由于新华物资集团最近一期经审计合并报表资产负债率超过70%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，该事项尚需提交最近一次股东大会审议通过后实施。

　　二、被担保人基本情况及拟担保额度

　　（一）河南新华物资集团有限公司

　　1．注册资本：9200万元

　　2．注册地点：郑州经济技术开发区经北二路35号院4号

　　3．法定代表人：赵新杰

　　4．经营范围：销售：印刷包装用纸，纸制品；印刷机械及配件、器材、油墨，塑料印刷薄膜、木浆、涂料、毛布、松香、造纸原辅材料、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、新闻纸、凸板纸、铅、锡、通讯器材、电子产品、钢材、有色金属、文化办公用品；进出口贸易；房屋租赁。

　　5．股权结构：

　　■

　　6．主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　7.拟提供授信担保额度：25,000万元人民币。

　　8.担保期限：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，担保期限自公司最近一次股东大会审议通过之日起24个月。

　　（二）河南省国光印刷物资有限公司

　　1.注册资本：3500万元

　　2.注册地点：郑州经济技术开发区经北二路35号院办公楼一层

　　3.法定代表人：叶汉青

　　4.经营范围：印刷机械、印刷器材、油墨、毛布、纸张、纸浆、塑料印刷薄膜、涂料、木浆、纸制品、造纸原辅材料、机械配件、化工产品（不含易燃易爆化学危险品）、淀粉、日用百货、办公用品、文化用品、洗涤用品、一类医疗器械的销售；印刷机械的安装、维修、调试；技术服务；电子商务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

　　5.股权结构：

　　■

　　6．主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　7.拟提供授信担保额度：10,000万元人民币。

　　8.担保期限：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，担保期限自公司最近一次股东大会审议通过之日起24个月。

　　（三）河南托利印刷包装机械有限公司

　　1.注册资本：2500万元

　　2.注册地点：郑州市经济技术开发区经北二路35号院内1号

　　3.法定代表人：侯承杰

　　4.经营范围：销售：纸张、纸浆、纸制品、化工产品（不含易燃、

　　易爆危险品）、煤炭、钢材、有色金属、建筑材料、电子产品、电器设备、通讯设备、音像设备、办公设备、文化用品、体育器材、办公用品、工艺品、玩具、家具、日用百货、皮革制品、五金交电、预包装食品、农副产品、汽车、汽车用品、汽车配件；机械设备及配件的销售、安装、维修、调试、技术服务；展示展会服务；国内广告设计；电子商务。

　　5.股权结构：

　　■

　　6．主要财务数据：

　　单位：元

　　■

　　7.拟提供授信担保额度：5,000万元人民币。

　　8.担保期限：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，担保期限自公司最近一次股东大会审议通过之日起24个月。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保协议将在获得相关审批后适时签署，并对相关担保发布进展公告。

　　四、董事会意见

　　新华物资集团及其全资子公司河南国光、河南托利主要从事贸易经营活动，所需流动资金的额度较大，其自有资金无法满足正常经营的要求，需通过银行承兑授信等形式补充流动资金，并且公司能够有效控制其财务和经营决策，故担保风险可控。

　　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至本公告发布日，本公司对外担保余额为2,500万元，无逾期对外担保。本次拟提供担保总额为40,000万元，占本公司最近一期经审计净资产的5.16%。

　　六、其他

　　1.七届十七次董事会决议；

　　2.其他文件。

　　中原大地传媒股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年3月28日

　　证券代码：000719      证券简称：中原传媒     公告编号：2019-007号

　　中原大地传媒股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会计政策变更情况概述

　　（一）变更原因

　　1.本次会计政策变更是根据财政部陆续修订并发布的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则（简称“新金融工具准则”），对原会计政策相关内容进行调整。本次会计政策变更不对比较财务报表进行追溯调整，不会对公司财务报表产生重大影响。

　　2.根据2018年6月15日财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》的规定要求，公司按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于执行新金融工具准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表，对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整。

　　3.根据财政部发布的《企业会计准则第14号——收入》（简称新收入准则）对原会计政策相关内容进行调整。本次会计政策变更不对比较财务报表进行追溯调整，不会对公司财务报表产生重大影响。

　　（二）变更内容

　　1.本次会计政策变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部印发的《企业会计准则——基本准则》和42项具体会计准则、本次新金融工具准则变更前发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2.本次会计政策变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照新金融工具准则及相关规定执行。其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（三）变更日期

　　公司根据财政部相关文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）财政部对《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号—金融资产转移》《企业会计准则第24号—套期会计》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则的修订内容主要包括：

　　1.金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”（根据公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产），减少了金融资产类别，提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性；

　　2.金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，以更加及时、足额地计提金融资产减值准备，揭示和防控金融资产信用风险；

　　3.修订套期会计相关规定，拓宽套期工具与被套期项目的范围，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动；

　　4.在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善，金融工具披露要求也相应调整；

　　5.调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许公司将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益；

　　根据衔接规定，公司应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的不需要追溯调整，上述会计政策变更预计对公司 2019年及未来的财务报告无重大影响。

　　（二）根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》的规定要求，公司调整以下财务报表项目的列示，并对可比会计期间的比较数据进行相应调整，调整内容主要包括：

　　1.原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　2.原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　3.原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　4.“工程物资”项目归并至“在建工程”项目；

　　5.原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应付票据及应付账款”项目；

　　6.原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　7.“专项应付款”项目归并至“长期应付款”项目；

　　8.删除“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“可供出售金融资产”、“持有至到期投资”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”项目；

　　9.新增“交易性金融资产”、“合同资产”“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“交易性金融负债”、“合同负债”项目；

　　10.新增“研发费用”项目，原计入“管理费用”项目的研发费用单独列示为“研发费用”项目；

　　11.在“财务费用”项目下列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　12.新增“信用减值损失”，“净敞口套期收益”项目；

　　13.修订、增加“其他综合收益的税后净额”下相关列示项目；

　　14.公司根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列，并对可比期间的比较数据进行调整；

　　15.公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。

　　（三）财政部发布的《企业会计准则第14号——收入》（简称新收入准则）对原会计政策进行修订，相关内容如下：

　　将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确定。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，该准则实施预计不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，对财务报表影响不重大。

　　三、董事会审议本次会计政策变更的情况

　　公司董事会认为，本次会计政策变更时公司根据财政部相关文件要求进行的调整，符合相关规定，执行变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事关于会计政策变更的意见

　　公司独立董事对本次会计政策变更的事项进行了认真审核，认为本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益，没有损害公司及中小股东的权益。同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会关于会计政策变更的意见

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　1.七届十七次董事会决议；

　　2.七届十次监事会决议；

　　3.独立董事关于会计政策变更的独立意见。

　　中原大地传媒股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年3月28日

　　证券代码：000719      证券简称：中原传媒     公告编号：2019-008号

　　中原大地传媒股份有限公司

　　关于2018年度资产减值准备计提及核销的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

　　公司于2019年3月28日召开了七届十七次董事会会议，审议并通过了《公司关于2018年度资产减值准备计提及核销的议案》。具体情况如下：

　　一、各项减值准备计提情况

　　（一）整体情况

　　2018年度公司共计提各类资产减值准备11,215.87万元，其中应收款项坏账准备5,263.33万元、存货跌价准备5,948.54万元、在建工程减值准备4万元。

　　（二）各项资产项目计提依据及计提金额

　　1.坏账准备。公司对应收账款、其他应收款坏账采用账龄分析法与单项计提法相结合的方式计提坏账准备，并计入当期损益。本期共计提坏账准备5,263.33万元，其中应收账款4,642.96万元、其他应收款620.37万元。

　　2.存货跌价准备。公司按照成本与可变现净值孰低原则及本公司确认的标准计提存货跌价准备，并计入当期损益。本期共计提存货跌价准备5,948.54 万元。

　　二、核销情况

　　1.公司2018年度核销应收账款61.69万元，已全额计提坏账准备。上述款项因长期挂账追收无果、无收回可能性，予以核销，但公司对上述账款仍将保留继续追索的权利。

　　2.公司2018年度核销其他应收款169.93万元，已全部计提坏账准备。上述款项因长期挂账追收无果、无收回可能性，予以核销，但公司对上述账款仍将保留继续追索的权利。

　　3.公司2018年度处理过期、退货毁损不能再次销售的教辅、图书、期刊等合计2,101.92万元，核销存货跌价准备1,943.36万元。

　　三、对公司财务状况及经营成果的影响

　　本年度计提各项资产减值准备，将减少利润总额11,215.87万元、归属于母公司净利润11,220.15万元；核销各项资产将减少利润总额158.56万元、归属于母公司净利润158.56万元。

　　四、备查文件

　　1.七届十七次董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　中原大地传媒股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年3月28日

　　证券代码：000719      证券简称：中原传媒     公告编号：2019-002号

　　中原大地传媒股份有限公司

　　七届十七次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.董事会会议通知时间和方式：公司七届十七次董事会会议通知于2019年3月18日以书面、电子邮件、传真、短信及其他形式发出。

　　2.召开会议的时间地点和方式：2019年3月28日，本次董事会以现场表决方式在郑州召开。

　　3.本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。

　　4.本次董事会会议由公司董事长郭元军先生主持。

　　5.本次会议的召开符合《公司法》和本公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议并通过了《公司2018年度董事会工作报告》

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《公司2018年度董事会工作报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　2.审议并听取独立董事《2018年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《2018年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　3.审议并通过了《公司2018年年度报告全文及报告摘要》

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《公司2018年年度报告全文及报告摘要》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　4.审议并通过了《公司2018年度利润分配预案》

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度公司合并报表实现净利润741,258,590.12元，其中归属于母公司所有者的净利润为734,228,810.13元。母公司2018年初未分配利润353,728,944.42元，当年实现净利润243,226,854.44元，期末未分配利润为388,456,438.60 元，具备向股东进行利润分配的条件。

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,公司拟以2018年12月31日总股本1,023,203,749股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利2.5元（含税），共计派发现金 255,800,937.25元，此次分配后，母公司未分配利润为132,655,501.35元。

　　独立董事意见详见同日在巨潮资讯网相关公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　5.审议并通过了《公司2019年度日常关联交易预计金额的议案》

　　公司关联董事郭元军、王庆、刘磊进行了回避，由6名非关联董事进行表决。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《公司2019年度日常关联交易预计金额的公告》。

　　独立董事意见详见同日巨潮资讯网上的公告。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　6.审议并通过了《公司2018年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《公司2018年度内部控制评价报告》。

　　独立董事意见详见同日巨潮资讯网上的公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　7.审议并通过了《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　独立董事意见详见同日巨潮资讯网上的公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　8.审议并通过了《公司关于续聘年度审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　同意聘任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务和内部控制审计机构，费用总计为人民币268万元，其中：年度财务审计费用200万元（含食宿费、交通费等费用）；内部控制审计费用68万元（含食宿费、交通费等费用）。

　　独立董事意见详见同日巨潮资讯网上的公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　9.审议并通过了《关于投资建设中原数字印刷产业园项目的议案》

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《关于投资建设中原数字印刷产业园项目的公告》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　10.审议并通过了《关于中原数字印刷产业园项目代建暨关联交易的议案》

　　关联董事郭元军、王庆、刘磊进行了回避，由6名非关联董事进行表决。

　　独立董事意见详见同日巨潮资讯网上的公告。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《关于中原数字印刷产业园项目代建暨关联交易的公告》。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　11.审议并通过了《关于使用存量资金购买理财产品的议案》

　　为盘活存量资金，提高资金收益，实现股东利益最大化，在不影响公司正常经营的情况下，拟使用额度不超过20亿元人民币的存量资金购买低风险、流动性强的理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用。董事会授权公司经营管理层在上述投资额度内签署相关合同文件。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　12.审议并通过了《关于为河南新华物资集团有限公司及其全资子公司提供银行综合授信担保的议案》

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《关于为河南新华物资集团有限公司及其全资子公司提供银行综合授信担保的公告》。

　　独立董事意见详见同日巨潮资讯网上的公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　13.审议并通过了《关于为河南新华物资集团有限公司提供财务资助的议案》

　　为满足公司全资子公司河南新华物资集团有限公司生产经营需要，公司拟向其提供2.8亿元的有偿财务资助。期限自公司董事会审议通过之日起24个月，财务资助额度可在审批限额内循环使用。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　14.审议并通过了《关于全资子公司拟收购股权的议案》

　　公司全资子公司河南新华印刷集团有限公司（以下简称“新华印刷集团”）拟以自有资金290万元收购与台湾坜台实业社合资的河南新达彩印有限公司（以下简称“新达彩印”）25%股权。本次收购完成后，新华印刷集团持有新达彩印100%股权，新达彩印成为新华印刷集团全资子公司。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　15.审议并通过了《公司相关制度的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件、相关监管规则及《中原大地传媒股份有限公司章程》等要求，相关制度已不适应公司的实际情况和经营发展需要，公司对相关制度进行补充完善，本次会议审议并通过了以下制度：1.《公司定期报告信息披露重大差错责任追究制度》；2.《公司外部信息报送和使用管理制度》；3.《公司董事会关联交易管理委员会工作细则》；4.《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》；5.《公司董事会提名委员会工作细则》；6.《公司董事会发展与战略委员会工作细则》；7.《公司董事会审计委员会工作细则》。

　　相关制度详见同日在巨潮资讯网的公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　16.审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《关于公司会计政策变更的公告》。

　　独立董事意见、监事会审核意见，具体内容见同日巨潮资讯网上的公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　17.审议并通过了《关于2018年度计提资产减值准备及核销减值准备的议案》

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《关于2018年度计提资产减值准备及核销减值准备的公告》。

　　独立董事意见、监事会审核意见，具体内容见同日巨潮资讯网上的公告。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　18.审议并通过了关于修订《投资收益分配管理办法》部分条款的议案

　　原条款：

　　“第四条 对投资企业投资收益的管理，按本公司的持股比例分别确定。分派的时间，全资子公司为年度财务决算后一个月内；控股子公司为有关财务决算经其董事会或股东会审议通过后一个月内；参股子公司按投资企业董事会决议执行。

　　1．河南省新华书店发行集团有限公司按当年净利润的20%计算缴纳。

　　2．其他全资子公司按当年实现的可供分配利润的40%（大象出版社郑东新区分公司按80%）计算缴纳。

　　3．控股子公司的利润分配方案，由其股东会（股东大会）或董事会决定。

　　4．参股公司的利润分配方案由参股公司主要股东提出，并由参股公司董事会或股东会通过。

　　第六条 本办法自2015年1月1日起施行。”

　　修订为：

　　“第四条 对投资企业投资收益的管理，按本公司的持股比例分别确定。分派的时间，全资子公司为年度财务决算后一个月内；控股子公司为有关财务决算经其董事会或股东会审议通过后一个月内；参股子公司按投资企业董事会决议执行。

　　1．河南省新华书店发行集团有限公司按当年实现的可供分配利润的35%计算缴纳。

　　2．其他全资子公司按当年实现的可供分配利润的40%（大象出版社郑东新区分公司按80%）计算缴纳。

　　3．控股子公司的利润分配方案，由其股东会（股东大会）或董事会决定。

　　4．参股公司的利润分配方案由参股公司主要股东提出，并由参股公司董事会或股东会通过。

　　第六条 本办法自2019年1月1日起施行。”

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《投资收益分配管理办法》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　19.审议并通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　公司决定于2019年4月18日(星期四)下午3:00采取现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2018年年度股东大会。

　　具体内容详见同日在巨潮资讯网公告的《关于召开2018年年度股东大会的的通知》。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　三、备查文件

　　1.七届十七次董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　中原大地传媒股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年3月28日

　　证券代码：000719         证券简称：中原传媒       公告编号：2019-009号

　　中原大地传媒股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、没有误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2018年年度股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司七届董事会。2019年3月28日，公司召开七届十七次董事会会议，审议并通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　4.会议召开的日期、时间

　　（1）现场会议时间：2019年4月18日(星期四)15:00；

　　（2）网络投票时间：2019年4月17日至2019年4月18日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月18日(星期四)9：30-11：30，13：00-15：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年4月17日(星期三)15：00至2019年4月18日(星期四)15：00的任意时间。

　　5.召开方式：本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。

　　6.会议的股权登记日：2019年4月11日（星期四）

　　7.出席对象：

　　(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

　　于股权登记日2019年4月11日（周四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　(2)公司董事、监事、高级管理人员。

　　(3)公司聘请的律师。

　　(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8.会议地点：郑州市金水东路39号A座0811会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）本次年度股东大会将审议如下提案：

　　1.《公司2018年度董事会工作报告》

　　2.《公司2018年度监事会工作报告》

　　3.《公司2018年年度报告全文及报告摘要》

　　4.《公司2018年度利润分配预案》

　　5.《公司关于续聘年度审计机构和内部控制审计机构的议案》

　　6.《关于投资建设中原数字印刷产业园项目的议案》

　　7.《关于为河南新华物资集团有限公司及其全资子公司提供银行综合

　　授信担保的议案》

　　8.《关于修订公司章程部分条款的议案》

　　（二）公司独立董事将在本次年度股东大会上作述职报告。

　　（三）上述1、2、3、4、5、6、7项提案的具体内容详见同日在巨潮资讯网相关公告；第8项提案详见公司于2018年8月23日巨潮资讯网发布的2018-044号公告。

　　（四）第8项提案将以特别决议审议通过。

　　三、提案编码

　　■

　　注：股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。

　　四、会议登记方法

　　（一）股东出席股东大会的登记方式、登记时间、登记地点以及委托他人出席股东大会的有关要求。

　　1.登记方式：亲自出席的股东及股东代表，可以采用现场、信函或传真方式办理登记。

　　2.登记时间：2019年4月16日   9:00-12:00   14:00-17:00

　　2019年4月17日   9:00-12:00   14:00-17:00

　　2019年4月18日   9:00-12:00   14:00-15:00

　　3.登记地点：河南省郑州市金水东路39号A808室及会议现场。

　　4.股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料

　　（1）个人股东：本人亲自出席的，请持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

　　（2）法人股东：法人代表亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券账户卡、持股凭证。

　　（二）会议联系方式

　　联系人：张飞、汪洋

　　电  话：0371-87528527  87528528

　　传  真：0371-87528528

　　邮  箱：ddcm000719@126.com

　　现场会议，会期半天，参加会议的股东食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次年度股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1.七届十四次、七届十七次董事会决议；

　　2.七届十次监事会决议；

　　3.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中原大地传媒股份有限公司

　　董 事 会

　　2019年3月28日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360719。

　　2.投票简称：“中原投票”。

　　3.填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年4月18日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月17日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2019年4月18日（现场股东大会结束当日）15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：授权委托书（复印有效）

　　授权委托书

　　兹委托________（先生、女士）参加中原大地传媒股份有限公司2018年年度股东大会现场会议，并按照下列指示行使表决权：

　　■

　　二、本人（本单位）对上述提案未作明确投票指示的，代理人有权/无权按照自己的意见投票。

　　委托人（签字）：                 受托人（签字）：

　　委托人身份证号码：               受托人身份证号码：

　　委托人证券账户号码:

　　委托人持股数:

　　本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　　委托日期：   年  月  日

　　（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖公章）

　　证券代码：000719      证券简称：中原传媒     公告编号：2019-010号

　　中原大地传媒股份有限公司

　　七届十次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.监事会会议通知时间和方式：中原大地传媒股份有限公司（以下简称：公司）七届十次监事会会议通知于2019年3月18日以书面、电子邮件、传真及短信形式发出。

　　2.召开会议的时间地点和方式：本次会议于2019年3月28日在公司三楼会议室以现场表决方式召开。

　　3.本次会议应参加表决监事5名，实际参与表决5名。

　　4.本次会议由公司监事会主席王大玮先生主持。

　　5.本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议如下事项并以记名投票表决方式形成决议：

　　1.审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　2.审议通过了《公司2018年年度报告全文及报告摘要》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　3.审议通过了《公司2018年度利润分配预案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　4.审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》

　　发表如下评价意见：2018年度公司在信息披露、财务管理及“三会”的独立运作等方面，能够严格按照有关制度的规定开展运行，内部控制制度合理有效。监事会认为：公司内部控制自我评价报告全面、真实、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况，符合公司现状。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　5.审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的调整，符合相关规定，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　6.审议通过了《公司关于2018年度资产减值准备计提及核销议案》

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　三、备查文件

　　1.七届十次监事会决议;

　　2.其他文件。

　　特此公告。

　　中原大地传媒股份有限公司

　　监 事 会

　　2019年3月28日

　　证券代码：000719           证券简称：中原传媒            公告编号：2019-011号