中国证券报 - 江西万年青水泥股份有限公司

江西万年青水泥股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　声明

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√ 是 □ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以613,364,368为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要从事硅酸盐水泥、商品混凝土以及新型墙材的生产和销售，报告期内，主营业务没有发生重大变化。公司生产的主要产品有：“万年青”牌系列普通硅酸盐水泥和复合硅酸盐水泥，以及商品熟料、商品混凝土、新型墙材等。产品广泛用于水利、公路、铁路和机场等基础设施建设，以及房地产、民用建房等各类建筑工程。公司的水泥产品采取以经销模式为主、直销模式为辅的营销模式，建立了多渠道、多层次的营销网络。水泥销售市场以江西为主，向福建、浙江、广东等周边省份辐射，在江西的市场份额一直位居前列。公司在做大做强做优水泥主业的同时，向产业链上下游延伸及扩张，并积极探寻其他领域的股权投资，增加公司的利润增长点。

　　水泥是无机非金属材料，与钢材、木材、塑料统称为四大基础工程材料，水泥以其用量大、用途广、性能稳定且耐久性好及其制成品结构性能优良等特点，成为建筑工程和各种构筑物不可或缺的最大宗的建筑工程材料。我国水泥行业是典型的投资拉动型行业，受国家宏观政策影响较大，尤其与基建和房地产投资关系密切。同时，水泥产品受运输的影响，区域性特征明显，并且建筑施工受雨水、气温等影响，因此水泥行业还有季节性特征。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2018年4月25日，中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称：鹏元资信）对江西万年青水泥股份有限公司及其2014年9月12日发行的公司债券2018年跟踪评级结果为：本期债券信用等级维持为AA，发行主体长期信用等级维持为AA，评级展望维持为稳定。与上年评级结果相比没有发生变化。

　　根据跟踪评级报告本公司的主体级别为AA，该级别反映了发行主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

　　根据跟踪评级报告公司债券的信用级别为AA，该信用级别反映了本期公司债券的信用质量很高，信用风险很低。

　　根据相关规定和鹏元资信对跟踪评级的相关要求，鹏元资信在债券存续期内每年出具一次定期跟踪评级报告，并在公司债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在鹏元资信网站（http://www.pyrating.cn)予以公布。公司亦将通过巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）将跟踪评级结果及报告予以公布备查，投资者可以上述网站查询跟踪评级结果及报告。公司会在本年度报告披露后的两个月内将在巨潮资讯网上披露本年度跟踪评级报告，敬请投资者关注。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　报告期内，公司抓住行业供给侧结构性改革带来的有利形势，克服原材料价格和物流成本大幅上涨等不利因素，围绕“市场拓展、对标管理、基础管理、技术创新、项目建设、风险管控、党建”等六个方面开展了系列工作。在相关单位和广大投资者的大力支持下、在全体员工的共同努力下，公司取得了历史最好的业绩。

　　1、实现了“两个百亿”的突破：全年营业收入、资产总额均首次突破百亿大关，分别达102.08亿元和100.53亿元，同比分别增长43.89%、20.06%。实现增加值42.85亿元，同比增长70.24%；实现利税32.02亿元，同比增长100.78%，利润大幅增长。各项指标均远超历史纪录。

　　2、各产业板块实现量质齐升：全年生产熟料1601万吨，销售水泥2383万吨，同比分别增长3.59%、9.01% ；销售商品混凝土574万方，同比增长21.67%；销售新型墙材5.56亿标块，同比增长28.26%。产量销量均创历史新高。万年厂获得“全国设备管理优秀单位”。

　　3、绿色化、智能化转型升级迈出坚实步伐：与江西铜业股份有限公司和江西省建筑材料工业科学研究设计院合作，推进铜尾矿资源利用开发，并实现参与国家重点研发项目零的突破。上犹万年青新型新材有限公司获评国家级“绿色工厂”，江西玉山万年青水泥有限公司通过两化融合体系认证。

　　公司主营业务以水泥为主，截至本报告期末，公司共有新型干法水泥熟料生产线13条，熟料产能约1400万吨，水泥产能约2500万吨，2018年公司水泥销量在江西市场约占25%的份额。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。

　　本公司执行财会〔2018〕15号的主要影响如下：

　　■

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本报告期，公司增加 3家合并报表子公司，具体如下：

　　1、2018年7月17日第七届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于投资设立安远万年青新型材料有限公司的议案》，公司同意子公司江西赣州万年青新型材料有限公司投资 2,500 万元成立安远万年青新型材料有限公司。

　　2、2018年7月17日第七届董事会第二十次临时会议审议通过了《关于合资成立江西锦溪矿业有限公司的议案》，公司同意子公司江西锦溪水泥有限公司（以下简称：锦溪水泥）与江西锦溪投资有限公司合资成立江西锦溪矿业有限公司，注册资本为6,000万元，锦溪水泥占60%股权。

　　3、2018年8月28日公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于对外投资合资公司的关联交易议案》，董事会同意投资4500万元和江西铜业股份有限公司、江西省建筑材料工业科学研究设计院共同成立江西万铜环保材料有限公司，注册资本10000万元，公司占比45%，江西省建筑材料工业科学研究设计院占比15%，《协议书》约定由公司合并报表，公司与江西省建筑材料工业科学研究设计院签署《一致行动人协议》。该公司于2018年12月26日在江西九江注册成立。

　　董事长：

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　二〇一九年三月二十七日

　　证券代码：000789 证券简称：万年青公告编号：2019-07

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　第八届董事会第二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西万年青水泥股份有限公司（以下简称：公司）第八届董事会第二次会议通知于2019年3月17日用电子邮件和公司网上办公系统方式发出，会议于2019年3月27日上午8:30在公司205室会议室召开。

　　会议应出席董事9名，实际出席董事8名，全体监事和部分高管列席了本次会议。公司董事长江尚文先生因参加上级组织的培训班学习，委托公司第八届董事会董事胡显坤先生主持会议，并代为行使表决权。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　1、《关于会计政策变更的议案》

　　详见随本决议公告同期在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-08）。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　2、《公司2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　3、《公司2018年度财务决算报告》

　　详见随本决议公告同期在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司财务决算报告》。

　　此议案须要提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　4、《公司2018年度董事会工作报告》

　　具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司2018年年度报告》中“第九节公司治理”部分内容。

　　此议案须要提交公司2018年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　5、《公司2018年年度报告及其摘要》

　　详见随本决议公告同期在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司2018年年度报告》全文，以及《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司2018年年度报告摘要》（公告编号：2019-09）

　　此议案须要提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　6、《公司2018年度内部控制自我评价报告》

　　详见随本决议公告同期在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》和《江西万年青水泥股份有限公司内控审计报告》大信审字【2019】第6-00012号全文。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　7、《关于核定2018年度公司高级管理人员薪酬和确定2019年业绩考核指标的议案》

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　8、《公司2018年度利润分配预案的议案》

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，2018年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润为1,137,578,108.32元 ,期末未分配利润2,915,051,780.99元。报告期母公司实现的净利润为540,341,075.21元，提取盈余公积金后再加上年初未分配利润，扣除2018年度已分配的2017年现金股利214,677,528.80元，期末累积未分配利润为1,432,817,111.43元。

　　考虑公司目前及未来业务发展、盈利规模、投资资金需求等因素，兼顾公司可持续发展与股东回报的需求，公司拟以总股本613,364,368股为基数，2018年度拟每10股派发现金股利人民币8.00元（含税），合计拟派发现金股利人民币490,691,494.40元，占当年合并报表归属于母公司所有者净利润的43.13%，其余未分配利润结转至以后年度。并以资本公积金转增股本，每10股转增3股。

　　此议案须要提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　9、《关于公司签订日常关联交易协议的议案》

　　详见随本决议公告同期在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司关联交易公告》（公告编号：2019-10）。

　　议案审议时关联董事江尚文、胡显坤、周彦、顾有红履行了回避制度，独立董事事前认可了此议案，此议案不需要提交股东大会审议。

　　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　10、《公司2019年度日常关联交易预计的议案》

　　详见随本决议公告同期在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司2019年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2019-11）。

　　议案审议时关联董事江尚文、胡显坤、周彦、顾有红履行了回避制度，独立董事会事前认可了此议案，此议案不需要提交股东大会审议。

　　表决结果：5票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　11、《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

　　公司审计委员会审议认为，在公司2018年度报告审计工作中，大信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师审计准则执行审计工作，勤勉尽责，谨慎执业，出具的审计意见客观、公正，具有会计师事务所的服务意识、职业操守和执业能力。公司董事会拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计和内部控制审计的审计机构。2019年度审计费用授权公司管理层与续聘机构协商确定。该议案独立董事已发表了独立意见。

　　此议案须要提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　12、《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　详见随本决议公告同期在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司关于聘任公司证券事务代表的公告》（公告编号：2019-12）。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　13、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况进行认真分析、逐项自查，董事会认为公司符合现行公开发行可转换公司债券政策的规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　此议案须要提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　14、《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　逐项审议了关于公开发行可转换公司债券方案的相关条款，具体内容详见随本决议公告同期披露的《江西万年青水泥股份有限公司公开公开发行可转换公司债券预案的公告》。此议案须要按照下列子议案提交公司2018年年度股东大会逐项审议。

　　14.01 本次发行证券的种类

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　14.02 发行规模

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　14.03 票面金额和发行价格

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　14.04 债券期限

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　14.05 债券利率

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　14.06 付息的期限和方式

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　14.07 转股期限

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　14.08 转股价格的确定及其调整

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　14.09 转股价格向下修正条款

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　14.10 转股股数确定方式

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　14.11 赎回条款

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　14.12 回售条款

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　14.13 转股年度有关权利的归属

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　14.14 发行方式及发行对象

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　14.15 向原股东配售的安排

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　14.16 债券持有人会议相关事项

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　14.17 本次募集资金用途

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　14.18 募集资金管理及存放账户

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　14.19 担保事项

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　14.20 本次发行方案的有效期

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　15、《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　详见随本决议公告同期在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　此议案须要提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　16、《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　详见随本决议公告同期在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司公开公开发行可转换公司债券预案的公告》。

　　此议案须要提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　17、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　详见随本决议公告同期在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况的说明》。

　　此议案须要提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　18、《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》

　　详见随本决议公告同期在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的公告》。

　　此议案须要提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　19、《关于提请股东大会授权董事会办理公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　此议案须要提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　20、《关于修订〈江西万年青水泥股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》

　　详见随本决议公告同期在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司募集资金管理制度》。

　　此议案须要提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　21、《关于未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》

　　详见随本决议公告同期在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限关于未来三年（2019年-2021年）股东回报规划》。

　　此议案须要提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　22、《关于制定〈公开发行可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　详见随本决议公告同期在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公开发行可转换公司债券持有人会议规则》。

　　此议案须要提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　23、《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

　　董事会提案召开公司2018年年度股东大会，会议的具体安排详见随本决议公告同期在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-13）。

　　表决结果：9票同意、0 票反对、0 票弃权。

　　三、会议听取了独立董事述职报告

　　独立董事述职报告全文详见同期在《巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《江西万年青水泥股份有限公司独立董事述职报告》。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事签字的董事会决议；

　　2、公司董事、高级管理人员对2018年年度报告书面确认意见；

　　3、经公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字的财务报告及审计报告；

　　4、交易所要求的其他相关文件。

　　特此公告。

　　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十七日

　　证券代码：000789 证券简称：万年青公告编号：2019-13

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1．股东大会届次：2018年年度股东大会。

　　2．股东大会的召集人：公司董事会

　　3．会议召开的合法、合规性：2019年3月27日召开的公司第八届董事会第四二会议审议通过了《关于召开2018年年度股东大会的议案》，会议的召集、召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

　　4．会议召开的日期、时间：

　　现场会议时间：2019年4月19日14:30

　　网络投票时间：2019年4月18日至2019年4月19日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月19日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月18日15:00至2019年4月19日15:00期间的任意时间。

　　5．会议的召开方式：本次股东大会设置现场会议，采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。截止2019年4月16日下午交易结束后，在中国登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次表决结果为准。

　　6．会议的股权登记日：2019年4月16日。

　　7．出席对象：

　　（1）截止2019年4月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8．现场会议地点：江西省南昌市高新技术开发区京东大道399号万年青科技园公司二楼205室会议室。

　　二、会议审议事项

　　⑴审议《公司2018年度董事会工作报告》；

　　⑵审议《2018年度公司监事会工作报告》；

　　⑶审议《公司2018年度财务决算报告》；

　　⑷审议《公司2018年年度报告及其摘要》；

　　⑸审议《公司2018年度利润分配预案的议案》；

　　⑹审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

　　⑺逐项审议《关于公开发行可转换公司债券方案的议案》。

　　7.01、本次发行证券的种类；

　　7.02、发行规模；

　　7.03、票面金额和发行价格；

　　7.04、债券期限；

　　7.05、债券利率；

　　7.06、付息的期限和方式；

　　7.07、转股期限；

　　7.08、转股价格的确定及其调整；

　　7.09、转股价格向下修正条款；

　　7.10、转股股数确定方式；

　　7.11、赎回条款；

　　7.12、回售条款；

　　7.13、转股年度有关权利的归属；

　　7.14、发行方式及发行对象；

　　7.15、向原股东配售的安排；

　　7.16、债券持有人会议相关事项；

　　7.17、本次募集资金用途；

　　7.18、募集资金管理及存放账户；

　　7.19、担保事项；

　　7.20、本次发行方案的有效期；

　　⑻审议《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　⑼审议《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》；

　　⑽审议《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　⑾审议《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》；

　　⑿审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；

　　⒀审议《关于修订〈江西万年青水泥股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》；

　　⒁审议《关于未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》；

　　⒂审议《关于制定〈公开发行可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》。

　　2．提案审议及披露情况：本次股东拟审议议案经公司第八届董事会第二次会议审议，上述议案内容刊登在2019年3月29日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。议案⑹、⑺、⑻、⑼、⑾、⑿、⒀、⒁、⒂须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、听取独立董事述职报告：公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有法人授权委托书和出席人身份证。

　　（2）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　（3）异地股东可通过信函或传真方式进行登记。

　　2、登记时间：2019年4月17日至4月18日的9:00-11:30和13:00-17:00。

　　3、登记地点：江西省南昌市高新技术开发区京东大道399号万年青科技园公司大楼225室证券部。

　　4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　5、会议联系方式：

　　联系人：彭仁宏、易学东、何靖琪

　　联系电话：0791-88120789，传真：0791-88160230

　　6、其他事项：本次现场会议时间半天，参加现场会议的与会人员食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜及具体操作内容详见附件1 。

　　六、备查文件

　　1．江西万年青水泥股份有限公司第八届董事会第二次会议决议；

　　2、江西万年青水泥股份有限公司第八届监事会第二次会议决议；

　　3．深交所要求的其他文件。

　　江西万年青水泥股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，在股权登记日登记在册的公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或者互联网投票系统参加网络投票。

　　一、网络投票的程序

　　1、本次投票代码与投票简称：投票代码为“360789”，投票简称为“江泥投票”。

　　2、填报表决意见：

　　对于本次会议提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2019年4月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年4月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　致：江西万年青水泥股份有限公司

　　兹委托先生（女士）代表本人/本单位出席江西万年青水泥股份有限公司2018年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。并按以下投票指示代表本人（或本公司）进行投票。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　注：1、委托人应该对授权书的每一表决事项选择同意、反对、弃权，并在相应的空格内划“○”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

　　2、如果委托人不做出指示，受托人可否按照自己的意思表决：□是□ 否

　　3、委托人签名（或盖章）；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　委托人签名：　

　　受托人签名：

　　委托人身份证件号码：

　　受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托日期：

　　委托效期：自签署日至本次股东大会结束

　　证券代码：000789 证券简称：万年青公告编号：2019-14

　　江西万年青水泥股份有限公司

　　第八届监事会第二次会议决议公告

　　■

　　一、监事会会议召开情况

　　公司第八届监事会第二次会议通知于2019年3月17日用电子邮件和公司网上办公系统方式发出，2019年3月27日上午 13:30 时在南昌市高新技术开发区京东大道 399 号万年青科技园公司二楼会议室召开。

　　会议应出席监事 5 名，实际出席监事 5 名，会议由监事会主席李元本先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议《关于会计政策变更的议案》

　　监事会认为：公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定，符合公司的实际情况，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，本次会计政策变更对公司2018年度报告的股东权益、净利润没有影响，对公司的财务状况、经营成果及现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益。监事会同意公司本次会计政策的变更。