一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以总股本324,098,753股为基数, 每10股派发现金红利1.15元(含税)，共计分配37,271,356.60元, 剩余未分配利润结转以后年度。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司主要从事电子政务、烟草及其他行业的软件开发及系统集成，经过多年开拓，公司在国内电子政务及烟草行业信息化领域客户积累、市场占有等有较强优势。

　　电子政务业务是公司的核心业务，是公司打造智慧政府的重要依托。《国务院关于加快推进全国一体化在线政务服务平台建设的指导意见》（国发〔2018〕27号）指出：“党的十八大以来，各地区各部门深入推进“互联网+政务服务”，加快建设地方和部门政务服务平台，一些地方和部门依托平台创新政务服务模式，“只进一扇门”、“最多跑一次”、“不见面审批”等改革措施不断涌现，政务服务平台已成为提升政务服务水平的重要支撑，对深化“放管服”改革、优化营商环境、便利企业和群众办事创业发挥了重要作用”。在此基础上，加快建设全国一体化在线政务服务平台，推进各地区各部门政务服务平台规范化、标准化、集约化建设和互联互通，形成全国政务服务“一张网”。目前，政务服务平台的建设呈现出一体化、移动化的趋势。国家坚持全国统筹和协同共享，建设全国一体化政务服务平台，以“一网通办”更加便民利企；各承建厂商借助已占省本级平台的优势和影响力，快速抢占地市并形成全省覆盖态势。新的市场竞争格局不断演化，互联网企业借助平台及客户优势加入竞争、借助APP、小程序等快速抢占政府服务入口，传统软件企业抢占政务服务网的运营服务市场，咨询机构从提供事项梳理、业务优化等咨询服务逐步转向平台建设等。基于专注于政府信息化的建设经验，公司打造的“互联网+政务服务”整体解决方案，在全国29个省、100多个地市、800多个区县得到深入应用，助力各级政府开展放管服工作。

　　2018年，烟草行业按照高质量发展要求，坚持新发展理念，深化供给侧结构性改革，扎实推进质量变革、效率变革、动力变革，保持了经济运行总体平稳、稳中向好的良好态势。全行业积极贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，认真贯彻落实中央经济工作会议精神。2019年1月17日，全国烟草工作会议在北京召开，会议提出坚持稳中求进工作总基调，推动行业高质量发展，下一步积极推进《关于建设现代化烟草经济体系推动烟草行业高质量发展的实施意见》的制定，要求烟草行业质量效益持续提高、品牌优势持续增强、生产力布局持续优化、体制机制更加健全、行业形象全面提升，有效加快建设现代化烟草经济体系，全力推动烟草行业高质量发展。

　　烟草信息化业务是公司的传统业务，公司通过推进卷烟营销平台在省级、地市的应用，进一步巩固在烟草商业市场的优势地位，目前公司依托大数据技术为行业提供决策支撑并尝试向工业市场拓展。

　　在其他领域，公司主要面向地方政府及大型行业客户提供系统集成服务。公司在上述业务积累的基础上，充分利用云计算、大数据技术，不断丰富、完善行业解决方案，积极打造智慧政府整体解决方案。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年公司实现销售收入121,252.84万元，同比下降 6.88%；实现归属于上市公司股东的净利润31,398.57万元，同比增加153.85%；每股收益 0.97元。2018年末公司资产总额315,031.77万元，同比增长8.85%；归属母公司所有者权益243,736.26万元，同比增长13.32%； 公司加权平均净资产收益率 13.72%，同比增长7.82个百分点；每股净资产7.52元，同比增长13.32%；资产负债率 22.62%，同比下降3.05个百分点。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2018年度及以后期间的财务报表。本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　公司本年度合并财务报表范围：公司本年度纳入合并范围的公司共10家，详见本附注九、在其他主体中的权益披露。

　　证券代码：600756                   证券简称：浪潮软件                  公告编号：临2019-009

　　浪潮软件股份有限公司

　　第八届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次会议于2019年3月27日下午15:30在公司309会议室召开，会议通知于2019年3月25日以书面、电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到董事6人，实到董事6人，公司监事及高管人员列席了会议，会议由董事长王柏华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过认真审议，以举手表决方式一致通过了如下议案：

　　一、公司2018年年度报告全文及摘要

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、公司2018年度财务决算报告

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、公司2018年度董事会工作报告

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、公司2018年度内部控制评价报告

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、公司2018年度利润分配预案

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司实现归属于上市公司股东的净利润313,985,662.01元，母公司2018年度实现净利润33,132,961.86元。截至2018年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为314,979,698.93元。根据《公司法》及公司章程规定，公司拟以总股本324,098,753股为基数, 每10股派发现金红利1.15元（含税），共计分配37,271,356.60元, 剩余未分配利润277,708,342.33元结转以后年度。

　　董事会就公司2018年度利润分配预案说明如下：

　　（1）公司所属的软件和信息技术服务业属于完全竞争行业，近年来，伴随云计算、大数据、人工智能等新技术的蓬勃发展，新的市场竞争格局不断演化，互联网企业借助平台及客户优势加入竞争，传统软件企业也纷纷加快转型。

　　面对国内外众多厂商的竞争，2018年公司立足自身、积极应对，围绕打造智慧政府领导厂商的发展战略，积极推进各项工作，在技术研发、产品销售、业务拓展方面进行了大量的投入，取得预期效果。目前公司正面临向云计算、大数据转型时期，为应对以云计算、大数据为代表的新技术、新商业模式对传统软件行业带来的冲击，公司需持续加大对通用型平台产品的研发投入，不断提升产品复用程度；为应对行业内部日趋加剧的竞争，公司需通过不断加大新市场拓展力度确保在区域、行业电子政务、烟草行业信息服务等方面的既有优势；为了挽留人才并保留核心骨干员工，公司在保证自身业务发展的同时同步提升员工的薪酬水平。

　　（2）鉴于公司近三年(含报告期)现金累计分红占年均可分配利润的59.76%，符合公司章程规定。公司2018年拟分配现金红利3727万元，超过2018年归属于上市公司股东净利润的11.87%；2018年度留存未分配利润将用于公司业务经营发展需要，从公司近几年现金流规律看，公司第一、二、三季度资金压力较大。公司未分配利润的使用，将有利于公司提升综合竞争能力和持续盈利能力，全面推动公司向云计算转型。

　　2019年公司将严格控制各项费用支出，合理安排资金使用计划，支持公司的健康快速发展。

　　综上所述，公司董事会拟定的 2018年度利润分配方案，符合公司章程的相关要求，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的长远利益，有助于提高公司抗风险能力及盈利水平，从而进一步提升公司的核心竞争能力。

　　该议案独立董事发表了独立意见，认为：本次利润分配预案符合公司章程中保持持续、稳定的利润分配政策的规定，综合考虑了公司主业所处行业的特点，公司目前处于转型期，需持续加大对新技术、新产品的研发投入，兼顾了公司的可持续发展与给股东以持续稳定的现金分红回报，符合公司实际，没有损害股东特别是中小股东的利益。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、关于续聘2019年度财务审计机构、2019年度内部控制审计机构、支付会计师事务所2018年度报酬的议案

　　根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟：

　　（1）继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度的财务审计机构，聘期一年；

　　（2）继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度的内部控制审计机构，聘期一年；

　　（3）申请支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度财务审计费用共计人民币45万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入财务审计费用。

　　（4）申请支付大信会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度内部控制审计费用共计人民币20万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入内部控制审计费用。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、关于预计2019年度日常关联交易的议案（关联董事回避表决）

　　该议案独立董事发表了独立意见，认为：公司与关联方之间发生日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则来运作的，遵循公允的价格和条件，符合中国证监会和上交所的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。对于该议案关联董事王柏华先生、陈东风先生回避表决，有关具体内容请见公司2019-011号公告。

　　表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、通过《独立董事述职报告》（具体内容请见上海证券交易所网站（http://sse.com.cn））

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、关于独立董事津贴的议案

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　十、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案（具体内容请见2019-012号公告）

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　十一、关于银行授信额度申请授权的议案

　　为适应公司业务发展需要，申请对公司董事长进行银行业务相关授权：（1）公司申请银行授信额度审批，单笔金额不超过10亿元人民币（或同等外币折算金额），授信内容以具体的银行信贷业务为准；（2）公司申请办理各项银行信贷业务审批，单笔金额不超过3亿元人民币（或同等外币折算金额）。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　十二、通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（具体内容请见上海证券交易所网站（http://sse.com.cn））

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　十三、关于王柏华先生辞去董事、董事长、战略委员会主任委员的议案

　　因工作原因，王柏华先生申请辞去公司董事、董事长、战略委员会主任委员职务。公司董事会对王柏华先生任职期间为公司的快速发展所做的贡献表示衷心地感谢。因董事王静莲女士同时提出辞职，导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，王柏华先生的辞职自公司股东大会选举出新任董事之日起生效，在此期间，将继续履行公司董事会相关职务。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　十四、关于王静莲女士辞去董事、副董事长、审计委员会委员的议案

　　因工作原因，王静莲女士申请辞去公司董事、副董事长、审计委员会委员职务。公司董事会对王静莲女士任职期间为公司的快速发展所做的贡献表示衷心地感谢。因董事王柏华先生同时提出辞职，导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，王静莲女士的辞职自公司股东大会选举出新任董事之日起生效，在此期间，将继续履行公司董事会相关职务。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　十五、关于增补公司董事候选人的议案

　　经董事会提名，增补张革先生、路生伟先生（简历详见附件）为公司第八届董事会董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至公司本届董事会届满之日止。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　十六、关于变更证券事务代表的议案（具体内容请见2019-014号公告）

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　十七、关于修订公司章程的议案（具体内容请见2019-015号公告）

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票

　　十八、关于修订股东大会议事规则的议案（具体内容请见2019-016号公告）

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票

　　十九、关于召开2018年度股东大会的通知的议案

　　公司董事会提议于2019年4月25日召开2018年度股东大会，审议董事会和监事会提交需股东大会审议的事项，具体通知请见公司2019-017号公告。

　　表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述第一、二、三、五、六、七、八、九、十、十一、十五、十七、十八项尚需提交2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　浪潮软件股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十七日

　　附件：董事候选人简历

　　张革，男，汉族，1968年生，大学本科学历，高级工程师，中共党员。曾任浪潮集团山东电子设备厂车间技术主任；浪潮集团山东计算机服务公司河北办事处主任、北京分公司副经理；浪潮软件系统集成事业部主任、山东大区副总经理、总经理。现为浪潮集团副总裁。

　　路生伟，男，汉族，1973年生，大学本科学历，高级会计师。曾任浪潮集团有限公司财务经理助理，山东浪潮齐鲁软件产业股份有限公司财务部副经理，浪潮乐金信息系统有限公司财务总监，浪潮通信信息系统有限公司财务总监，浪潮集团有限公司审计评价部总经理，山东浪潮华光光电子股份有限公司监事、山东成泰索道发展有限公司监事、聊城浪潮电子信息有限公司监事、LANGCHAOWORLDWIDESERVICES,LTD董事，浪潮世科(山东)信息技术有限公司董事、山东华光光电子股份有限公司监事会主席；现任本公司财务总监。

　　证券代码：600756                  证券简称：浪潮软件                  公告编号：临2019-010

　　浪潮软件股份有限公司

　　第八届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十五次会议于2019年3月27日在公司308会议室召开，会议通知于2019年3月25日以电子邮件和电话等方式发出。本次会议应到监事3人，实到3人。监事会主席李保政先生主持此次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议经过认真审议，以举手表决方式一致通过了如下议案：

　　一、公司2018年度监事会工作报告

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、公司2018年年度报告全文及摘要

　　监事会审议通过了公司2018年年度报告全文及摘要，并对董事会编制的2018年年度报告全文及摘要发表审核意见如下：

　　（1）公司2018年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　（2）公司2018年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

　　（3）在提出本意见前，没有发现参与2018年年度报告全文及摘要的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、公司2018年度内部控制评价报告

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、公司2018年度财务决算报告

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、公司2018年度利润分配预案

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司实现归属于上市公司股东的净利润313,985,662.01元，母公司2018年度实现净利润33,132,961.86元。截至2018年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为314,979,698.93元。根据《公司法》及公司章程规定，公司拟以总股本324,098,753股为基数, 每10股派发现金红利1.15元（含税），共计分配37,271,356.60元, 剩余未分配利润277,708,342.33元结转以后年度。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、关于预计2019年度日常关联交易的议案

　　公司监事会成员认为，在审议对2019年度日常关联交易进行合理预计等发生的关联交易行为中，董事会履行了诚信原则，有关程序及交易价格公平、合理，不存在损害公司及股东利益的行为。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

　　公司监事会成员认为，在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司使用不超过人民币8亿元（含8亿元）的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，目的是为了提高资金使用效率，增加投资收益，符合公司及全体股东的利益。相关审议表决程序合法、有效，符合有关法律及《公司章程》的规定。监事会同意使用公司闲置自有资金进行现金管理。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　八、关于银行授信额度申请授权的议案

　　公司监事会成员认为，在审议关于银行授信额度申请授权的议案中，董事会充分履行了其职能，该项议案有利于公司业务的正常开展，提高公司的运营效率。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　九、公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　公司监事会成员认为：

　　（一）2018年公司非公开发行股票所获募集资金实行专户存储和专项使用，符合中国证监会、上海证券交易所及公司募集资金使用管理制度的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　（二）公司董事会编制的《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了公司2018年度募集资金存放与实际使用情况。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　上述第一、二、四、五、六、七、八项尚需提交2018年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　浪潮软件股份有限公司监事会

　　二〇一九年三月二十七日

　　证券代码：600756                  证券简称：浪潮软件                  公告编号：临2019-011

　　浪潮软件股份有限公司

　　关于预计2019年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：该议案尚需提交股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：公司与关联人的日常关联交易均为生产经营所需，不会对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2019年3月27日，浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开第八届董事会第十七次会议，会议审议通过《关于预计2019年度日常关联交易的议案》。该议案涉及关联交易事项，关联董事王柏华先生、陈东风先生回避表决。表决结果为：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。独立董事事前认可并发表了独立意见。公司独立董事认为：公司对2019年度的关联交易进行了预计，公司与关联方之间发生日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则来运作的，遵循公允的价格和条件，符合中国证监会和上交所的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。根据《公司章程》等相关规定，该议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准，且关联股东浪潮软件集团有限公司将回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：元

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（1）浪潮通用软件有限公司：企业类型为有限责任公司，注册资本30,000万元人民币，法定代表人王兴山，公司经营范围为：计算机软件和系统产品的开发；承接软件工程，控制系统工程，组织培训及技术服务；从事货物及技术的进出口业务；文化办公机械、控制设备、机房设备、电子产品的生产、销售；信息服务。住所：山东省济南市浪潮路1036号。2018年度主要财务数据：总资产144,606.61万元，净资产90,683.72万元，主营业务收入93,735.13万元，净利润11,908.17万元。

　　（2）浪潮天元通信信息系统有限公司：企业类型为有限责任公司，注册资本为5,000.00万元人民币，法定代表人崔洪志，公司主营范围为：提供计算机信息系统及通信技术的开发、生产、销售、集成、技术咨询；提供计算机网络及通信工程技术咨询；非学历短期计算机软件培训（不含发证、不含国家同意认可的教育类、职业证书类等前置许可培训）；网络设备及配件的销售及安装；建筑装饰工程（以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施的项目）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：济南市高新区浪潮路1036号浪潮科技园。2018年度主要财务数据：总资产77,348.57万元，净资产7,888.54万元，主营业务收入62,173.13万元，净利润6,534.78万元。

　　（3）浪潮软件集团有限公司：企业类型为有限责任公司，注册资本为400,000.00万元人民币，法定代表人王柏华，公司主营范围为：许可证批准范围内的增值电信业务（有效期限以许可证为准)；计算机软硬件及外部设备、无线数据终端、智能电视、一体机、数字机顶盒产品、卫星电视广播地面接收设备、直播卫星专用卫星电视广播地面接收设备、自助终端产品、网络产品、通讯设备（不含无线电发射器材）、电子设备、税控收款机、商业收款机的技术开发、生产、销售、技术咨询及服务、技术转让；非学历企业内部管理培训（不含发证、不含国家统一认可的教育类、职业证书类等前置许可培训）；非学历短期成人继续教育培训（不含发证、不含国家认可的教育类、职业证书类等前置许可培训）；非学历短期计算机软件培训(不含发证、不含国家认可的教育类、职业证书类等前置许可培训)；网络工程安装；系统集成；机械电子设备、汽车配件、建筑材料的批发与零售；房屋租赁、物业管理、设备经营租赁；许可范围内的进出口业务（以上国家有规定的，须凭批准许可经营）；智能化工程设计、施工；国内广告业务；会展服务；企业形象策划；摄影服务；机电工程施工总承包；通信工程施工总承包。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：济南市高新区科航路2877号。2018年度主要财务数据：总资产1,400,345.99万元，净资产753,068.94万元，主营业务收入457,309.53万元，净利润21,522.20万元。

　　（4）浪潮世科（山东）信息技术有限公司（简称“浪潮世科”）：企业类型为有限责任公司，注册资本为231.73万美元，法定代表人JIN JOE XIAOZHOU，公司主营范围为：电子信息技术研究、开发；生产计算机软硬件、电子通信产品（限制性项目除外）；计算机系统集成；销售本公司生产的产品；对销售的自产产品提供技术培训、技术咨询、技术服务、技术转让。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：济南市高新开发区颖秀路1137号。2018年度主要财务数据：总资产11,314.63万元，净资产-27.90万元，主营业务收入15,623.42万元，净利润-240.93万元。

　　（5）浪潮（北京）电子信息产业有限公司（简称“浪潮北京”）：企业类型为有限责任公司，注册资本为5,250.00万元人民币，法定代表人王恩东，为浪潮信息控股子公司。公司经营范围主要为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；生产计算机软、硬件；销售计算机软、硬件、日用品、医疗器材（不含二、三类）、五金交电、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、工艺品、电子元器件、机械电器设备、汽车配件、建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）住所：北京市海淀区上地信息路2号。2018年度主要财务数据：总资产106,637.51万元，净资产21,582.39万元，主营业务收入473,483.67万元，净利润683.35万元。

　　（6）浪潮电子信息产业股份有限公司（简称“浪潮信息”）：企业类型为股份有限公司，注册资本为128,925.2171万元人民币，法定代表人张磊，为浪潮集团控股子公司。公司经营范围主要为：计算机及软件、电子产品及其他通信设备（不含无线电发射设备）、商业机具、电子工业用控制设备、空调数控装置、电子计时器、电控玩具、教学用具的开发、生产、销售；技术信息服务、计算机租赁业务；电器设备的安装与维修及技术服务；批准范围内的自营进出口业务，房屋租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：济南市浪潮路1036号。2018年度主要财务数据：总资产2,358,488.52万元，净资产832,670.88万元，主营业务收入4,230,030.86万元，净利润20,931.91万元。

　　（7）山东浪潮金融软件信息有限公司：企业类型为其他有限责任公司，注册资本为5,000.00万元人民币，法定代表人孙成通，公司主营范围为：金融软件服务；计算机软硬件的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务、技术转让。住所：济南市高新区孙村镇科航路2877号。2018年度主要财务数据：总资产1,230.02万元，净资产-1,693.16万元，主营业务收入1,435.00万元，净利润95.15万元。

　　（8）山东浪潮云网信息系统有限公司：企业类型为有限责任公司，注册资本1,000.00万元人民币，法定代表人高广营，公司主营范围为：计算机软硬件产品开发、生产、销售及相关技术咨询、技术服务、技术转让；对高新技术行业进行投资；技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：济南市高新区孙村镇科航路2877号研发楼。2018年度主要财务数据：总资产469.04万元，净资产199.39万元，主营业务收入419.55万元，净利润1.20万元。

　　（9）济南浪潮数据技术有限公司：企业类型为有限责任公司，注册资本11,600.00万元人民币，法定代表人李凯声，公司主营范围为：数据技术开发、技术服务；信息系统集成服务，数据处理，信息系统软件及设备的研发、销售和服务；计算机网络系统工程技术咨询及技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：山东省济南市高新区浪潮路1036号浪潮科技园。2018年度主要财务数据：总资产94,525.47万元，净资产29,604.37万元，主营业务收入83,299.75万元，净利润5,147.15万元。

　　（10）浪潮金融信息技术有限公司：企业类型为有限责任公司，注册资本为20,000.00万元人民币，法定代表人孙成通，公司主营范围为：接受金融机构委托从事信息技术外包服务；信息系统集成服务；金融软件及计算机网络技术开发；研发、生产、销售、租赁、维修计算机设备、电子元器件、自动柜员机及其零配件、自助终端设备及其零配件；安防设施的设计、安装和维护；从事服务器、存储、云计算、大数据产品的批发、销售、维护业务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：苏州市吴中开发区吴淞江工业园吴淞路818号。2018年度主要财务数据：总资产101,530.40万元，净资产39,725.59万元，主营业务收入101,200.86万元，净利润3,827.15万元。

　　（11）山东浪潮云海云计算产业投资有限公司：企业类型为其他有限责任公司，注册资本45,000.00万元人民币元，法定代表人赵绍祥，公司主营范围为：云计算产业创业投资、产业投资，投资咨询（不含证券、期货投资咨询）；计算机软硬件产品的研发、生产与销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：济南市高新区孙村镇科航路2877号。2018年度主要财务数据：总资产60,387.26万元，净资产42,247.31万元，主营业务收入0万元，净利润177.91万元。

　　（12）浪潮思科网络科技有限公司：企业类型为有限责任公司(中外合资)，注册资本为10,000.00万美元，法定代表人孙丕恕，公司主营范围为：在信息技术和通讯领域的技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务、技术培训、技术代理；计算机软件和硬件、电子设备和通讯产品的开发、制造和销售以及相关技术服务的提供；系统集成；自用和代理各类商品和技术的进出口，但国家限制公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：山东省济南市高新区浪潮路1036号。2018年度主要财务数据：总资产31,757.08万元，净资产22,783.15万元，主营业务收入36,152.69万元，净利润-6,765.23万元。

　　（13）内蒙古浪潮信息科技有限公司：企业类型为有限责任公司，注册资本2,500.00万元人民币，法定代表人宫明祥，公司主营范围为：法律法规禁止的项目不得经营，应经审批的项目未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的可自经营。住所：呼和浩特盛乐现代服务业集聚区总部大楼内。2018年度主要财务数据：总资产6,323.85万元，净资产1,744.42万元，主营业务收入6,681.30万元，净利润8.73万元。

　　（14）内蒙古证联信息技术有限责任公司：企业类型为有限责任公司，注册资本为2,000.00万元人民币，法定代表人宫明祥，公司主营范围为：第二类增值电信业务中的移动网信息服务业务（有效期至2018年7月23日）。 一般经营项目：信息产业；网络信息服务；信息科技产品的经营；技术咨询、服务；计算机及相关电子产品租赁；现代办公用品销售。住所：内蒙古自治区呼和浩特市新城区大学科技园。2018年度主要财务数据：总资产2,993.11万元，净资产1,473.33万元，主营业务收入2,939.11万元，净利润-24.87万元。

　　（15）浪潮卓数大数据产业发展有限公司：企业类型为有限责任公司，注册资本为30,000.00万元人民币，法定代表人王柏华，公司主营范围为：在大数据、信息、网络科技领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成服务；网络工程服务；计算机软硬件的销售；设计、制作、代理及发布各类广告业务；展览展示服务；会议服务；企业形象策划服务；摄影服务；房屋租赁服务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：无锡市高浪东路999号（软件研发大厦）。2018年度主要财务数据：总资产72,280.02万元，净资产28,572.12万元，主营业务收入57,181.73万元，净利润-334.58万元。

　　（16）浪潮集团有限公司（简称“浪潮集团”）：企业类型为有限责任公司，注册资本82,121.86万元人民币，法定代表人孙丕恕，公司主营范围为：商用密码产品的开发、生产、销售（有效期限以许可证为准）；计算机及软件、电子及通信设备（不含无线电发射设备）的生产、销售；许可证范围内的进出口业务；电器机械、五金交电销售；计算机应用、出租及计算机人员培训服务；智能化工程设计、施工（凭资质证书经营）；集成电路、半导体发光材料、管芯器件及照明应用产品的设计、开发、生产、销售、安装施工；房屋租赁、物业管理；设备租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：济南市高新区浪潮路1036号。

　　（17）满洲里浪潮信息科技有限公司：企业类型为有限责任公司，注册资本1,000.00万元人民币，法定代表人王志敏，公司主营范围为：进出口贸易、国内贸易；法律法规禁止的项目不得经营，应经审批的项目未获审批前不得经营；法律、法规未规定的可自经营。住所：满洲里市国际物流产业园区联检综合楼。2018年度主要财务数据：总资产1,124.51万元，净资产812.58万元，主营业务收入1,139.52万元，净利润73.10万元。

　　（18）浪潮云信息技术有限公司（曾用名：山东浪潮云信息技术有限公司）：企业类型为其他有限责任公司，注册资本10,600.00万元人民币，法定代表人袁谊生，公司主营范围为：云计算、工业互联网、信息、网络科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；计算机系统集成；网络工程；计算机软硬件的开发、技术服务、销售；互联网零售以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：山东省济南市高新区浪潮路1036号浪潮科技园。2018年度主要财务数据：总资产33,046.61万元，净资产12,164.69万元，主营业务收入28,097.88万元，净利润1,365.08万元。

　　（19）山东浪潮云服务信息科技有限公司：企业类型为其他有限责任公司，注册资本9,769.00万元人民币，法定代表人王方，公司主营范围为：云计算技术开发、技术服务、技术咨询、技术服务；计算机软硬件开发；信息系统集成服务、网络技术的开发、技术咨询；计算机网络系统工程服务；销售：计算机软硬件。住所：山东省济南市高新区浪潮路1036号浪潮科技园。2018年度主要财务数据：总资产103,663.79万元，净资产41,756.93万元，主营业务收入63,581.54万元，净利润28.12万元。

　　（20）济南浪潮铭达信息科技有限公司（简称“浪潮铭达”）：企业类型为有限责任公司，注册资本为20,000万元，法定代表人李光锋，公司主营范围为：计算机软硬件的开发、生产、销售；系统集成；以自有资产投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；房地产开发经营；物业管理；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：济南市高新区孙村镇科航路2877号研发楼。2018年度主要财务数据：总资产57,984.41万元，净资产17,663.30万元，主营业务收入5,060.86万元，净利润331.30万元。

　　（21）北京市天元网络技术股份有限公司：企业类型为其他股份有限公司，注册资本6,675.00万元人民币，法定代表人崔洪志，公司主营范围为：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、五金交电、电子产品、文化用品、建筑材料、装饰材料、开发后的产品；维修计算机、仪器仪表；计算机系统集成；租赁机械设备、计算机；数据处理；企业管理咨询；投资、投资管理；出租办公用房；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。住所：北京市海淀区西北旺东路10号院东区20号楼。2018年度主要财务数据：总资产35,918.97万元，净资产29,702.96万元，主营业务收入10,964.03万元，净利润2,525.03万元。

　　（22）济南浪潮网络科技发展有限公司：企业类型为有限责任公司，注册资本25,000.00万元人民币，法定代表人黄刚，公司主营范围为：计算机及软件、电子及非专控通信设备的销售；智能建筑信息系统集成及其技术开发、智能小区系统集成及相关的服务及咨询；货物进出口及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营)。住所：山东省济南市高新区新区新泺大街以南。2018年度主要财务数据：总资产30,190.87万元，净资产24,854.78万元，主营业务收入8,329.67万元，净利润-311.59万元。

　　（23）上海浪潮云计算服务有限公司：企业类型为有限责任公司，注册资本为10,600.00万元人民币，法定代表人王洪添，公司主营范围为：在云计算、信息、网络科技专业领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机系统集成，网络工程（工程类项目凭许可资质经营），计算机软硬件的销售。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。住所：上海市静安区江场三路238号。2018年度主要财务数据：总资产96,969.37万元，净资产18,676.59万元，主营业务收入75,399.08万元，净利润1,242.33万元。

　　（24）山东健康医疗大数据有限公司：企业类型为其他有限责任公司，注册资本100,000.00万元人民币，法定代表人高传贵，公司主营范围为：互联网数据服务；信息技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让；健康咨询（不含医疗）；生物技术、基因检测及产品的开发；医疗器械、实验设备、仪器仪表、卫生用品、消毒用品、保健食品、化妆品的销售；计算机软硬件及辅助设备、电子产品的开发、销售、维修及服务；国内广告业务；会议及展览展示服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：济南市槐荫区烟台路顺安路交叉西元大厦东座。2018年度主要财务数据：总资产1,980.50万元，净资产1,949.82万元，主营业务收入20.92万元，净利润-750.18万元。

　　（25）山东浪潮铸远教育科技有限公司：企业类型为其他有限责任公司，注册资本1,000.00万元人民币，法定代表人张玉新，公司主营范围为：教育科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机软、硬件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；物联网网络技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机信息系统集成服务；企业管理咨询；会议服务；办公用品、文具用品的零售以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：山东省济南市历城区唐冶新区围子山路1号唐冶新区管理委员会会展区。2018年度主要财务数据：总资产1,079.81万元，净资产955.74万元，主营业务收入566.62万元，净利润-44.26万元。

　　（26）山东茗筑世家置业有限公司（简称“茗筑世家”）：企业类型为有限责任公司，注册资本为10,000.00万元，法定代表人杨星，公司主营范围为：房地产开发及物业管理；高新技术产业及房地产投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。住所：山东省济南市高新区浪潮路1036号浪潮科技园。2018年度主要财务数据：总资产59,175.01万元，净资产17,774.24万元，主营业务收入13,101.13万元，净利润1,393.86万元。

　　（27）山东云缦智能科技有限公司：企业类型为其他有限责任公司，注册资本5000.00万元人民币，法定代表人崔卫，公司主营范围为：计算机软硬件、智能化设备的生产、销售、技术开发、技术咨询、技术服务；增值电信业务；系统集成服务；智能技术、应用软件、有线电视机顶盒的开发、销售；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）以及其他按法律、法规、国务院决定等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。住所：山东省济南市高新区浪潮路1036号。

　　（28）深圳浪潮早上班云技术有限公司：企业类型为有限责任公司，注册资本2,000.00万元人民币，法定代表人王兴山，公司主营范围为：计算机云技术研发；计算机软件、信息系统软件的开发、销售；信息系统设计、集成、运行维护；智能机器人、机器人系统、机器人应用技术、软件产品的研发及产品销售；经营电子商务；计算机数据库管理及相关技术服务；企业管理咨询。（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。住所：深圳市南山区粤海街道大冲商务中心。2018年度主要财务数据：总资产236.57万元，净资产144.57万元，主营业务收入520.68万元，净利润-855.43万元。

　　2、与本公司的关联关系

　　■

　　3、履约能力分析

　　公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，充分利用有关关联方经多年积累已然形成的资源和优势，实现优势互补和资源共享，双方在购销行为中主要采用按照合同约定的方式付款，不存在上述关联方长期占用公司资金并形成坏帐的可能性。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方之间发生的一方向另一方购买或销售其生产和代理的产品，相互提供技术服务和支持等关联交易为公司日常经营活动中发生的，各项交易均遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。

　　为明确和规范与有关关联方之间的关联交易行为，公司已于2018年4月27日召开了2017年年度股东大会，会议审议通过《关于与浪潮集团有限公司续签关联交易框架协议的议案》，该等协议规定公司与浪潮集团及其下属控股子公司浪潮信息等之间发生的关联交易须遵循公允的条件，杜绝了关联交易可能发生的价格不公正或条件不公平的情形。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　关于交易的必要性、持续性的说明：公司作为一家以从事软件和系统集成业务为主的上市公司，与关联方浪潮集团等存在着历史渊源关系，所发生的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，利用各自经多年积累已然形成的资源和优势，利用各自在技术和市场等方面的优势，相互支持，共同合作，实现优势互补和资源共享，提升核心竞争能力，公司与上述关联方的合作是确切必要性的，且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续开展与其公平、互惠的合作。

　　公司选择与上述关联方进行交易，除如上所述主要原因外，还有一部分是基于客户特殊需求和统一招投标制度而发生的。公司的软件业务及产品和关联方的硬件产品配套实施，在同等价格性能条件下，有着更好的兼容性。公司与关联方长期、良好的合作能够降低营运成本，促进主业发展，提高自身效益和实现资产增值。

　　公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，占公司购销货物总额不高，不会影响公司的独立性，不会造成对公司利益的损害，更不会形成对关联方的依赖。

　　五、关联交易协议签署情况及审议程序

　　公司已于2018年4月27日召开了2017年年度股东大会，会议审议通过关于与浪潮集团有限公司续签关联交易框架协议的议案。独立董事事前认可并发表了独立意见。公司与浪潮集团的《合作协议》，其主要内容为：

　　1、特别约定：双方签定的合作协议适用于双方之间、双方与对方之下属控股子公司以及双方各下属控股子公司之间发生的交易行为。

　　2、合作的范围：一方向另一方购买或销售其生产和代理的产品，相互提供技术服务和支持等；双方根据业务需要，可适当调整合作范围。

　　3、定价原则：按照市场公开、公平、公正的市场交易的价格，按下列原则及顺序收取费用，并按期进行结算：

　　（1）国家法律、法规及地方政府相应的法规、政策规定的价格及标准；

　　（2）市场一般通行的价格；当地市场价格应由双方协商后确定，商定当地市场价格时，应主要考虑在当地提供类似产品或技术服务的第三方当时所收取市价以及乙方（视具体情形而定）以公开招标的方式所能获得的最低报价；

　　（3）若无可比的当地市场价格，则为推定价格（推定价格是指依据成本加上合理平均利润而构成的价格）。

　　4、结算方式

　　（1）对于购买或销售产品的情形，购方应根据实际发生数量，按具体商务合同结算货款。

　　（2）对于提供技术服务或支持的情形，被服务方按照不同类型服务的通行做法，向服务方进行结算。

　　5、期限

　　公司与浪潮集团合作期限定为三年，追溯自2018年1月1日起计算。

　　六、独立董事事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事发表事前认可意见如下：公司预计的2019年度日常关联交易事项为公司正常经营业务所需，定价政策遵循了公开、公平、公正原则，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的行为。我们同意将该议案提交公司第八届董事会第十七次会议审议。

　　公司独立董事发表独立意见如下：公司对2019年度的关联交易进行了预计，公司与关联方之间发生日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则来运作的，遵循公允的价格和条件，符合中国证监会和上交所的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　特此公告。

　　浪潮软件股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十七日

　　证券代码：600756                  证券简称：浪潮软件                  公告编号：临2019-012

　　浪潮软件股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、概述

　　为充分利用公司闲置自有资金，提高资金使用效率和资金收益水平，公司提请董事会授权管理层：在保证流动性和资金安全的前提下，使用不超过人民币8亿元（含8亿元）的资金购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，资金来源仅限于公司的闲置自有资金，在上述额度内，资金可滚动使用。

　　二、需履行的审批程序

　　2019年3月27日，公司分别召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十五次会议，会议审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　三、风险控制措施

　　1、公司总经理为公司购买低风险投资产品事项的负责人，公司成立专门的现金管理工作小组负责具体操作事宜。现金管理工作小组主要由财务部、审计部、证券部的专业人员组成，通过制定科学的理财方案，并实时关注和分析产品投向及其进展，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，从而最大限度地控制投资风险、保证资金的安全。

　　2、岗位分离操作。投资决策、买卖操作、资金管理岗位分离，相互制衡。

　　3、公司将对投资产品的资金建立完整的会计账目，安排专门财务人员对资金进行专户管理，并及时对投资产品的资金进行对账。

　　4、监督、检查和汇报。独立董事、监事会和内部审计部门可对资金的使用情况进行监督、核查，并有权聘请独立的外部审计机构进行专项审计。

　　5、公司将在定期报告中对购买的低风险投资产品事项及其收益情况进行披露，接受公众投资者的监督。

　　四、对公司的影响

　　利用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，风险较小，有利于提高公司资金使用效率和公司价值，增加投资收益，为公司股东谋取更多投资回报，且不会影响公司主营业务发展。如公司有新的投资项目，将及时收回，不会影响公司的进一步发展。

　　五、监事会意见

　　监事会认为，在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，公司使用不超过人民币8亿元（含8亿元）的自有资金购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，目的是为了提高资金使用效率，增加投资收益，符合公司及全体股东的利益。相关审议表决程序合法、有效，符合有关法律及《公司章程》的规定。监事会同意使用公司闲置自有资金进行现金管理。

　　六、独立董事意见

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》以及《公司章程》的有关规定，公司独立董事认真审议了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，并对公司经营情况、财务状况和内控制度等情况进行了必要的审核，发表了如下独立意见：

　　公司目前资金充裕，在保证流动性和资金安全的前提下，利用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，有利于提高资金使用效率和公司价值，且不会影响公司主营业务发展。公司内控制度较为完善，能有效规避投资风险，资金安全能够得到保障。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意使用公司闲置自有资金进行现金管理。

　　七、备查文件

　　公司第八届董事会第十七次会议决议。

　　公司第八届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　浪潮软件股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十七日

　　证券代码：600756                  证券简称：浪潮软件                  公告编号：临2019-013

　　浪潮软件股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与实际使用情况

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浪潮软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可2016[107]号）核准，浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用非公开发行方式发行人民币普通股（A 股）45,351,473股，发行价格为每股22.05元。截止2016年2月5日，本公司实际已非公开发行人民币普通股（A股）45,351,473股，募集资金总额999,999,979.65元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用23,821,218.49元后，实际募集资金净额为人民币976,178,761.16元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2016]第3-00012号的验资报告。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　2016年度，募集资金项目投入金额合计9,449.27万元，均系直接投入承诺投资项目。另外，2016年度，本公司使用闲置募集资金29,000.00万元购买银行理财产品，使用闲置募集资金45,000.00万元补充流动资金。

　　2017年度，募集资金项目投入金额合计30,998.97万元，均系直接投入承诺投资项目。另外，2017年度，本公司使用闲置募集资金不超过40,000.00万元购买银行理财产品，银行理财产品名称为蕴通财富，期限分别为2017年11月22日至2018年1月4日；2017年度，本公司使用闲置募集资金40,000.00万元补充流动资金。

　　2018年度，募集资金项目投入金额合计34,401.41万元，均系直接投入承诺投资项目。另外，2018年度，本公司使用2亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，其中，3,000.00万元已于2018年12月4日提前归还至募集资金专用账户；2018年度，本公司使用不超过2亿元的闲置募集资金购买银行保本理财产品，截至2018年12月31日，公司不存在未到期银行理财产品；2018年度，本公司使用不超过2亿元的闲置募集资金进行结构性存款，截至2018年12月31日，公司不存在未到期结构性存款。

　　截止2018年12月31日，募集资金已累计使用74,849.65万元，募集资金账户结存金额8,731.02万元。具体详见下表：

　　单位：元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《浪潮软件股份有限公司募集资金使用管理制度》(以下简称“《管理制度》”)，该《管理制度》于2015年6月23日经本公司第七届董事会第十一次会议审议通过。同时，公司已与湘财证券股份有限公司、中国银行股份有限公司济南高新支行、招商银行股份有限公司济南和平路支行于2016年3月4日共同签署了《募集资金三方监管协议》，由本公司在该等银行开设了3个专户存储募集资金。

　　本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。

　　至2018年12月31日，公司尚未使用的非公开发行股票募集资金余额具体存放情况如下：

　　单位：元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况(一) 募集资金使用情况

　　募集资金使用情况表详见本报告附件1。

　　公司本年度投入承诺投资项目合计34,401.41万元，各项目募集资金使用情况详见本报告附表。另外，公司存在使用募集资金补充流动资金、购买理财产品、进行结构性存款的情况，其相关决议和实施情况如下：

　　2018年3月26日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》：同意公司使用不超过2亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起十二个月内滚动使用。2018年12月4日，因募集资金投资项目进展需要，公司将2018年3月26日董事会审议通过的用于临时补充流动资金中的3,000万元提前归还至募集资金专用账户。截止到2018年12月31日，公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金1.7亿元。

　　2018年3月26日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金投资银行理财产品的议案》：同意公司使用不超过2亿元的闲置募集资金购买银行保本理财产品，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起十二个月内滚动使用。截止到2018年12月31日，公司不存在未到期银行理财产品。

　　2018年5月9日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款的议案》：同意公司使用不超过2亿元的闲置募集资金进行结构性存款，在上述额度内，资金可在董事会审议通过之日起十二个月内滚动使用。截止到2018年12月31日，公司不存在未到期结构性存款。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　无

　　五、使用闲置募集资金投资产品情况

　　单位：元

　　■

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2018年度募集资金实际存放与使用的情况。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为：浪潮软件股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　附件：1、募集资金使用情况表

　　浪潮软件股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十七日

　　附表1：

　　募集资金使用情况表

　　单位：万元

　　■

　　证券代码：600756                  证券简称：浪潮软件                  公告编号：临2019-014

　　浪潮软件股份有限公司

　　关于变更证券事务代表的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年3月27日，浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十七次会议，审议通过《关于变更证券事务代表的议案》，聘任苗成林女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书开展工作，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　公司原证券事务代表王亚飞先生，因工作原因不再兼任证券事务代表职务，公司对其在担任证券事务代表期间的工作及贡献表示感谢！

　　苗成林女士已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，具备履职所需具备的任职条件，符合《公司法》、上海证券交易所相关监管要求及《公司章程》有关规定，不存在受到中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚情形。截至本公告披露日，苗成林女士未持有本公司股票，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系。

　　苗成林女士简历及联系方式如下：

　　苗成林，女，汉族，1991年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。曾就职于中泰证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司，2018年8月进入本公司证券部工作。2019年1月参加上海证券交易所组织的第115期上市公司董事会秘书资格培训，取得了上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

　　电话：0531－85105606

　　传真：0531－85105600

　　电子邮箱：600756@inspur.com

　　邮编：250101

　　通讯地址：济南市高新区浪潮路1036号公司证券部

　　特此公告。

　　浪潮软件股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十七日

　　证券代码：600756                  证券简称：浪潮软件                  公告编号：临2019-015

　　浪潮软件股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》，浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”） 第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订公司章程的议案》，对《公司章程》作出如下修改：

　　■

　　上述修改公司章程的事项尚需提交公司股东大会审议。除上述修改内容外，《公司章程》其他内容保持不变。

　　特此公告。

　　浪潮软件股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十七日

　　证券代码：600756                  证券简称：浪潮软件                  公告编号：临2019-016

　　浪潮软件股份有限公司

　　关于修订股东大会议事规则的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、中国证券监督管理委员会、中华人民共和国财政部、国务院国有资产监督管理委员会联合发布的《关于支持上市公司回购股份的意见》，浪潮软件股份有限公司（以下简称“公司”） 第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订股东大会议事规则的议案》，对《股东大会议事规则》作出如下修改：

　　■

　　上述修改《股东大会议事规则》的事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浪潮软件股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十七日

　　证券代码：600756          证券简称：浪潮软件          公告编号：2019-017

　　浪潮软件股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月25日14 点 00分

　　召开地点：山东省济南市高新区浪潮路1036号S06楼南三层309会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月25日

　　至2019年4月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2019年3月29日在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布了公告。

　　2、特别决议议案：议案12

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案9、议案10、议案11、议案12、议案14

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案7

　　应回避表决的关联股东名称：浪潮软件集团有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）出席会议股东或其委托代理人应持有的证件：出席会议的自然人股东，应持本人的身份证、证券账户卡、持股凭证；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证、法定代表人授权委托书、出席人身份证出席会议；委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书和委托人证券账户卡、委托人持股凭证、委托人身份证复印件。

　　（二）登记手续及方式：出席会议的股东或其委托代理人，应持上述证件办理登记手续；异地股东可通过传真、信函等方式进行登记（需提供前款规定的有效证件复印件），附联系电话，并注明“股东大会”字样。

　　（三）登记地址：济南市高新区浪潮路1036号本公司证券部。

　　（四）登记时间：2019年4月24日9:00-12:00，13:00-16:00。

　　六、其他事项

　　（一）会议联系方式

　　联系地址：济南市高新区浪潮路1036号公司证券部

　　联系电话：0531-85105606

　　传    真：0531-85105600

　　电子邮箱：600756@inspur.com

　　邮政编码：250101

　　联系人：王亚飞

　　（二）本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排交通、食宿等费用。

　　特此公告。

　　浪潮软件股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浪潮软件股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月25日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　公司代码：600756                              公司简称：浪潮软件