一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2018年分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司的主要业务及工艺流程

　　1、公司的主要业务

　　公司业务包括煤炭、化工、电力、建材四大板块，其中煤炭为公司的主要产品。公司煤炭产品按用途分为炼焦煤和动力煤。其中，炼焦煤具有低灰、低硫、粘结性强等特点，主要用于钢铁行业；动力煤具有低硫、低磷、高挥发分等特点，主要用于发电、建材、化工等行业。

　　公司依托自身资源优势及技术优势，通过独立开发与兼并重组等方式实现资产及业务整合，通过科技和管理创新实现有序开发，坚持以煤为主的发展思路，不断壮大煤炭主业，在资源依托坚实、规模效应显著、抗风险能力较强基础上形成并巩固产业及产品优势。

　　2、公司煤炭生产工艺流程如下图：

　　■

　　（二）报告期内公司所属行业的发展

　　2018年，我国退出落后煤炭产能2.7亿吨，煤炭行业发展由总量性去产能转向系统性去产能、结构性优产能。推动煤炭行业供给侧结构性改革，是我国经济结构优化升级的必然要求。一方面通过严控新增产能、有序淘汰退出落后产能，有效化解了过剩产能；另一方面通过签订中长期合同、建立最低最高库存等举措，让煤价处于合理的波动区间。要进一步增强煤炭行业化解风险的能力，加快构建“清洁、低碳、安全、高效”煤炭产业新体系。

　　李克强总理在《2019年政府工作报告》中指出，“要继续坚持以供给侧结构性改革为主线，在‘巩固、增强、提升、畅通’八个字上下功夫。更多采取改革的办法，更多运用市场化、法治化手段，巩固“三去一降一补”成果，增强微观主体活力，提升产业链水平，畅通国民经济循环，推动经济高质量发展。”预计2019年煤炭消费将保持基本平稳，增量不大；国内煤炭产能释放加快，主要煤炭铁路运输通道能力增加，煤炭供应能力进一步增加，全国煤炭市场供需将逐步向宽松方向转变。

　　（三）公司的经营模式

　　1、采购模式

　　物资管理部行使物资管理职能，负责公司物资管理政策、制度、办法制定及监督考核；对物资价格的审查；组织机关职能部室对采购计划、物资技术参数的审查；物资采购资金预算审核和采购计划的确定下达物资质量、物资管理标准化的监督管理检查工作物资采购计划的价格公示和对标工作；各矿（厂）与物资供应分公司的业务协调、纠纷处理和公司安排的其它工作。

　　2、生产模式

　　公司编制年度生产计划，规划发展部组织各部门对各矿井煤田地质赋存条件、储量分布状况、煤质指标、生产能力和生产进度安排等进行综合分析，形成年度煤炭采掘计划、年度采煤工作面接替计划和季、月度分解计划，由规划发展部汇总工作计划并上报审查，各矿井按照审批下达的总体生产计划组织生产；各生产矿井员工负责生产过程安全、生产、技术现场作业，公司生产、安全、技术等业务主管部门对生产过程进行指导、监督、考核，保证产品质量和安全生产目标的实现。

　　3、销售模式

　　运销分公司负责煤炭销售管理工作，从计划安排、价格管理、货款回收等方面实行统一管理；运销分公司根据价格委员会制定的价格政策与客户签订销售合同，进行销售。

　　（四）矿产勘探及资源储量情况

　　报告期内，公司未进行矿产勘探活动。截至2018年12月31日，公司下属20座矿井，总地质储量32.29亿吨，年度核定生产能力3270万吨。公司目前在产矿井的总可采储量约6.95亿吨，以优质炼焦煤1/3焦煤、肥煤、气肥煤以及瘦煤为主。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　√ 是 □ 否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　■

　　■

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　①根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），本公司对财务报表格式进行了以下修订：

　　A、资产负债表

　　将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

　　将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

　　将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

　　将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

　　将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

　　将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

　　将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

　　B、利润表

　　从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

　　在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　②根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，本公司作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，对可比期间的比较数据进行调整，调增2017年度其他收益1,403,709.73元，调减2017年度营业外收入211,372.85元，调增2017年度管理费用1,192,336.88元。

　　本公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报，对可比期间的比较数据进行调整，调增2017年度收到其他与经营活动有关的现金流量112,028,200.00元，调减2017年度收到其他与筹资活动有关的现金流量112,028,200.00元。

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　2017年6月15日，大公国际资信评估有限公司评定公司的主体信用等级为AA+，评级展望稳定，“16 冀中01”、“16 冀中02”、“17冀中01”的信用等级维持AAA。

　　以上评级报告详见本公司于2018年6月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的评级报告。

　　本公司将在2018年年度报告披露之日起两个月内在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露公司债券评级报告，请投资者关注。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　是

　　固体矿产资源业

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号——上市公司从事固体矿产资源相关业务》的披露要求

　　2018 年，中国经济延续稳中向好的态势，供给侧结构性改革深入推进，煤炭市场整体保持平稳运行。公司认真贯彻落实党的十九大精神和集团公司决策部署，以“打造标杆、振兴股份”为引领，把“抓重点、强过程、夯基础”作为基本方略，承压奋进、砥砺前行，在激荡与变化中保持定力，在困难和挑战中奋发有为，较好地完成了全年各项目标任务，为开创公司高质量发展新局面奠定了坚实基础。

　　在煤炭业务方面，完成原煤产量2829.63万吨，同比增加76.41万吨，同比增长2.78%；合计生产精煤1178.82万吨，其中，冶炼精煤941.72万吨，同比减少100.93万吨，同比降低9.68%。非煤业务方面：生产焦炭150.05万吨，同比增长9.55%；生产玻纤制品7.23万吨，同比降低0.55%；发电2.90亿千瓦时，同比降低52.39%。

　　报告期内，公司实现营业收入214.58亿元，同比增加5.28%；全年实现营业利润17.48亿元，同比降低1.15%；实现归属于上市公司股东的净利润8.72亿元，同比降低18.07%。

　　1、主要产品产、销量情况

　　■

　　2、分煤种的产、销情况

　　■

　　3、各煤种销售价格对比情况

　　■

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）重要会计政策变更

　　①根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），本公司对财务报表格式进行了以下修订：

　　A、资产负债表

　　将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”；

　　将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”；

　　将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；

　　将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”；

　　将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目；

　　将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”；

　　将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

　　B、利润表

　　从原“管理费用”中分拆出“研发费用”；

　　在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目；

　　②根据财政部《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，本公司作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，对可比期间的比较数据进行调整，调增2017年度其他收益1,403,709.73元，调减2017年度营业外收入211,372.85元，调增2017年度管理费用1,192,336.88元。

　　本公司实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报，对可比期间的比较数据进行调整，调增2017年度收到其他与经营活动有关的现金流量112,028,200.00元，调减2017年度收到其他与筹资活动有关的现金流量112,028,200.00元。

　　（2）重要会计估计变更

　　无

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、本集团本期合资成立子公司张家口冀中昊成实业有限公司，经营范围包括农作物种植、农产品初级加工及进出口贸易、食用农产品销售、农业技术服务等。该子公司注册资本5000万元，本公司认缴出资3500万元，占注册资本金的70%，本期将其纳入合并范围。

　　2、其他

　　为了集中力量发展重点优势煤炭企业，提高上市公司的盈利能力，公司将下属宣东矿、张家口煤炭销售分公司、张家口物资贸易分公司、张家口洗煤厂、张家口机械修造分公司等与煤炭业务紧密关联的张家口矿区的经营性资产及负债（以下简称“标的资产”）出售给冀中能源张家口矿业集团有限公司（以下简称“张矿集团”）。2018年8月9日，公司就本次资产转让与张矿集团签署了《冀中能源股份有限公司与冀中能源张家口矿业集团有限公司之资产转让协议》。

　　北京国友大正资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日出具了大正评报字(2018)第196A号资产评估报告，标的资产评估值5,950.93万元，经转让双方协商，标的资产的转让价格以经冀中能源集团有限责任公司核准或备案的资产评估报告确认的评估值为依据，确定本次资产转让的交易价格为5,950.93万元。

　　股票代码：000937         股票简称：冀中能源                                   公告编号：2019临-018

　　冀中能源股份有限公司

　　第六届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十七次会议于2019年3月27日下午3：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知已于10日前以专人送达或传真方式发出。会议应到董事11名，现场出席7名，董事赵兵文、赵鹏飞和独立董事邓峰、李晓慧进行了通讯表决。会议由董事长杨印朝先生主持，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

　　一、关于公司2018年度董事会工作报告的议案

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　同意 11票    反对 0 票    弃权 0 票

　　二、关于公司2018年度总经理工作报告的议案

　　同意11票    反对 0 票    弃权 0 票

　　三、关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　同意 11票    反对 0 票    弃权 0 票

　　四、关于公司2018年度财务决算报告的议案

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　同意11票    反对 0 票    弃权 0 票

　　五、关于公司2018年度利润分配预案的议案

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润872,022,195.16元，加年初未分配利润9,709,229,902.41元，可供分配的利润10,581,252,097.57元，按照《公司章程》、《企业会计准则》等有关规定，减应付普通股股利353,354,685.00元，提取盈余公积82,395,669.40元，累计可供分配的未分配利润为10,145,501,743.17元。2018年度利润分配预案为：以2018年度分红派息股权登记日的总股本为基准，向全体股东每10股派现金1元(含税)，共计353,354,685.00元，无资本公积金转增股本。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　同意11 票    反对 0 票    弃权 0 票

　　六、关于公司2019年度日常关联交易的议案

　　2018年度，经公司股东大会及董事会批准的日常关联交易总额为923,149.92万元，实际发生额合计为669,352.63万元，未超过预计额。

　　2019年，公司与各关联单位预计发生的日常关联交易额合计为860,107.40万元，其中：关联采购725,990.40万元；关联销售134,117.00万元。（具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司2019年度日常关联交易公告》）。

　　公司关联董事杨印朝先生、赵兵文先生、赵鹏飞先生、张振峰先生回避了表决。本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　同意7票    反对 0 票    弃权 0 票

　　七、关于公司内部控制自我评价报告的议案

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。

　　同意 11 票    反对 0 票    弃权 0 票

　　八、关于公司内部控制审计报告的议案

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司2018年度内部控制审计报告》。

　　同意 11 票    反对 0 票    弃权 0 票

　　九、关于公司社会责任报告的议案

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《冀中能源股份有限公司2018年度社会责任报告》。

　　同意 11 票    反对 0 票    弃权 0 票

　　十、关于公司续聘会计师事务所及支付费用的议案

　　公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务和内控审计机构。2018年度，财务报告审计费180万元，内控审计费用60万元。（具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于续聘会计师事务所的公告》）

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　同意 11 票    反对 0 票    弃权 0 票

　　十一、关于财务公司风险评估报告的议案

　　为了确保公司在冀中能源集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的资金安全，公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了风险评估报告。公司独立董事对该报告进行了审查，认为致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《冀中能源集团财务有限责任公司2018年度风险评估审核报告》（致同专字【2019】第110ZA2328号）充分反映了截至2018年12月31日财务公司的经营资质、业务和风险状况（具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《冀中能源集团财务有限责任公司二Ｏ一八年度风险评估审核报告》）。

　　公司关联董事杨印朝先生、赵兵文先生、赵鹏飞先生、张振峰先生回避了表决。

　　同意 7 票    反对 0 票    弃权 0 票

　　十二、关于成立全面风险管理委员会及制定《董事会全面风险管理委员会工作细则》的议案

　　为健全公司风险管理与内部控制体系，提高风险控制能力，防范和化解经营风险，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司成立董事会全面风险管理委员会，并制定了《董事会全面风险管理委员会工作细则》（具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网站上的《冀中能源股份有限公司全面风险管理委员会工作细则》）。

　　同意 11 票    反对 0 票    弃权 0 票

　　十三、关于修订《董事会议事规则》的议案

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对《董事会议事规则》进行了修订（具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网站上的《冀中能源股份有限公司董事会议事规则修订对照表》）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　同意 11 票    反对 0 票    弃权 0 票

　　十四、关于股东承诺延期履行的议案

　　公司收到控股股东冀中能源集团有限责任公司和关联股东冀中能源峰峰集团有限公司《关于避免同业竞争的补充承诺函》，对于上述股东在2014年做出的《关于避免同业竞争的承诺函》中探矿权的注入和梧桐庄矿采矿权证的变更承诺进行延期（具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网站上的《关于股东承诺延期履行的公告》）。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　公司关联董事杨印朝先生、赵兵文先生、赵鹏飞先生、张振峰先生回避了表决。

　　同意 7 票    反对 0 票    弃权 0 票

　　十五、关于新建年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝项目的议案

　　为推动公司转型升级，培育新的利润增长点，同时做强做大玻纤产业，公司拟在河北省沙河市投资设立全资子公司，并由新公司投资建设年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线（具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网站上的《对外投资公告》）。

　　同意 11 票    反对 0 票    弃权 0 票

　　十六、关于召开公司2018年年度股东大会的议案

　　公司定于2019年4月18日在公司金牛大酒店以现场和网络相结合的方式召开2018年年度股东大会，审议以下议案：

　　1、关于公司2018年度董事会工作报告的议案；

　　2、关于公司2018年度监事会工作报告的议案；

　　3、关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案；

　　4、关于公司2018年度财务决算报告的议案；

　　5、关于公司2018年度利润分配方案的议案；

　　6、关于公司2019年度日常关联交易的议案；

　　7、关于公司续聘会计师事务所及支付费用的议案；

　　8、关于修订《董事会议事规则》的议案；

　　9、关于股东承诺延期履行的议案。

　　以上第6、9项议案因涉及关联交易，在股东大会就该议案进行表决时，关联股东应当回避表决。

　　同意11票    反对0票    弃权0票

　　特此公告。

　　冀中能源股份有限公司董事会

　　二○一九年三月二十九日

　　股票代码：000937         股票简称：冀中能源                                   公告编号：2019临-019

　　冀中能源股份有限公司

　　第六届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2019年3月27日下午4：00在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场和通讯相合计的方式召开。会议通知已于10日前以专人送达或传真方式发出。会议应到监事5名，现场出席5名。会议由监事会主席王学贵先生主持，董事会秘书和证券事务代表列席了会议。会议的召集、召开和表决程序，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：

　　一、关于公司2018年度监事会工作报告的议案

　　本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 5 票   反对 0 票   弃权 0 票

　　二、关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议冀中能源股份有限公司2018年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 5 票   反对 0 票   弃权 0 票

　　三、关于公司2018年度财务决算报告的议案

　　本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意5 票   反对 0 票   弃权 0 票

　　四、关于公司2018年度利润分配预案的议案

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润872,022,195.16元，加年初未分配利润9,709,229,902.41元，可供分配的利润10,581,252,097.57元，按照《公司章程》、《企业会计准则》等有关规定，减应付普通股股利353,354,685.00元，提取盈余公积82,395,669.40元，累计可供分配的未分配利润为10,145,501,743.17元。2018年度利润分配预案为：以2018年度分红派息股权登记日的总股本为基准，向全体股东每10股派现金1元(含税)，共计353,354,685.00元，无资本公积金转增股本。

　　本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 5 票   反对 0 票   弃权 0 票

　　五、关于公司2019年度日常关联交易的议案

　　2018年度，经公司股东大会及董事会批准的日常关联交易总额为923,149.92万元，实际发生额合计为669,352.63万元，未超过预计额。

　　2019年，公司与各关联单位预计发生的日常关联交易额合计为860,107.40万元，其中：关联采购725,990.40万元；关联销售134,117.00万元。

　　本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 5票   反对 0 票   弃权 0 票

　　六、关于公司内部控制自我评价报告的议案

　　经审议，监事会认为，《冀中能源股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，现有内部控制体系和控制制度符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，能有效保证公司内部控制重点活动的执行及监督，符合公司管理的要求和发展的需要。

　　表决结果：同意 5 票   反对 0 票   弃权 0 票

　　七、关于公司内部控制审计报告的议案

　　经审议，监事会认为，《冀中能源股份有限公司2018年度内部控制审计报告》对公司的内部控制状况做出了真实、客观的评价。

　　表决结果：同意 5 票   反对 0 票   弃权 0 票

　　八、关于股东承诺延期履行的议案

　　经审议，监事会认为，公司控股股东冀中集团和关联股东峰峰集团延期履行承诺事宜符合中国证监会《上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律法规，不存在损害公司和其他股东利益的情形。本事项审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，监事会同意本事项并将该议案提交股东大会审议，股东大会审议时关联股东需回避表决。

　　表决结果：同意 5 票  反对 0 票  弃权 0 票

　　特此公告。

　　冀中能源股份有限公司监事会

　　二〇一九年三月二十九日

　　股票代码：000937         股票简称：冀中能源                                   公告编号：2019临-020

　　冀中能源股份有限公司

　　2019年度日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、2018年度，经公司股东大会及董事会批准的日常关联交易总额为923,149.92万元，实际发生额合计为669,352.63万元，未超过预计额。

　　2、根据公司在2009年、2011年、2012年和2014年与各关联方签订的《国有土地租赁协议》、《房屋租赁合同》、《国有土地使用权租赁协议之补充协议》、《综合服务关联交易框架协议》、《委托经营协议》等协议和与相关关联方签订的《与日常经营相关的关联交易协议》及2018年与邢矿集团签订的《资产租赁协议》的约定，公司对 2019年将要发生的与日常经营相关的关联交易进行了合理预计。

　　3、2019年3月27日，公司召开第六届董事会第十七次会议审议了《关于2019年度日常关联交易的议案》，公司11名董事中关联董事杨印朝、赵兵文、赵鹏飞、张振峰回避了表决，其余7名非关联董事一致审议通过上述关联交易。公司独立董事对此次关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。

　　4、预计2019年度日常关联交易总额将超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过3,000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此项议案尚需经公司股东大会批准，关联股东冀中能源集团有限责任公司、冀中能源峰峰集团有限公司、冀中能源邯郸矿业集团有限公司和冀中能源张家口矿业集团有限公司将在股东大会上对该项议案回避表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　2019年，公司与各关联单位预计发生的日常关联交易额合计为860,107.40万元，其中：关联采购725,990.40万元；关联销售134,117.00万元。具体内容如下表所示：

　　单位:（人民币）万元

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　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

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　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）冀中能源集团有限责任公司

　　1、基本情况

　　冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源集团”），统一社会信用代码：91130500784050822M；注册地址：邢台市桥西区中兴西大街191号；法定代表人：杨国占；注册资本和实收资本均为：681,672.28万元；公司类型：有限责任公司（国有独资）；经营范围：能源行业投资，批发、零售业等；成立时间：2005年12月16日。

　　2、与上市公司的关联关系

　　冀中能源集团为公司控股股东，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（一）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　截至2018年9月30日，冀中能源集团的总资产22,709,363.22万元、净资产4,144,289.34万元，实现营业收入16,904,733.06万元、净利润11,990.28万元（未经审计）。

　　冀中能源集团不是失信被执行人，经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　　（二）冀中能源峰峰集团有限公司

　　1、基本情况

　　冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”），统一社会信用代码：91130400105670924W；注册地址：峰峰矿区太中路2 号；法定代表人：赵兵文；注册资本和实收资本均为：305,127.81 万元；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：煤炭批发经营；进出口业务等；成立时间：2003年7月18日。

　　2、与上市公司的关联关系

　　峰峰集团系公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项和（四）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　截至2018年9月30日，峰峰集团的总资产3,999,844.02万元，净资产1,165,362.08万元，实现营业收入2,234,480.75万元、净利润73,671.44万元（未经审计）。

　　峰峰集团不是失信被执行人，经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　　（三）冀中能源邯郸矿业集团有限公司

　　1、基本情况

　　冀中能源邯郸矿业集团有限公司（以下简称“邯矿集团”），统一社会信用代码：91130400748493300B；注册地址：邯郸市东柳北大街268号；法定代表人：赵鹏飞；注册资本和实收资本均为：141,188.48万元；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：煤炭批发；焦炭、铁精粉、铁矿石、化肥销售、进出口业务等；成立时间：2002年12月30日。

　　2、与上市公司的关联关系

　　邯矿集团系控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项和第（四）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　截至2018年9月30日，邯矿集团的总资产2,055,729.74万元、净资产454,690.46万元，实现营业收入923,998.83万元、净利润2,652.58万元（未经审计）。

　　邯矿集团不是失信被执行人，经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　　（四）冀中能源张家口矿业集团有限公司

　　1、基本情况

　　冀中能源张家口矿业集团有限公司（以下简称“张矿集团”）， 统一社会信用代码：911307006012270753；注册地址：张家口下花园区；法定代表人：张凯；注册资本和实收资本均为：33,259.27万元；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：煤炭生产，加工，销售等；成立时间：2001年1月16日。

　　2、与上市公司的关联关系

　　张矿集团系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　截至2018年9月30日，张矿集团的总资829，889.86万元、净资产35，807.88万元，实现营业收入128,,169.22万元、净利润-22,187.33万元（未经审计）。

　　张矿集团不是失信被执行人，经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　　（五）冀中能源邢台矿业集团有限责任公司

　　1、基本情况

　　冀中能源邢台矿业集团有限责任公司（以下简称“邢矿集团”），统一社会信用代码：91130500105767240D；注册地址：邢台市桥西区中兴西大街191号；注册资本和实收资本均为：168,476万元；法定代表人：张振恩；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：批发、零售：电子产品、电气机械及器材等；成立时间：1990年10月12日。

　　2、与上市公司的关联关系

　　邢矿集团系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　截至2018年9月30日，邢矿集团总资产735,085.71万元、净资产323,992.12

　　万元，实现营业收入240,479.68万元、净利润-2,494.44万元（未经审计）。

　　邢矿集团不是失信被执行人，经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　　（六）冀中能源井陉矿业集团有限公司

　　1、基本情况

　　冀中能源井陉矿业集团有限公司（以下简称“井矿集团”），统一社会信用代码：91130107104590527U；注册地址：石家庄市矿区井阳路；法定代表人：孙伟立；注册资本和实收资本均为：15,755万元；公司类型：有限责任公司；经营范围：煤炭的洗选、批发、零售；焦炭、钢材、建材批发零售等。成立时间：1990年7月3日。

　　2、与上市公司的关联关系

　　井矿集团系控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　截至2018年9月30日，井矿集团的总资产864,845.15万元、净资产290,965.32万元，实现营业收入243,700.30万元、净利润8.12万元（未经审计）。

　　井矿集团不是失信被执行人，经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　　（七）冀中能源机械装备集团有限公司

　　1、基本情况

　　冀中能源机械装备集团有限公司（以下简称“装备集团”），统一社会信用代码：9113000066109549X1；注册地址：石家庄市槐岭路19号；法定代表人：魏景生；注册资本和实收资本均为：38,033.964万元；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：煤炭矿山、冶金、建筑、地质勘探设备等；成立日期：2007年5月8日。

　　2、与上市公司的关联关系

　　装备集团系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　截至2018年9月30日，装备集团的总资产315,085.56万元、净资产90,401.41万元，实现营业收入155,547.10万元、净利润1,051.34万元（未经审计）。

　　装备集团不是失信被执行人，经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　　（八）冀中能源集团金牛贸易有限公司

　　1、基本情况

　　冀中能源集团金牛贸易有限公司（以下简称“金牛贸易”），营业执照注册号：130500000000386；注册地址：:邢台市桥西区中华西大街280号，注册资本和实收资本均为：8,000万元，法定代表人：郝洪彬；公司类型：其他有限责任公司；经营范围：煤炭批发；设备租赁；物资进出口贸易等。成立时间：2007年7月11日。

　　2、与上市公司的关联关系

　　金牛贸易系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　截至2018年9月30日，金牛贸易的总资产89,767.46万元、净资产-1,414.50

　　万元，实现营业收入126,307.82万元、净利润-237.35万元（未经审计）。

　　金牛贸易不是失信被执行人，经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　　（九）冀中能源国际物流集团有限公司

　　1、基本情况

　　冀中能源国际物流集团有限公司（以下简称“国际物流”），营业执照注册号：911304055673951387；注册地址：邯郸开发区联纺东路588号总部基地5号楼16层，注册资本和实收资本均为：180,000万元，法定代表人：许登旺；公司类型：有限责任公司(国有独资)；经营范围：再生物资回收等。成立时间：2011年01月13日。

　　2、与上市公司的关联关系

　　国际物流系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　截至2018年9月30日，国际物流的总资产5,345,980.57万元、净资产1,112,329.01万元，实现营业收入8,100,745.63万元，净利润53,704.79万元（未经审计）。

　　国际物流不是失信被执行人，经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　　（十）邢台德旺矿业有限公司

　　1、基本情况

　　邢台德旺矿业有限公司（以下简称“德旺矿业”），营业执照注册号：91130582MA07X5FD9H；注册地址：河北省邢台市沙河市白塔镇显德汪村南，注册资本和实收资本均为：6,000万元，法定代表人：张英卓；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：煤炭生产、洗煤、销售等。成立时间：2016年10月27日。

　　2、与上市公司的关联关系

　　德旺矿业系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　截至2018年9月30日，德旺矿业的总资产16,963.05万元、净资产15,626.80万元，净利润-2,154.24万元（未经审计）。

　　德旺矿业不是失信被执行人，经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　　（十一）邢台章泰矿业有限公司

　　1、基本情况

　　邢台章泰矿业有限公司（以下简称“章泰矿业”），营业执照注册号：91130582MA07X6GCXB；注册地址：河北省邢台市沙河市窑坡村东，注册资本和实收资本均为：6,000万元，法定代表人：单福友；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：煤炭开采、洗选与销售等。成立时间：2016年10月28日。

　　2、与上市公司的关联关系

　　章泰矿业系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　截至2018年9月30日，章泰矿业的总资产37,851.03万元、净资产26,011.12万元，实现营业收入29,634.66万元，净利润1.41万元（未经审计）。

　　章泰矿业不是失信被执行人，经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　　（十二）邯郸市陶一矿业有限公司

　　1、基本情况

　　邯郸市陶一矿业有限公司（以下简称“陶一矿业”），营业执照注册号：91130400MA07X65A3C；注册地址：河北省邯郸市武安市康东村，注册资本和实收资本均为：700万元，法定代表人：李常有 ；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：煤炭开采；煤炭批发等。成立时间：2016年10月28日。

　　2、与上市公司的关联关系

　　陶一矿业系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　截至2018年9月30日，陶一矿业的总资产7,765.25万元、净资产-1,677.85万元，实现营业收入836.41万元，净利润-909.25万元（未经审计）。

　　陶一矿业不是失信被执行人，经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　　（十三）华北制药集团有限责任公司

　　1、基本情况

　　华北制药集团有限责任公司（以下简称“华药集团”），营业执照注册号：9113000010436196XB,；注册地址：河北省石家庄市和平东路388号；法定代表人：杨国占；注册资本和实收资本均为：134,564.65万元；公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：对制药行业的投资与管理；制药技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。成立时间：1995年12月29日。

　　2、与上市公司的关联关系

　　华药集团为公司控股股东冀中能源集团的控股子公司, 符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　截至2018年9月30日，华药集团的总资产2,80,950.22万元、净资产662,527.58万元，实现营业收入787,293.94万元，净利润7,082.82万元（未经审计）。

　　华药集团不是失信被执行人，经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　　（十四）华北制药股份有限公司

　　1、基本情况

　　华北制药股份有限公司（以下简称“华药股份”），营业执照注册号：91130100104397700P；注册地址：石家庄市和平东路388号，注册资本和实收资本均为：163,080.4729万元，法定代表人：杨国占；公司类型：其他股份有限公司(上市)；经营范围：粉针剂、片剂、颗粒剂、原料药、无菌原料药、硬胶囊剂、软胶囊剂、滴眼剂、口服溶液剂、小容量注射剂、精神药品、凝胶剂、冻干粉针剂、大容量注射剂的生产，中药饮片的生产和销售等。成立时间：1992年12月20日。

　　2、与上市公司的关联关系

　　华药股份系公司控股股东冀中能源集团的控股子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　截至2018年12月31日，华药股份的总资产1,791,681.74万元、净资产551,203.37万元，实现营业收入921,377.53万元、净利润14,581.67万元。

　　华药股份不是失信被执行人，经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　　（十五）河北充填采矿技术有限公司

　　1、基本情况

　　河北充填采矿技术有限公司（以下简称“河北充填”），营业执照注册号：91130500075950094H；注册地址：邢台市桥西区团结西大街126号，注册资本和实收资本均为：500万元，法定代表人：孙春东；公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；经营范围：工程设计咨询服务、其他技术研发服务等。成立时间：2011年01月13日。

　　2、与上市公司的关联关系

　　河北充填系公司控股股东冀中能源集团的全资子公司，符合《股票上市规则》第10.1.3条之第（二）项规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　截至2018年9月30日，河北充填的总资产1,945.04万元、净资产671.89万元，实现营业收入1,047.66万元，净利润78.67万元（未经审计）。

　　河北充填不是失信被执行人，经营状况正常，具备履约能力，不会给公司造成损失。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）有关采购原材料、购买设备、销售商品的关联交易按市场价确定交易价格。

　　（二）有关接受劳务的关联交易由双方根据公允的原则友好协商确定。

　　四、关联交易协议签署情况

　　（一）《与日常经营相关的关联交易协议》

　　2015年4月，公司与冀中能源集团等关联方签署了《与日常经营相关的关联交易协议》，协议主要内容如下：

　　1、交易标的及总量确定方式

　　经本协议各方协商确定，每年拟发生的交易类别、品种和数量以公司股东大会审批通过的年度日常关联交易预计项目及数额为依据，并以交付时实际供应量为准。

　　2、交易的定价原则

　　协议各方一致同意按照下列顺序确定交易价格标准，以保证该等交易价格的公允性。

　　（1）有国家有权部门定价依据的，应当依据相关文件执行；如国家强制性定价依据发生变化的，执行新的定价依据。

　　（2）无国家有权部门定价依据的，应当详细描述市场价格的实际状况及确定适用标准的合理依据。

　　（3）既无国家有权部门定价依据，又无市场价格的，应当严格把握“由交易各方按有关关联交易的成本加计合理的利润率（不超过10%）”的方法确定。

　　（4）没有上述三项标准时，可依上个会计年度交易价格标准为基准，由各方协商确定。但是，交易价格以后每年的增长率不应超过同期物价指数的增长率。

　　3、交易的结算办法

　　协议各方一致同意本着保证公司财务独立性的原则，分别确定本协议各项交易的财务结算办法。

　　（1）有国家有权部门确定的财务结算办法的，按规定执行。

　　（2）无国家有权部门确定的财务结算办法的，按市场惯例执行。

　　协议中约定的交易按月结算的，在每月10日前结清上月的交易款项；按年结算的，在次年2月1日前结清上一年的交易款项。

　　4、特别约定

　　协议对各关联方单位的附属企业具有同样的效力。

　　（二）《综合服务关联交易框架协议》

　　本公司于2012年4月分别与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团和邢矿集团签订了《综合服务关联交易框架协议》，该协议于2019年3月经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，继续履行。该协议依据公允原则约定定价依据及结算方式，并分别明确综合服务项目如下：

　　■

　　（三）《国有土地租赁协议》

　　2009年，在重大资产重组过程中，公司分别与峰峰集团、邯矿集团、张矿集团签订了《国有土地租赁协议》，协议约定公司租赁峰峰集团21宗土地，总面积为2,174,958.264平方米；租赁邯矿集团21宗土地，总面积为1,819,315.91平方米；租赁张矿集团3宗土地，总面积为192,961.3平方米。上述土地的租赁单价为12.5元/平方米，租赁期限50年，每年1月31日前支付当年年度租金。

　　2011年，公司与邢矿集团签订了《国有土地使用权租赁协议》，根据生产经营需要，公司租赁邢矿集团的土地使用权面积合计373.92万平方米，参照邢台市土地租赁价格，协商确定租赁单价为12.5元/平方米·年，租赁期限20年。2012年4月，公司与邢矿集团签订了《国有土地使用权租赁协议之补充协议》，根据公司需要，将土地租赁面积调整为267.57万平方米，租赁单价及租赁期限不变。

　　（四）《房屋租赁协议》

　　2011年，公司与冀中能源集团和邢矿集团分别签订《房屋租赁合同》，向其租赁公司闲置的办公楼；租赁面积分别为1.38万平方米和0.18万平方米；租赁期限为20年；公司参考邢台市写字楼市场价格确定租金为30元/平方米·月，租金按月支付。

　　（五）《委托经营管理协议》

　　2014年4月18日，为解决公司控股股东冀中能源集团及其下属企业峰峰集团、邯矿集团、张矿集团、井矿集团与公司之间就有关煤炭业务存在的同业竞争问题，上述各方分别出具《承诺函》,承诺：根据有关煤矿的建设、生产、销售情况，对暂由冀中能源集团及其下属企业继续经营管理的与煤炭生产相关的资产，在三十六个月内，以作价转让、持续委托管理纳入冀中能源，或本着对冀中能源有利的其他方式解决。

　　为切实履行上述承诺内容，2014年4月18日，公司分别与承诺方签署了《委托经营管理协议》，约定该等各方将其所生产的煤炭产品均委托公司进行统一销售，公司按照每销售1吨煤2元的价格向上述各方收取委托经营管理费。该协议2019年继续履行，公司对2019年度将要收取的委托经营管理费按照关联交易进行预计。

　　（六）《资产租赁协议》

　　2018年4月，公司与邢矿集团总医院签订《资产租赁协议》，公司将所拥有的医疗资产出租给邢矿集团总医院，租期一年。经双方协商一致，该协议自动延续。

　　五、交易的目的和交易对公司的影响

　　（一）本次关联交易的目的是本着就近互利的原则，将公司生产的煤炭、电力、蒸汽、材料销售给关联方，将房屋资产租赁给关联方，同时从关联方购入材料、设备，接受劳务，满足公司生产经营所需，从关联方租赁土地以保证正常的生产经营。通过该项关联交易，有助于公司及时采购到所需的材料、设备，同时保证公司设备修理、运输服务及时有效，保证公司正常运营。

　　（二）交易公允合理，没有损害公司的利益，不影响公司运营的独立性。

　　六、独立董事事前认可及独立意见

　　公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，并发表了事前认可：

　　该关联交易对交易双方是公平合理的，没有损害非关联股东的利益；公司通过这些日常关联交易，保证了公司及子公司生产的正常进行，而且交易公平、合理，符合公司的整体利益和长远利益。该关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合公司及全体股东的利益，我们对此表示认可。 基于以上情况，我们同意将《关于公司2019年度日常关联交易的议案》提交公司第六届董事会第六次会议审议；由于该事项属于关联交易，董事会关联董事应回避表决。

　　独立董事意见：公司预计与关联方之间发生的采购材料、销售商品等交易均为公司日常经营活动所需，关联交易价格依据市场交易价格确定，定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形，同意上述关联交易。

　　七、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　冀中能源股份有限公司董事会

　　二○一九年三月二十九日

　　股票代码：000937             股票简称：冀中能源                   公告编号：2019临-021

　　冀中能源股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冀中能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月27日召开第六届董事会第十七次会议审议通过《关于续聘会计师事务所及支付费用的议案》。鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）自公司上市以来一直负责公司审计业务，且该事务所在各年度审计工作中勤勉尽职，客观公正，公司董事会同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019年度的财务和内控审计机构，聘期一年。2018年，公司支付致同会计师事务（特殊普通合伙）财务报告审计费180万元，内控审计费用60万元。本议案经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　冀中能源股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十九日

　　股票代码：000937                  股票简称：冀中能源               公告编号： 2019临-023

　　冀中能源股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为推动公司转型升级，培育新的利润增长点，公司拟在河北省沙河市投资建设年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线（以下简称“新建玻纤项目”），由公司成立新全资子公司来投资建设此项目。

　　2019年3月27日，公司召开第六届董事会第十七次会议对本次对外投资事项进行了审议。董事会以11票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于新建20万吨玻璃纤维池窑拉丝项目的议案》等相关议案。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议。

　　二、新建玻纤项目概况

　　1、项目介绍

　　根据项目规划，新建玻纤项目共有两条10万吨玻纤池窑生产线，总投资为20.31亿元，由新子公司投资建设。第一条生产线及配套公用设施，总投资概算11.41亿元，第二条生产线总投资概算8.89亿元。

　　2、项目效益情况

　　新建玻纤项目紧紧围绕公司玻纤产业整体规划，充分借鉴国内外先进企业的建设经验和设计理念，汲取金牛玻纤多年来的技术工艺积累，形成整体建设方案。通过项目建设，公司能够扩大玻纤产能规模，降低生产运营成本，增强市场竞争实力，实现公司的转型升级。

　　3、项目批复情况

　　2019年3月14日，河北省人民政府国有资产监督管理委员会《关于冀中能源金牛玻纤有限公司年产20万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目的意见》（冀国资发规划发展【2019】36号）文件批复同意公司在沙河市投资建设两条年产10万吨玻璃纤维池窑拉丝生产线项目，项目总投资20.31亿元。

　　三、本次对外投资对公司的影响

　　本次对外投资旨在控制风险的前提下，延伸玻纤项目产业链条，最终打造从玻纤生产前端延伸至下游复合材料领域的全产业链条，提升玻纤产业的市场竞争力，增强公司整体盈利能力，为广大投资者创造更好的回报。

　　四、存在的风险及应对措施

　　目前，国内玻纤复合材料行业正处于景气上升阶段，各大玻纤生产企业都看好市场的发展趋势，均在进行规模扩张，存在未来市场竞争压力会上升的风险。为应对市场竞争风险，新公司拟通过强化科研投入、开展对外合作、延伸产业链条等方式，完善产品结构，降低成本，提高产品附加值，进而争取市场话语权。

　　五、备查文件目录

　　1、公司第六届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　冀中能源股份有限公司董事会

　　二〇一九年三月二十九日

　　证券代码：000937                          证券简称：冀中能源               公告编号：2019临-024

　　冀中能源股份有限公司关于召开

　　2018年年度股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次： 2018年年度股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。经公司第六届董事会第十七次会议审议通过，公司决定于2019年4月18日（星期四）在公司金牛大酒店四层第二会议厅以现场表决和网络投票相结合的方式召开2018年年度股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集和召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的时间：

　　（1）现场会议时间：2019年4月18日下午2：30

　　（2）网络投票时间：2019年4月17日至2019年4月18日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年4月18日交易时间，即上午9：30~11：30，下午1：00~3：00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年4月17日下午3：00至2019年4月18日下午3：00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　6、股权登记日：2019年4月10日（星期三）

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

　　于2019年4月10日（星期三）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：河北省邢台市中兴西大街191号公司金牛大酒店四层第二会议厅

　　二、会议审议事项

　　（一）会议议案

　　本次股东大会审议的议案有9项，该等议案已经公司第六届董事会第十七次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议。

　　具体审议事项如下：

　　1、关于公司2018年度董事会工作报告的议案

　　2、关于公司2018年度监事会工作报告的议案

　　3、关于公司2018年年度报告全文及摘要的议案

　　4、关于公司2018年度财务决算报告的议案

　　5、关于公司2018年度利润分配方案的议案

　　6、关于公司2019年度日常关联交易的议案

　　7、关于公司续聘会计师事务所及支付费用的议案

　　8、关于修订《董事会议事规则》的议案

　　9、关于股东承诺延期履行的议案

　　以上第6、9项议案因涉及关联交易，在股东大会就该议案进行表决时，关联股东应当回避表决。

　　与会股东将听取独立董事作2018年度述职报告。公司独立董事提交的 《2018 年度独立董事述职报告》已于 2019年3月29日刊登在公司指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）披露情况

　　上述议案的具体内容详见2019年3月29日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《冀中能源股份有限公司第六届董事会第十七会议决议公告》、《冀中能源股份有限公司第六届监事会第八次会议决议公告》及其他相关公告。

　　（三）特别强调事项

　　1、以上议案均为普通决议案，需由出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

　　2、涉及关联股东回避表决的议案：以上第6项和第9项提案为关联交易事项，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，控股股东冀中能源集团有限责任公司及其关联方在本次股东大会审议该项提案时，应当回避表决。

　　3、上述议案将对中小投资者的表决单独计票，并将表决结果在股东大会 决议公告中单独列示。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续。

　　2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书（原件）、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续。

　　3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证办理手续登记。

　　4、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在 2019年4月17日下午 18:00 点之前送达或传真到公司，并与公司电话确认），传真方式登记的股东应在会前提交原件，不接受电话登记。

　　5、登记时间：2019年4月11日至2019年4月17日上午8:00－12:00，下午15:00—18:00。

　　6、登记地点及信函地址：河北省邢台市中兴西大街191号冀中能源股份有限公司证券部，邮政编码：054000。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：郑温雅    李英

　　联系电话：0319-2098828    0319-2068312

　　传真：0319-2068666

　　电子邮箱：jzny000937@sina.com

　　2、本次股东大会会期预计半天，参加现场会议的股东食宿、交通费自理。

　　3、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

　　七、备查文件

　　公司第六届董事会第十七次会议决议公告。

　　公司第六届监事会第八次会议决议公告。

　　特此公告。

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程

　　附件2：股东授权委托书

　　冀中能源股份有限公司董事会

　　二○一九年三月二十九日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“360937”，投票简称为“冀中投票”。

　　2、提案设置及意见表决：

　　（1）议案设置情况。如下表所示：

　　■

　　（2）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年4月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月17日下午3：00，结束时间为2019年4月18日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托___________先生（女士）代表我单位（个人）出席冀中能源股份有限公司2018年年度股东大会，并按照下列指示对相关议案行使表决权：

　　■

　　以上委托意见如果股东不作具体指示，视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

　　委托人姓名或名称：           个人股东委托人身份证号码：

　　委托人持股数：                     委托人股票账户号码：

　　受托人姓名：                         受托人身份证号码：

　　委托书签发日期：            年   月   日

　　委托书有效期限：            年   月   日至     年   月   日

　　委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

　　证券代码：000937           证券简称：冀中能源            公告编号：2018定-004

　　冀中能源股份有限公司