一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据2018年度公司盈利状况及往年未分配利润积累情况，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，董事会同意对2018年度未分配利润不进行分配。本分配方案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
二 公司基本情况
1 公司简介
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■
2 报告期公司主要业务简介
2.1公司所从事的主要业务、经营模式
中远海特主营特种船运输及相关业务，以“打造全球综合竞争力最强的特种船公司，成为国际领先的工程物流服务商”为战略目标，本着“举重若轻的实力，举轻若重的精神”的理念，致力于打造世界一流的特种船队。公司目前拥有规模和综合实力居世界前列的特种运输船队，经营管理半潜船、多用途船、重吊船、汽车船、木材船和沥青船等各类型船舶100多艘近300万载重吨。
中远海特的船舶结构合理、运载能力和适货性强、节能环保，能够承运包括钻井平台、机车及火车车厢、风电设备、桥吊、成套设备等超长、超重、超大件、不适箱以及有特殊运载和装卸要求的货物。承运能力从1吨至10万吨全覆盖，可为广大客户提供安全、高效的运输服务。
中远海特的航线覆盖全球，船舶航行于160多个国家和地区的1600多个港口之间。以远东为依托，在欧洲航线、美洲航线、非洲航线、泛印度洋航线、泛太平洋航线上，已经形成了较强的优势。并积极开拓了大西洋航线、澳新航线等新航线。同时，公司是全球唯一的具备北极和南极两个极地航线成功运营经验的航运公司。公司可以根据客户需要和项目具体情况，灵活安排船舶装卸港口，工程项目到哪里，公司的航线就延伸到哪里，确保货物安全到达。凭借着超群实力，打造了数百个国际重大项目的经典运输案例，频频刷新“超极限”运输记录。
中远海特积极开展服务创新，提升服务水平，实现从“港到港”的运输向“门到门”的全程物流延伸,以及从“海上运输”向“海上运输加安装”的拓展。公司的货运技术水平全球领先，瞄准最先进技术水平和最高端客户要求，与科研机构、高等院校等专业研究机构结成合作伙伴关系，研发高技术、高难度的货物装卸和运输解决方案，满足并超越客户的期望。
中远海特建立了完善的管理体系，在满足ISM规则、ISPS规则、海事劳工公约MLC2006等国际强制性法规要求的基础上，导入了ISO9001、ISO14001、OHSAS18001等管理体系标准，并以满足强制性规范和标准为前提，围绕客户安全需求和管理提升需求两个重点，构建了QHSE管理体系。高标准的国际化、专业化管理，使中远海特形成了持续稳定的安全保障与环境保护机制，始终为客户提供稳定可靠的特种专业运输服务。
中远海特开拓进取，多元发展，拥有航运相关产业，包括船舶技术咨询服务、船舶物资供应、船舶通信导航服务、海员履约培训等业务，行业经验丰富，已形成一定的规模和产业链，对内为航运主业提供强有力的支持和保障，对外打造专业品牌,和航运主业形成有益互补和协调发展。
2.2公司行业情况说明
航运业与全球经济贸易密不可分，全球90%的货物贸易通过海上运输实现，航运业是反映经济兴衰的一个“晴雨表”。国际航运业按船型可分为集装箱船业务、干散货船业务、油轮业务、客轮业务等多个分支，公司从事的特种船运输业务是国际航运业的一个重要的细分领域，具体包括多用途船、重吊船、半潜船、汽车船、工程船等多种专业特种船业务。特种船市场既受到整体经济贸易环境的影响，也受其自身细分市场独有的供求关系影响，与集装箱船、干散货船等市场相比，特种船市场总体上呈现规模相对较小、市场波动相对稳定等特点。随着近些年的国际航运市场的优胜劣汰和行业整合，各特种船细分领域已形成了一些竞争力强的龙头企业。中远海特在多个细分领域占有领先地位。
2018年，世界经济总体延续温和增长，但增长动能减弱，且不同经济体出现分化态势。全球贸易虽有增长但增幅低于预期，受贸易保护主义抬头、中美贸易摩擦等因素影响，全球贸易增长乏力。
受经济贸易环境影响，全球航运市场的复苏进程不及预期，继续低位徘徊，各船型市场呈现分化走势。克拉克森综合运价指数(ClarkSea Index)均值为12,144美元/天，同比增长12.8%。国际干散货运输市场平稳恢复，全年波罗的海干散货运价指数（BDI）均值1353点，比2017年上涨18.1%；集装箱运输市场进入恢复调整阶段，全年中国出口集装箱运价指数（CCFI）先跌后涨，均值818点，同比微降0.2%；国际油运市场低位徘徊，波罗的海原油运价指数（BDTI）均值为798点，同比微增1.4%。公司所从事的特种船运输市场也面临市场需求波动，以及燃油价格等成本上涨的双重压力，但不同的细分市场继续呈现出多元化和差异性的特点，特种船市场总体呈现低位震荡修复、需求缓慢复苏，竞争依然激烈等特点。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
报告期，面对严峻的市场形势，公司船岸员工认清形势，凝心聚力，真抓实干，对外开拓市场，对内降本增效，在多措并举努力提升经营效益的同时，进一步增强公司创新发展能力。报告期，公司实现营业收入757,611.62万元，同比增加16.4%，经营规模创下近三年来的新高，并实现了航运主业的整体盈利。其中，半潜船业务继续实现良好效益，重吊船和木材船业务成功扭亏为盈。报告期，公司共新增5艘船舶计6.8万载重吨，退役2艘老旧船舶计4.4万载重吨，新签订了5+4艘62,000吨多用途纸浆船造船合同。截至报告期末，公司自有船舶104艘计261.1万载重吨，同比增加3艘计2.4万载重吨，自有船队平均船龄9.5年。
1、多用途船和重吊船业务
报告期，多用途船和重吊船市场仍处弱复苏阶段，从主要货源情况看，2018我国累计出口钢材总量同比下降8.1%；中国机械设备出口总额较去年同期上涨12.1%，其中工程机械和风电行业表现较为突出；中国企业对外承包工程新签合同额同比下降8.8%，完成营业额保持平稳，同比微增0.3%。
按多用途船和重吊船的合计载重吨计算，公司是全球最大的多用途船运营商（参考荷兰船舶行业分析机构Dynama于2018年5月的研究报告）。2018年，公司抓住机遇，创新经营，发挥船队运载能力和规模优势，在提升服务和提高市场份额方面取得显著成效，成功推出西非航线班轮服务，开辟大西洋航线和大三角航线，加大新市场和沿海内贸市场的开发，加速纸浆及其延伸业务的开发，扩大北极航线经营规模，并成功开创了国内LNG罐箱海运的先河，公司的全球化经营能力进一步得到提升。
公司助推国家“一带一路”建设，“一带一路”沿线货量比重达到43%；公司加大对风电、纸浆等行业的营销力度，注重对重点货源和客户的持续优化，报告期机械设备运费贡献占比进一步提高至45.5%。报告期，公司新增1艘多用途船，退役2艘多用途船。截至2018年末，公司拥有多用途船共39艘，计110.25万载重吨；拥有24艘重吊船，计63.93万载重吨。2018年，公司自有及租入的多用途船共实现营业收入人民币29.1亿元，同比上升21.51%，占公司船队营业收入41.16%；实现船队营业利润人民币-1.54亿元。重吊船共实现营业收入人民币13.8亿元，同比上升20.48%，占船队营业收入19.52%；重吊船实现营业利润人民币0.55亿元。
2、半潜船业务
2018年国际原油价格剧烈波动，先涨后跌，海洋油气工程市场总体呈现复苏态势，全球获得批准启动的油气工程项目显著增加，海上油气平台的利用率也逐步提升。但是受运力过剩影响，半潜船现货市场总体上仍在低位徘徊，船多货少、竞争激烈的局面仍旧持续。
公司的半潜船业务依靠先进技术和卓越品牌，在全球市场的领先地位得到进一步巩固。公司于2016年下半年中标的全球最大的油田开发项目哈萨克斯坦里海TCO项目，承运期为2018年至2020年，2018年上半年开始了项目首船模块运输，年内共执行了14个航次，取得良好效益。同时，公司持续强化技术引领优势，包揽了年度全球所有的6个“运输+安装”项目，在低迷的现货中仍然取得了较好的经济效益。截止报告期末，公司共有半潜船7艘,总载重吨为32.18万载重吨，同时租入部分船舶投入TCO项目。公司半潜船全年共实现营业收入人民币15.22亿元，同比增长18.81%，占船队营业收入21.54%；实现营业利润人民币3.12亿元，同比减少30.44%。
3、汽车船业务
2018年，中国国内汽车产销量出现下滑，其中销售同比下降2.8%，而全年汽车出口实现同比增长16.8%，但总体出口量仍较小。
公司把握政策机遇，加大内贸汽车船市场的开拓力度，巩固丰田航线等重点业务，积极开发新客户和新航线，实现有效减亏。截至报告期末，公司拥有6艘汽车船，计7.97万载重吨。报告期，公司汽车船共实现船队营业收入人民币3.44亿元，同比上升13.53%，占公司船队营业收入4.87%；实现营业利润人民币-0.39亿元。
4、木材船业务
2018年，受房地产市场整体降温和港口库存高位影响，中国木材进口增速放缓。海关数据显示，全年我国累计进口原木和锯材同比小幅增长3.9%。因需求不旺和产材国环保和通关政策的限制，尽管木材船运力增长压力较小，市场竞争压力依然较大。
报告期，公司积极创新经营，持续加大木材船营销力度，巩固和提升在非洲木材船市场上的优势，同时大力开拓澳新市场，成功实现了经营效益扭亏为盈。截至报告期末，公司拥有11艘木材船，计33.81万载重吨。报告期，公司木材船共实现营业收入人民币5.16亿元，同比增加5.6%，占公司船队营业收入7.3%；实现营业利润人民币0.23亿元。
5、沥青船业务
2018年，沥青市场供需失衡进一步加剧，全年中国石油沥青进口总量同比下滑8.6%。加之近几年大批新造沥青船投入市场，且以大吨位船为主，沥青船市场运价进一步下滑。
公司克服困难，全力以赴加大营销力度，巩固基础货源，积极开辟新航线和新客户，依托长期以来形成的品牌优势，在激烈竞争中，实现了全年收入规模的相对稳定。但由于运价大幅下滑以及燃油等成本的上升，沥青船期租水平同比下滑28%。报告期，公司共接入4艘沥青船。截至报告期末，共拥有15艘沥青船，计11.44万载重吨。公司沥青船实现营业收入人民币3.97亿元，同比下降-1.50%，占公司船队营业收入5.62%；实现营业利润人民币-0.83亿元。
四、报告期内主要经营情况
(一) 主营业务分析
2018年，公司实现营业收入7,576,116,168.03元，同比增长16.40%。但是受燃油成本上升等因素影响，营业成本同比上升20.06%，船队期租水平同比下降4.23%。2018年，公司实现归属于母公司所有者的净利润86,066,557.49元，同比减少63.77%。
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
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营业收入变动原因说明:主要是报告期公司运力规模增加，航运业务收入相应增加。
营业成本变动原因说明:主要是报告期国际燃油价格上升导致燃油成本增加，以及租入船运力增加相应增加船舶租赁费。
销售费用变动原因说明:主要是报告期商品运输费用及销售业务费减少。
管理费用变动原因说明:主要是报告期人工成本和咨询费增加所致。
财务费用变动原因说明:主要是报告期船舶建造贷款和补充流动资金贷款增加导致利息支出增加，以及因外币汇率变动导致汇兑损失增加。
资产减值损失变动原因说明:主要是报告期因被投资单位广东中远海运重工有限公司公允价值下降，公司对持有的可供出售金融资产计提了资产减值损失1.94亿元。
投资收益变动原因说明:主要是报告期确认被投资单位中远财务有限责任公司公司股权置换投资收益1.64亿元。
资产处置收益变动原因说明:主要是报告期公司出售两艘老旧船舶产生的处置损失。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是报告期船队规模有所上升，港口使费及船舶租赁费等付现成本增加，经营活动现金流出同比增加。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是报告期按照造船合同进度支付的造船款同比减少。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:主要是报告期新增银行贷款同比减少。
2. 收入和成本分析
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
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注1：上表中的多用途船含租入的杂货船，汽车船含租入的滚装船；
注2：上表中数据不包括舱位租船相关数据。
(2). 成本分析表
单位：元
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(二) 资产、负债情况分析
√适用 □不适用
1. 资产及负债状况
单位：元
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五、公司关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业格局和趋势
√适用 □不适用
世界银行发布的《全球经济展望》对2019年和2020年全球经济增速预计分别放缓至2.9%和2.8%。全球经济复苏乏力、中美贸易摩擦、油价持续波动等因素，都将对国际航运市场带来影响。CLARKSON预测，2019年国际干散货海运贸易量达到53.4亿吨，同比增长2.4%，而运力增速预计为2.8%，干散货运输市场仍处于恢复调整阶段。2019年集运行业供需格局有望小幅改善，CLARKSON预计2019年集装箱海运需求增长为4.4%，而运力增速将放缓至3.2%。
特种船各细分市场仍将面临诸多机遇和挑战，预计整体维持“震荡调整、局部回暖”的弱复苏基调。
1、多用途船与重吊船市场
德路里预计，2019 年全球杂货需求量年增长约为1.6%。2019年，多用途船和重吊船市场竞争局面多元化。但长期而言，多用途船和重吊船市场复苏不乏机遇：一是全球基建投资前景向好，特别是“一带一路”区域市场空间可期，据国务院发展研究中心测算，2016至2020年间“一带一路”沿线地区所需的基础设施投资有望达到10.6万亿美元，将对工程机械等设备的出口产生长期、持续的拉动效应；二是世界轨道交通行业持续扩容，全球铁路市场年平均规模约达到1830亿欧元，同时存量市场大批车辆由于运营历史悠久也面临设备更新、线路加密，有望带动中国装备走出去；三是国际新能源市场迅速成长，风电核电装机进入景气周期，风能理事会（GWEC）预测，到2022年底全球风电装机容量预计增长56%，达到840GW；国际能源署（IEA）估算，到2040年全球核电量将增长约46％，投资将达1.1万亿美元。
2、半潜船市场
半潜船现货市场持续低迷，短期仍有压力，但预期未来前景有望改善。近年来，油服公司生产成本持续压缩、技术水平持续提升，以及运营能力不断优化，未来上游油气行业资本支出的恢复性增长仍然可期。根据IHS等机构预测，2019至2021年，全球油气勘探开发和生产投入将保持复合9%的增长速度。此外，随着越来越多的海上油田进入开采中后期，未来10年，全球弃置油田产业有望呈现爆发式增长，预计超过千座平台和近万口井弃置。从国内因素看，国家政策助推海工装备制造业的发展也望给半潜船市场带来积极影响。
3、木材船市场
CLARKSON预测，2019年全球林产品海运贸易量3.84亿吨，较2018年增长约3%，我国木材缺口仍较大。不过中国木材进口也收到一些挑战：一是受到供给侧结构性改革、房地产低迷、木材库存积压等因素影响，2019年国内木材需求可能放缓；二是非洲尼日利亚、莫桑比克、赤道几内亚等多国相继实施木材禁出口政策，特别是赤道几内亚作为中国最大的非洲原木进口来源国之一，自2019年将禁止原木出口，将给非洲线木材市场构成较大压力。另一方面，澳洲和新西兰木材供应充足，贸易活跃，市场开发潜力较大。
4、汽车船市场
预计2019年国内汽车销量2800万辆，较2018年持平。受国家公路运输车整治方案（GB1589）实施的影响，部分汽车由陆运转水运，2019年内贸滚装运输比例仍有望得到进一步提升。考虑到世界经济增长承压、终端需求不足、以及贸易摩擦的不确定性，全球汽车销量增速将有所放缓，预计未来5年年均复合增长率不到2%。中国汽车出口受到各方面因素影响，未来增长仍存变数。
5、沥青船市场
预计2019至2020年中国高速公路建设里程任务2.36万公里，“十三五”进入后半程，道路建设投资有望小幅修复，加上早期建成公路的周期性养护需求即将来临，对沥青消费仍有支撑。但沥青外部供应恐呈现收紧的趋势，韩国炼厂装置改造、原油价格持续震荡、加上IMO限硫令即将生效，海外沥青产能可能进一步压缩，预计在2020年前沥青产量难有实际性的增长。另外，沥青船运力过剩形势较为严峻，且短期内难有改善，沥青市场供需不平衡的局面仍将持续。
(二) 公司发展战略
√适用 □不适用
中远海特以“打造全球综合竞争力最强的特种船公司，成为国际领先的工程物流服务商”为战略愿景，坚持“特”字发展战略，不断提升核心竞争力，树立并保持公司在全球特种船细分市场的领先地位。
一是打造独占优势，赢得竞争先机。通过公司独有的技术实力，为客户提供最安全高效的装卸和运输方案，摆脱低水平竞争，建立行业门槛，进而不断巩固品牌形象，提升客户粘度，最终建立起竞争对手难以超越的综合实力。
二是发挥规模优势，提升市场话语权。未来发展的重点将放在市场容量大、发展前景好的细分市场，持续推进船队结构的调整和优化，综合应用建造、购买、租船、联营等多种方式发展船队，在规模上实现全球领先，在经营上主导市场话语权。同时，继续本着“项目造船”理念，为大客户、大项目和大COA合同量身定造船舶，锁定收益，控制风险。
三是在不断创新前行，引领特种船行业发展。公司将积极开拓思维，利用新技术、新工具、新思路，在市场营销、经营模式、客户服务等方面不断推陈出新，始终走在特种船领域的最前沿。
四是推动服务升级，拓宽发展空间。回归航运业的服务本职，坚持“以客户为中心，以市场为导向”的理念，根据客户的个性化需求，不断完善技术实力，拓展服务领域，加强全程物流能力，提升全方位服务水平，最终实现为客户提供全产业链服务，通过提升客户价值，实现公司价值的最大化。
公司将把握机遇，加快发展，不断追求高质量的发展，以“跑赢市场、跑赢变革、跑赢时代”为目标，向着具有全球竞争力的世界一流公司不断努力。
六、导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
七、面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
八、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
公司船舶资产的预计净残值按预计废钢价确认，经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，为了更加客观地反映船舶固定资产的预计残值情况，董事会同意根据市场变化，将自有船舶的预计净残值由280美元/轻吨变更为330美元/轻吨。以上会计估计变更采用未来适用法，从2018年1月1日起执行。
本次会计估计变更减少公司2018年折旧费用2,150.99万元，相应增加公司2018年归属母公司所有者的净利润1,775.27万元。
九、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
十、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。本公司2018年度纳入合并范围的二级子公司共5户，较上期减少1户，详见“年报全文附注六、合并范围的变更”、“附注七、在其他主体中的权益。”
股票简称：中远海特 股票代码：600428 编 号：2019-011
中远海运特种运输股份有限公司
2018年度对外担保额度公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2019年公司将对全资子公司计划提供担保总额度为60,000万美元及118,000万人民币，共计人民币约520,000 万元。
●本议案尚需提交公司股东大会审议
一、担保情况概述
2019年，中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“中远海特”或“公司”）将对全资子公司计划提供担保总额度为60,000万美元及118,000万人民币，共计人民币约520,000 万元。预计提供担保情况具体如下：
1、中远航运（香港）投资发展有限公司担保额度60,000万美元；
2、海南中远海运沥青运输有限公司担保额度58,000万人民币；
3、广州远洋运输有限公司35,000万人民币；
4、广州中远海运滚装运输有限公司25,000万人民币。
由于上述担保计划是基于目前公司业务情况的预计，因此，上述全资子公司可以针对具体业务等需求变化情况，在年度总担保额度内进行相互调剂，其金额可以为美元或等值人民币。上述担保额度有效期为自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开前。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
二、被担保公司基本情况
1、中远航运（香港）投资发展有限公司
（1）注册地点：香港皇后大道中359-361号南岛商业大厦1301室
（2）法定代表人：陈威
（3）经营范围：国际远洋运输
（4）注册资本：310,000,000美元
（5）财务情况：截止2018年末，该公司资产总额为967,913.97万元人民币，负债总额为669,088.34万元人民币，净资产额为307,825.63万元人民币，2018年度净利润为18,500.08万元人民币。
2、海南中远海运沥青运输有限公司
（1）注册地点：洋浦经济开发区保税港区远洋路贸易物流大厦208房
（2）法定代表人：吴亚春
（3）经营范围：从事国际、国内沿海及长江中下游成品油船（散装沥青）、化工品运输和其他货物运输；船舶租赁、船舶买卖、船舶物料、备件供应；沥青和化工油品转运；对外船舶管理、船舶海事、勘验和技术服务、船舶信息管理和航运业务咨询服务；自有房屋租赁。
（4）注册资本：130,000,000人民币元
（5）财务情况：截止2018年末，该公司资产总额为101,155.91万元人民币，负债总额为81,213.16万元人民币，净资产额为19,942.75万元人民币，2018年度净利润为-7,728.57万元人民币。
3、广州远洋运输有限公司
（1）注册地址：广州市黄埔区海员路138号大院5、6号首层
（2）法定代表人：蔡梅江
（3）经营范围：水上运输业
（4）注册资本：1,588,010,000人民币元
（5）财务情况：截止2018年末，该公司资产总额为359,258.92万元人民币，负债总额为246,239.83万元人民币，净资产额为113,019.09万元人民币，2018年度净利润为-12,835.27万元人民币。
4、广州中远海运滚装运输有限公司
（1）注册地址：广州中新广州知识城九佛建设路115号自编338室
（2）法定代表人：吴亚春
（3）经营范围：水上运输业
（4）注册资本：100,000,000人民币元
（5）财务情况：截止2018年末，该公司资产总额为9,514.15万元人民币，负债总额为402.12万元人民币，净资产额为9,112.03万元人民币，2018年度净利润为-686.92万元人民币。
三、董事会意见
公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于审议中远海特2019年度对外担保额度的议案》，并将提交公司2018年年度股东大会审议批准。
四、独立董事意见
公司独立董事认为：公司一贯能够严格执行相关法律法规以及公司规则制度，严控对外担保风险，认真履行对外担保情况的信息披露义务。公司确认的年度对外担保额度有利于保证公司生产经营活动有序合规进行，促进提高公司经营效益。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截止2018年12月31日，公司期末融资性担保余额折合人民币为234,130.79万元人民币，占公司2018年末净资产的24.43%。公司无逾期对外担保情况。
特此公告。
中远海运特种运输股份有限公司董事会
二○一九年三月二十九日
股票简称：中远航运 股票代码：600428 编 号：2019-012
中远海运特种运输股份有限公司与
中国远洋海运集团有限公司
签订框架性日常关联交易合同的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中远海运特种运输股份有限公司与中国远洋海运集团有限公司及其下属公司友好协商，双方同意签订新一期的三年期框架性日常关联交易合同
●本次关联交易需提交公司2018年年度股东大会审议，关联股东需回避表决
●一、本次日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易审议程序
中远海运特种运输股份有限公司（简称“中远海特”或“公司”）根据生产经营需要，经公司第七届董事会第四次会议审议通过了《中远海特与中远海运集团关于购买商品和接受劳务等服务方面的关联交易合同》（简称“本次关联交易”）的议案，经与间接控股股东中国远洋海运集团有限公司（简称“中远海运集团”）及其下属公司友好协商，双方同意签订框架性日常关联交易合同，合同有效期三年（2019年至2021年）。关联董事在审议该议案时履行了回避义务，独立董事发表了事前认可书及独立意见。
本次关联交易尚需提交公司2018年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
（二）前次关联交易的预计和执行情况
2016年公司与控股股东中国远洋运输（集团）总公司（2017年12月4日更名为中国远洋运输有限公司，以下简称“中远集团”）签订了《中远航运与中远集团关于购买商品和接受劳务等服务方面的关联交易合同》，合同有效期三年。2018年，因国际燃油价格大幅上涨，经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，与中远集团签订了《关于购买商品和接受劳务等服务方面的关联交易合同的补充协议》，增加了其中燃油关联交易额度。上述合同中关联交易的实际发生额与预计金额具体情况如下表：
单位：万元 人民币
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（三）本次关联交易的预计金额和内容
单位：万元 人民币
■
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
中远海运集团成立于2016年2月5日，注册资本1100000万元，注册号310000000160578，法定代表人许立荣先生。中远海运集团的主营业务范围为：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）关联方关系
中远集团为中远海运集团的全资子公司，中远集团持有公司50.94%股份，因此，中远海运集团及下属公司为公司的关联法人，中远海运集团亦为公司的间接控股股东。
三、本次关联交易的主要内容及定价原则
（一）关联交易合同主要条款
1、合同方
甲方：中国远洋海运集团有限公司
乙方：中远海运特种运输股份有限公司
定义：
甲方：指中国远洋海运集团有限公司及下属公司(不含乙方)，中国远洋海运集团有限公司的关联法人
乙方：指中远海运特种运输股份有限公司及下属公司
2、预计本合同有效期内每年发生关联交易的内容和金额如下表所示：
■
3、关联交易的定价依据及结算方式
（1）政府定价或政府指导价范围内的价格。
（2）若没有政府定价或政府指导价的，参照可比的独立第三方的市场价格、或关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格、或合理成本费用加合理利润构成的价格。
（3）本合同服务费用可一次性或分期支付，支付时间和方式参照服务性质和行业惯例在相应的实施合同中予以明确。
（二）关联交易合同的期限
1．本合同有效期为3年，从2019年1月1日至2021年12月31日止；
2．本合同期满后，如甲、乙双方无异议，有效期将自动续延直至双方就上述关联交易签订了新的合同且生效。
（三）合同生效
本合同符合如下条件后方始生效：
1．甲、乙双方盖章；
2．经乙方董事会和股东大会审议通过。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
（一）交易的目的
由于公司所处行业特点，公司船舶经常航行于世界各地的港口，需要当地机构提供专业服务。中远海运集团作为中国第一的综合性航运集团，已经建立了完善的全球经营和服务网络，公司利用中远海运集团成熟的网络，不仅极大地便利了经营销售，同时也降低了公司海外经营管理的风险，保障了公司境外采购和服务的资金安全。
公司自2003年以来，先后通过公司的董事会和股东大会，审议通过了《中远航运与中远集团关于购买商品和接受劳务等服务方面的关联交易合同》及《关于购买商品和接受劳务等服务方面的关联交易合同的补充协议》，中远集团及下属公司、中远集团的关联法人在运使费结算、燃油、船舶修理、物资备件供应等方面为公司提供服务。2003年至今，公司在与中远集团及下属公司、中远集团的关联法人发生运使费结算、物资备件供应等交易时，双方均按照法律法规、合同要求，以市场定价为交易准则，实现交易的公开、公平和公正，达到了既定的最大化降低公司的生产经营成本，实现“股东价值最大化”的交易初衷。
（二）交易对本公司的影响
为了规范关联交易，公司制订了《公司章程》、《关联交易准则》、《信息披露制度》等规章制度，严格规范关联交易的范围、审议程序、审批权限，在交易发生时，双方以合同形式确定各自的义务和权利，使公司与中远海运集团及下属公司之间的关联交易做到交易价格市场化、交易过程公开化、交易程序规范化。同时，中远海运集团承诺向公司提供服务的条件将不逊于向任何独立第三方提供的相同或类似服务的条件，并给予公司优先于第三方的权利。公司一贯遵循市场的原则，在公开、公平、公正地综合考虑和综合比较各方条件基础上，有权选择对公司最为有利的交易条件，亦可从第三方获取相同或类似的服务。因此，本次关联交易合同的签署和执行不会损害公司及股东的利益。
五、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
本次关联交易已经公司第七届董事会第四次会议审议批准，公司三位关联董事在会上依法履行了回避表决义务。
（二）独立董事意见
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，公司第七届董事会的全体独立董事就本次交易出具了事前认可书，并发表独立意见如下：
《中远海特与中远海运集团关于购买商品和接受劳务等服务方面的关联交易合同》是根据公司日常生产经营需要，审议的程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》、《关联交易准则》等规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，合同的签署和执行不会损害公司及股东的利益，有利于公司的长期发展。
六、上网公告附件
1、经独立董事签字确认的事前认可书
2、经独立董事签字确认的独立董事意见
3、公司第七届董事会第四次会议决议
特此公告。
中远海运特种运输股份有限公司董事会
二○一九年三月二十九日
股票简称：中远海特 股票代码：600428 编 号：2018-013
中远海运特种运输股份有限公司
第七届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“中远海特”或“公司”）第七届董事会第四次会议通知于2018年3月15日以电子邮件方式发出，会议于2018年3月28日在广州远洋大厦公司会议室以现场会议方式召开，应到董事8人，实到8人(陈威副董事长因工作原因未能参加会议，书面委托张莉董事参会并行使表决权；张炜、陈冬董事因工作原因未能参加会议，均书面委托丁农董事长参会并行使表决权)。公司部分高管和监事列席会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》有关规定，会议合法、有效。会议由丁农董事长主持，会议以书面记名表决方式逐项审议并形成如下决议：
一、审议通过《中远海特2018年度总经理工作报告》的议案
同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
二、审议通过《中远海特2018年度董事会工作报告》的议案
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
三、审议通过《中远海特2018年度财务决算报告》的议案
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
四、审议通过《中远海特2018年度利润分配预案》的议案
公司基于2018年度公司盈利状况及往年未分配利润积累情况，结合公司未来业务发展及资金需求的基础上，董事会同意对2018年度未分配利润暂不进行分配。
公司独立董事出具了独立意见，本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
五、审议通过《中远海特2018年年度报告及摘要》的议案
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。
详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
六、审议通过《中远海特2018年度社会责任报告》的议案
详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
七、审议通过《中远海特2018年度内部控制评价报告》的议案
详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
八、审议通过《中远海特2018年审计委员会述职报告》的议案
详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
九、审议通过《中远海特2018年度独立董事述职报告》的议案
本议案将提交2018年年度股东大会。
详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
十、关于审议《中远海特关于中远海运集团财务有限责任公司风险持续评估报告》的议案
详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
十一、审议通过中远海特2019年汇率金融衍生品交易计划的议案
公司作为远洋运输企业，业务收支币种主要为美元，管理费用支出、购建船舶支出以人民币为主，美元结汇是公司的长期需求。2019年公司将持续跟踪利率汇率市场的走势，择机利用利率掉期等金融衍生品工具防范利率汇率风险。根据公司经常性美元结余以及美元债务结构，董事会同意2019年下属全资子公司采取利率掉期方式的交易额度不超过1亿美元，约占当前利率风险敞口的20%，交易期限不超过五年；由公司或下属全资子公司采取远期结汇、外汇期权、远期差额交割（无本金交割远期）等方式的交易额度为不超过1亿美元，交易期限不超过1年；由公司或下属全资子公司采取货币互换方式的交易额度为不超过3000万欧元，交易期限不超过1年。公司将按照《中远海特金融衍生品交易管理制度》等制度要求，严格审批程序，有效控制风险。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
十二、审议通过中远海特2019年燃油批量采购工作计划的议案
董事会同意公司2019年以380CST燃料油为燃油批量采购标的物，全年燃油批量采购的总额度不超过380CST燃料油需求的50%即22万吨。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
十三、审议通过中远海特2019年度对外担保额度的议案
公司独立董事发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
十四、审议通过中远海特与中远海运集团签订框架性日常关联交易合同的议案
本议案构成关联交易，公司三位关联董事在本议案表决时依法履行了回避表决义务。公司独立董事出具了事前认可书，并发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。
同意票5票，反对票0票，弃权票0票，回避票3票，全票通过。
十五、审议通过中远海特与银行签署授信协议的议案
为保证各项投资资金来源和满足日常经营所需流动资金的需求，2019年，公司拟与各合作银行新增及续签授信额度。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
十六、审议通过中远海特会计政策变更的议案
公司独立董事出具了独立意见。
详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》相关公告。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
十七、审议通过中远海特实施机构优化的议案
为进一步优化机构设置，充分发挥营销中心的营销统领功能，有效提升货运技术核心竞争优势，公司董事会同意对中远海特航运保障部的机构及职能进行优化，撤销航运保障部，将其所属营销中心、货运技术中心调整设立为公司本部的单独部门。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
十八、审议通过《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）》及其摘要的议案
由于公司近期组织机构优化调整，部分人员职位变动，因此对激励对象范围的人员名单进行了修订，并形成《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司副董事长陈威、董事张莉为本次股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事，对本项议案回避表决。
详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》相关公告。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票，回避票2票，全票通过。
十九、审议通过提名林尊贵先生为中远海特第七届董事会董事候选人的议案
公司董事会同意增补林尊贵先生为公司第七届董事会董事候选人（林尊贵先生简历详见附件）。公司独立董事发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
二十、审议通过召开中远海特2018年年度股东大会的议案
公司2018年年度股东大会将于近期召开，董事会同意公司根据工作计划，安排确定本次股东大会的召开时间、地点及发出通知，并在公司指定网站和报刊公告。
同意票8票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
特此公告。
中远海运特种运输股份有限公司
董事会
二○一九年三月二十九日
附件：林尊贵先生简历
1963年出生，硕士研究生，高级工商管理硕士，高级经济师。1983年8月参加工作，历任广州海运局运输处调度室副主任、主任，广州海运集团运输办公室副主任、兴华船务公司副经理，中海发展股份有限公司货轮公司沿海经营部经理、总经理助理兼航运部部长，中海发展股份有限公司货轮公司（广州海运集团）副总经理、党委委员，广州海运（集团）有限公司副总经理、党委委员，中海集团资产经营管理有限公司副总经理、党委委员，中远海运资产经营管理有限公司副总经理、党委委员。
股票简称：中远海特 股票代码：600428 编 号：2019-013
中远海运特种运输股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“中远海特”或“公司”）自2019年1月1日起执行《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）等新修订的四项金融工具准则，公司本次执行新准则只涉及报表科目的重分类，不影响损益，不涉及调整2019年期初留存收益和其他综合收益。
一、概述
2017年,财政部发布了修订后的《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第 23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第 37号—金融工具列报》（财会[2017]14号）四项新金融工具准则，要求境内上市公司自2019年 1月 1日起施行。经中远海特第七届董事会第四次会议审议通过，公司自2019年1月1日起执行上述企业会计准则，并对会计政策相关内容进行调整。
二、具体情况及对公司的影响
（一）变更原因
财政部新修订的《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 23号—金融资产转移》、《企业会计准则第 24号—套期会计》、《企业会计准则第 37号—金融工具列报》，金融资产分类由现行的“四分类”改为“三分类”，企业应当根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类；金融资产减值损失准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”，且计提范围有所扩大；指定为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产的非交易性权益工具投资，后续计量计入其他综合收益部分在处置时不能转入当期损益，改为直接调整留存收益；金融资产转移的判断原则及其会计处理进一步明确。金融工具披露要求相应调整。
（二）变更内容
从2019年1月1日起将原在资产负债表可供出售金融资产项目列报的股权投资，根据不同持有目的，调整至资产负债表其他权益工具投资项目列报，并指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；或调整至资产负债表其他非流动金融资产项目列报，并指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
■
（三）本次会计政策变更对公司的影响
公司本次会计政策变更不涉及调整2019年期初留存收益和其他综合收益，预计实施上述修订后会计准则对本公司财务报告不会产生重大影响。
三、董事会、独立董事和监事会的结论性意见
（一）董事会说明：公司本次会计政策变更不涉及调整2019年期初留存收益和其他综合收益，实施修订后会计准则对公司财务报告不会产生重大影响。同意实施本次会计政策变更事项。
（二）独立董事意见：公司本次会计政策变更事项符合新金融会计准则和相关政策要求。公司本次执行四项新金融工具准则只涉及报表科目的重分类，不影响损益，不涉及调整2019年期初留存收益和其他综合收益，实施后对公司财务报告不会产生重大影响。
（三）监事会说明: 公司本次会计政策变更遵循了企业会计准则的有关规定，审批程序符合有关法律、法规的要求。同意公司本次会计政策变更。
四、上网公告附件
（一）独立董事意见；
（二）监事会说明。
特此公告。
中远海运特种运输股份有限公司
董事会
二○一九年三月二十九日
证券代码：600428 证券简称：中远海特 公告编号：2019-014
中远海运特种运输股份有限公司
股票期权激励计划（草案修订案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●股权激励方式：股票期权
●股份来源：定向发行
●本计划拟向激励对象授予4293万份股票期权，约占本计划公告时公司总股本214665.0771万股的2.00%。其中首次授予3434.40万份，占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额214665.0771万股的1.60%；预留858.60万份，占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额214665.0771万股的0.40%，预留部分占本次授予权益总额的20%。
一、公司基本情况
（一）中远海特主营特种船运输业务，以“打造全球综合竞争力最强的特种船公司，成为国际领先的工程物流服务商”为战略目标，以“举重若轻的实力，举轻若重的精神”为经营理念，致力于打造世界一流的特种船队。公司目前拥有规模和综合实力居世界前列的特种运输船队，经营管理半潜船、多用途重吊船、汽车船、木材船和沥青船等各类型船舶100多艘近300万载重吨。公司形成了以中国本土为依托，辐射全球业务的经营服务网络，在远东至地中海、远东至欧洲、远东至波斯湾、远东至美洲、远东至非洲等航线上，形成了稳定可靠的班轮运输优势。
经中国证券监督管理委员会批准，中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“公司”）于 2002年4月18日在上海证券交易所挂牌上市。
（二）近三年主要业绩情况
1、主要会计数据
单位：元
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2、主要财务指标
■
（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况
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二、本激励计划的目的
为进一步完善中远海运特种运输股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）；《上市公司股权激励管理办法》（证监会令[第126号]）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为股票期权，其股票来源为公司向激励对象发行A股普通股。
四、拟授出的权益数量
本计划拟向激励对象授予4293万份股票期权，约占本计划公告时公司总股本214665.0771万股的2.00%。其中首次授予3434.40万份，占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额214665.0771万股的1.60%；预留858.60万份，占本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额214665.0771万股的0.40%，预留部分占本次授予权益总额的20%。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票数量累计未超过本激励计划草案修订稿公告时公司股本总额的1%。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本计划的激励对象为目前担任公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员，不包括独立董事和监事。
3、激励对象确定的考核依据
激励对象必须经《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》考核合格。
（二）激励对象的范围
本计划首次授予部分涉及的激励对象不超过81人，具体包括：
1、公司董事（不含独立董事以及中远海运特种运输股份有限公司以外人员担任的外部董事）；
2、公司高级管理人员，包括总经理、党委书记、副总经理、纪委书记、党委副书记、财务总监、董事会秘书、总经理助理；
3、公司部门管理人员，包括各部门总经理、副总经理、总经理助理；子公司领导人员，包括子公司总经理、党委（党总支）书记、副总经理、纪委书记、财务总监。
由于公司近期实施组织机构优化，部分人员职位变动，因此在上述激励对象范围对人员名单进行了修订。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授的股票期权分配情况
授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果为四舍五入的数据）
■
注：1、所有参与本计划的激励对象获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的2%。
2、股票期权激励计划有效期内，激励对象获授股票期权的实际收益按照国资委规定设置封顶水平；在行权有效期内，激励对象个人实际激励收益原则上不超过本期股票期权授予时薪酬总水平的40%。个人实际激励收益水平超出上述水平的，激励对象获授但尚未行使的股票期权不再行使，由公司无偿收回并统一注销；如有超额行权收益则上交公司。如果公司业绩特别优异，收益封顶水平可以按国资委规定适当浮动。
3、如果本次授予股票期权之后，相关监管机构对股权激励行权收益的规定有所调整，本股票期权激励计划中对行权收益的限制条款也将进行相应修改，并按照监管机构的最新规定执行。
（四）本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）本激励计划涉及的激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。
六、授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予部分的股票期权的行权价格
本次授予的股票期权的行权价格为3.49元。在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
（二）首次授予部分的股票期权的行权价格的确定方法
1、《管理办法》规定，股票期权的行权价格应当根据公平市场原则确定，行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）本激励计划首次公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量，为每股3.49元；
（2）本激励计划首次公告前60个交易日的公司股票交易均价，为每股3.48元。
2、《试行办法》规定，上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者：
（1）股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司标的股票收盘价，为每股3.47元；
（2）股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价，为每股3.46元。
3、本次股票期权的行权价格取上述两个办法确定的价格的孰高值，因此，股票期权的行权价格为3.49元/股。
（三）预留股票期权的行权价格的确定方法
预留股票期权在每次授权前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授权情况的摘要。预留股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1、《管理办法》规定，股票期权的行权价格应当根据公平市场原则确定，行权价格取下列两个价格中的较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
2、《试行办法》规定，上市公司股权的授予价格应不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司标的股票收盘价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。
七、等待期、行权安排
等待期为股票期权授予登记后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为24个月。
本计划在相应的授予登记日后24个月内为标的股票等待期，等待期满后为行权期，授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
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八、授予与行权条件
（一）股票期权的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
2017年营业收入增长率不低于9%，EOE不低于14%，且上述指标不低于对标企业50分位值，2017年完成集团下达的EVA指标。
4、激励对象授予考核条件：
公司制定《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象的绩效考核做相应的规定。所有激励对象在授予前一年度绩效考核均为合格及以上。
（二）股票期权的行权条件
激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核要求
本计划股票期权行权的业绩条件如下表所示：
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EOE=EBITDA/平均净资产，其中，税息折旧及摊销前利润（EBITDA）为扣除所得税、利息支出、折旧与摊销之前的净利润，平均净资产为期初与期末所有者权益之和的算术平均。
由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
4、个人绩效考核要求
公司制定《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》，对激励对象的绩效考核做相应的规定。当期可行权部分股票期权，以激励对象上一年度绩效考核是否合格作为前提条件。具体如下：
根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、和不合格（D）四个档次。考核评价表适用于考核对象。
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个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
5、授予与行权对标公司选取
选取wind行业分类为“海运”行业的22家上市公司作为行业对标样本，对标企业名称如下：
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九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期
（一）本激励计划的有效期
本次激励计划的有效期自股票期权授予登记之日起计算，最长不超过6年。之后每期股权激励方案均需要公司董事会、股东大会审议通过，且获得国务院国有资产监督管理委员会批准之后方可实施。
（二）本激励计划的授予日
授予日由公司董事会在本计划报国务院国有资产监督管理委员会审批通过、公司股东大会审议通过后确定。公司应在公司股东大会审议通过后60日内授出股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授出的股票期权失效。
（三）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、向董事、高级管理人员授予的股票期权，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后行权。若本计划本期有效期结束时，作为激励对象的董事、高级管理人员任期未满，则参照计划本期有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件，在有效期内行权完毕。
3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
4、在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。
4、派息、增发
公司在发生派息或增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。
（二）股票期权授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的授予价格不做调整。
（三）股票期权激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
十一、公司授予权益及激励对象行权的程序
（一）本计划在获得国务院国有资产监督管理委员会审核批准后交公司股东大会审议，公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式时提供网络投票的方式。
（二）本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划的考核规定，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日，并符合规定。
（三）股票期权的授予、激励对象的行权程序
1、股票期权的授予
（1）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予事宜。
（2）公司董事会须确定本计划授予日，确认公司/激励对象已达成本计划规定的授予条件等授予相关事宜。监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（3）激励对象须配合公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的相关规定办理登记手续等事宜。
2、股票期权行权程序
（1）股票期权持有人在可行权日内，公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。
（2）公司在对每个期权持有人的行权申请做出核实和认定后，按申请行权数量向激励对象定向发行股票。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。若激励对象未达到本计划所确定的行权条件，公司将按本计划规定的原则注销股票期权；
2、公司承诺不为激励对象依股票期权激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；
3、公司应及时按照有关规定履行股票期权激励计划申报、信息披露等义务；
4、公司应当根据股票期权激励计划及国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因国务院国有资产监督管理委员会、中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任；
5、公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行；
6、公司承诺没有激励对象同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象可以选择行使或者不行使股票期权，在被授予的可行权额度内，自主决定行使股票期权的数量。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
5、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、法律、法规规定的其他相关权利义务。
（三）公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象发生争议，按照本计划和《股票期权授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
十三、本激励计划变更与终止
（一）本计划的变更程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致加速行权的情形；
（2）降低行权价格的情形。
（二）本计划的终止程序
1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。
（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（四）公司发生控制权变更，出现合并、分立时，本激励计划终止实施。
（五）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理。激励对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
（一）股票期权公允价值的计算方法
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并用该模型对首次授予部分的3434.40万份股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），公司每份股票期权价值约为0.87元，授予的3434.40万份股票期权的总价值为3000.68万元。
（二）股票期权费用的摊销方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、股票期权的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型。公司测算得出每份股票期权的公允价值为0.87元。具体参数选取如下：
（1）标的股价：3.49元（假设授予日收盘价格3.49元/股）
（2）有效期为：4年
（3）历史波动率：25.27%（采用上证指数最近四年的波动率）
（4）无风险利率：3.02%（采用四年期国债到期收益率）
（5）股息率：0
2、预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司2019年1月授予期权，则2019年—2022年期权成本摊销情况见下表：
■
由本计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十五、上网公告附件
《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》。
特此公告。
中远海运特种运输股份有限公司
董事会
2019年3月29日
股票简称：中远海特 股票代码：600428 编 号：2019-015
中远海运特种运输股份有限公司
第七届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中远海运特种运输股份有限公司（以下简称“中远海特”或“公司”）第七届监事会第二次会议通知于2019年3月15日以电子邮件方式发出，会议于2019年3月28日在广州远洋大厦公司会议室以现场会议召开，应到监事6人，实到6人（郝文义监事因工作原因未能参加会议，书面委托张善民监事会主席参加会议并行使表决权）。公司部分高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法、有效。会议由监事会主席张善民先生主持，会议以书面记名表决方式审议并通过如下议案：
一、审议通过《中远海特2018年度监事会工作报告》的议案
本议案尚需提交2018年年度股东大会审议。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
二、审议通过《中远海特2018年度利润分配预案》的议案
根据2018年度公司盈利状况及往年未分配利润积累情况，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，与会监事同意对公司2018年度未分配利润不进行分配。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
三、审议通过《中远海特2018年年度报告及摘要》的议案
监事会全体成员对公司2018年年度报告发表如下意见：
（1）公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
（2）公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年经营管理和财务状况等事项的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）截至监事会提出本意见时止，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
四、审议通过《中远海特2018年度内部控制评价报告》的议案
同意票6票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
五、审议通过《中远海特关于中远海运集团财务有限责任公司风险持续评估报告》的议案
同意票6票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
六、审议通过中远海特与中远海运集团签订框架性日常关联交易合同的议案
同意票6票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
七、审议通过中远海特会计政策变更的议案
监事会对公司会计政策变更发表了说明，详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
八、审议通过《中远海特股票期权激励计划（草案修订案）》及其摘要的议案
经审核，监事会认为：《中远海运特种运输股份有限公司股票期权激励计划（草案修订案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步完善公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，使核心员工利益与公司、股东的长远发展更紧密地结合，充分调动骨干员工的积极性和创造性，实现公司和股东价值最大化，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
监事会出具了《关于公司股票期权激励计划相关事项的核查意见》，详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》公告。
同意票6票，反对票0票，弃权票0票，全票通过。
特此公告。
中远海运特种运输股份有限公司
监事会
二○一九年三月二十九日
公司代码：600428 公司简称：中远海特
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