一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以截至2018年12月31日公司总股本113,560,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.45元（含税），合计派发现金股利人民币5,110,200元（含税）,不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。

　　鉴于公司正在实施发行股份购买资产事项，若本利润分配预案经董事会和股东大会审议后至实施分红派息股权登记日之间公司股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内，公司遵循“两化融合及中国制造2025”的战略思维，专注于成为全球制造业认可的先进技术提供商，坚持智能制造、智能电气双轮驱动战略，依托先进的工业软件和电力电子技术，为客户定制专属的，以工业互联网为核心的，数字化、网络化、智能化系统解决方案，即包括从整体技术方案设计、核心设备制造、软件开发和实施服务、产线集成，到系统调试、人员培训在内的全流程系统服务模式，支撑客户全方位实现智能研发、智能生产和智能服务，助力客户实现自主创新、运营成本、生产效率、不良品率和客户满意度等业务目标。

　　（一）主要业务

　　1、智能制造业务

　　公司的智能制造业务主要依托于先进工业软件系统及数字化设备，向客户提供智能制造整体解决方案。公司的智能制造业务分为软件系统与服务、数字化产线建设与服务和测试台建设与服务等三类。

　　其中，软件系统与服务主要为以产品全生命周期管理（PLM）为核心的端到端集成、以生产过程管理及执行管理（MOM/MES）为核心的纵向集成和以企业资源管理（ERP）为核心的业务集成。以产品全生命周期为核心的端到端集成，是以产品全生命周期为主线的集成服务，主要提供产品数据管理、制造工艺管理、数字化虚拟仿真、维护维修管理等，通过多系统集成，帮助客户在更短时间内将产品投放到市场；以生产过程管理及执行管理为核心的纵向集成，通过数字化工厂的建设，形成整体系统集成，来达到知识管理、工业大数据价值利用和智能制造，从整体架构上打通从生产计划到生产过程的信息流、数据流、物流，以满足客户的业务需求，实现客户对产品质量、生产效率和生产成本等业务目标的达成；以ERP为核心的业务集成，是针对制造资源管理（工作流）、物料资源管理（物流）、人力资源管理（人流）、信息资源管理（信息流）、财务资源管理实现系统集成。

　　数字化产线建设与服务主要通过设计系统方案、硬件选型及生产、软件设计、系统调试与实施等，向客户提供数字化产线、工业电气自动控制系统集成、机器人及智能制造机电一体化生产线集成等产品及服务，协助客户完成生产线的建设、改造和改善，助力客户实现智能制造升级。

　　测试台建设与服务主要基于公司在航天航空、石化等领域的多年行业积累，针对客户需求配制标准化或非标定制测试设备及相应的测试系统，为客户打造制造研发领域的测试实验室，满足航空、汽车、能源等领域客户对产品研发及生产过程中对发动机、减速器等机械设备的强度、功率、性能进行物理、半物理仿真试验的需求。

　　2、智能电气业务

　　公司的智能电气业务主要以电气传动、机械传动、自动化控制、数据采集等方面技术优势为基础，涵盖工业电气产品与系统、充电电源与系统、电能质量产品与系统和能源管理系统等四个业务单元，不仅向客户提供完整的能耗分析和方案设计，也能自主研发和生产节能设备，同时还可进行应用开发和提供系统集成服务，为客户提供从节能咨询、能耗分析、方案设计、软件定制、设备提供、项目实施的全方位服务，属于综合性的工业节能服务模式。

　　智能电气业务主要聚焦于工业电气领域的电能控制、电源系统和能耗管理，通过变频设备、调压设备等产品及相关技术服务，从而协助工业企业改善电能质量、提高能源使用效率和传递效率，实现节能增效。其中，工业电气产品与系统主要面向石油化工、钢铁冶金、煤炭矿山、电力新能源等行业，以智能配电、传动电控、数据通信为核心技术，针对工业电气产品、生产线，通过提供节能电气设备与技术服务，实现从生产设备控制、生产过程监控、工艺运行优化到节能增效目标的整体解决方案；充电电源产品与系统主要向电动汽车市场提供包含充电桩、充电站及相应软件系统在内的整体解决方案；电能质量产品与系统通过有源滤波器等产品及控制软件系统，协助客户解决电能质量问题；能源管理系统主要为建立能源监控、管理系统，协助客户进行整体能耗优化。

　　（二）经营模式

　　1、销售模式

　　公司主要通过主动开发和参与招投标的方式进行客户开拓。一方面，公司依靠长期业务积累形成的客户关系和信息网络，主动进行市场开拓，挖掘潜在市场需求；另一方面，由于公司经过持续的市场开拓，已具有一定的品牌影响力和行业知名度，一些招标单位会向公司发出竞标邀请，公司通过参与招、投标取得客户订单。此外，公司亦积极参与各类技术交流、研讨会及专业展会，推广智能制造和智能电气整体解决方案的理念，扩大公司影响力。

　　2、采购模式

　　与客户签署具体项目合同后，公司主要根据客户及解决方案的需求，向供应商提交采购订单，采购各类工业软件、设备、核心元件等。其中，工业软件主要向西门子等上游大型工业软件企业采购，设备及其他核心元件主要甄选合格的外部供应商进行采购。由于定制化的整体解决方案可能存在部分定制设备或特定应用系统开发需求，若该等特定设备或应用系统的重复利用率低，并且不属于公司专注的技术领域，公司为提高经营效率，专注于主要业务领域，一般通过选取专业的供应商或技术服务商，以定制化采购其产品或服务。

　　3、生产模式

　　公司主要生产智能电气业务中的高压变频器等核心设备。由于公司主要向客户提供定制化的解决方案服务，因此公司主要采取以销定产的生产模式，即公司在与客户签订订单后，根据整体解决方案及实施安排制定采购和生产计划，按配置进行生产。其中，公司主要专注于高压变频器等核心设备、部件的生产、在西门子等工业软件基础上的应用开发和整体系统的软硬件集成，对部分无法生产或自产不经济的设备或部件，公司在整体方案确定后，主要向外部供应商采购，并根据整体方案进行配置、集成。

　　4、实施服务模式

　　（1）智能制造业务

　　公司的智能制造解决方案实施服务以整体解决方案为核心，前期咨询、诊断和后期维护服务为支撑，具体实施模式主要为：在客户签订销售订单前，由技术人员对客户进行现场沟通和实地调研，了解客户的业务流程、研发及生产状况、经营现状以及其他具体需求，协助客户制定整体规划，对公司的产品进行规划，选取适合的工业软件及其他所需的硬件设备，制定项目整体规划和具体实施方案。在项目实施过程中，由公司技术人员在标准化工业软件和模块的基础上，根据项目方案进行深度应用开发、数据导入和与客户原有业务系统对接，并在系统上线后根据运行情况和客户的需求进行调试和问题排查，确保系统平稳、有效运行，项目达到预期效果，最后由客户完成对项目的验收。

　　（2）智能电气业务

　　智能电气领域的工业能效管理解决方案在实施过程中存在使用工况复杂、安装维护服务对工程技术要求高的特点，公司主要采用技术指导、核心设备定制、实施服务、运维服务等相结合的方式提供整体服务。现场服务主要指公司通过技术咨询和工况勘察，了解客户需求，制定相应的解决方案，根据相关方案生产相关高压变频器、软起动器等主要设备，并由公司技术人员指导相关设备的安装、集成、调试和客户培训，确保相关设备及系统的顺利上线及运行。项目实施完毕后，公司通过远程诊断服务、备件供应及现场维护等方式，向客户提供后续的维护服务。

　　5、盈利模式

　　公司的盈利模式主要为向制造业客户提供从方案设计到项目实施、工业软件的应用开发、集成软硬件设备的整体解决方案。其中，公司在自身技术及行业理解基础上提供的问题诊断、技术咨询、方案设计、流程规划、应用开发、定制化系统及核心设备、智能集成、工程实施、仿真测试、运行调试等服务，是公司智能制造和智能电气整体解决方案中的核心价值，也是公司创造的主要经济附加价值。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入407,954,215.02元，较上年同期增长78.12%；实现营业利润58,330,822.02元，较上年同期增长43.12%；实现利润总额64,342,863.19元，较上年同期增长31.31%；实现归属于上市公司股东的净利润50,711,115.03元，较上年同期增长32.93%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司2018年度纳入合并范围的子公司共11户，详见本附注“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加3户，新增纳入合并范围的一级子公司2户，二级子公司1户。详见本附注“合并范围的变更”。

　　证券代码：603859                    证券简称：能科股份          公告编号：2019-016

　　能科科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议通知于2019年3月22日以邮件、电话方式向全体董事、监事及高级管理人员发出。会议于2019年3月28日上午10点在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室举行。会议应出席的董事人数9人，实际参加审议并进行表决的董事人数9人。会议由公司董事长祖军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于2018年年度报告及摘要的议案》

　　审核通过《能科科技股份有限公司2018年年度报告》及其摘要并同意报出。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《能科科技股份有限公司2018年年度报告》及其摘要。

　　独立董事发表了同意意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2018年度总经理工作报告的议案》

　　审议通过《2018年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于2018年度董事会工作报告的议案》

　　审议通过《2018年度董事会工作报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2018年度董事会工作报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2018年度独立董事述职报告的议案》

　　审议通过《2018年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2018年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于2018年度董事会审计委员会述职报告的议案》

　　审议通过《2018年度董事会审计委员会述职报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2018年度董事会审计委员会述职报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于续聘2019年度年报审计机构的议案》

　　为保持审计工作的连续性，维护公司和股东权益，同意继续聘任天圆全为公司2019年度财务审计机构，聘期一年。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（          公告编号：2019-018）

　　独立董事发表了同意意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司董事和高级管理人员薪酬分配方案的议案》

　　审议通过2018年度公司董事和高级管理人员薪酬分配方案。

　　独立董事发表了同意意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于2018年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　审议通过公司《2018年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2018年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》。

　　独立董事发表了同意意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》

　　审议通过公司《2018年度财务决算报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2018年度财务决算报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度公司合并报表当年实现归属于母公司股东的净利润为50,711,115.03元，母公司当年实现净利润7,696,904.96元，根据《公司法》、《公司章程》按10％提取法定公积金769,690.50元，母公司当年实现可供分配的净利润6,927,214.46元，加上年初未分配利润190,071,546.28元，扣除2018年已分配的2017年度现金股利6,813,600.00元，2018年末母公司累计可供全体股东分配的利润为190,185,160.74元。根据公司实际情况结合发展需要，公司2018年度利润分配方案如下：

　　以截至2018年12月31日公司总股本113,560,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.45元（含税），合计派发现金股利人民币511.02万元（含税）,不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。

　　鉴于公司正在实施发行股份购买资产事项，若本利润分配预案经董事会和股东大会审议后至实施分红派息股权登记日之间公司股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于2018年度利润分配预案的公告》（          公告编号：2019-019）

　　独立董事发表了同意意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》

　　审议通过《2018年度内部控制评价报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2018年度内部控制评价报告》。

　　独立董事发表了同意意见。

　　表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》

　　公司于2019年4月19日召开2018年年度股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》（          公告编号：2019-021）

　　表决结果：9票同意、0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　能科科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：603859        证券简称：能科股份            公告编号：2019-017

　　能科科技股份有限公司

　　第三届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十七次会议通知于2019年3月22日以电话、邮件等方式向全体监事发出。会议于2019年3月28日上午11点在北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室举行。会议应出席的监事人数3人，实际参加审议并进行表决的监事人数3人，会议由刘景达先生主持。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，会议通过如下决议：

　　（一）审议通过《关于2018年年度报告及摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2018年年度报告的编制和审核程序符合法律、法规的相关规定；公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所包含的信息能从各方面真实反映公司2018年年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为，审议通过《能科科技股份有限公司2018年年度报告》及其摘要并同意报出。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《能科科技股份有限公司2018年年度报告》及其摘要。

　　经表决，3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2018年度监事会工作报告的议案》

　　审议通过《2018年度监事会工作报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2018年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于2018年度财务决算报告的议案》

　　审议通过公司《2018年度财务决算报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2018年度财务决算报告》。

　　经表决，3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于2018年度利润分配预案的议案》

　　经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度公司合并报表当年实现归属于母公司股东的净利润为50,711,115.03元，母公司当年实现净利润7,696,904.96元，根据《公司法》、《公司章程》按10％提取法定公积金769,690.50元，母公司当年实现可供分配的净利润6,927,214.46元，加上年初未分配利润190,071,546.28元，扣除2018年已分配的2017年度现金股利6,813,600.00元，2018年末母公司累计可供全体股东分配的利润为190,185,160.74元。根据公司实际情况结合发展需要，公司2018年度利润分配方案如下：

　　以截至2018年12月31日公司总股本113,560,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.45元（含税），合计派发现金股利人民币511.02万元（含税），不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。

　　鉴于公司正在实施发行股份购买资产事项，若本利润分配预案经董事会和股东大会审议后至实施分红派息股权登记日之间公司股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于2018年度利润分配预案的公告》（          公告编号：2019-019）。

　　经表决，3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于续聘2019年度年报审计机构的议案》

　　为保持审计工作的连续性，维护公司和股东权益，同意继续聘任天圆全为公司2019年度财务审计机构，聘期一年。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（          公告编号：2019-018）。

　　经表决，3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司董事和高级管理人员薪酬分配方案的议案》

　　审议通过2018年度公司董事和高级管理人员薪酬分配方案。

　　经表决，3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司监事薪酬分配方案的议案》

　　审议通过2018年度公司监事薪酬分配方案。

　　经表决，3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于2018年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2018年度募集资金存放与实际使用符合法律、法规的相关规定；不存在违规存放与使用募集资金的情况。审议通过公司《2018年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

　　经表决，3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于2018年度内部控制评价报告的议案》

　　审议通过公司《2018年度内部控制评价报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于补选公司监事的议案》

　　鉴于监事朱晓光先生向监事会提出辞职申请，导致公司监事会成员低于法定人数，根据公司发展需要以及《公司法》、《公司章程》对监事候选人提名的规定，公司监事会对相关人选进行任职资格审查，并征询候选人本人意见后，拟补选谢颂强先生为第三届监事会监事。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《关于监事辞职及选举监事的公告》（          公告编号：2019-020）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需提请公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　能科科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：603859       证券简称：能科股份                 公告编号：2019-018

　　能科科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于续聘2019年度年报审计机构的议案》。

　　北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天圆全”）在2018年担任公司财务审计机构期间，遵照独立、客观、公正的执业准则，很好地履行了相关责任和义务。为保持审计工作的连续性，维护公司和股东权益，公司拟继续聘任天圆全为2019年度财务审计机构，聘期一年。

　　公司独立董事认为：天圆全在2018年度为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计工作，因此我们同意续聘天圆全为公司2019年度年报审计机构。

　　以上事项尚需提交公司年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　能科科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：603859          证券简称：能科股份          公告编号：2019-019

　　能科科技股份有限公司

　　关于2018年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、2018年度利润分配预案内容

　　经北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表当年实现归属于母公司股东的净利润为50,711,115.03元，母公司当年实现净利润7,696,904.96元，根据《公司法》、《公司章程》按10％提取法定公积金769,690.50元，母公司当年实现可供分配的净利润6,927,214.46元，加上年初未分配利润190,071,546.28元，扣除2018年已分配的2017年度现金股利6,813,600.00元，2018年末母公司累计可供全体股东分配的利润为190,185,160.74元。

　　基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2018年度利润分配方案如下：以截至2018年12月31日公司总股本113,560,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.45元（含税），合计派发现金股利人民币511.02万元（含税）,不以公积金转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度。

　　鉴于公司正在实施发行股份购买资产事项，若本利润分配预案经董事会和股东大会审议后至实施分红派息股权登记日之间公司股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　公司本次拟分配的现金股利总额，占母公司当年实现的可供分配利润的73.77%，占公司2018年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为10.08%。

　　二、董事会关于利润分配预案的说明

　　（一）公司2018年度拟分配的现金红利金额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，主要是基于如下原因：

　　1、公司实施发展战略的需要

　　公司遵循“两化融合及中国制造2025”的战略思维，专注于成为全球制造业认可的先进技术提供商，坚持智能制造、智能电气双轮驱动战略，依托先进的工业软件和电力电子技术，为客户定制专属的，以工业互联网为核心的，数字化、网络化、智能化系统解决方案。实施以上发展战略需要公司加大技术研发、团队扩充、市场拓展等方面投入，以保持技术水平、人才素质、市场拓展能力具备较强竞争能力，因此2019年公司对资金使用有较多需求。

　　2、公司发展阶段对资金的需求

　　公司自上市以来，各项业务有序开展，市场布局稳步推进，整体处于成长期。2019年公司将继续把握智能制造市场快速增长的大好形势，努力进行市场开拓，针对智能制造和智能电气业务进行投资，并持续进行研发投入。

　　3、公司业务特点对资金的需求

　　公司依托先进的工业软件和电力电子技术，为客户定制专属的，以工业互联网为核心的，数字化、网络化、智能化系统解决方案，即包括从整体技术方案设计、核心设备制造、软件开发和实施服务、产线集成，到系统调试、人员培训在内的全流程系统服务模式。公司客户及最终用户大多为大型国有企业，受其预算管理制度影响，公司第四季度实现的销售收入相应较多，主营业务呈现明显季节性特点，因此公司在全年经营过程中对运营资金有较大需求。

　　（二）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　1. 在智能制造方面，持续引进高端技术人才，结合市场需求开展研发，保持公司的技术领先优势；在智能制造试验台方面加大与高校、科研机构在实物测试台和虚拟测试台业务的合作与拓展；投资建设基于数字孪生的产品全生命周期协同平台项目、高端制造装配系统解决方案。该类投资可有效发挥公司领先的售前咨询及技术实施实力，加强技术研发和市场拓展能力，满足市场需求，抢占先发优势，为今后业绩增长提供有力支撑。

　　2. 智能电气业务方面，将继续在工业领域集中做好大功率变频器市场，开发定制化细分市场；拟在天然气管线和冶金轧线、试验台传动等细分市场加强拓展力度；在云服务方面提供远程诊断、远程指导、线上、线下联合服务。该类投资可有助于公司加强在天然气管线和冶金轧线、试验台传动、云服务等市场的拓展力度，巩固市场地位。

　　公司将按照相关规定的要求，在公司2018年度股东大会股权登记日前召开投资者说明会（现金分红说明会），并在投资者说明会之前在中国证监会的指定媒体上发布公告，预告说明会的具体事项。

　　三、审议程序

　　2019年3月28日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。董事会认为：2018年度利润分配预案充分考虑了公司战略发展需要和公司当前的财务状况，兼顾了公司未来发展和股东长远利益，同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。

　　2019年3月28日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》。监事会认为：本次利润分配预案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，同意将该预案提交公司2018年度股东大会审议。

　　独立董事认为：公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》的有关规定以及公司在招股说明书中的承诺；该预案是结合公司目前的经营状况、资金需求及未来发展等各种因素所制定，符合公司实际情况，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，我们同意公司2018年度利润分配预案，并提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　能科科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：603859        证券简称：能科股份            公告编号：2019-020

　　能科科技股份有限公司

　　关于监事辞职及选举监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到公司监事朱晓光先生的书面辞职报告。朱晓光先生因个人原因申请辞去公司监事职务，辞任监事后，朱晓光先生将不再担任公司其他任何职务。公司监事会对朱晓光先生任职期间所做的贡献表示衷心的感谢。

　　2019年3月28日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于补选公司监事的议案》，同意提名谢颂强先生为公司第三届监事会监事候选人，任期自2018年年度股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。

　　本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　能科科技股份有限公司

　　监事会

　　2019年3月29日

　　附件：谢颂强先生简历

　　附件：

　　谢颂强先生简历

　　谢颂强先生：男，1971年生，中国国籍，硕士研究生学历；1997年3月-1998年3月任通用电气（中国）照明业务部设备分部机械工程师；1998年4月-1999年12月任上海海斯特叉车有限公司采购工程师；2000年1月-2014年5月历任柯马（上海）工程有限公司、柯马（上海）汽车设备有限公司供应链总监、项目经理、运营总监等；2014年6月-2017年9月任尚鳌自动化工程（上海）有限公司总经理；2017年9月至今任北京能科瑞元数字技术有限公司副总经理；2018年5月至今任上海能隆智能设备有限公司总经理。

　　证券代码：603859          证券简称：能科股份          公告编号：2019-021

　　能科科技股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月19日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月19日14点30分

　　召开地点：北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月19日

　　至2019年4月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1-10已于2019年3月28日经公司第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，相关公告于2019年3月29日在公司指定披露媒体及上交所网站（www.sse.com.cn）披露；议案11已于2019年2月25日经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，相关公告于2019年2月26日在公司指定披露媒体及上交所网站（www.sse.com.cn）披露。本次股东大会议案见同日披露的会议资料。

　　2、 特别决议议案：11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、7、9、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　1.登记时间：2019年4月18日 9:30-16:30

　　2.登记地址：北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司证券事务部

　　3.登记手续：

　　（1）个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

　　（2）法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

　　（3）异地股东可用信函、电子邮件（nancalir@nancal.com）或传真方式（010-58741906）登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2019年4月18日17时。以该方式登记的股东须在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验，并经公司确认后有效。

　　六、 其他事项

　　1.与会股东的交通、食宿费用自理。

　　2.会议联系人：万晓峰  电话：010-58741905 传真：010-58741906

　　特此公告。

　　能科科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　能科科技股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　能科科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月19日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603859              证券简称：能科股份             公告编号：2019-022

　　能科科技股份有限公司

　　关于召开现场业绩说明会的预告公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●召开时间：2019年4月9日14:00—16:00

　　●召开方式：现场召开

　　●召开地点：北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室

　　一、说明会类型

　　能科科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日在中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报及上海证券交易所网站（www.see.com.cn）披露了《能科科技股份有限公司2018年年度报告》以及2018年度利润分配预案。为便于投资者更全面深入了解公司2018年度利润分配及经营业绩情况，公司定于2019年4月9日举行2018年度业绩说明会，与投资者进行沟通和交流。

　　二、说明会召开的时间、方式、

　　召开时间：2019年4月9日14:00—16:00

　　召开地点：北京市海淀区中关村软件园互联网创新中心二层公司会议室

　　会议环节：1、参观“创新中心”展厅

　　2、介绍公司业绩

　　3、互动交流

　　三、参会人员

　　出席本次说明会的人员有：公司董事长祖军先生，副董事长、总裁赵岚女士，董事、副总裁、董事会秘书刘团结先生，副总裁、财务负责人朱昕梅女士、运营管理中心总经理张冬先生，CTO阴向阳先生

　　四、投资者参加方式

　　为提高会议效率，敬请有意参会的投资者通过电话或邮件的方式预约出席，并请于4月8日17:00前通过本公告中提供的联系方式向公司提出所关注的问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：万晓峰

　　电话：010-58741905

　　传真：010-58741906

　　邮箱：nancalir@nancal.com

　　六、其他事项

　　本次业绩说明会不采取网络方式。公司将于说明会召开后，通过公告形式向投资者介绍业绩说明会的有关情况。

　　欢迎广大股东和投资者参与。

　　特此公告。

　　能科科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日

　　公司代码：603859                                   公司简称：能科股份