一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以2018年12月31日公司总股本13,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.6元（含税），共计派发现金红利2,080万元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3股，合计转增3900万股，转增后公司总股本将增加至16,900万股。

　　以上利润分配预案尚需公司2018年年度股东大会审议通过。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主营业务及产品

　　公司主要从事透皮产品、医用胶布胶带及绷带、运动保护产品、急救包、护理产品等产品的研发、生产和销售，是集医药产品研发、制造、销售于一体的国内高新技术企业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），公司主营业务所处行业为“医药制造业（C27）”中的“卫生材料及医药用品制造（C277）”。目前已形成了创可贴、贴膏剂、医用胶布胶带及绷带、敷料、急救包、运动保护产品、护理产品等产品系列。

　　1、透皮产品

　　透皮产品是指主要通过皮肤表面给药，药物经由皮肤吸收进入全身血液循环并达到有效血药浓度并转移至各组织或病变部位，或由杀菌剂通过改变细菌胞浆膜通透性并使菌体胞浆物质外渗，从而阻碍其代谢，起到杀灭作用，实现疾病治疗或预防的一类产品。公司生产的透皮产品主要包括创可贴、敷贴和贴膏剂三类。

　　2、医用胶布胶带及绷带

　　医用胶布胶带是采用无纺布、丝绸、PE膜等基材，通过特殊的透气涂布工艺制成，用于各种输液针管固定、各类敷料的固定以及各类医疗包扎，具有粘贴牢固、不易脱落等特点。

　　医用绷带主要以无纺布、棉布、纱布等材料为基材，通过在其表面涂覆天然橡胶或合成胶等自粘性材料后制成，适用于四肢、尾部、头部、胸腹部以及体外创口敷药后的包扎和固定，产品类型主要分为普通绷带和混入氨纶丝的弹性绷带。本公司主要产品为弹性绷带，其具有自我粘合、稳定性良好、自我固定等特点。

　　3、急救包

　　针对不同场景需要，急救包将创可贴、胶布胶带、绷带及其他必需品进行集成，配置出行常用的各种急救品，实现护创、消毒、止血、镇痛、包扎、固定等功能。

　　4、运动保护产品

　　运动保护产品是针对运动损伤预防、快速恢复、肌肉和关节性能支持和保护的敷料产品。

　　（二）经营模式

　　1、采购模式

　　（1）采购方式

　　本公司针对主要产品属于订单式生产的特点，采用“以销定购”的采购模式，即按订单组织采购的方式进行原材料采购；对于部分新品种产品，公司根据产品生产许可批准、生产进度进行少量原材料的提前备货。本公司所涉及的采购品分为主材辅材两类，主材为布类、橡胶、氧化锌等，辅材主要为松香、凡士林、包装材料等。

　　本公司设置采购供应部，采购供应部根据生产计划部的安排以及仓储物流部提供的库存情况，结合供应商及原材料市场的动态，采取统一询价的方式确定采购批量及单价，并签订采购合同，质量部负责材料的检验，仓储物流部负责入库及库存管理，财务部根据采购合同的约定支付采购款项。

　　（2）公司采购管理

　　为保证采购物资的质量、规范采购行为，公司制定了完善的采购管理制度，规定了公司物资采购的审批决策程序、采购流程、采购供应部的职责和专业要求等，并根据公司实际情况及时进行修订。

　　（3）公司供应商管理

　　本公司按照《供方管理制度》执行严格的合格供应商选择机制。由采购供应部、生产计划部、质量部等组成评估小组，对供应商的资质、制造能力、行业内业绩表现、质量管理能力、质保体系、供货范围、交货期等信息进行评估，并对于关键物料的供方进行现场评审，选择合格供应商。评估小组还严格对供应商的供货品质、交货期、价格、服务等进行评估，每月填写《合格供应商质量记录评定表》，每年填写《供应商年评审记录》，并将评审结果作为是否将其继续列入合格供应商名单的参考依据。

　　2、生产模式

　　本公司采用“以销定产”的生产模式，即根据客户的需求采取订单式服务的方式组织生产。对长期合作的大型客户，为保证服务质量，公司按“年、月、周”定期了解客户需求信息，及时准备必要的原材料，在客户正式下达订单后制定生产计划并组织生产；对于中小型客户，因其需求具有多批次、小批量及非标准化等特点，公司为适应市场按客户定制要求组织生产。对于自有品牌产品，公司根据市场需求适当备货。

　　销售部每月底将下一月份的月度销售计划下达至生产计划部，生产计划部根据生产能力及销售部的订单确定生产任务，公司根据具体订单情况实行精细化管理，以控制生产进度。

　　3、销售模式

　　本公司业务以ODM模式为主；近年来，本公司逐步加大对自主品牌的产品开发、市场拓展力度，在原有“妙手”系列产品的基础上，着力发展急救包、运动保护产品、护理产品等自主品牌产品。

　　（1）国内市场销售模式

　　国内市场销售模式主要分为云南白药业务和一般国内销售业务，具体如下：

　　① 云南白药业务

　　本公司与云南白药集团长期合作，系云南白药集团长期合作伙伴，云南白药集团与公司就具体的产品签订委托生产协议，委托生产协议就委托范围、生产质量管理、费用结算、双方责任等作出约定；云南白药集团定期向公司提出生产任务（数量、规格、指标等要求），并书面下达生产任务订单；公司根据云南白药集团生产任务订单，组织生产，生产完毕后暂时存放于由公司及云南白药集团共同管理的仓库，由云南白药集团下达每次发货品种、数量及发货时间，从共管仓库发货时公司库管及云南白药库管共同确认，月末公司根据双方确认的发货明细编制发货结算单，发货结算单由云南白药集团盖章确认。公司与云南白药集团共同管理的仓库在公司厂区内，仓库所有权归属及仓储成本承担方皆为南卫股份。

　　②一般国内销售业务

　　一般国内销售业务主要系公司自有品牌“妙手”创可贴、贴膏剂、胶布胶带及绷带、急救包等产品的销售，公司每月根据历史销售规模组织生产，由销售业务员对外销售，公司国内销售业务除长期客户外，对新客户一般采取先款后货的形式。国内业务的销售模式属于买断式销售，交货后商品的风险及收益归属于客户，公司不对商品的最终销售负责。

　　一般国内销售业务的发货模式一般分为以下三种：客户自提、公司送货及物流快递发货。

　　（2）国际市场销售模式

　　国际市场销售模式主要分为国外品牌商销售业务和国内外贸公司销售业务，分别介绍如下：

　　①国外品牌商销售业务

　　部分国际知名医用敷料品牌商根据各自的市场状况和消费者需求，向公司提出大批量的定制研发或制造产品需求，针对该类型客户销售业务，公司都是根据对方的实际订单要求进行组织生产，检验合格后进行发货运输，并自行或委托第三方代理报关。

　　②国内外贸公司业务

　　国内外贸公司业务属于外向型的经销模式，产品具有品牌商定制化的特点，并在产品上印制品牌商客户的商标，产品专用性较强且标识度差异程度较高。外贸经销商向公司发出购买指令前，已经获取了终端品牌商客户的订单，公司获取订单后直接生产，产品完工后通知外贸公司生产完成并沟通发货事项，发货前外贸公司自行或委托代理机构向公司发送进仓通知单，公司根据进仓通知单信息将产品送至指定的出口报关仓库，并取得仓库进仓验收单，发货完成后，由经销商自行或委托第三方代理报关。公司根据订单向外贸公司提供产品，属于买断式销售，交货后风险和收益都归属于外贸公司。

　　（三）行业情况说明

　　2018年医药制造业规模以上企业实现营业收入24,264.7亿元，同比增长12.4%。其中主营业务收入23,986.3亿元，同比增长12.6%，增速较上年提高0.1个百分点，高于全国规模以上工业企业同期整体水平4.1个百分点。实现利润总额3,094.2亿元，同比增长9.5%，增速较上年同期下降8.3个百分点，低于全国规模以上工业企业同期整体水平0.8个百分点。医药制造业主营业务收入利润率为12.90%，较上年同期提升1.14个百分点，高于全国规模以上工业企业同期整体水平6.41个百分点。（以上数据来源：国家统计局）

　　随着医疗保险制度改革的深入与完善，政府和个人对医疗保险事业的投入力度将继续加大，医疗机构和大众对使用医疗器械的需求将持续增加，我国的医疗器械市场规模将不断扩大。根据国家食品药品监督管理总局的数据，我国医疗器械市场延续了近几年的高增长趋势2011-2016年中国医疗技术与医疗器械行业收入的年平均符合增长率高达20.7%，远高于全球3%左右的年平均复合增长率，预计2019年市场规模将达到6000亿人民币左右，到2020年我国医疗器械行业的年销售总额预计将超过7000亿元人民币，未来十年我国医疗器械行业发展速度将继续保持年均10%以上的增幅。（以上数据来源：中国医药保健品进出口商会）

　　（四）公司所处市场地位

　　本公司经过二十多年的经营发展，已成为具有较强市场影响力的医疗器械生产企业。公司结合自身优势根据医疗器械行业的经营特点以及长三角区域纺织业的集群效应、交通便利等特点，快速满足境外客户交货需求并节省运输成本，通过与境外客户密切配合，不断提高直接销售的比重，形成了以ODM为主的经营模式，实现境内外市场协同发展的市场布局并已成为国内具有领先地位的创可贴生产基地。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入 47,982.38万元，与上年同期相减少888.49 万元，同比下降1.82%；归属于母公司股东的净利润为3,925.01万元，与上年同期相比减少835.12万元，同比下降17.54%；归属于母公司股东的净资产为55,672.55万元，基本每股收益0.30元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号，以下简称“《修订通知》”），要求执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和《修订通知》附件1一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）的要求编制财务报表。

　　本次会计政策变更对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的 比较数据进行相应调整。具体如下：

　　（1）将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应收票据及应收账款”项目；

　　（2）将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　（3）将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　（4）将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；

　　（5）将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应 付票据及应付账款”项目；

　　（6）将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　（7）将资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；

　　（8）利润表中新增“研发费用”行项目，将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示；

　　（9）在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出 和企业确认的利息收入；

　　会计政策变更对公司的影响:

　　本次会计政策变更，仅对公司财务报表相关科目列报产生影响，不影响当期和本次会计政策变更之前公司总资产、总负债、净资产及净利润。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2018年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603880              证券简称：南卫股份              公告编号：2019-022

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　第三届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2019年3月27日在公司会议室举行，本次会议采取现场表决与通讯表决结合的方式召开。本次会议通知于2019年3月15日以书面、电话和电子邮件方式通知了全体董事。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的通知、召开及审议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2018年年度报告》及《江苏南方卫材医药股份有限公司2018年年度报告摘要》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2018年年度股东大会审议。

　　2、审议通过《2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2018年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《2018年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2018年年度股东大会听取。

　　5、审议通过《2018年度董事会审计委员会履职报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2018年年度股东大会审议。

　　7、审议通过《公司2018年度利润分配预案》

　　公司拟以2018年12月31日公司总股本13,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.6元（含税），共计派发现金红利2,080万元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3股，合计转增3,900万股，转增后公司总股本将增加至16,900万股。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2018年年度股东大会审议。

　　8、审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号：2019-024）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于2018年度计提资产减值准备的公告》（    公告编号：2019-025）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（    公告编号：2019-026）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、审议通过《关于公司及子公司2019年度向银行申请综合授信额度的议案》

　　鉴于公司及子公司业务发展的需要，经与相关银行初步友好协商，公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币10亿元的授信额度（包括流动资金贷款、开立保函、信用证、银行承兑汇票等），授信额度自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止有效。上述银行包括但不限于：中国农业银行、浙商银行、兴业银行、江苏银行。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求合理确定。公司董事会将在股东大会审议通过后授权公司董事长组织办理相关事宜。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2018年年度股东大会审议。

　　13、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（    公告编号：2019-027）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2019-028）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　15、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　公司为了提高自有资金的使用效率，获得安全、稳定的收益，结合公司现金流情况，公司根据经营计划和资金使用情况，在不影响日常经营及风险可控的前提下，合理利用公司自有资金及其他闲置资金在不超过8000万元（含8000万元）的额度内，进行短期理财。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　16、审议通过《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案》

　　鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，严格遵守中国注册会计独立审计准则的规定，认真履行职责，为保证公司财务审计工作的连续性和稳健性，董事会同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，并授权公司经营管理层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定其审计服务费。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2018年年度股东大会审议。

　　17、审议通过《关于2019年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

　　为进一步提高公司的管理水平，强化董事、高级管理人员勤勉尽责，充分调动公司高级管理人员的积极性和创造性，提升工作效率及经营效率，保证公司持续稳定发展，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关法律、法规规定，制定了公司2019年度董事、高级管理人员薪酬方案，具体标准如下：

　　（一）公司董事的薪酬

　　公司2019年度非独立董事薪酬为0元，独立董事津贴为税前60000元。

　　（二）公司高级管理人员的薪酬

　　单位：万元

　　■

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对高级管理人员的薪酬方案发表了独立意见。

　　本议案中董事薪酬需提请2018年年度股东大会审议。

　　18、审议通过《江苏南方卫材医药股份有限公司商誉减值测试内部控制制度》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司商誉减值测试内部控制制度》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　19、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　公司2018年度股东大会的有关事项详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的通知》（    公告编号：2019-029）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：603880              证券简称：南卫股份              公告编号：2019-023

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况：

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议通知于2019年3月15日以书面送达的方式送达了公司全体监事。本次会议于2019年3月27日以现场会议的方式召开，由监事会主席吴国民先生主持，会议应参加监事3人，实际参加会议监事3人。本次会议的召开符合有关法律和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况：

　　1、审议通过《公司2018年年度报告及其摘要》

　　监事会认为：

　　1）公司《2018年年度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2）公司《2018年年度报告》的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司本年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3）在公司监事会提出本意见之前，监事会未发现参与2018年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2018年年度报告》及《江苏南方卫材医药股份有限公司2018年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2018年年度股东大会审议。

　　2、审议通过《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提请2018年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《2018年度财务决算报告》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2018年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《公司2018年度利润分配预案》

　　公司拟以2018年12月31日公司总股本13,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.6元（含税），共计派发现金红利2,080万元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3股，合计转增3,900万股，转增后公司总股本将增加至16,900万股。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2018年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号：2019-024）。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　6、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》

　　监事会认为：

　　该报告符合《企业内部控制规范》等有关法律法规的要求，全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《关于2018年度计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为：

　　公司本次计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，合理规避财务风险，公允反映公司的财务状况。同时，本次计提资产减值准备事项履行了必要的审批程序，没有损害公司及中小股东利益。监事会同意本次计提资产减值准备。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于2018年度计提资产减值准备的公告》（    公告编号：2019-025）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　监事会认为：

　　本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关文件进行的合理变更，符合相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及所有股东利益的情形。因此监事会同意公司实施本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（    公告编号：2019-026）。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　9、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　监事会认为：

　　同意公司使用安徽普菲特医疗用品有限公司募集资金专户闲置募集资金人民币3,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（    公告编号：2019-027）。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　10、审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：

　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司使用不超过人民币13,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《江苏南方卫材医药股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2019-028）。

　　表决结果：3票赞成，0票弃权，0票反对。

　　11、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：

　　公司在不影响公司生产经营、保证资金安全性的前提下，使用部分暂时闲置的资金进行现金管理业务，有利于提高公司资金的使用效益，对公司未来的主营业务、财务状况、经营成果、现金流状况均无负面影响，符合公司利益。同意公司购买理财产品。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、审议通过《关于2019年度监事薪酬方案的议案》

　　为进一步提高公司的管理水平，强化公司监事勤勉尽责，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关法律、法规规定，制定了公司2019年度监事薪酬方案，具体标准如下：

　　一、公司监事的薪酬

　　■

　　公司监事均为兼职，不设监事津贴，以其所在的岗位确定其薪酬。

　　二、上述已确定的具体年度薪酬计划均为税前薪酬，实行按月发放；其尚未确定的年终绩效奖金由公司依据相关考核管理制度，根据当年经营目标完成情况制定。

　　年终绩效奖金发放范围不限于公司管理层，具体方案由公司总经理拟定，

　　由董事会薪酬与考核委员会考核确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提请2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　监事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：603880             证券简称：南卫股份            公告编号：2019-024

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于公司2018年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏南方卫材医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1242号)核准，江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向社会公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000.00股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币11.72元，募集资金总额为人民币293,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币36,617,924.53元后的募集资金净额为人民币256,382,075.47元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年8月2日出具信会师报字[2017]第ZA15713号验资报告。

　　公司募集资金到位净额256,382,075.47元，扣除累计使用募集资金人民币100,542,488.60元（其中募投项目投入人民币40,542,488.60元，闲置募集资金进行现金管理购买理财产品人民币60,000,000元），加上累计扣除手续费后利息收入净额人民币1,179,890.21元，截止2017年12月31日募集资金余额为人民币157,019,477.08元。

　　二、募集资金管理情况

　　为进一步加强募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》 、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 和《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，公司制订了《江苏南方卫材医药股份有限公司募集资金管理制度》。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储。公司及募集资金投资项目实施主体安徽普菲特医疗用品有限公司于2017年8月3日与保荐人中信建投证券股份有限公司、浙商银行股份有限公司常州分行签订了《募集资金三方监管协议》，公司于2017年8月3日与保荐人中信建投证券股份有限公司、中信银行股份有限公司常州分行签订了《募集资金三方监管协议》，公司于2017年9月20日与保荐人中信建投证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司常州武进支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截止2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：截止2018年12月31日，公司尚有本金人民币15,000,000.00元、理财收益人民币357,041.10元、利息人民币499.24元，共计15,357,540.34元，存放于国泰君安证券股份有限公司理财账户（账号8503390）尚未转回，上述资金已于2019年1月3日转至中国农业银行股份有限公司常州西太湖支行募集资金账户（账号10607301040008368）。

　　截止2018年12月31日，募集资金现金管理存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司2018年度实际使用募集资金人民币70,821,305.00元，截止2018年12月31日累计使用募集资金人民币111,363,793.60元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二) 募投项目先期投入及置换情况

　　此次募集资金到账前，募投项目实施主体安徽普菲特医疗用品有限公司以自筹资金预先投入募投项目。截至 2017年8月22日止，安徽普菲特医疗用品有限公司以自筹资金投入募投项目为人民币31,660,991.60元。

　　上述情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2017年9月6日出具信会师报字[2017]第ZA15964号鉴证报告。

　　公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项业经公司第二届董事会第十四次会议决议和第二届监事会第十三次会议决议通过。

　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年3月19日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用15,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，2019年2月26日上述用于补充流动资金已全部转回至中国农业银行-10607301040008368账户，并于2019年2月27日公告。

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　本着股东利益最大化原则，为提高暂时闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司于于2018年4月18日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用额度不超过人民币160,000,000元闲置募集资金适时购买理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。

　　2018年期初尚未赎回的现金管理金额为60,000,000.00，2018年累计投入进行现金管理的金额220,000,000.00元，2018年累计赎回220,000,000.00元，实现现金管理累计收益3,461,465.74元（其中有3,103,925.40元已转入银行账户，357,540.34元尚留在国泰君安证券股份有限公司理财账户（账号8503390）），截止2018年12月31日，尚有60,000,000.00元尚未赎回。具体明细如下：公司于 2018 年12 月 28日购买国泰君安证券股份有限公司平安银行对公结构性存款（保本100%挂钩利率）产品，购买金额人民币35,000,000.00元，产品期限85天，年化收益率4.18%。

　　公司于 2018 年12 月 27日购买德邦证券股份有限公司德邦兴锐29号收益凭证，购买金额人民币25,000,000.00 元，产品期限180天，年化收益率4.5%。

　　(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七) 节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　(八) 募集资金使用的其他情况

　　2018年3月19日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用15,000,000.00元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，2019年2月26日上述用于补充流动资金已全部转回至中国农业银行-10607301040008368账户，并于2019年2月27日公告。

　　2019年1月15日，公司第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十四次会议审议通过《关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资用于募投项目的公告》，江苏南方卫材医药股份有限公司以募集资金及自有资金35,000,000.00元对募投项目实施主体安徽普菲特进行增资。

　　（九）期后事项

　　2019年1月31日，经公司第三届董事会第一次会议审议通过，江苏南方卫材医药股份有限公司同意全资子公司安徽普菲特医疗用品有限公司在中国农业银行股份有限公司常州武进支行增加设立募集资金专项账户，专门用于募集资金项目“新建医用胶粘敷料生产项目”的部分资金的存储和使用。2019年3月21日，江苏南方卫材医药股份有限公司及安徽普菲特医疗用品有限公司、中国农业银行股份有限公司常州西太湖支行以及中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。根据《募集资金专户存储三方监管协议》内容，安徽普菲特医疗用品有限公司已在中国农业银行股份有限公司常州西太湖支行开设募集资金专项账户，专户名称：安徽普菲特医疗用品有限公司，专户开户行名称：中国农业银行股份有限公司常州西太湖支行，专户账号：10607301040009549，截至2019年3月21日，专户余额为0.00元。该专户仅用于安徽普菲特医疗用品有限公司“新建医用胶粘敷料生产项目”募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：南卫股份2018 年度募集资金的管理及使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，公司董事会编制的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2018 年度募集资金管理与使用情况的披露与实际情况相符。

　　附表：1、募集资金使用情况对照表

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：江苏南方卫材医药股份有限公司                                2018年度　　　　　　　

　　表格单位：人民币万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：603880             证券简称：南卫股份            公告编号：2019-025

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于2018年度计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“本公司”）于2019年3月27日召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于2018年度计提资产减值准备的议案》。现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备的概述

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，为准确、客观地反映公司2018年12月31日的财务状况及2018年度的经营成果，经公司及下属子公司对应收款项、可供出售金融资产、长期股权投资等项目进行全面清查和减值测试，2018年度公司计提各项资产减值准备共计19,544,973.85元。

　　二、本次对应收款项计提资产减值准备的具体说明

　　根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，采用单项或组合计提减值准备的方法，公司2018年度合并报表合计计提各项资产减值准备19,544,973.85元，计提项目明细如下：

　　■

　　（1）本期坏账准备大幅增加

　　本期坏账准备大幅增加主要系应收账款及其他应收款计提的坏账准备较往年增加所致，其中应收账款坏账准备计提增加主要系受国际市场波动影响，导致公司在阿尔及利亚客户无法在约定期限内将货款汇至中国境内，公司预计相关影响无法在短期内消除，故公司对该客户应收账款全额计提了坏账准备225万；

　　其他应收款坏账准备计提大幅增加主要系因政府收回公司土地，返还公司土地出让金、退回支付的购买土地意向金以及相关补偿，相关款项将于2019年分期收回，故在2018年期末因该事项形成其他应收款6,675万元，并计提其他应收款坏账准备333.78万元。

　　（2）存货跌价准备计提大幅增加

　　受原材料价格上涨、人工成本上升等综合影响，公司存货单位成本上升，从而使得公司部分产品未来可变现净值低于成本，从而需要计提存货跌价金额较往年增加，本年度共计提存货跌价准备4,003,346.83元。

　　（3）商誉减值损失及固定资产减值损失

　　由于2018年美莲妮生物经营未达预期，业务毛利率较低，固定成本较高，美莲妮生物预计需要加大市场开拓力度，故公司预计未来几年美莲妮生物经营性现金流较差，相关资产组存在减值的迹象；公司对相关资产组进行减值测试，确认相关资产组可收回金额已低于其账面价值，公司对商誉全额计提了减值损失802万元，同时对资产组的主要组成部分-固定资产聘请专业评估机构进行评估，并根据评估结果对对其固定资产计提减值。

　　三、本次计提应收款项坏账准备对公司的影响

　　公司2018年度合并报表计提资产减值准备共计19,544.97万元，将减少2018年度利润总额19,544.97万元，减少2018年度净利润19,544.97万元。最终数据以公司将披露的2018年年度报告为准。

　　四、董事会关于本次计提资产减值准备的合理性说明

　　公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后，能够更加公允地反应公司的财务状况使公司资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性，不会对公司的正常经营产生重大影响，同意本次计提资产减值准备。

　　五、独立董事关于本次计提资产减值准备的意见

　　经审核，本次公司计提资产减值准备是基于谨慎性原则而作出的, 符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次计提资产减值准备。

　　六、监事会关于本次计提资产减值准备的意见

　　公司本次计提资产减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，合理规避财务风险，公允反映公司的财务状况。同时，本次计提资产减值准备事项履行了必要的审批程序，没有损害公司及中小股东利益。监事会同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：603880             证券简称：南卫股份            公告编号：2019-026

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）相关规定，对公司财务报表格式进行了调整，对公司损益、总资产、净资产不产生影响，也不涉及以前年度的追溯调整。

　　一、会计政策变更概述

　　2018年6月15日，财政部颁布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号，以下简称“《修订通知》”），要求执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业应当按照企业会计准则和《修订通知》附件1一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）的要求编制财务报表。

　　公司于2019年3月27日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次监事会，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意上述会计政策变更事项。

　　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）变更的具体内容

　　本次会计政策变更对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的 比较数据进行相应调整。具体如下：

　　1、将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入新增的“应 收票据及应收账款”项目；

　　2、将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　3、将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　4、将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；

　　5、将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入新增的“应 付票据及应付账款”项目；

　　6、将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　7、将资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目；

　　8、在利润表中新增“研发费用”行项目，将利润表中原计入“管理费用”项目的研发费用单独在该新增的项目中列示；

　　9、在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出 和企业确认的利息收入；

　　（二）会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更，仅对公司财务报表相关科目列报产生影响，不影响当期 和本次会计政策变更之前公司总资产、总负债、净资产及净利润。

　　三、独立董事对会计政策变更的意见

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，经核查公司本次变更会计政策是对收入确认相关会计政策的进一步完善，公司按照会计准则的规定进行了相应调整，使之更加符合实际经营情况，有助于公司提高会计信息质量，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　公司本次变更会计政策事项符合公司实际情况和相关规定，能够更真实、完整地反映公司财务状况和经营成果。公司关于变更会计政策的事项符合财政部颁布的《企业会计准则》及其后续规定，公司全体独立董事一致同意本次变更会计政策的事项。

　　四、监事会对会计政策变更的意见

　　公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的相关文件进行的合理变更，符合相关规定，本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及所有股东利益的情形。因此监事会同意公司实施本次会计政策变更。

　　五、备查文件

　　（一）公司第三届董事会第二次会议决议。

　　（二）公司第三届监事会第二次会议决议。

　　（三）公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：603880      证券简称：南卫股份       公告编号：2019-027

　　江苏南方卫材医药股份有限公司关于

　　使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）将使用安徽普菲特医疗用品有限公司募集资金专户闲置募集资金人民币3,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏南方卫材医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1242号）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币11.72元，募集资金总额为人民币293,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币36,617,924.53元后的募集资金净额为人民币256,382,075.47元。

　　上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年8月2日出具信会师报字[2017]第ZA15713号验资报告。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，同时公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、前次部分闲置募集资金暂时补充流动资金的归还情况

　　公司于2018年3月19日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募 集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币1,500万元，使用期限自董事会审议通过之日起12个月。截至2019年2月27日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的1,500万元募集资金全部归还至募集资金专项账户。

　　三、募集资金投资项目的基本情况

　　本次募集资金总额在扣除各项发行费用后，截至2019年3月21日，公司募集资金余额及存放情况如下：

　　■

　　（截止2019年3月21日公司尚有部分闲置募集资金6,000万元处于现金管理未到期，未统计在募集资金专户余额中。）

　　四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，降低公司财务费用，维护公司和股东的利益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用安徽普菲特医疗用品有限公司募集资金专户闲置募集资金人民币3,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，此次使用部分闲置募集资金补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

　　如因募集资金投资项目需要使用部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还暂时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议情况

　　2019年3月27日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议分别一致审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用安徽普菲特医疗用品有限公司募集资金专户闲置募集资金人民币3,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见，保荐机构出具了核查意见。

　　六、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金投向、损害股东特别是中小股东利益之情形，符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《上市公司募集资金管理办法》等的规定，并且有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。

　　因此，我们同意公司拟使用安徽普菲特医疗用品有限公司募集资金专户闲置募集资金人民币3,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2、监事会意见

　　同意公司使用安徽普菲特医疗用品有限公司募集资金专户闲置募集资金人民币3,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，具体时间自公司董事会审议通过之日起计算，到期日之前公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。

　　3、保荐机构意见

　　保荐机构通过查阅南卫股份相关信息披露文件、公司董事会有关决议文件，对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为：

　　（1）公司本次使用3,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金计划已经公司第三届董事会第二次会议以及第三届监事会第二次会议审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《上海证券交易所交易规则》等相关规定要求；

　　（2）公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高资金使用效率，不存在变相改变募集资金用途及与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形；本次暂时补充流动资金与主营业务相关，不存在通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易的情形；本次临时补充流动资金不超过12个月；

　　（3）本保荐机构将持续关注公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

　　保荐机构对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见；

　　4、保荐机构出具的《中信建投证券股份有限公司关于江苏南方卫材医药股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：603880            证券简称：南卫股份            公告编号：2019-028

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　本着股东利益最大化原则，为提高暂时闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司拟使用额度不超过人民币130,000,000元闲置募集资金适时购买理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏南方卫材医药股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]1242号)核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票25,000,000股，每股面值1.00元，发行价格为每股人民币11.72元，募集资金总额为人民币293,000,000.00元，扣除各项发行费用人民币36,617,924.53元后的募集资金净额为人民币256,382,075.47元。

　　上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年8月2日出具信会师报字[2017]第ZA15713号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　本次募集资金总额在扣除各项发行费用后，截至2019年3月21日，公司募集资金余额及存放情况如下：

　　■

　　（截止2019年3月21日公司尚有部分闲置募集资金6,000万元处于现金管理未到期，未统计在募集资金专户余额中。）

　　三、闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资额度

　　公司拟使用不超过人民币13,000万元额度的闲置募集资金进行现金管理，其中江苏南方卫材医药股份有限公司拟使用最高不超过人民币7,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，安徽普菲特医疗用品有限公司拟使用最高不超过人民币6,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，适时用于购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品。在确保不影响募集资金使用的情况下进行滚动使用。

　　（二）投资期限

　　自公司第三届董事会第二次会议审议通过之日起一年内有效。

　　（三）理财产品品种

　　为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构， 投资的品种为安全性高、流动性好、保本型的理财产品。

　　（四）实施方式

　　在有效期内和额度范围内，董事会授权董事长签署相关法律文件，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用。公司投资的理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

　　（五）信息披露

　　公司在每次购买理财产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该次购买理财产品的额度、期限、预期收益等。

　　（六）关联关系说明

　　公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。

　　四、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）控制安全性风险

　　使用部分闲置募集资金进行现金管理投资理财产品，公司财务部会进行事前审核与风险评估，理财产品均满足保本要求，且理财产品发行主体提供保本承诺。另外，公司财务部将跟踪闲置的募集资金所投资理财产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。

　　（二）防范流动性风险

　　公司将根据募投项目进度安排选择相适应的理财产品种类和期限，确保不影响募集资金投资计划。公司独立董事有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　公司将根据上海证券交易所的相关规定，履行信息披露义务，并在定期报告中披露报告期内低风险产品投资以及相应的损益情况。

　　五、对公司经营的影响

　　公司以部分闲置募集资金进行现金管理，将选择与募投项目计划相匹配的保本短期理财产品进行投资，其风险低、流动性好，不会影响募投项目建设，可以提高闲置募集资金的使用效率，使公司获得投资收益，进而提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益。

　　以部分闲置募集资金投资保本短期理财产品属于现金管理范畴，不存在直接或变相改变募集资金用途的行为。

　　六、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事认为：在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，其决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，有利于提高闲置募集资金的效率，能获得一定的投资收益；

　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在保障公司募投项目正常进度的情况下实施的，不会影响募集资金项目建设，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

　　我们一致同意自公司第三届董事会第二次会议决议通过之日起，使用不超过人民币13,000万元的闲置募集资金进行现金管理。本事项自董事会审议通过之日起一年内有效，该等资金额度在决议有效期内可滚动使用。

　　（二）监事会意见

　　2019年3月27日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司使用不超过人民币13,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）保荐机构核查意见

　　保荐机构通过查阅南卫股份本次发行相关信息披露文件、公司董事会有关决议文件，对本次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理事项的合规性进行了审慎核查。经核查，保荐机构认为：南卫股份本次使用不超过13,000万元闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第二次会议决议；

　　2、第三届监事会第二次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二次会议审议相关事项的独立意见；

　　4、中信建投证券股份有限公司出具的《中信建投证券股份有限公司关于江苏南方卫材医药股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的核查意见》。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：603880    证券简称：南卫股份    公告编号：2019-029

　　江苏南方卫材医药股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月18日14 点00 分

　　召开地点：江苏省常州市武进经济开发区果香路1号江苏南方卫材医药股份有限公司二楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月18日

　　至2019年4月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次年度股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述审议事项已经公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议审议通过并提请本次临时股东大会审议，相关会议决议公告已经于2019年3月29日在上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　为保证本次股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。

　　（一）登记方式

　　符合上述出席条件的股东如欲出席现场会议，须提供以下登记资料：

　　1、自然人股东：本人亲自出席须持本人身份证、股东账户卡并提交身份证复印件；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、委托人股东账户卡，并须提交授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、代理人身份证复印件。

　　2、法人股东：法定代表人亲自出席会议须持股东账户卡、本人身份证，并须提交营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人本人身份证明书；委托代理人出席会议的，代理人须持本人身份证、法人股东账户卡，并须提交营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件（加盖公章）、经法定代表人签字及公司盖章的授权委托书（见附件）。

　　（二）登记办法

　　公司股东或代理人可直接到公司办理登记或通过电话方式进行登记。

　　（三）登记时间

　　2019年4月11日（星期四）上午9:00-11:00，下午13:30-16:00。

　　（四）现场会议的登记时间

　　2018年4月18日（星期四）12:30-14:00,14:00以后将不再办理出席现场会议的股东登记。

　　（五）现场会议登记地点

　　江苏省常州市武进经济开发区果香路1号江苏南方卫材医药股份有限公司办公楼二楼投资管理部

　　（六）联系方式

　　联系人：投资管理部

　　联系电话：0519-86361837

　　联系地址：江苏省常州市武进经济开发区果香路1号

　　邮政编码：213149

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　（二）出席现场会议的股东或代理人请携带有效身份证件及股东账户卡原件，以备律师验证。

　　特此公告。

　　江苏南方卫材医药股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江苏南方卫材医药股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月18日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：603880                                                  公司简称：南卫股份