一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以截止2018年12月31日公司总股本17,335.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金1.20元（含税）；同时，以截止2018年12月31日公司总股本17,335.50万股为基数，以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3股。本预案经2019年3月27日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过，尚须提交公司2018年年度股东大会审议通过后实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司所从事的主要业务

　　1、公司是一家集果蔬产品的种植管理、采后收购、产地预冷、冷冻仓储、预选分级、加工包装、冷链配送于一体的专业生鲜产品服务商，主要产品包括全国各优质产区及进口的各式特色果蔬。

　　公司通过“标准化基地管理、闭环式质量控制、无缝式冷链配送、一站式产品供应”的产业一体化经营模式，为果蔬产业各个环节提供综合、全面的服务。

　　报告期内，公司主营业务未发生变化。

　　2、公司报告期内的主要产品介绍：公司主要从事水果、蔬菜等农产品的收购、仓储、初加工及配送服务，主要产品包括全国各优质产区及进口的各式特色果蔬。主要产品展示如下：

　　■

　　(二)公司的经营模式

　　报告期内，公司经营模式未发生变化，沿用以下果蔬产业经营模式：

　　1、基地管理模式

　　为保证果蔬品质以及货源稳定，公司采用“公司+基地+农户”的模式，由农户参照GLOBALGAP标准进行种植规范管理，农户出产的优质果蔬优先售予公司。同时，公司为了将产品质量与安全的管理深入到采购和生产的各个环节，并实现管理标准化，公司建立了完善的果品质量追溯体系，从而实现产品到原料到产地的可追溯性。

　　2、采购模式

　　公司采购模式主要分为国内采购和国际采购，采用产地直采的模式。国内主要向基地、农户、合作社采购；国际主要向具备区域性、独特性的名优果蔬种植基地采购。公司这种产地直采服务不但能通过计划性的采购服务与强大的尾货处理能力，为下游客户提升效率，降低采购成本；用强大的品控能力，在关键节点提升产品品质，并通过各种新的包装设计与产品营销手段，为下游客户创造更大的价值。

　　3、仓储及加工模式

　　公司仓储及加工模式如下图：

　　■

　　4、销售模式

　　公司的销售模式分为外销模式和内销模式：公司的外销主要以FOB的形式通过适当渠道销往国际市场的方式；公司的内销以直销为主，产品主要供应国内大型连锁超市、电商、批发商等。

　　(三)主要业绩驱动：

　　主要业绩驱动详见“第三节、经营情况讨论与分析”。

　　(四)行业情况：

　　“十三五”时期，是我国全面建成小康社会的决战决胜阶段，也是推进新型工业化、信息化、城镇化和农业现代化同步发展的关键时期。我国是农业大国，农业在我国的国民经济中有着举足轻重的作用，但是，我国的果蔬产品采后商品化率低，远低于发达国家的平均水平。我国的果蔬产量位居世界第一，但果蔬服务业尚处于发展初期，无法实现果蔬产品附加值的功能。随着城乡居民的生活方式和消费结构发生新的重大阶段性变化，加快推进农业供给侧结构性改革，充分发挥农产品加工业引领带动作用，构建现代农业产业体系、生产体系和经营体系，为果蔬服务业提供了难得的发展机遇。果蔬是人们日常生活的刚需产品，随着生活水平的提高，消费者对果蔬产品消费的升级，生鲜果蔬质量安全管理引起了人们的关注，对新鲜果蔬产品的需要与品质要求越来越严格，为满足消费者需求，深入推进果蔬产业供给侧结构性改革，加快从增产导向转变为提质导向，打造一体化全产品链的现代农副产品加工模式，建设冷链物流平台，是果蔬行业发展的必然趋势。

　　随着果蔬服务业质量品牌和标准化生产能力的提升，果蔬产品相关质量标准的制定与完善，引导企业严格执行强制性标准，采用先进标准，推行标准化生产，提升全程化质量控制能力，鼓励企业开展先进的质量管理、食品安全控制等体系认证，逐步建立全员、全过程、全方位的质量管理制度，实现全程质量管理和控制等一系列行动的实施，使果蔬产品避免优质不优价、增产不增收的不利情况，有利于我国的农产品标准体系得到国际市场认可，为业内具有优质质量品牌的企业提供了先机。作为国内第一家A股上市的专业果蔬产品服务商，公司以实现果蔬行业高质量发展为目标，深入推进供给侧结构性改革，贯彻落实新发展理念，充分利用国际国内两种资源两个市场，以满足消费者多样化、个性化、高品质需求，着力于去产能、提质量、降成本、强产业、拓出口，建成现代化果蔬行业体系。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年，公司围绕年度发展计划，以内部管控为底线，深抓产品品质，拓展供应与销售渠道，强化企业管理。2018年，公司实现营业收入76,335.38万元，同比增长11.55%，实现归属于上市公司的净利润6,416.99万元，同比增长1.33%，扣除非经常性损益的净利润为6,094.08万元，同比上升6.59%。报告期内，公司重点开展并推进以下工作：

　　1.1 推进市场开发，公司围绕果蔬服务产业的资质壁垒，在保障产品安全与质量的基础上，加快市场区域、下游客户的认证工作，持续对下游客户结构进行优化调整，面向全国各地、特别是贫困地区的优质农业资源发展果蔬产品的业务。同时，不断完善采销布局、提高物流配送能力，进一步降低流通成本，优化销售网络，扩张国内外市场，提高市场竞争力。

　　报告期内，公司一方面保持与国内现有大型超市客户的良好合作关系，随着这些连锁超市不断增开新门店，逐步扩大对其供货量；另一方面，发展其他优质客户，如地区性连锁超市、大型果蔬销售企业和大型电商等，报告期内，公司在原有京东、天猫、易果、每日优鲜、美团等电商的基础上，增加了盒马、每日一淘等一批增长性较强的大型电商客户，电商客户合计实现营业收入7,434.48万元，同比增长149.45%，充分发挥公司优势，扩大公司销售规模，创建全渠道销售网络。

　　1.2 公司不断完善采销布局、升级全产品、一站式供应服务能力，推动果蔬产业持续健康发展。报告期内，公司拟在陕西省投资陕西宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目，预计投资金额为人民币3亿元，该项目将作为公司拓展大西北地区业务的运营中心，充分利用西北地区的优质资源，以基地为支点，向西北地区采购优质农产品供应下游客户，并通过基地的配送系统拓展大西北地区市场，项目建设由公司设立的全资子公司陕西宏辉食品有限公司运营实施，目前公司与陕西省咸阳市三原县人民政府就投资建设陕西宏辉果蔬仓储加工配送基地建设项目相关事宜达成协议，并签署了《招商引资合同书》。项目建成后，将成为公司开拓大西北市场和全国冷链配送的重要枢纽，进一步完善公司产业布局、增强公司的采购优势、提高企业产品竞争力、提升公司的综合实力。

　　1.3 加大内部管控力度，提升上市公司规范治理水平：报告期内，公司治理结构不断完善，内控建设不断强化，有效保障企业流程规范性；严格按照证券监管机构和有关法律法规及规章制度要求，主动接受社会公众监督，履行信息披露职责，确保信息披露真实、准确、完整、公平、及时，保证企业规范运作，树立良好公众公司形象。

　　1.4 信息化建设推进提升公司运营水平：报告期内公司着手推进信息化募投项目建设，深化实施供应链版块、供应商管理平台、运营管理协同平台等项目建设，全面提升供应链上下游和内部协同效率；加快建设现代化冷链物流信息化体系，更好助力公司发展。

　　1.5 公司加大品牌形象的市场推广力度：根据果蔬市场的特性，通过专业广告、展会展览、互联网营销、交流推广、示范工程宣传等多种方式，进一步扩大品牌在国内外的影响力，提高公司在中高端市场的占有率，巩固品牌优势和市场领先地位。报告期内，公司全资子公司烟台宏辉食品有限公司被郑州商品交易所指定为苹果期货交割仓库。交割仓库申请必须通过郑商所关于资质、资信、供货、区位及其他条件的核查，公司凭借严格的内部控制以及经营水平顺利通过申请。本次申请扩大企业的公众影响力和知名度，提升公司的管理水平、规范管理，提高公司运营效率；有利于企业将现货业务、期货业务和仓库有机结合，从而有效保障公司苹果供应链业务的健康快速发展，进一步增强公司竞争力。

　　1.6 发挥企业优势，优化产业链布局：报告期内，公司作为有限合伙人使用自有资金人民币3,000万元参与投资井冈山中证焦桐扶贫产业基金（有限合伙），出资比例占58.82%；2019年1月10日，公司使用自有资金人民币2,000万元收购北京中证焦桐投资基金（有限合伙）在井冈山扶贫基金所占有的39.22％的基金份额，对应认缴出资额为人民币2,000万元。截至披露日，公司出资比例占98.04%。公司参与投资扶贫产业基金，一方面通过借助专业机构的经验和资源，更好的发挥政府扶贫产业资本和金融资本相结合的模式，带动扶贫工作的快速发展；另一方面利用扶贫基金在贫困地区寻找更多优质的果蔬农业资源，延伸到上游种植业务，在发展好主营业务的同时围绕主营业务谨慎选择优质标的项目进行收购、兼并或合作，整合行业资源，优化产业链布局，促进公司整体战略目标的实现。报告期内，井冈山中证焦桐扶贫产业基金（有限合伙）投资以马铃薯种植业为核心、以马铃薯全产业链为支撑的马铃薯产业集团-雪川农业发展股份有限公司。

　　1.7 推进人力资源建设：公司继续完善人力资源管理体系、考核激励、完善岗位职责、培训教育等体系建设，形成良性竞争机制，加强管理团队的培养，坚持严格挑选、配备符合岗位要求的管理人员，并持续加强对管理人员的培养力度，在核心管理岗位推进有针对性的干部梯队的建设。此外，公司还根据发展战略和业务需要，加大对管理、农业、物流等领域的技术人才的引进力度，不断提高公司技术水平和管理效率。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　2017年12月25日，财政部发布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。由于财政部的上述规定，公司对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计处理。2018年3月28日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第七会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。该议案无需提交股东大会审议。

　　2018年6月15日，财政部发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制财务报表。根据上述会计准则的修订要求，公司需对会计政策相关内容进行相应变更，按照该文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司的财务报表。2018年10月29日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。该议案无需提交股东大会审议。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　■

　　报告期合并财务报表范围及其变化具体情况详见本财务报表附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603336             证券简称：宏辉果蔬            公告编号：2019-007

　　宏辉果蔬股份有限公司

　　2018年第四季度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏辉果蔬股份有限公司(以下简称“公司”)根据《上市公司行业信息披露指引第二十号-农林牧渔》的相关规定，现将公司2018年第四季度主要经营数据（经审计）公告如下：

　　一、报告期内主要产品产量及同比增减情况

　　产品单位：吨

　　■

　　二、报告期内主要产品销量及同比增减情况

　　产品单位：吨

　　■

　　三、报告期末主要产品库存量及同比增减情况

　　产品单位：吨

　　■

　　四、其他说明

　　以上生产经营数据仅供投资者及时了解本公司生产经营概况，敬请投资者审慎使用。

　　特此公告。

　　宏辉果蔬股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：603336          证券简称：宏辉果蔬             公告编号：2019-008

　　宏辉果蔬股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏辉果蔬股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十九次会议于2019年3月27日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知及会议材料已于2019年3月15日以书面方式送达各位董事。公司董事应到7名，实到7名，会议有效表决票数为7票。本次董事会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。监事及相关人员列席了本次会议。会议由董事长黄俊辉先生主持。

　　会议采用记名的方式进行表决，经与会的董事表决，审议通过了以下决议：

　　(一)审议通过关于《2018年度总经理工作报告》的议案；

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　(二)审议通过关于《2018年度董事会工作报告》的议案；

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏辉果蔬股份有限公司2018年度董事会工作报告》。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　(三)审议通过关于《2018年度独立董事述职报告》的议案；

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏辉果蔬股份有限公司2018年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚须提交股东大会报告。

　　(四)审议通过关于《2018年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案；

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宏辉果蔬股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　(五)审议通过关于2018年董事及高级管理人员薪酬/津贴的议案；

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。涉及董事自身薪酬的，该董事按照规定执行回避表决。

　　本议案中董事的薪酬/津贴尚须提请2018年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过关于《2018年年度报告》及其摘要的议案；

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2018年年度报告》及其摘要。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　(七)审议通过关于《2018年度利润分配方案》的议案；

　　经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年利润分配方案以截止2018年12月31日公司总股本173,355,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元人民币（含税），合计派发现金股利20,802,600元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3股，合计转增52,006,500股，转增后公司总股本将增加至225,361,500股。授权董事会根据利润分配结果修订公司章程中注册资本和股份总数，并办理工商变更登记事宜。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　(八)审议通过关于《2018年度财务决算报告》的议案；

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　(九)审议通过关于续聘公司2019年度审计机构的议案；

　　鉴于公司聘请的负责本公司财务审计工作的会计师事务所——广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）能够切实履行勤勉尽责的义务，为本公司提供审计服务，同意公司续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构和内部控制审计机构，承办公司2019年度审计和内部控制审计业务。

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　(十)审议通过关于《募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》的议案；

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告的公告》(    公告编号：2019-010)。

　　(十一)审议通过关于《2018年度内部控制评价报告》的议案；

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《2018年度内部控制评价报告》。

　　(十二)审议通过关于公司及其子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案；

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司及其子公司使用闲置自有资金购买理财产品的公告》(    公告编号：2019-011)。

　　(十三）审议通过关于公司2019年度授信融资及担保总额相关事项的议案；

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于公司2019年度授信融资及担保总额相关事项的公告》(    公告编号：2019-012)。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　(十四)审议通过关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案；

　　独立董事已对本议案发表了事前认可意见以及同意的独立意见。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事黄俊辉先生和黄暕先生回避表决。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告》(    公告编号：2019-013)。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　(十五)审议通过关于修改公司章程及相关议事规则的议案；

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于修改公司章程及相关议事规则的公告》(    公告编号：2019-014)、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（十六）审议通过关于会计政策变更的议案；

　　独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》(    公告编号：2019-015）。

　　（十七）审议通过关于召开2018年年度股东大会的议案；

　　根据公司经营管理工作的需要以及《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》和《宏辉果蔬股份有限公司章程》及其他有关规定，公司拟于2019年4月22日召开公司2018年年度股东大会。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《关于召开公司2018年年度股东大会的通知》(    公告编号：2019-017）。

　　特此公告。

　　宏辉果蔬股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：603336            证券简称： 宏辉果蔬           公告编号：2019-009

　　宏辉果蔬股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏辉果蔬股份有限公司(下称“公司”)第三届监事会第十二次会议于2019年3月27日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知及会议材料已于2019年3月15日以书面方式送达各位监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。会议由监事会主席纪粉萍女士主持。本次监事会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及公司《章程》的规定。

　　经与会的监事表决，会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过关于《2018年度监事会工作报告》的议案；

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提请股东大会审议。

　　（二）审议通过关于2018年监事薪酬的议案；

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。涉及监事自身薪酬的，该监事按照规定执行回避表决。

　　本议案尚须提请股东大会审议。

　　（三）审议通过关于《2018年年度报告》及其摘要的议案；

　　公司2018年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》以及公司内部管理制度的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，公允地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果等事项。经注册会计师审计的公司2018年度财务报告真实准确、客观公正。并未发现本公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　监事会保证公司2018年年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提请股东大会审议。

　　（四）审议通过关于《2018年度利润分配方案》的议案；

　　经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年利润分配方案以截止2018年12月31日公司总股本173,355,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.2元人民币（含税），合计派发现金股利20,802,600元；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增3股，合计转增52,006,500股，转增后公司总股本将增加至225,361,500股。授权董事会根据利润分配结果修订公司章程中注册资本和股份总数，并办理工商变更登记事宜。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提请股东大会审议。

　　（五）审议通过关于《2018年度财务决算报告》的议案；

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提请股东大会审议。

　　（六）审议通过关于《募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告》的议案。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过关于补选公司第三届监事会股东代表监事的议案。

　　同意提名吴燕娟女士为公司第三届监事会股东代表监事候选人，该议案尚须公司2018年年度股东大会审议通过。候选监事任期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司第三届监事会届满时止。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚须提请股东大会审议。

　　（八）审议通过关于会计政策变更的议案。

　　本次会计政策变更根据财政部相关文件的要求进行，相关决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　宏辉果蔬股份有限公司监事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：603336          证券简称：宏辉果蔬           公告编号：2019-010

　　宏辉果蔬股份有限公司

　　关于募集资金2018年度存放与实际使用情况的专项报告的公告

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　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宏辉果蔬股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2444号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票33,350,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币9.31元，发行新股募集资金总额为人民币310,488,500.00元，扣除保荐承销费用24,029,000.00元，实际到账的募集资金286,459,500.00元，扣除其他发行费用14,362,000.00元，实际募集资金净额为272,097,500.00元。上述募集资金到位情况业经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“广会验字[2016]G14015320439号”的《验资报告》。

　　（二）2018年度募集资金使用情况及期末余额

　　截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

　　货币单位：人民币元

　　■

　　截至2018年12月31日，公司累计使用募集资金人民币111,459,861.84元；使用部分闲置募集资金人民币120,000,000.00元暂时补充流动资金；加上扣除手续费后累计利息收入净额4,228,198.58元；剩余募集资金余额46,415,836.74元。与募集资金专户中的期末资金余额46,415,836.74元一致。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司依照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》，该《管理办法》经公司2012年1月20日召开的第一届董事会第六次会议审议通过，经公司2016年1月22日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过完成第一次修订。公司对募集资金实行专户存储，于2016年11月21日宏辉果蔬股份有限公司与中国民生银行股份有限公司汕头分行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；宏辉果蔬股份有限公司及子公司广州市正通物流有限公司与平安银行股份有限公司广州分行、宏辉果蔬股份有限公司及子公司天津宏辉果蔬有限公司与中国银行股份有限公司汕头升平支行、宏辉果蔬股份有限公司及子公司上海宏辉食品有限公司与中国民生银行股份有限公司汕头分行及保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述三方监管协议、四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，该等协议的履行也不存在问题。截至2018年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，公司募集资金在银行专户的存储金额为46,415,836.74元。募集资金的存储情况如下：

　　货币单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金实际使用情况对照表

　　募集资金实际使用情况对照表

　　货币单位：人民币万元

　　■

　　（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“广会专字[2016]G16042390012号”《鉴证报告》，截至2016年11月30日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为17,501,059.48元。2016年12月12日，公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过《关于使用闲置募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金17,501,059.48元置换前期已预先投入的自筹资金。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2018年10月29日，公司第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目正常运行的前提下，使用闲置募集资金1.2亿元用于暂时补充流动资金，使用期限为自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构申万宏源对该事项均发表了同意意见。

　　截至2018年12月31日，使用闲置募集资金暂时补充流动资金总额为120,000,000.00元。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2018年11月30日，公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设和使用的前提下，对不超过人民币5,000万元额度的部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品，以更好实现公司资金的保值增值。期限自公司董事会审议通过之日起1年内有效。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构申万宏源对该事项均发表了同意意见。

　　公司对利用闲置募集资金购买银行理财产品进行了逐笔公告，截至2018年12月31日，公司无用于购买理财产品的募集资金。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2018年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、其他事项说明

　　2018年10月29日公司召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第十次会议，2018年11月22日公司召开的2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募投项目达到预定可使用状态的时间延长，根据募集资金投资项目当前实际建设情况，将“天津果蔬加工配送基地建设项目”的达成可使用状态的日期延期至2019年11月；将“上海果蔬加工配送基地扩建项目”的达成可使用状态的日期延期至2020年11月；将“广州果蔬加工配送基地建设项目”的达成可使用状态的日期延期至2020年11月；将“宏辉果蔬信息化系统建设项目”的达成可使用状态的日期延期至2020年11月。募投项目延期的原因如下：

　　1、天津果蔬加工配送基地建设项目

　　天津果蔬加工配送基地建设项目由于天气及政策条件等原因的影响，基地建设整体完成时间比预期延迟；同时为了保持公司技术、工艺的先进性，提升募集资金的使用效果，公司将对生产工艺和设备选型进行优化，主要设备的选型和定制需要一定的时间周期，项目的设备、装置的购进安装、配套附属设施建设也有一定的时间需求。鉴于此，公司审慎研究后延长募投项目达到预定可使用状态的时间。

　　2、上海果蔬加工配送基地扩建项目

　　上海果蔬加工配送基地扩建项目由于政策条件、报建手续繁复，用时较长，公司未能在原计划时间内办好报建手续，造成项目建设进度延缓。鉴于此，公司审慎研究后延长募投项目达到预定可使用状态的时间。

　　3、广州果蔬加工配送基地建设项目

　　广州果蔬加工配送基地扩建项目由于政策条件、报建手续繁复，用时较长，公司未能在原计划时间内办好报建手续；同时，因政策、地质等因素，公司多次对建设方案进行调整，造成项目建设进度延缓。鉴于此，公司审慎研究后延长募投项目达到预定可使用状态的时间。

　　4、宏辉果蔬信息化系统建设项目

　　宏辉果蔬信息化系统建设项目延期原因系随着公司业务的快速扩张和产业链布局的升级加速，公司对信息化系统建设在深度和广度上的要求不断提升，本着审慎性原则，公司需对信息化系统项目的实施方案进行深入的研究并调整，对信息化系统项目的功能进一步细化，以保障信息化建设与公司业务转型升级的一致性。因此，项目实际启动时间延迟。鉴于此，公司审慎研究后延长募投项目达到预定可使用状态的时间。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构认为：宏辉果蔬2018年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　宏辉果蔬股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：603336          证券简称：宏辉果蔬           公告编号：2019-011

　　宏辉果蔬股份有限公司

　　关于公司及其子公司使用闲置自有资金购买理财产品的公告

　　■

　　宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日召开了公司第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司及其子公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响日常经营使用、资金安全和流动性的前提下，同意公司及其子公司使用额度不超过人民币2亿元（包括）自有资金适时投资银行低风险理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内（包括）进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。

　　一、自有资金投资理财产品的基本情况

　　（一）投资目的

　　为提高公司及其子公司自有资金的使用效率，合理利用在生产经营过程中暂时闲置的自有资金，在保证资金流动性和安全性的基础上利用自有资金适时购买理财产品。

　　（二）投资额度及期限

　　根据公司及其子公司日常生产经营资金需求状况，公司及其子公司使用不超过人民币2亿元（包括）额度的闲置自有资金购买银行低风险理财产品，单笔理财产品期限最长不超过一年，在一年内（包括）该项资金额度可滚动使用。

　　（三）资金来源

　　公司及其子公司用于投资银行低风险理财产品的资金为闲置自有资金，合法合规。

　　（四）投资期限

　　自获得公司第三届董事会第十九次会议审议通过之日起一年内（包括）有效。

　　二、投资风险及其控制措施

　　（一）投资风险

　　1、尽管公司及其子公司购买的理财产品属短期低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、公司及其子公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　3、相关工作人员的操作和监控风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、在额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

　　2、公司审计部负责对低风险投资理财资金的使用与保管情况进行审计与监督，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失。

　　3、公司独立董事、监事会有权对上述资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司及其子公司财务部必须建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

　　5、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，防范出现因产品发行主体财务状况恶化导致所投资的产品面临亏损等情形，若发生产品亏损等重大不利因素时，公司将及时予以披露。公司将根据上交所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资以及相应的损益情况。

　　三、对公司经营的影响

　　公司及其子公司在确保日常经营和资金安全的前提下，经充分的预估和测算，以闲置自有资金购买理财产品，不会影响主营业务的正常开展，且有利于提高闲置资金的使用效率，增加收益。

　　四、独立董事意见

　　在保障资金安全的前提下，公司及其子公司使用额度不超过人民币2亿元(包括)闲置自有资金投资于银行低风险理财产品，有利于提高自有资金的现金管理收益，不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等的规定。

　　综上所述，我们同意公司及其子公司使用额度不超过人民币2亿元(包括)闲置自有资金适时投资银行低风险理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内（包括）进行滚动使用，并授权在额度范围内由董事长具体负责办理实施。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告

　　宏辉果蔬股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：603336          证券简称：宏辉果蔬             公告编号：2019-012

　　宏辉果蔬股份有限公司关于公司2019年度授信融资及担保总额相关事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●2019年度公司及全资子公司预计互为提供总额不超过10亿元的担保（担保方式包括但不限于保证、抵押和质押），尚须提交公司股东大会审议

　　●被担保人名称：宏辉果蔬股份有限公司、烟台宏辉食品有限公司、江西宏辉果蔬有限公司、上海宏辉食品有限公司、福建宏辉果蔬有限公司、广州市正通物流有限公司、天津宏辉果蔬有限公司、宏辉果蔬（香港）有限公司、广东宏辉食品有限公司、陕西宏辉食品有限公司

　　●本次担保无反担保。

　　●截至公告日，公司无逾期对外担保。

　　一、内容概述

　　宏辉果蔬股份有限公司(以下简称“公司”)及公司全资子公司预计向相关合作金融机构申请2019年度总计不超过人民币10亿元的融资额度，在期限内（即公司2018年年度股东大会召开日至2019年年度股东大会召开日），该授权融资额度可以在授权范围内循环使用。融资种类包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、银行承兑汇票、保函(包括融资性保函、非融资性保函)、国内信用证、进口信用证、进口押汇、出口押汇、贸易融资、商票保贴、票据置换等业务。各合作金融机构的融资额度以金融机构的具体授信为准。在上述融资额度内，公司及全资子公司根据生产经营筹划需要向金融机构进行融资业务。根据金融机构要求，公司及全资子公司互为提供合计人民币10亿元的担保额度（担保方式包括但不限于保证、抵押和质押）。同时授权董事长在累计不超过人民币10亿元的授信融资额度的前提下，决定与金融机构签署各类融资合同，并由董事长或其授权代表签署相关融资合同、资产抵押等其他相关法律文件。

　　上述担保事项于公司第三届董事会第十九次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）宏辉果蔬股份有限公司

　　注 册 地： 广东省汕头市

　　法定代表人： 黄俊辉

　　注册资本： 173,355,000元

　　经营范围：水果、蔬菜的收购、挑拣、包装、保鲜、冷藏、销售；食品销售：新鲜水产品的收购、销售；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　截止2018年末，总资产82,875.32万元，负债总额24,055.72万元，其中银行贷款总款13,000万元、流动负债23,835.08万元，净资产58,819.6万元，2018年度实现营业收入29,656.51万元，净利润1,758.84万元，资产负债率为29.03%。（上述数据经审计）

　　（二）烟台宏辉食品有限公司

　　注 册 地：山东省莱阳市

　　法定代表人：黄俊辉

　　注册资本： 11,587,800元

　　经营范围：水果、蔬菜、干果、坚果的收购、挑拣、包装、保鲜、冷藏、销售、进出口业务及加工各种保鲜果蔬。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司全资子公司

　　截止2018年末，总资产25,034.15万元，负债总额11,210.82万元，其中银行贷款总款0万元、流动负债11,210.82万元，净资产13,823.33万元，2018年度实现营业收入20,058.79万元，净利润1,895.9万元，资产负债率为44.78%。（上述数据经审计）

　　（三）上海宏辉食品有限公司

　　注 册 地：上海市

　　法定代表人：黄俊辉

　　注册资本：114,158,774元

　　经营范围：食用农产品（不含生猪产品）的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　与公司关系：公司全资子公司

　　截止2018年末，总资产22,460.24万元，负债总额704.9万元，其中银行贷款总款0万元、流动负债704.9万元，净资产21,755.34万元，2018年度实现营业收入23,051.39万元，净利润2,303.45万元，资产负债率为3.14%。（上述数据经审计）

　　（四）福建宏辉果蔬有限公司

　　注 册 地：福建省诏安县

　　法定代表人：黄俊辉

　　注册资本：14,000,000元

　　经营范围：新鲜果蔬、干果、坚果的收购、分拣、分级、包装、与销售；新鲜水产品的收购、销售；批发兼零售预包装食品兼散装食品；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司全资子公司

　　截止2018年末，总资产2,117.11万元，负债总额1,456.65万元，其中银行贷款总款0万元、流动负债1,456.65万元，净资产660.46万元，2018年度实现营业收入0万元，净利润-173.4万元，资产负债率为68.8%。（上述数据经审计）

　　（五）广州市正通物流有限公司

　　注 册 地：广东省广州市

　　法定代表人：黄俊辉

　　注册资本：86,377,100元

　　经营范围：仓储业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司全资子公司

　　截止2018年末，总资产9,164.37万元，负债总额180.93万元，其中银行贷款总款0万元、流动负债180.93万元，净资产8,983.44万元，2018年度实现营业收入5,689.55万元，净利润338.46万元，资产负债率为1.97%。（上述数据经审计）

　　（六）江西宏辉果蔬有限公司

　　注 册 地：江西省寻乌县

　　法定代表人：黄俊辉

　　注册资本：18,926,504.63元

　　经营范围：果品蔬菜收购、加工、冷藏、销售；果品蔬菜进出口贸易（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　与公司关系：公司全资子公司

　　截止2018年末，总资产5,215.62万元，负债总额2,745.95万元，其中银行贷款总款0万元、流动负债2,476.02万元，净资产2,469.67万元，2018年度实现营业收入1,419.36万元，净利润48.31万元，资产负债率为52.65%。（上述数据经审计）

　　（七）天津宏辉果蔬有限公司

　　注 册 地：天津市

　　法定代表人：黄俊辉

　　注册资本：110,411,000元

　　经营范围：水果、蔬菜收购、保鲜、冷藏、包装、销售。（国家法律法规禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司全资子公司

　　截止2018年末，总资产10,950.67万元，负债总额50.97万元，其中银行贷款总款0万元、流动负债50.97万元，净资产10,899.7万元，2018年度实现营业收入0万元，净利润138.86万元，资产负债率为0.47%。（上述数据经审计）

　　（八）宏辉果蔬（香港）有限公司

　　注 册 地：中国香港

　　法定代表人：黄俊辉

　　注册资本：港元10万元

　　经营范围：果蔬贸易

　　与公司关系：公司全资子公司

　　截止2018年末，总资产6,698.78万元，负债总额7,227.48万元，其中银行贷款总款0万元、流动负债7,227.48万元，净资产-528.7万元，2018年度实现营业收入7,980.73万元，净利润82.75万元，资产负债率为107.89%。（上述数据经审计）

　　（九）广东宏辉食品有限公司

　　注 册 地：广东省汕头市保税区

　　法定代表人：黄俊辉

　　注册资本：20,000,000.00元

　　经营范围：食品销售；水果、蔬菜、水产品的销售、初级加工（挑拣、包装、保险、冷藏）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司全资子公司

　　截止2018年末，总资产3,010.81万元，负债总额1,085.92万元，其中银行贷款总款0万元、流动负债1,085.92万元，净资产1,924.89万元，2018年度实现营业收入0万元，净利润-46.46万元，资产负债率为36.07%。（上述数据经审计）

　　（十）陕西宏辉食品有限公司

　　注 册 地：陕西省咸阳市三原县

　　法定代表人：黄暕

　　注册资本：20,000,000.00元

　　经营范围：水果、蔬菜的收购、挑拣、包装、保鲜、冷藏、加工、销售；预包装食品销售；水产品的收购、销售；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关系：公司全资子公司

　　截止2018年末，总资产95万元，负债总额100万元，其中银行贷款总款0万元、流动负债100万元，净资产-5万元，2018年度实现营业收入0万元，净利润-5万元，资产负债率为105.26%。（上述数据经审计）

　　三、担保协议的主要内容

　　截止目前，公司尚未签署有关担保协议或者意向协议，被授权人将根据授权在总额度内签署相关担保协议。

　　四、董事会意见

　　公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2019年度授信融资及担保总额相关事项的议案》，同意公司及公司全资子公司预计向相关合作金融机构申请2019年度总计不超过人民币10亿元的融资额度。根据金融机构要求，公司及全资子公司互为提供合计人民币10亿元的担保额度（担保方式包括但不限于保证、抵押和质押）。同时授权董事长在累计不超过人民币10亿元的授信融资额度的前提下，决定与金融机构签署各类融资合同，并由董事长或其授权代表签署相关法律文件。该议案尚须提交股东大会审议。

　　独立董事认为：公司及全资子公司根据生产经营筹划需要，在不超过人民币10亿授信额度内向相关合作金融机构申请融资额度，进行融资业务及互为提供担保额度（担保方式包括但不限于保证、抵押和质押），并由董事长或其授权代表签署相关融资合同、资产抵押等其他相关法律文件。该事项不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律、法规的规定，同意公司2019年度授信融资及担保总额的相关事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，公司对控股子公司提供的担保总额为6,000万元，全部为对全资控股子公司的担保，不存在其他对外担保，无逾期担保。

　　特此公告。

　　宏辉果蔬股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：603336          证券简称：宏辉果蔬           公告编号：2019-013

　　宏辉果蔬股份有限公司

　　关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本事项需要提交股东大会审议；

　　●本次日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、宏辉果蔬股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月27日召开第三届董事会第十九次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》，关联董事黄俊辉先生、黄暕先生回避了表决。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述事项尚须提交股东大会审议。

　　2、公司在召开董事会前，就上述关联交易与独立董事进行了沟通，独立董事予以事前认可意见：本次日常关联交易预计主要涉及公司产品销售等企业日常经营业务往来事项，交易事项市场化程度高，遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益，不影响上市公司的独立性。综上，我们一致同意将《关于2018年度日常关联交易执行情况及2019年度日常关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第十九次会议予以审议。

　　3、公司独立董事发表独立意见如下：本次日常关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；经独立董事及审计委员会事前认可后提交董事会审议，审议时关联董事回避了表决，审议、决策程序符合有关法律法规的规定，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。综上，我们一致同意上述关联交易。

　　4、公司董事会审计委员会发表审核意见如下：2018年度公司日常关联交易执行未超过预计金额,且履行了合法程序,体现了诚信、公平、公正的原则,不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。2019年度日常关联交易预计是根据公司实际情况进行预测，符合相关法律法规，遵循了公平、公正、公开的原则，系公司正常生产经营的需要，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况。综上，同意将上述事项提交公司董事会审议。

　　5、保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司发表核查意见如下：公司2018年度日常关联交易情况以及预计2019年度日常关联交易事项已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定；上述关联交易事项尚须提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会上对该议案回避表决；公司与上述关联方发生的关联交易按照公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，没有损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。本保荐机构确认2018年度发生的日常关联交易，且对公司预计2019年度日常关联交易事项无异议。

　　6、本议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　（二）2018年度日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元  人民币

　　■

　　注：2018年度与关联方累计已发生的交易金额包含了广东快鲜食品有限公司与其全资子公司

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　基于截至2018年12月31日公司日常关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2019年日常关联交易的预计情况如下表：

　　单位：万元  人民币

　　■

　　注：广东快鲜食品有限公司于2019年1月28日更名为鲜当家连锁超市有限公司。2019年度日常关联交易预计中，关联方包含鲜当家连锁超市有限公司与其下属公司。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　企业名称：鲜当家连锁超市有限公司（以下简称“鲜当家”）

　　类型：有限责任公司（自然人独资）

　　注册地址：汕头市龙湖区丰华庄龙禧花园32幢104号房

　　法定代表人：黄曦

　　注册资本；人民币伍仟万元

　　成立日期：2017年09月29日

　　经营范围：水果、蔬菜的收购、挑拣、包装、保鲜、冷藏、销售；食品销售；水产品的收购、销售；食品添加剂的销售；海产品的收购、销售；物流代理服务；仓储代理服务；食品配送；销售：日用百货、服装、针纺织品、家用电器、五金交电、摄像器材、体育器材、皮革制品、陶瓷制品、办公用品、钟表、电子计算机及配件、灯具、珠宝首饰、黄金制品、手机、农副产品、化妆品、花卉、盆景、玩具；食盐零售；烟草制品零售；柜台出租；保健食品销售；图书零售；音像制品零售；广告业务；企业营销策划服务；以下项目由分支机构经营：餐饮服务、停车服务、娱乐场所（游艺娱乐）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（二）与公司的关联关系

　　鉴于鲜当家法定代表人黄曦女士与公司董事长、总经理黄俊辉先生系父女关系，与公司董事、副总经理黄暕先生系姐弟关系，依据《上海证券交易所股票上市规则》第十章第一节“10.1.3（三）”的相关规定，鲜当家为公司的关联法人。

　　三、定价政策

　　公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。与上述关联方发生的关联交易价格遵循公平、公正、有偿等市场原则，参照市场价格协商确定，不损害公司及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。

　　四、交易目的和对本公司的影响

　　公司与上述关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司的生产经营服务，实现资源合理配置，定价模式符合诚实、信用、公平公正的原则，不存在损害公司和其他股东利益的情形，上述交易不影响本公司独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　特此公告。

　　宏辉果蔬股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：603336       证券简称：宏辉果蔬           公告编号：2019-014

　　宏辉果蔬股份有限公司关于修改

　　公司章程及相关议事规则的公告

　　■

　　宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”或“宏辉果蔬”）于2019年3月27日召开了公司第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉及相关议事规则的议案》。

　　根据《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、《中华人民共和国公司法》（2018年修订）和中国证监会《上市公司治理准则》等相关法律法规，结合公司实际情况，拟对《宏辉果蔬股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》部分条款进行修改，具体内容如下：

　　一、《公司章程》修改情况

　　■

　　■

　　二、《股东大会议事规则》修改情况

　　■

　　三、《董事会议事规则》修改情况

　　■

　　四、《监事会议事规则》修改情况

　　■

　　除上述部分条款修订外，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》的其他内容不变。修订后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　上述拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》部分条款的修订尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　宏辉果蔬股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：603336          证券简称：宏辉果蔬           公告编号：2019-015

　　宏辉果蔬股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　● 本次会计政策变更对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量情况无重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　2017年3月31日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）下发了《关于印发修订〈企业会计准则第22号—金融工具确认和计量〉的通知》（财会[2017]7号）、《关于印发修订〈企业会计准则第23号—金融资产转移〉的通知》（财会[2017]8号）和《关于印发修订〈企业会计准则第24号—套期会计〉的通知》（财会[2017]9号），对《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》及《企业会计准则第24号—套期会计》进行修订。2017年5月2日，财政部下发了《关于印发修订〈企业会计准则第37号—金融工具列报〉的通知》（财会[2017]14号），对《企业会计准则第37号—金融工具列报》进行了修订（上述会计准则以下统称“新金融工具准则”）。财政部相关文件要求境内上市公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　基于上述企业会计准则的修订，宏辉果蔬股份有限公司（以下简称“公司”）对相关会计政策进行相应变更。

　　2019年3月27日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。该议案无需提交股东大会审议。

　　二、会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　本次变更后，公司按照财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会[2017]7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会[2017]8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会[2017]9号）、《企业会计准则第37 号—金融工具列报》（财会[2017]14 号）的相关规定执行。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行

　　新金融工具准则修订内容主要包括：金融资产分类变更为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”及“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”。公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益或其他综合收益进行调整。执行新金融工具准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。公司将自2019年第一季度报告起，按新金融工具准则要求进行会计报表披露。

　　三、独立董事、监事会的结论性意见

　　公司独立董事发表意见如下：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合理性变更，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

　　监事会发表意见如下：公司本次根据财政部相关文件的要求对公司会计政策进行变更，相关决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。

　　四、备查文件目录

　　1、第三届董事会第十九次会议决议；

　　2、第三届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　宏辉果蔬股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：603336          证券简称：宏辉果蔬           公告编号：2019-016

　　宏辉果蔬股份有限公司关于监事

　　辞职及补选股东代表监事的公告

　　■

　　宏辉果蔬股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2019年3月27日收到公司监事林育平先生的书面辞职报告，林育平先生因个人原因，向公司监事会申请辞去公司监事，同时辞去公司担任的其他职务，不再担任公司任何职务。

　　根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，林育平先生的辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数，因此，林育平先生的辞职申请将于公司股东大会选举产生新任监事后生效。在此之前，林育平先生仍将按照有关规定继续履行监事职责，公司将依照相关程序尽快完成监事的补选工作。

　　公司及监事会对林育平先生在任职期间内为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　为保证公司监事会正常运转，公司于2019年3月27日召开第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于补选公司第三届监事会股东代表监事的议案》。同意提名吴燕娟女士（简历见附件）为公司第三届监事会股东代表监事候选人，该议案尚须公司2018年年度股东大会审议通过。候选监事任期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至公司第三届监事会届满时止。

　　特此公告。

　　宏辉果蔬股份有限公司监事会

　　2019年3月29日

　　附件：

　　股东代表监事简历：

　　吴燕娟，女，1995年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济学学士。2017年7月起入职宏辉果蔬股份有限公司，现任公司证券事务代表。

　　吴燕娟女士与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：603336    证券简称：宏辉果蔬    公告编号：2019-017

　　宏辉果蔬股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月22日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月22日 14点00分

　　召开地点：广东省汕头市龙湖区玉津中路13号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月22日

　　至2019年4月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　独立董事进行述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案详见本公司于2019年3月29日在相关媒体披露的《第三届董事会第十九次会议决议公告》和《第三届监事会第十二次会议决议公告》。

　　2、 特别决议议案：6、11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：3、6、8、9、10、12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：10

　　应回避表决的关联股东名称：黄俊辉、郑幼文、黄庄泽、陈校

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记办法

　　拟出席本次年度股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

　　股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

　　4、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

　　5、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　（二）登记时间2019年4月19日和2019年4月22日，具体为每工作日的上午9:00至12:00，下午13:30至17:00。

　　（三）登记地址：汕头市龙湖区玉津中路13号证券部办公室，邮编：515041

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　2、联系方式：

　　公司地址：汕头市龙湖区玉津中路13号（515041）

　　联系电话：0754-88802291

　　传真：0754-88810112

　　邮箱： ird@greatsunfoods.com

　　联系人：吴燕娟

　　3、通过传真进行登记的股东，请在传真上注明联系电话及联系人。

　　4. 参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。

　　特此公告。

　　宏辉果蔬股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　第三届董事会第十九次会议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宏辉果蔬股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月22日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：603336                           公司简称：宏辉果蔬

　　宏辉果蔬股份有限公司