一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经德勤华永会计师事务所审计确认，2018年度本公司实现归属于母公司净利润-426,962,777.16元，以2018年母公司的净利润为基数提取10%的法定盈余公积13,068,662.19元，加上期初未分配利润1,312,677,650.32元(按新会计新准则调整后)，本次实际可供分配的利润为832,506,303.37元。

　　经研究，拟定公司2018年度利润分配预案为：拟以公司2018年末总股本802,798,152股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.40元(含税),共计分配32,111,926.08元，剩余未分配利润800,394,377.29元结转以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。

　　上述利润分配预案尚需提交2018年年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　时代新材以高分子材料的研究及工程化推广应用为核心，产品主要面向轨道交通、汽车、风力发电、高分子新材料等市场。公司紧跟全球经济发展步伐，利用国际国内两大市场与资源、坚持面向新兴产业、面向高端产品，面向全球整合。在国家实施一带一路战略、鼓励高铁“走出去”政策的支持下，积极拓展高铁、城轨、地铁海外业务，成为轨道交通减振降噪全球领先的企业；布局风电新能源领域，践行“两海战略”，风电叶片收入规模进入国内前三，并首度获得海外客户叶片大单；公司通过BOGE公司进入国内外中高端汽车NVH和轻量化市场，收入规模稳定，低成本国家产能扩张卓有成效；在高分子新材料领域，公司自主研发的聚酰亚胺薄膜已完成产业化并实现批量销售，导热膜具备向华为、苹果、三星、VIVO等品牌批量供货的能力，目前正在筹建二期扩能项目；芳纶材料及制品生产线已安装完毕并完成调试，年内开始小批量试产。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内,公司完成销售收入119.96亿元，较上年同期增加5.96亿元，增幅为5.23%，主要为风电叶片板块及轨道产品板块市场收入均有增长所致；归属于上市公司股东的净利润为-4.27亿元，较上年同期减少4.96亿元，降幅为716.79%，主要原因是全资子公司德国BOGE在报告期内计提商誉减值5.30亿元人民币。剔除计提商誉减值损失影响，本年实现净利润1.03亿元，较上年同期增加0.3亿元，增幅为48.73%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　2017年财政部先后颁布了《企业会计准则第14号-收入》（财会〔2017〕22号）、《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会〔2017〕9号）和《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（以下统称“新会计准则”）。

　　2018年8 月23日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了关于变更公司会计政策的议案，同意公司根据财政部2017年修订的新会计准则变更公司相关会计政策。公司自2018年1月1日起执行上述新会计准则，具体影响金额见详本报告本报告第十一章“财务报告”中会计附注“重要会计政策和会计估计的变更”（五、31）部分内容。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本集团本年的合并范围见附注(九)，本年合并范围变更见附注(八)。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　2019年3月27日

　　证券代码：600458             证券简称：时代新材         公告编号：临2019-005

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　关于回复上海证券交易所业绩预亏事项问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月18日向上海证券交易所提交了临时公告《2018年度业绩预亏公告》（        公告编号：临2019-002）。同日，公司收到上海证券交易所《关于对株洲时代新材料科技股份有限公司业绩预亏事项的问询函》（上证公函[2019]0350号）(以下简称“问询函”)。根据上海证券交易所问询函的要求，公司对所提问题进行了认真分析与核查，现就问询函相关问题回复并补充披露如下：

　　问题一.公告披露，导致公司2018年度亏损的主要原因是公司全资子公司德国BOGE计提商誉减值6,785万欧元，影响公司合并报表净利润减少人民币52,987万元。请公司补充披露：

　　（一）德国BOGE子公司并入公司财务报表后每年进行减值测试的时点、减值测试方法、计提商誉减值金额等；

　　回复：

　　1、每年进行减值测试的时点：

　　德国BOGE子公司自2014年9月并入公司财务报表后，德国BOGE每年度末均进行了商誉减值测试，商誉减值测试工作一般从每年的11月开始。2018年11月8日，德国BOGE启动了2018年度商誉减值测试工作，2019年3月17日，德国BOGE商誉减值测试工作结束，确认计提商誉减值6,785.6万欧元。

　　2、减值测试方法：

　　2014年9月1日，公司收购了采埃孚旗下的橡胶和塑料业务板块。收购完成后，公司委托独立评估师毕马威德国对收购价格进行分摊。2014年12月31日，在德国BOGE合并层面的商誉金额为9,335万欧元。

　　由于德国BOGE的经营决策权，如与主要客户的商业谈判、各工厂生产产品线的计划分配等，均集中在德国总部，故公司将整个德国BOGE子集团划分为一个资产组，商誉不涉及在资产组间分摊，在每年年度终了进行减值测试。减值测试要求估计包含商誉的相关资产组的可收回金额，可收回金额按照公允价值减去处置费用后的净额确定。由于市场上无类似交易案例，所以基于市场参与者对该资产组定价时为实现经济利益最大化所使用的假设，以收益法确定资产组的公允价值，并按照公允价值的1%确定处置费用。若德国BOGE资产组的可收回金额大于账面价值，则说明商誉未发生减值。

　　公司从并购德国BOGE后至今，均采用上述方法对德国BOGE的商誉进行减值测试，在商誉减值测试方法上保持了一贯性。

　　3、计提商誉减值金额：

　　2014年度至2017年度，德国BOGE经审计后的商誉均未发生减值。2018年度，德国BOGE经审计后的商誉减值金额为6,785.6万欧元。

　　（二）是否存在通过减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形，公司是否对商誉减值有关事项及时进行了充分风险提示并履行了相关信息披露义务。

　　回复：

　　1、公司商誉减值测试遵循《国际会计准则第36号——资产减值》、中国《企业会计准则第8号——资产减值》以及公司相关会计政策的规定，运用毕马威德国设计的商誉减值测试模型计算得出结果，商誉减值测试方法保持了一贯性，最终测试数据经过德国、中国两地审计机构的确认，公司不存在通过商誉减值对当期财务报表进行不当盈余管理的情形。

　　2、公司自2014年9月起将德国BOGE纳入合并报表范围后，在披露的年度报告中，列示了公司的商誉减值测试过程、参数及商誉减值测试的确认方法。2014年度至2017年度德国BOGE商誉测试均未发生减值。2019年3月17日，在确认德国BOGE商誉减值的最终金额后，公司于2019年3月19日披露了《2018年度业绩预亏公告》，在公告中对商誉减值的有关事项及时进行了充分的风险提示。

　　问题二.公告披露，进入2019年，包括中国在内的全球乘用车市场表现持续疲软，乘用车生产和销售数据继续下滑。德国BOGE于2019年2月复核减值测试的相关参数。请公司补充披露：

　　（一）2019年1月、2月与2018年全年行业发展情况是否存在重大差异；

　　回复：

　　2018年全球汽车市场销售总量同比2017年出现下滑。在中国，经济增长放缓、中美贸易冲突等抑制了市场消费信心，2018年中国汽车总销量相对2017年下滑了2.8%。在欧洲，2018年9月1日开始实施的排放测试规程(WLTP)限制了主机厂下半年排产，部分订单交付计划延迟。据《华尔街见闻》报导，2018年欧洲汽车销量较2017年下滑0.04%，为2013年以来首次下滑。

　　2018年汽车市场低迷表现德国BOGE最初判断为短期性的影响，2018年下半年毕马威预测未来五年全球汽车市场仍会保持2.3%左右的复合增长率。然而，2019年前两个月的全球主要汽车市场不但未如预期呈现好转迹象，甚至有恶化趋势。

　　1、中国汽车市场持续下滑。根据中国汽车工业协会发布的数据，2019年1月，中国汽车乘用车生产199.51万辆，环比下降2.90%，同比下降14.39%；乘用车销售202.11万辆，环比下降9.49%，同比下降17.71%。中国汽车流通协会发布的最新的中国汽车经销商库存预警指数显示，2月份中国汽车经销商库存预警指数为63.6%，环比上升4.7个百分点，同比上升11.3个百分点。受中国市场持续下滑的影响，2019年2月德国BOGE全球工厂中盈利能力最强的上海青浦工厂发生自2009年以来首次连续亏损。

　　2、欧洲、美国市场持续低迷。根据Statista数据，2019年1月份欧洲轻型汽车销量再次同比下降3.8%至153万辆。2019年2月《德国商报》发布消息称大众将在2023年前在德国地区再度裁员超过5,000人以应对市场风险，3月20日大众官方已确认将裁员7,000人。同时欧洲经济复苏面临不确定性，欧洲地区2019年的增长预期下调。据英国路透社报道，2月份美国各大汽车制造商当月销量均出现不同程度的下滑，预示2019年美国汽车总销量形势不容乐观。

　　3、WLTP的影响超过预期。德国BOGE管理层曾经认为，WLTP的影响将主要集中在2018年下半年，预计2019年将恢复到正常销售水平。但2019年1至2月份实际情况显示，德国BOGE的销售数据仍远低于预期，例如青浦工厂下降32％，达默工厂下降14％，特尔纳瓦工厂下降11％。

　　（二）公司前后两次减值测试的进行时点、减值模型、相关参数等减值测试相关数据，以及重大参数确定的依据及合理性；

　　回复：

　　1、商誉减值测试的进行时点

　　2018年11月8日，德国BOGE启动了2018年度商誉减值测试工作，按照商誉减值相关工作流程，制定商业计划，编制减值测试稿；2019年1月30日，得出初步结论，没有发现商誉减值迹象，德国BOGE根据年报工作进度要求，向公司提交德国BOGE合并报表初稿。

　　进入2019年，德国BOGE管理层陆续获知了更多的汽车行业负面信息，基于谨慎性原则，对商誉减值进行了持续测算与复核。同时德国BOGE2019年1月至2月的经营结果低于预期，德国BOGE管理层预计外部环境对其经营的负面影响仍会持续，认为德国BOGE可能存在重大商誉减值迹象。与毕马威德国和外部审计师多次沟通，对商誉减值测试模型的主要数据及参数持续进行讨论、调整和确认，2019年3月17日，德国BOGE确认计提商誉减值6,785.6万欧元。

　　2、商誉减值测试的模型

　　并购以后，德国BOGE聘请毕马威德国依据《国际会计准则第36号——资产减值》（IAS36）设计商誉减值测试模型，并由毕马威德国每年提供关键参数的取值建议。在该商誉减值模型中，通过比较按公允价值持续计量的账面经营性净资产（含商誉）与资产组的可收回金额（即公允价值减去处置费用后的净额），得出是否需要减值的结论。公允价值减去处置费用以及账面价值根据《国际会计准则第36号-资产减值》（IAS36）给出的规则和指导来计算。账面经营性净资产通过比较报告期末的账面经营性资产（含商誉）和经营性负债确定。资产组的公允价值以收益法预计未来现金流量的现值确定，并按照公允价值的1%确定处置费用。

　　公司从并购德国BOGE后至今，均采用该模型对德国BOGE的商誉开展减值测试，在商誉减值测试方法上保持了一贯性。

　　3、商誉减值测试的相关参数及测试数据

　　德国BOGE商誉减值测试的基础数据如下表所示：

　　单位：万欧元

　　■

　　2019年3月17日，经测试，德国BOGE预计未来可收回金额34,427.6万欧元，小于账面经营性净资产41,213.2万欧元，商誉发生减值，经外部审计师确认，计提商誉减值金额6,785.6万欧元。见下表：

　　单位：万欧元

　　■

　　本次商誉减值测试的主要参数见下表：

　　■

　　*上表中的预测期折现率及永续年折现率计算所用的参数见下表：

　　■

　　4、重大参数确定的依据及合理性

　　（1）商业计划

　　德国BOGE商誉减值测试所用的分析数据是基于德国BOGE制订的商业计划，涵盖2019年到2021年期间详细的业务计划，及在此基础上预测超过预算期的三年，即商业计划涵盖至截止2024年期间。

　　德国BOGE目前拥有三大产品线，分别为底盘件产品线、动力总成件产品线、轻量化产品线，旗下11家工厂分布在全球7个国家，收入来源均为世界一流整车厂如大众、宝马、戴姆勒等。德国BOGE的商业计划由德国BOGE总部统筹协调，对各个工厂编制商业计划时采用的主要假设条件和编制方法进行统一。商业计划中的其他计划部分，例如材料成本、人工成本、资本支出等，均根据销售计划推导。各工厂在制订商业计划时，基于最新行业数据、客户信息和内部专业知识，充分考虑了所在国家的经济形势、在手订单及市场机会，德国BOGE总部对各工厂提交的商业计划进行多次讨论确认，汇总后经管理层审核，作为商誉减值测试的基础数据。

　　（2）永续年增长率

　　根据永续年各子公司的息税前利润占德国BOGE合并息税前利润的比重，以及各子公司所在国的通货膨胀率加权平均计算确认为1.15%。相关国家的通货膨胀率来自经济学人智库（经济学人集团(The Economist Group)旗下的经济分析智囊机构）。

　　（3）税率

　　德国BOGE根据未来商业计划中的盈利预测，计算各个子公司息税前利润占德国BOGE合并息税前利润的比重，再结合各子公司的税率进行加权平均来确定，预测期加权平均税率为16.86%，永续年加权平均税率为21.08%。

　　（4）永续年资本性支出占收入比

　　以德国BOGE2009年至2017年历史年度的投资情况为参考，根据未来商业规划及发展战略，确认永续年资本性支出占收入比为3%。

　　（5）折现率

　　折现率采用加权平均资本成本(WACC) 计算。计算公式如下：

　　加权平均资本成本(WACC) =债务成本（Kd）×债务比率(Debt Ratio)+股权成本(Ke)×股权比率(Equity Ratio)

　　①债务比率(Debt Ratio)

　　债务比率为债务资本占总资本的比例，参考过去三年的20家全球同行业可比公司的平均值和中位数确定。

　　②股权比率(Equity Ratio)

　　股权比率为股权资本占总资本的比例，参考过去三年的20家全球同行业可比公司的平均值和中位数确定。

　　③债务成本(Kd)

　　债务成本=税前债务成本×（1-税率）

　　其中：税前债务成本=无风险利率+国家风险溢价（CRP）+收益率差（Yield Spread）

　　④股权成本(Ke)

　　股权成本按照资本资产定价模型(CAPM)计算，计算公式如下：

　　股权成本(Ke)=无杠杆股权成本(UnleveredKe)+（无杠杆股权成本(UnleveredKe)-税前债务成本(Kdbef.tax)）×杠杆比率（Gearing）

　　其中：无杠杆股权成本(UnleveredKe)=（无风险利率(Rf)+国家风险溢价（CRP））+行业风险溢价×Beta（贝塔）系数

　　●无风险利率(Rf)的确定

　　根据资本资产定价模型(CAPM)模型，无风险利率是将资金投资于某一项没有任何风险的投资对象而能得到的收益率。无风险利率的确定可以基于政府债券的收益率曲线，收益率曲线的客观估计可以基于德国中央银行公布的回归参数和相应结果，这些参数可以通过基于30年期间的经验数据推导出收益率曲线。考虑到估值现金流的期间结构，相应确定的统一无风险利率为德国中央银行三个月期间的收益率数据，为了平滑短期市场波动和可能的估计误差（尤其是长期投资），该值经四舍五入后确定为1.25%。

　　●国家风险溢价（CRP）的确定

　　国家风险溢价（CRP）以国家债券的违约风险溢价为基础进行估计，再参考德国BOGE未来来自于34个国家的销售收入权重，加权平均后确定为0.39%。

　　●收益率差（Yield Spread）的确定

　　收益率差（Yield Spread）是反映不同信用等级债券之间不同违约风险的风险溢价，参考过去三年的20家全球同行业可比公司的收益率差（Yield Spread）的平均值和中位数确定为3.00%。

　　●市场风险溢价(Market risk premium)的确定

　　以资本市场为导向的市场风险溢价来自股权投资的代表性市场投资组合与无风险投资之间的收益差异。根据IDW（德国公共审计研究所）专家委员会FAUB发布的建议，毕马威德国考虑过去已实现的回报情况，并根据市场份额价格和金融分析师的盈利预测，建议风险溢价为7.00%，且该数值处于FAUB建议的范围内。

　　●Beta（贝塔）系数的确定

　　Beta（贝塔）系数由毕马威德国参考同行业的可比公司信息，参考过去三年的20家全球同行业可比公司Beta（贝塔）系数的平均值及中位数，确定为1.10。

　　●杠杆比率（Gearing）的确定

　　杠杆比率（Gearing）为债务比率与股权比率的比值，参考过去三年的20家全球同行业可比公司的债务比率为20%，股权比率为80%，即杠杆比率为25%。

　　（三）导致前后两次减值测试产生差异的主要参数及差异原因。

　　回复：

　　商誉减值测试涉及管理层的大量估计和判断，在商誉减值测试工作期间，德国BOGE管理层持续获取最新市场信息，审慎判断未来形势，多次与毕马威德国和外部审计师进行沟通。德国BOGE商誉减值测试模型复杂、涉及参数多，且2018年德国BOGE首次适用《国际财务报告准则第15号-与客户之间的合同产生的收入》（IFRS 15），还需要考虑2019年及以后期间适用《国际财务报告准则第16号-租赁》（IFRS 16）的影响，导致2018年度的德国BOGE商誉减值测试工作比往年更复杂，持续时间更长。

　　2018年度的商誉减值测试从2018年11月8日开始，期间根据行业形势和公司经营情况的变化，对测试模型的主要数据及参数持续进行讨论、调整和确认。2019年1月30日，尽管德国BOGE商誉减值测试工作尚未完全结束，德国BOGE根据年报工作进度要求，向公司提交德国BOGE合并报表初稿。2019年2月，在持续的商誉减值测试和复核过程中，德国BOGE管理层陆续获知了更多的汽车行业和公司经营的负面信息，预计外部环境对其经营的负面影响仍会持续，基于谨慎性原则，认为德国BOGE可能存在重大商誉减值迹象，但是商誉减值的准确金额无法在短期内预估确定。德国BOGE管理层与毕马威德国和外部审计师反复讨论确定未来商业计划，关键参数取值，及收入、租赁新准则等因素对模型数据的影响，持续更新测试讨论稿。直到2019年3月17日，德国BOGE确认计提商誉减值6,785.6万欧元。

　　2018年度商誉减值测试的主要参数见问题二中第（二）点回复。

　　问题三.公告披露，全资子公司德国BOGE2019年1月至2月的经营业绩低于预期。请公司补充披露：

　　（一）德国BOGE公司近三年及2019年1月至2月的营业收入、营业成本、毛利率及其变化情况；

　　回复：

　　1、 德国BOGE近三年的营业收入、营业成本、毛利率对比情况如下：

　　单位：万欧元

　　■

　　2、德国BOGE 2019年1月至2月的营业收入、营业成本、毛利率对比情况如下：

　　单位：万欧元

　　■

　　如上两表，德国BOGE2017年营业收入同比2016年增长6,413万欧元、增幅8.37%；2018年营业收入同比2017年增长702万欧元、增幅0.85%；2019年1-2月营业收入同比2018年1-2月减少409万欧元、降幅2.85%。

　　从毛利率的变化趋势来看，德国BOGE2018年毛利率同比2017年下降2.88个百分点，2019年1-2月毛利率同比2018年1-2月下降2.00个百分点，比2018年全年下降1.63个百分点。

　　从净利润的变化趋势来看，德国BOGE2018年净亏损71万欧元，同比2017年净利润减少1,161万欧元，降幅106.5%；2019年1-2月净亏损338万欧元，同比2018年1-2月净利润减少392万欧元，降幅725.9%。

　　（二）德国BOGE业绩出现下滑的主要原因、业绩下滑在未来是否具有持续性、是否会对公司未来持续经营产生不利影响；

　　回复：

　　1、据公司管理层与德国BOGE沟通和交流的结果，公司了解到2018年度德国BOGE业绩下滑的主要原因为：

　　2018年因为欧洲实施新的排放测试规程、德国金属工业协会涨薪、原材料价格上涨等因素叠加导致德国BOGE经营结果与商业计划产生了较大偏离。

　　受2018年9月1日开始实施的排放测试规程(WLTP)影响，大众、宝马等欧系整车厂产量出现下滑，德国BOGE部分订单交付延迟，导致德国BOGE2018年的营业收入不及预期。

　　德国金属行业工会与雇主协会每年均会就工会会员的集体薪资进行谈判，根据2018年双方达成的协议，集体薪资增长幅度高于往年，导致德国BOGE德国地区三家工厂的人工成本上涨。

　　2018年德国BOGE轻量化产品线的重要生产原材料PA66，底盘件、动力总成件产品线重要原材料钢、铝价格均发生不同程度的上涨。人工与原材料成本的上升削弱了德国BOGE的盈利能力，导致并购以来出现首次亏损。

　　2、BOGE业绩下滑是否具有持续性、是否会对公司未来持续经营产生不利影响：

　　进入2019年，包括中国在内的全球乘用车市场表现持续疲软，乘用车生产和销售数据继续下滑，我们预计外部环境对德国BOGE经营的负面影响仍会持续。面对不利的经营形势，公司与德国BOGE管理层充分沟通、积极应对，采取各种举措改善德国BOGE经营业绩，主动应对外部环境的不利变化带来的经营挑战。2019年3月已开始研究制定德国BOGE盈利改善计划，盈利改善的方向包括全球产能布局优化、全球采购协同、全球税务筹划、其他收入及成本端的业绩提升等。

　　（三）结合德国BOGE业绩开始下滑的时间点，说明商誉出现减值迹象的时点及本次计提减值的合理性。

　　回复：

　　进入2019年包括中国在内的全球乘用车市场持续疲软，乘用车生产和销售数据继续下滑。2019年1月至2月德国BOGE的经营业绩低于预期。2019年2月，在持续的商誉减值测试和复核过程中，德国BOGE管理层陆续获知了更多的汽车行业和公司经营的负面信息，预计外部环境对其经营的负面影响仍会持续，基于谨慎性原则，认为德国BOGE可能存在重大商誉减值迹象。

　　计提的合理性说明如下：

　　1、商誉减值测试模型的合理性

　　并购以后，德国BOGE聘请毕马威德国依据《国际会计准则第36号——资产减值》（IAS36）设计商誉减值测试模型，并由毕马威德国每年提供关键参数的取值建议。在该商誉减值模型中，通过比较按公允价值持续计量的账面经营性净资产（含商誉）与资产组的可收回金额（即公允价值减去处置费用后的净额），得出是否需要减值的结论。公允价值减去处置费用以及账面价值根据《国际会计准则第36号-资产减值》（IAS36）给出的规则和指导来计算。账面经营性净资产通过比较报告期末的账面经营性资产（含商誉）和经营性负债确定。资产组的公允价值以收益法预计未来现金流量的现值确定，并按照公允价值的1%确定处置费用。

　　2、商誉减值测试方法的合理性

　　公司从并购德国BOGE后至今，均采用该模型对德国BOGE的商誉开展减值测试，在商誉减值测试方法上保持了一贯性

　　3、商誉减值测试重大参数的合理性

　　2018年度商誉减值测试重大参数具备合理性，各参数合理性说明详见问题二第（二）点回复。

　　4、2018年度德国BOGE商誉减值测试的最终结果经过了中国、德国两地审计机构的审核与确认。

　　问题四.根据本所《股票上市规则》，预计年度经营业绩可能出现亏损的，公司应当在当期会计年度结束后的1月31日前披露业绩预告。但，公司迟至3月18日才提交披露业绩预亏公告。请公司结合前期信息披露情况及年度审计进度安排、商誉减值测试时间安排等，补充披露公司未能在2019年1月31日前披露业绩预亏公告的原因。

　　回复：

　　公司上市以来，一直严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求做好年报披露和业绩预告工作。在2018年年报编制和披露的相关工作安排中，制订了详细的工作计划时间表，并通知到各分子公司，各分子公司均按时提交2018年年度财务报表。

　　商誉减值测试是年报工作的重点内容之一，涉及管理层的大量估计和判断。德国BOGE2018年下半年业绩开始出现一定程度下滑，公司管理层和德国BOGE管理层多次沟通，探讨未来发展形势。德国BOGE管理层认为业绩下滑可能是短期性原因所致，对未来预期仍持相对较乐观态度。2019年1月，尽管德国BOGE商誉减值测试工作尚未完全结束，但根据过往工作经验，德国BOGE初步判断没有减值迹象。

　　2019年1月30日，经财务部门初步测算2018年度实现归属于上市公司股东的净利润，未达到《上海证券交易所股票上市规则》对业绩预告的规定，故公司未在1月31日前披露年度业绩预告。

　　问题五.请公司董事会和管理层结合公司有关情况，说明前期是否就大额计提减值商誉事项进行了预估，是否严格履行了忠实勤勉义务。

　　回复：

　　一直以来，公司管理层高度重视德国BOGE商誉减值测试工作，自并购之日起，公司每年度末均对该商誉进行减值测试，2014年度至2017年度，德国BOGE经审计后的商誉均未发生减值。

　　2018年11月16日证监会发布了《会计监管风险提示第8号-商誉减值》文件，公司管理层高度重视，组织公司相关人员进行学习，并与德国BOGE及外部审计师进行了工作交流，及时传达了证监会对A股上市公司商誉减值测试相关工作的要求。

　　2018年12月12日，公司召开董事会审计委员会2018年年报审计计划会议，会议对商誉减值测试事项进行了着重强调。

　　2019年1月，尽管德国BOGE商誉减值测试工作尚未完全结束，但根据前几年的工作经验，德国BOGE初步判断没有商誉减值迹象，2019年1月30日，德国BOGE根据年报工作进度要求，向公司提交德国BOGE合并报表初稿。

　　德国BOGE基于谨慎性原则，对商誉减值的测算与复核工作一直在持续进行，在持续的测试过程中，德国BOGE管理层陆续获知了更多汽车行业及公司经营的负面信息，认为德国BOGE可能存在重大商誉减值迹象。2019年2月，德国BOGE向公司管理层汇报了可能存在商誉减值风险的情况。在获知上述情况后，公司管理层高度重视和关切，与德国BOGE管理层及外部审计师进行了密切沟通，了解商誉减值风险产生的原因，并高度关注商誉减值风险的发展情况。

　　2019年2月22日至3月1日，公司指派相关高管带队赶赴德国BOGE现场工作，与德国BOGE管理层对BOGE各工厂的商业计划及投资战略进行分析讨论，联合财务团队与外部审计师沟通未来商业计划预期和商誉减值测试事项。

　　2019年2月27日，公司董事长亲赴德国，了解商誉减值测试情况，并与德国BOGE管理层讨论未来盈利改善计划。

　　2019年2月下旬至3月中旬期间，公司管理层与BOGE管理层及外部审计师一直保持密集的工作交流。

　　2019年3月12日至3月16日，公司再次委派相关高管赴德国，与德国BOGE管理层一起与毕马威德国和外部审计团队进行多次沟通。3月17日德国BOGE最终确定了商誉减值的金额。

　　我们认为，公司董事会和管理层在此次德国BOGE商誉减值测试事项过程中，均严格履行了忠实勤勉的义务。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600458       证券简称：时代新材       公告编号：临2019-006

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　第八届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司第八届董事会第九次会议的通知于2019年3月17日以专人送达和邮件相结合的方式发出，会议于2019年3月27日上午在公司行政楼203会议室以现场方式召开。会议由董事长杨首一先生主持。

　　本次会议应到董事9人，实到董事9人。5名监事和部分高级管理人员列席了本次会议。

　　本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　经会议审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过了公司2018年度董事会工作报告；

　　表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　二、审议通过了公司2018年年度报告及摘要；

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司《2018年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　三、审议通过了公司2018年度财务决算报告；

　　表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　四、审议通过了公司2018年度利润分配预案；

　　公司2018年度利润分配预案为：拟以公司2018年末总股本802,798,152股为基数,向全体股东每10股派发现金股利0.40元(含税),共计分配32,111,926.08元，剩余未分配利润800,394,377.29元结转以后年度分配。本次不进行资本公积金转增股本。

　　表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　五、审议通过了公司2018年度独立董事述职报告；

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司《2018年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　六、审议通过了公司2018年度董事会审计委员会履职报告；

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司《2018年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　七、审议通过了公司2018年度管理者年薪的议案；

　　根据公司第四届董事会第五次会议审议通过的《时代新材管理者年薪管理办法》，确定公司高管2018年度的年薪，具体数额详见公司《2018年年度报告》第八节。

　　表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　八、审议通过了公司关于变更董事的议案；

　　因公司董事刘建勋先生因工作原因申请辞去本公司董事的职务，公司董事会提名杨治国先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期至本届董事会任期届满（简历附后）。

　　公司董事会对刘建勋先生在任职期间为公司发展所做的重要贡献表示衷心感谢！

　　表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　九、审议通过了公司关于计提商誉减值的议案；

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2019-008号公告。

　　表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　十、审议通过了公司关于设立光明分公司的议案；

　　同意公司在株洲市渌口区设立生产基地，并成立株洲时代新材料科技股份有限公司光明分公司，便于公司在渌口地区开展生产销售风电叶片等业务。

　　表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　十一、审议通过了公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　十二、审议通过了公司关于与中国中车股份有限公司签订《产品互供框架协议》及2018年度日常关联交易执行情况、2019年度日常关联交易预计的议案；

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2019-010号公告。

　　关联董事杨首一、冯江华、杨军、熊锐华、刘建勋、彭华文已对本议案回避表决。

　　表决结果： 3票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　十三、审议通过了公司关于使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品的议案；

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2019-011号公告。

　　表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　十四、审议通过了公司向各合作银行申请2019年综合授信的议案；

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2019-012号公告。

　　表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　十五、审议通过了公司2019年度担保预计的议案；

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2019-013号公告。

　　表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　十六、审议通过了公司续聘2019年度外部审计机构的议案；

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2019-014号公告。

　　表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　十七、审议通过了审议通过了公司2018年度内部控制评价报告；

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司《2018年内部控制评价报告》。

　　表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　十八、审议通过了公司2018年度社会责任报告；

　　内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司《2018年度社会责任报告》。

　　表决结果： 9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　十九、审议通过了召开公司2018年年度股东大会的议案。

　　同意公司于2019年4月25日召开2018年年度股东大会。内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2019-015号公告。

　　表决结果：9票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　上述第一、二、三、四、五、八、十一、十二、十四、十五、十六项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　附：杨治国先生简历

　　杨治国，男，1978年出生，中共党员，本科学历，硕士学位。历任本公司轨道交通事业部总经理助理兼工业市场事业部总经理、轨道交通事业部总经理、公司总经理助理和常务副总经理等职，现任本公司党委书记兼副总经理。

　　证券代码：600458           证券简称：时代新材           公告编号：临2019-007

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　第八届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司第八届监事会第六次会议的通知于2019年3月17日以专人送达和邮件相结合的方式发出，会议于2019年3月27日上午在公司行政楼201会议室召开。会议由监事会主席丁有军先生主持。本次会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　经会议审议，通过了如下决议：

　　一、审议通过了公司2018年度监事会工作报告；

　　报告期内，公司监事参加了2017年度股东大会，列席公司召开的10次董事会，对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、信息披露工作、公司的经营管理、募集资金管理和使用情况、内控制度建设情况以及董事、高管人员的履职情况进行了全面的监督，有效地促进了公司的规范化运作。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了公司2018年年度报告及摘要；(内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司《2018年年度报告》及其摘要)

　　公司2018年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定；公司2018年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年年度的经营管理和财务状况等事项；本审核意见出具前，监事会未发现参与2018年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。同意德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年年度报告的财务报告出具的标准无保留意见。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了公司2018年度利润分配预案；

　　监事会认为《公司2018年度利润分配预案》符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》等有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康持续发展，同意此次利润分配预案并提交公司 2018年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了公司关于计提商誉减值的议案；（内容详见同日披露于上海证券交易所网站的临2019-008号公告）

　　监事会认为本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的, 符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次计提商誉减值准备。

　　表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　五、审议通过了公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；（内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》）

　　公司2018年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》、公司《募集资金管理制度》等法律、法规或规范性文件的有关规定，不存在募集资金使用和管理违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　六、审议通过了公司关于与中国中车股份有限公司签订《产品互供框架协议》及2018年度日常关联交易执行情况、2019年度日常关联交易预计的议案；（内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2019-010号公告）

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了关于使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品的议案；（内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2019-011号公告）

　　表决结果：5票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　八、审议通过了关于公司向各合作银行申请2019年综合授信的议案；（内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2019-012号公告）

　　表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　九、审议通过了关于公司2019年度担保预计的议案；（内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2019-013号公告）

　　表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　十、审议通过了关于续聘2019年度外部审计机构的议案；（内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司临2019-014号公告）

　　表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　十一、审议通过了公司2018年度内部控制评价报告；（内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司《2018年内部控制评价报告》）

　　表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　十二、审议通过了公司2018年度社会责任报告。（内容详见同日披露于上海证券交易所网站的公司《2018年度社会责任报告》）

　　表决结果： 5票同意， 0票反对， 0票弃权。

　　以上第一、二、三、五、六、八、九、十项议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司监事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600458         证券简称：时代新材           公告编号：临2019-008

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　关于计提商誉减值的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月27 日召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了关于计提商誉减值准备的议案。公司本次计提商誉减值准备的具体内容如下：

　　一、 本次计提商誉减值准备情况

　　（一）商誉的形成

　　2014年9月1日，公司通过全资子公司德国BOGE收购了采埃孚旗下的橡胶和塑料业务板块。收购完成后，公司委托独立评估师毕马威德国对收购价格进行分摊。2014年12月31日，在德国BOGE合并层面的商誉金额为9,335万欧元。

　　（二）商誉减值测试的方法

　　完成上述并购以后，公司将整个德国BOGE公司划分为一个资产组进行商誉减值测试，并聘请毕马威德国依据《国际会计准则第36号——资产减值》（IAS36）设计商誉减值测试模型。在该商誉减值测试模型中，通过比较按公允价值持续计量的账面经营性净资产（含商誉）与资产组的可收回金额（即公允价值减去处置费用后的净额），得出是否需要减值的结论。公允价值减去处置费用以及账面价值根据《国际会计准则第36号-资产减值》（IAS36）给出的规则和指导来计算。账面经营性净资产通过比较报告期末的账面经营性资产（含商誉）和经营性负债确定。资产组的公允价值以收益法预计未来现金流量的现值确定，并按照公允价值的1%确定处置费用。

　　自并购德国BOGE后至今，公司于每年度末对该商誉进行减值测试，并在商誉减值测试方法上保持了一贯性。2014年度至2017年度，德国BOGE经审计后的商誉均未发生减值。

　　（三）计提商誉减值原因及相关数据

　　进入2019年，包括中国在内的全球乘用车市场表现持续疲软，乘用车生产和销售数据继续下滑，同时德国BOGE2019年1月至2月的经营结果低于预期，德国BOGE管理层预计外部环境对其经营的负面影响仍会持续，与毕马威德国和外部审计师多次沟通，对商誉减值测试模型的主要数据及参数持续进行讨论、调整和确认。2019年3月17日，经测试，德国BOGE预计未来可收回金额34,427.6万欧元，小于账面经营性净资产41,213.2万欧元，商誉发生减值，计提商誉减值金额6,785.6万欧元。具体金额见下表：

　　单位：万欧元

　　■

　　二、 本次计提商誉减值准备对公司的影响

　　公司本次计提的商誉减值直接计入公司 2018年度损益，导致公司 2018 年度合并报表归属于母公司的净利润减少人民币52,992万元。

　　三、 审计委员会关于本次计提商誉减值准备的说明

　　公司审计委员会认为本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和资产实际情况，能公允地反映公司的财务状况以及经营成果，同意本次计提商誉减值准备并提交董事会审议。

　　四、 独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

　　独立董事发表了独立意见：本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的, 符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次计提商誉减值准备的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次计提商誉减值准备。

　　五、 监事会关于本次计提商誉减值准备的意见

　　公司监事会认为本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的, 符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况，计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况。监事会同意本次计提商誉减值准备。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600458           证券简称：时代新材       公告编号：临2019-009

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　2018年募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格式指引）》之要求，株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 3 月27 日召开第八届董事会第九次会议会议，审议通过公司2018年募集资金存放与实际使用情况专项报告。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2013]208号文《关于核准株洲时代新材料科技股份有限公司配股的批复》的核准，公司以股权登记日2013年5月31日上海证券交易所收市后公司总股本517,341,440股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售股票。本次配股募集资金总额为人民币1,267,909,737.60元，扣除发行费用人民币53,310,106.28元之后，募集资金净额为人民币1,214,599,631.32元（以下简称“配股募集资金”）。安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到位情况进行了审验并出具了安永华明(2013)验字第60626562_A01号《验资报告》。

　　二、募集资金的存放、使用及专户余额情况

　　上述配股募集资金到位后，公司分别在中国银行股份有限公司株洲分行、中国建设银行股份有限公司株洲田心支行、中国工商银行股份有限公司株洲高新技术开发支行、兴业银行股份有限公司株洲分行、中国光大银行股份有限公司株洲分行和中国银行无锡锡山支行营业部开设了募集资金专用账户。截至2018年12月31日，公司配股项目募集资金存放情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：初始存放金额中包含未支付的其他发行费用人民币312.96万元，已于2013年6月19日在银行专户进行支出。

　　注2：根据于2013年7月2日召开的公司第六届董事会第十二次(临时)会议审议通过《关于终止实施部分募投项目的议案》，将在中国光大银行股份有限公司株洲分行设立的车用轻质环保高分子材料产业化项目中的资金已全部转至高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目，并于2013年7月底完成账户销户工作。

　　注3：该账户于2015年9月销户，此账户余额全部转至高分子减振降噪弹性元件产品扩能项目所对应的中国银行股份有限公司株洲分行营业部账户。

　　注4：该账户于2018年4月新增，此账户用于存放和管理弹性减振降噪制品扩能项目之博戈无锡橡胶减振基地建设一期项目的募集资金，该项目资金根据项目进度由公司负责调拨。

　　公司已根据相关法律法规的规定与保荐机构、募集资金专用账户开户银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在重大问题。公司在使用募集资金时，履行了必要的申请和审批手续。

　　三、募集资金项目进展情况

　　2018年，本公司弹性减振降噪制品扩能项目、高性能绝缘结构产品产业化项目和风电叶片株洲提质扩能及试验能力提升项目分别实现净利润6501.30万元、398.33万元和332.32万元。具体情况参见“附件一、配股募集资金使用情况对照表”。

　　四、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

　　2018年，公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。

　　五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

　　经公司2017年7月13日召开的第七届董事会第二十四次（临时）会议、第七届监事会第十五次（临时）会议审议通过，公司在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，继续使用不超过5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过十二个月。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐机构经核查后也出具了专项核查意见。公司于2017年7月14日发布了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临2017-030)，对该项闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。截至2018年7月9日，公司已按时将用于补充流动资金的5亿元募集资金全部归还至募集资金专用账户，并及时将上述资金归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

　　经公司2018年7月12日召开的第八届董事会第二次（临时）会议、第八届监事会第二次（临时）会议审议通过，公司在保证募集资金项目建设的资金需求前提下，继续使用不超过4.5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过十二个月，到期后足额归还。公司独立董事就前述事项发表了独立意见，监事会作出决议同意该事项，保荐机构经核查后也出具了专项核查意见。公司于2018年7月13日发布了《株洲时代新材料科技股份有限公司关于继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(临2018-031)，对该项闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了详细披露。

　　六、募集资金投向变更的情况

　　2018年，公司无募集资金投向变更的情况。

　　七、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司不存在不及时、真实、准确、完整披露募集资金相关信息及募集资金管理违规情形的。

　　八、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《募集资金存放与实际使用情况报告》，认为公司募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理违规的行为。

　　九、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构国金证券股份有限公司为公司出具了《国金证券股份有限公司关于株洲时代新材料科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，认为公司募集资金的存放与使用符合相关规定，不存在募集资金管理违规的行为。

　　十、公告附件

　　1、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的审核报告。

　　2、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2019年3月29

　　附件一：配股募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：为扣除发行费用后的募集资金净额

　　注2：此金额为募集资金账户所产生的利息收入的项目累计投入金额，不计入期末投资进度计算。

　　股票代码：600458         股票简称：时代新材        公告编号：临2019-010

　　株洲时代新材料科技股份有限公司关于与

　　中国中车股份有限公司签订《产品互供框架协议》

　　及2018年度日常关联交易执行情况、2019年度

　　日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、公司与中国中车及其下属企业2018年度日常关联交易执行情况

　　公司第七届董事会第二十八次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于公司与中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”）2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》，预计公司及控股子公司2018年度将向中国中车及其下属企业销售各类产品合计金额1,230,600,000.00元，采购各类产品合计金额167,040,000.00元。预计向控股股东中车株洲电力机车研究所有限公司（以下简称“中车株洲所”）或其他关联方拆借资金，借入资金最高额度不超过6.4亿元，资金拆借使用费用不高于同期银行贷款利率。

　　基于公司正常生产经营需要，2018年度公司及控股子公司实际向中国中车及其下属企业销售各类产品合计金额993,825,856.95元，采购各类产品合计金额61,129,564.94元（明细情况见附表）。实际向中车株洲所及其他关联方拆借资金6.25亿元，资金拆借使用费未超过同期银行贷款利率。

　　二、公司与中国中车及其下属企业2019年度日常关联交易预计情况

　　预计公司及控股子公司2019年度将向中国中车及其下属企业销售各类产品合计金额1,977,841,000.00元，采购各类产品合计金额209,410,000.00元（明细情况见附表）。预计公司2019年度将向控股股东中车株洲所、中国中车及其下属企业等关联方拆借资金，借入资金最高额度不超过18亿元，资金拆借的资金使用费用不高于同期银行贷款利率。

　　三、关联交易协议签署情况

　　公司拟与中国中车就日常经营性关联交易签订《产品互供框架协议》，此项关联交易尚须获得2018年年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东需回避表决。

　　四、关联方介绍及关联关系

　　（一）关联方介绍

　　名称：中国中车股份有限公司

　　法定代表人：刘化龙

　　注册资本：2869886.408800万元

　　成立时间：2007年12月28日

　　主营业务：铁路机车车辆（含动车组）、城市轨道交通车辆、工程机械、各类机电设备、电子设备及零部件、电子电器及环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息咨询；实业投资与管理；资产管理；进出口业务。

　　（二）关联关系

　　截至本公告日，中国中车集团公司通过中国中车、中车金证投资有限公司等公司间接持有公司51.02%的股权，为公司的实际控制人；中国中车是中国中车集团公司控股51.43%的子公司，中国中车通过公司控股股东中车株洲电力机车研究所有限公司等子公司间接持有公司39.56%的股份。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述中国中车及其下属企业与本公司构成关联关系。

　　中国中车及其下属企业最近三年生产经营情况及财务状况良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风险。

　　五、定价政策和定价依据

　　凡有政府定价的，执行政府定价；凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；没有政府定价和政府指导价的，执行市场价（含招标价）；如果前三种价格都没有或无法在实际产品买卖中适用以上定价原则的，执行协议价。

　　市场价系指按照下列顺序依次确定的价格：1、该类产品的销售地或其附近地区在正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格；或2、在中国正常商业情况下销售该类产品的独立第三方当时收取的价格。

　　协议价系指按照“合理成本+合理利润”方式确定的价格。“合理成本”指甲乙双方协商认可的产品销售方销售该等产品所发生的实际成本和费用，“合理利润”＝“合理成本”ד同行业平均利润率”。

　　六、交易目的和交易对上市公司的影响

　　以上关联交易均遵循市场公允原则，一方面，关联交易是公司正常生产经营活动的需要；另一方面，选择与关联方合作可有效降低公司经营风险，不会损害公司利益和其他股东利益；此外，由于关联交易金额占公司采购和销售的比例均较低，公司生产经营不会对关联方形成依赖，公司独立性不会受影响。

　　七、决策程序

　　公司已于2019年3月27日召开第八届董事会第九次会议审议通过了关于与中国中车股份有限公司签订《产品互供框架协议》及2018年度日常关联交易执行情况、2019年度日常关联交易预计的议案，关联董事杨首一、杨军、冯江华、熊锐华、刘建勋、彭华文已回避对本议案的表决。其余3名非关联董事一致同意该议案。

　　独立董事对此类关联交易给予认可，并发表了独立意见：公司与各关联方进行的各项关联交易，符合市场经济原则和国家有关规定，体现了诚信、公平、公正的原则；董事会对以上关联交易表决时，关联方董事回避，符合有关法律法规的要求；有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。

　　此项关联交易尚须获得2018年年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东需回避表决。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2018年3月29日

　　附件：1、公司及控股子公司向中国中车及其下属企业销售情况：

　　单位：元

　　■

　　2、 公司及控股子公司向中国中车及其下属企业采购情况：

　　■

　　证券代码：600458      证券简称：时代新材     公告编号：临2019-011

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　关于使用暂时闲置自有资金购买银行理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第九次会议审议通过了关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案，本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审批。详细情况公告如下：

　　一、自有资金购买理财产品概况

　　1、投资目的

　　为提高公司阶段性闲置资金使用效率，增加公司现金资产收益，为公司和股东谋求较好的投资回报。

　　2、投资限额和具体要求

　　根据自有资金的情况和银行理财产品的市场状况，公司择机购买中短期、保本型、低风险的银行理财产品，最长期限不超过12个月；上述闲置自有资金的现金管理最高额度不超过人民币5亿元，在公司董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。

　　3、投资审批权限

　　根据具体投资产品的情况，由财务资产部制定具体方案，由董事长批准实施。

　　4、决议有效期

　　自公司董事会审议通过之日起一年之内有效，或至董事会审议同类事项止。

　　5、关联关系说明

　　公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　公司财务中心、审计和风险控制部应加强对拟投资产品的风险研究，采取有效的措施保障投资资金的安全性和收益的稳定性。针对投资风险，采取措施如下：

　　1、公司将严格遵守审慎投资原则，理财产品的购买期限不超过12个月，购买保本型银行理财产品，不得用于证券投资，不得购买以无担保债券为投资标的的银行理财产品。

　　2、管理层进行具体实施时，需得到公司董事长批准并由董事长签署相关合同。投资活动由财务资产部负责组织实施，必要时可外聘人员、委托相关专业机构，对投资品种、止盈止亏等进行研究、论证，提出研究报告。公司财务资产部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、资金使用情况由公司审计与风险控制部进行日常监督。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将根据上海证券交易所的相关规定，披露银行理财产品投资以及相应的损益情况。

　　三、对公司的影响

　　1、在确保公司日常经营和资金安全的前提下，公司将以保障公司日常经营运作和建设资金需求为前提，并视公司资金情况，决定具体投资期限，同时考虑产品赎回的灵活度，进行低风险的投资理财业务，因此不会影响公司主营业务的正常开展。

　　2、通过进行适度的低风险的中短期理财，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、独立董事意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》的有关规定，公司独立董事认真审议了《关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》，发表了如下独立意见：公司拟使用不超过人民币5亿元的自有资金，择机购买短期低风险的银行理财产品。我们认为该交易事项公平、合理，表决程序合法有效，不损害广大股东尤其是中小股东的利益。我们同意运用自有资金进行低风险的短期理财产品投资事宜。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600458        证券简称：时代新材         公告编号：临2019—012

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　关于向合作银行申请综合授信的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　为满足日常经营及其他资金周转需求，株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司拟向中国银行株洲分行等18家合作银行申请综合授信业务，合计申请综合授信金额约为人民币186.45亿元。本事项已经公司2019年3月27日召开的第八届董事会第九次会议审议通过。具体情况如下表：

　　■

　　公司也可向上述银行以外的其他银行在综合授信总额度内办理相关业务。

　　具体的授信额度及分项额度使用以各家银行的批复为准。在授权额度范围内由公司法定代表人或法定代表人授权的代理人代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。上述公司综合授信额度有效期限至2019年度股东大会召开日。

　　该事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600458           证券简称：时代新材           公告编号：临2019-013

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　关于2019年度担保预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、担保情况概述

　　根据公司下属控股子公司日常生产经营需要，公司拟对部分下属控股子公司2019年度使用银行综合授信额度、融资贷款，开出保函、银行承兑汇票、信用证、履约等业务提供担保，担保总额度约为12.2亿元人民币或等值外币。明细如下：

　　金额单位：万元

　　■

　　说明：

　　1.上述公司担保额度有效期限至2019年度股东大会召开日。

　　2.上述公司对子公司担保事项，是基于对目前业务的预计。基于可能的预计基础变化，同一担保方对上述担保计划中限定的被担保方的担保，在担保总额度内可以相互调剂；其也可以为上述担保计划限定的被担保方以外的其他方，在担保总额度内提供担保。

　　3.上述担保计划总额度占公司2018年末经审计净资产的25.95%，上述担保计划中限定的部分被担保方的资产负债率超过70%，因此，需将上述担保计划提交公司股东大会审议。

　　二、被担保方基本情况（详见附表）

　　三、对外担保累计金额及逾期担保的金额

　　截至2018年12月31日，公司对子公司提供担保总额为46,936.50万元，担保余额为22,049.44万元，占2018年末经审计净资产（归属于母公司）比例为4.96%。

　　公司及公司控股子公司无逾期对外担保情况。

　　四、董事会意见

　　公司第八届董事会第九次会议审议通过了上述担保事项，认为担保方为公司控股子公司，公司可以及时掌握其资信状况，同意为上述控股子公司提供担保并将此事项提交公司2018年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对该担保关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，并发表了如下独立意见：被担保对象均为公司控股子公司，提供担保的风险将始终处于受控状态，不会损害公司及股东的利益，同意上述担保事项。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　附表：被担保方基本情况

　　单位：万元

　　■

　　注1：被担保方截至2018年12月31日的经营数据均为已经审计数据。

　　证券代码：600458                 证券简称：时代新材              公告编号：临2019-014

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　关于续聘2019年度外部审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　经公司2017年年度股东大会审议批准，公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤会计师事务所”）为公司2018年度外部审计机构，为公司提供 2018年度财务报告审计和 2018年度内部控制审计服务。

　　根据德勤会计师事务所收费标准，并与该所充分协商后，拟支付其年度财务报告审计费用110万元，内部控制审计费用80万元。

　　鉴于德勤会计师事务所在 2018年度审计工作中能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报告及内部控制发表审计意见，并且能够有效利用自身专业能力对公司的财务管理、会计核算和内部控制工作，提供高水平的专业指导意见，协助提高公司经营管理水平。同时，考虑到财务报告和内部控制审计工作的延续性，拟继续聘请德勤会计师事务所为公司2019年度财务报告和内部控制审计机构。

　　公司独立董事对本次续聘外部审计机构发表了独立意见。独立董事认为德勤事务所具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来审计工作要求，同意此次续聘事项。

　　本事项已经公司第八届董事会第九次会议审议通过，尚需提交2018年年度股东大会批准。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600458         证券简称：时代新材        公告编号：2019-015

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月25日14点 00分

　　召开地点：株洲市天元区海天路18号时代新材工业园203会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月25日

　　至2019年4月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经第八届董事会第九次会议、第八届监事会第六次会议审议通过。相关公告于2019年3月29日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。

　　2、 特别决议议案：/

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：第3、7、8项议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：第8项议案

　　应回避表决的关联股东名称：中车株洲电力机车研究所有限公司、中车金证投资有限公司、中车株洲电力机车有限公司、中车资阳机车有限公司、中车石家庄实业有限公司、中车株洲车辆实业管理有限公司、中车南京浦镇实业管理有限公司、中车眉山实业管理有限公司、中车大连机车车辆有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1. 法人股东持股东账户卡、公司营业执照复印件、法定代表人身份证办理登

　　记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，受托人须持有本人身份证、加盖公

　　章的法人代表委托书和营业执照复印件及股东账户卡。

　　2. 自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人委托他人出

　　席会议的，受托人须持有本人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、

　　授权委托书。

　　3. 异地股东可用信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到

　　达日应不迟于2019年4月22日），但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。

　　（二）登记时间：2019年4月22日 9:30-16:30

　　（三）登记地点：湖南省株洲市天元区海天路18号公司董事会办公室

　　六、 其他事项

　　（一） 会议联系方式：

　　邮政编码：412007

　　联系人： 林 芳

　　联系电话：0731-22837786

　　联系传真：0731-22837888

　　（二） 会议费用：会期预定半天，费用自理。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　株洲时代新材料科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月25日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600458                证券简称：时代新材               公告编号：临2019-016

　　株洲时代新材料科技股份有限公司

　　2018年年度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号—化工》、《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》要求，现将公司2018年度主要经营数据公告如下：

　　一、主要产品的产量、收入实现情况

　　单位：万元

　　■

　　二、主要产品的毛利率变动情况

　　■

　　三、主要原材料的价格变动情况

　　单位：元/吨

　　■

　　上述数据中财务数据已经审计，生产经营数据为公司内部统计，仅为投资者了解本公司生产经营概况之用，敬请投资者审慎使用并注意投资风险。

　　特此公告。

　　株洲时代新材料科技股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　公司代码：600458                 公司简称：时代新材

　　株洲时代新材料科技股份有限公司