本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“三七互娱”）于2019年3月22日收到深圳证券交易所下发的《关于对芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第196号），对公司出售上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“上海墨鹍”、“标的公司”或“目标公司”）事项表示关注。针对上述事项，公司董事会及相关部门经过认真核查，现对关注函所提出的问题回复如下：

　　问题一、请你公司详细说明收购和出售上海墨鹍具体情况，包括但不限于购买日、出售日、交易对手方、交易作价、作价依据、对比分析购买和出售交易作价合理性、是否属于关联交易、业绩承诺及其实现情况等，并结合上海墨鹍主要业务、经营情况、主要财务数据以及行业状况等详细说明在业绩承诺期满后立即出售上海墨鹍的原因。

　　回复：

　　（一）收购上海墨鹍股权的具体情况

　　公司分别于2016年和2017年分两次收购了上海墨鹍100%的股权，具体如下：

　　1、2016年收购上海墨鹍31.57%股权的具体情况

　　（1）收购的基本情况

　　经公司第三届董事会第二十五次会议及公司2016年第二次临时股东大会审议通过，2016年2月19日，公司之全资子公司西藏泰富文化传媒有限公司（以下简称“西藏泰富”）受让了深圳墨麟科技股份有限公司（以下简称“墨麟股份”）持有的上海墨鹍30%股权，转让价款为4亿元人民币，同时，西藏泰富单独对目标公司增资3000万元人民币，获得2.25%的目标公司股权。股权转让和增资完成后，西藏泰富持有上海墨鲲31.57%的股份。

　　（2）定价依据及作价的合理性

　　根据公司于2016年2月4日披露的《关于对外投资暨关联交易的公告》（          公告编号：2016-012），本次交易定价在参考上海墨鹍基本面情况及未来前景的基础上，经各方协商达成一致。本次交易定价合理公允，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　（3）是否属于关联交易

　　因李卫伟先生时任公司副董事长、总经理，同时担任交易对方墨麟股份之董事，根据深交所《股票上市规则》第10.1.3条规定，本次交易构成关联交易，该事项已经公司董事会、监事会、股东大会审议批准，关联董事、关联股东回避了表决，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。

　　（4）是否涉及业绩承诺及其实现情况

　　本次收购上海墨鹍31.57%股权交易不涉及业绩承诺及其实现情况。

　　2、2017年收购上海墨鹍68.43%股权的具体情况

　　（1）收购的基本情况

　　公司分别于2016年7月31日、2016年10月12日和2017年2月8日与杨东迈、谌维、网众投资签署了《发行股份及支付现金购买资产协议-墨鹍科技》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议-墨鹍科技》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）-墨鹍科技》，根据以上协议，公司以发行股份及支付现金的方式购买樟树市网众投资管理中心（有限合伙）（以下简称“网众投资”）持有的上海墨鹍39.10％的股权，以发行股份的方式购买杨东迈持有的上海墨鹍18.33%的股权以及谌维持有的上海墨鹍11.00%的股权。2017年5月31日，公司能够对上海墨鹍实施控制，因此公司将上海墨鹍纳入公司合并报表范围。

　　（2）定价依据及作价的合理性

　　本次购买资产的交易价格参照北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2017)第3021号评估报告的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为952,750,000.00元。杨东迈、谌维、网众投资拟出售标的公司股权获得对价情况如下：

　　■

　　董事会认为公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允、合理。

　　（3）是否属于关联交易

　　本次交易完成前，本次各交易对方及其一致行动人未直接或者间接持有上市公司5%以上股份，未担任上市公司的董事、监事或高级管理人员，也并非上市公司关联自然人的关系密切的家庭成员，与上市公司之间不存在关联关系，因此本次交易不属于关联交易。

　　（4）是否涉及业绩承诺及其实现情况

　　本次交易涉及业绩承诺，交易对方杨东迈、谌维、网众投资保证，上海墨鹍2016年度、2017年度及2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于10,300.00万元、12,875.00万元及16,800.00万元。

　　本次交易业绩承诺的实现情况为：上海墨鹍2016年度、2017年度及2018年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为10,931.26万元、-4,596.53万元及-482.49万元。

　　（二）出售上海墨鹍100%股权的具体情况

　　1、出售上海墨鹍100%股权的基本情况

　　2019年3月1日，根据公司子公司西藏泰富与北京朝夕光年信息技术有限公司（以下简称“朝夕光年公司”）签署的《关于上海墨鹍数码科技有限公司之股权转让协议》，公司子公司西藏泰富将其持有的上海墨鹍100%股权以11,000万元的价格出售给了朝夕光年公司。公司于3月12日收到首笔股权转让款并已完成工商变更，按照协议约定，上海墨鹍于2019年3月12日不再纳入公司合并报表范围。

　　2、定价依据及作价的合理性

　　根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字(2019)第A0043号评估报告的评估结果，上海墨鹍于评估基准日2018年12月31日依据收益法估值为10,608.58万元。本次的交易价格参照上述评估结果，并经交易双方协商，确定本次出售上海墨鹍100%股权的交易价格为11,000万元。本次交易的定价依据及作价合理。

　　3、是否属于关联交易

　　本次出售上海墨鹍100%股权事项的交易对方朝夕光年公司与公司不存在关联关系，本次交易不属于关联交易。

　　4、本次交易不涉及业绩承诺及其实现情况。

　　（三）结合上海墨鹍主要业务、经营情况、主要财务数据以及行业状况等详细说明在业绩承诺期满后立即出售上海墨鹍的原因

　　上海墨鹍主营业务为网络游戏的研发制作和授权运营，所研发的网络游戏类型包括网页游戏与移动端网络游戏两大领域。目前已上线的代表作品有《全民无双》、《决战武林》、《择天记》等，上海墨鹍目前主要的财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　2018年，因受到版号限制、游戏行业增速整体下滑等原因的影响，公司子公司上海墨鹍研发和发行进度不达预期，导致其主要游戏未能及时上线并产生收入及利润，使得上海墨鹍的经营业绩低于预期。

　　鉴于上海墨鹍未完成重组的业绩承诺，2018年12月31日其业绩承诺期届满后，根据相关协议的约定，除现金补偿外，交易对方杨东迈、谌维、网众投资持有的公司股票将可能会被全部回购注销，回购注销完成后，其将不再持有公司的股票，有鉴于此，公司与业绩承诺方长期合作的股权基础将不存在。同时，考虑到上海墨鹍2017年度和2018年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-4,596.53万元和-482.49万元，业绩均为亏损。若上海墨鹍未来无法在业绩及与公司协作上有较大的改善，则会进一步拖累公司将来的业绩。

　　综上考虑，公司向朝夕光年公司出售上海墨鹍100%的股权，经与朝夕光年公司协商，本次交易的交易对价为11,000万元，截止2019年3月1日出售时，上海墨鹍归属于母公司股东的可辨认净资产账面价值和商誉之和为10,095.49万元，交易对价较上海墨鹍归属于母公司股东的可辨认净资产账面价值和商誉之和溢价8.96%。出售上海墨鹍将增加公司现金11,000万元，增厚公司现金储备。

　　（四）对比分析购买和出售交易作价合理性

　　公司分两次购买上海墨鹍100%的股权，首次收购上海墨鹍31.57%股权，其交易定价在参考上海墨鹍基本面情况及未来前景的基础上，经各方协商达成一致。第二次收购上海墨鹍68.43%股权，其购买资产的交易价格参照北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2017)第3021号评估报告的评估结果，由本次重组交易各方协商确定为952,750,000.00元。

　　本次出售上海墨鹍100%股权事项，根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字(2019)第A0043号评估报告的评估结果，上海墨鹍于评估基准日2018年12月31日依据收益法估值为10,608.58万元。本次的交易价格参照上述评估结果，并经交易双方协商，确定本次出售上海墨鹍100%股权的交易价格为11,000万元。

　　综上，以上购买和出售交易作价均具有合理性。

　　问题二、请你公司自查上述出售资产事项是否达到披露标准，是否依据本所《股票上市规则（2018年11月修订）》相关规定履行相应审议程序和信息披露义务，并说明相关计算过程和理由。

　　回复：

　　经公司自查，参考贵所《股票上市规则（2018年11月修订）》的相关规定：

　　1、本次交易，交易标的上海墨鹍在最近一个会计年度2018年度经审计相关的营业收入为6,847.69万元，未达到上市公司最近一个会计年度2017年度经审计营业收入618,882.81万元的10％，即未达到61,888.28万元；

　　2、根据公司子公司西藏泰富与朝夕光年公司签署的《关于上海墨鹍数码科技有限公司之股权转让协议》，公司本次出售上海墨鹍100%股权的成交金额为1.1亿元，未达到公司最近一期2017年经审计净资产70.17亿元的10%，即未达到 7.02亿元；

　　3、本次交易产生的利润为904.51万元，未达到公司最近一个会计年度2017年度经审计净利润16.21亿元的10%，即未达到1.62亿元；

　　4、截至本次交易，以资产总额和成交金额中较高者作为计算标准，公司在连续12个月内购买或者出售资产的累计额为9.83亿，未达到公司最近一期2017年经审计净资产70.17亿元的30%，即未达到 21.05亿元；

　　综上，经公司自查，上述出售资产事项未达到贵所《股票上市规则（2018年11月修订）》的披露标准，无需公司履行信息披露义务。

　　问题三、目前你公司尚未披露2018年年报，2018年度财务数据尚未确定，请说明你公司在2018年度财务数据尚未确定、业绩补偿承诺未履行完毕的情况下，你公司出售上海墨鹍的合理性及合规性，是否符合《重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，以及是否违反前期相关承诺，是否存在损害投资者利益的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（一）上海墨鹍业绩承诺

　　2017年，三七互娱以发行股份及支付现金方式购买上海墨鹍除西藏泰富之外的股东网众投资、杨东迈及谌维（上述三方合称“交易对方”）所持该公司68.43%股权（以下简称“目标资产”）。2016年7月31日、2016年10月12日及2017年2月8日，三七互娱与交易对方签署了《利润补偿协议》及其补充协议，对利润补偿期间（即2016年度、2017年度、2018年度）上海墨鹍的承诺利润及实际利润的确定、补偿方式、股份补偿数量等进行了约定。交易对方承诺，上海墨鹍的承诺净利润数分别不低于10,300万元、12,875万元及16,800万元。

　　如杨东迈、谌维、网众投资当年度需向上市公司支付补偿的，则先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分以现金补偿。杨东迈、谌维、网众投资内部按各自在本次交易中获得的交易对价占本次交易价格的比例承担补偿责任，具体补偿方式为：

　　1、先以其因本次交易取得的尚未出售的上市公司股份补偿。

　　以上所补偿的股份由上市公司以 1.00 元总价回购。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则杨东迈、谌维及网众投资承诺在上述情形发生后的2个月内，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

　　2、杨东迈、谌维及网众投资尚未出售的上市公司股份不足以补偿的，差额部分由杨东迈、谌维及网众投资以现金进行补偿。

　　3、在利润补偿期间届满后，上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《资产整体减值测试审核报告》。如：目标资产期末减值额〉已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则杨东迈、谌维及网众投资应对上市公司另行补偿。因目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

　　（二）业绩承诺实现情况

　　根据正中珠江会计师于2018年4月23日出具的《实际盈利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字［2018］G17038250375号），上海墨鹍2016年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为10,931.26万元，2017年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为?4,596.53万元。上海墨鹍2016年度至2017年度累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润6,634.73万元，2016年度至2017年度承诺累计净利润23,175.00万元。当期应补偿金额为40,136.50万元。

　　根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“正中珠江会计师”）于2019年1月25日出具的《审计报告》（广会审字［2019］G19000280023号），上海墨鹍2018年度的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的实际实现的净利润数为?482.49万元，因此，上海墨鹍2018年度的财务数据已经具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行审计且出具了《审计报告》。

　　（三）资产减值补偿情况

　　根据《利润补偿协议》及其补充协议，如目标资产期末减值额〉已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则杨东迈、谌维、网众投资应对上市公司另行补偿。目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《资产整体减值测试审核报告》。

　　目前会计师事务所尚未出具《资产整体减值测试审核报告》，目标资产具体减值补偿金额将根据报告结果确定。

　　根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字(2019)第A0043号评估报告的评估结果，上海墨鹍于评估基准日2018年12月31日依据收益法估值为10,608.58万元。公司进行了初步测算，截止2018年12月31日，杨东迈、谌维、网众投资尚需进行股票补偿合计12,618,556股，现金补偿26,086.80万元。

　　（四）业绩补偿事项进展情况

　　1、2017年度补偿情况

　　根据《利润补偿协议》、及三七互娱披露的《关于业绩承诺补偿股份注销完成的公告》（          公告编号：2018-039），交易对方2017年度应补偿的股份数量合计为23,240,591股，上述股份均为有限售条件流通股，占该次回购注销前三七互娱总股本的1.08%，其中杨东迈6,890,099股、谌维4,134,739股、网众投资12,215,753股，上述回购的股票已于2018年6月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续，三七互娱总股本由2,148,110,844股降至2,124,870,253股。

　　2、2018年度补偿情况

　　根据公司、杨东迈、谌维、网众投资于2019年3月26日出具的说明，杨东迈、谌维及网众投资将继续根据《利润补偿协议》及其补充协议约定对三七互娱进行股份及现金补偿，公司对外出售上海墨鹍股权事项对交易对方按照《利润补偿协议》及其补充协议的约定履行业绩补偿无任何影响。针对后续业绩补偿，相关各方处理措施如下：

　　（1）股票补偿的部分

　　根据上市公司初步测算，该等补偿股票为杨东迈及谌维合计持有的公司限售股份约12,618,556股，占公司总股本的约0.59%，该等股份补偿待公司履行董事会及股东大会审议程序后进行回购注销（如注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则该等股份须赠送给上市公司其他股东），该部分补偿不存在履约风险。

　　（2）现金补偿的部分

　　截至本回复日，交易对方已于2019年3月26日根据上市公司初步测算的业绩补偿金额将现金26,086.80万元支付至上市公司账户。

　　以上为公司初步测算的数据，目前会计师事务所尚未出具《资产整体减值测试审核报告》，上海墨鹍具体减值补偿金额将根据该报告结果确定，待报告出具后，公司将根据《资产整体减值测试审核报告》及《利润补偿协议》和其补充协议的约定，要求杨东迈、谌维及网众投资对公司进行追加业绩补偿和减值补偿（如涉及）。

　　（五）出售上海墨鹍股权

　　根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司于2019年1月28日出具的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司对上海墨鹍数码科技有限公司进行减值测试资产评估报告》（联信（证）评报告字［2019］第A0043号），上海墨鹍于评估基准日2018年12月31日股东全部权益的评估价值为10,608.58万元。

　　2019年2月28日，上市公司总经理办公会会议审议通过了如下内容：同意下属控制企业西藏泰富与朝夕光年公司签署《关于上海墨鹍数码科技有限公司之股权转让协议》，将西藏泰富持有的上海墨鹍100%股权以11,000万元的价格出售给朝夕光年公司。

　　2019年3月1日，西藏泰富与朝夕光年公司就上述转让事宜签署了《股权转让协议》。

　　上海墨鹍因研发和发行进度未达到预期，同时受版号限制、游戏行业增速整体下滑等原因的影响，未能达到预期的盈利；因此，为避免上海墨鹍持续拖累公司业绩并回笼现金，公司对外出售上海墨鹍股权；上述股权转让参照审计及评估结果，经转让方及受让方协商确定股权转让价格，价格公允；且该出售股权行为并未免除交易对方向三七互娱继续履行业绩补偿承诺的义务，三七互娱一直积极促使交易对方尽快履行完毕业绩补偿承诺；因此，三七互娱对外出售上海墨鹍股权具有合理性，不存在损害投资者利益的情形。

　　综上，公司认为，上海墨鹍2018年度的财务数据已经具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行审计且出具了《审计报告》，评估机构已对上海墨鹍2018年12月31日股东全部权益价值出具了《评估报告》，三七互娱转让上海墨鹍股权转让价格参照审计及评估结果，并经转让双方协商确定股权价格；且本次出售股权交易已经依法履行了上市公司内部决策程序；上市公司因上海墨鹍未能达到预期的盈利，对外出售其股权，股权转让价格参照审计及评估结果，上述出售行为具有合理性，且该出售行为并未免除交易对方履行业绩补偿承诺的义务；因此，本次出售上海墨鹍股权未违反《重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，未违反前期相关承诺，不存在损害投资者利益的情形。

　　（六）中介机构核查意见

　　独立财务顾问广发证券股份有限公司认为，上海墨鹍2018年度的财务数据已经具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行审计且出具了《审计报告》，评估机构已对上海墨鹍2018年12月31日股东全部权益价值出具了《评估报告》，三七互娱转让上海墨鹍股权转让价格参照审计及评估结果，并经转让双方协商确定股权价格；且本次出售股权交易已经依法履行了上市公司内部决策程序；上市公司因上海墨鹍未能达到预期的盈利，对外出售其股权，股权转让价格参照审计及评估结果，上述出售行为具有合理性，且该出售行为并未免除交易对方履行业绩补偿承诺的义务；因此，本次出售上海墨鹍股权未违反《重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，未违反前期相关承诺，不存在损害投资者利益的情形。独立财务顾问将督促上市公司，要求交易对方严格履行业绩补偿的承诺。

　　北京市天元律师事务所认为，上海墨鹍2018年度的财务数据已经具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行审计且出具了《审计报告》，评估机构已对上海墨鹍2018年12月31日股东全部权益价值出具了《评估报告》，三七互娱转让上海墨鹍股权转让价格参照审计及评估结果，并经转让双方协商确定股权价格；且本次出售股权交易已经依法履行了上市公司内部决策程序；上市公司因上海墨鹍未能达到预期的盈利，对外出售其股权的行为具有合理性，且该出售行为并未免除交易对方履行业绩补偿承诺的义务；因此，本次出售上海墨鹍股权未违反《重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，未违反前期相关承诺，不存在损害投资者利益的情形。

　　问题四、请详细说明出售上海墨鹍的主要交易条款，包括但不限于资产出售款项支付方式、支付时点、后续款项是否能及时到位、交易对手方履约能力、公司是否存在应收上海墨鹍款项及相关款项回收安排。

　　回复：

　　（一）本次出售上海墨鹍100%股权的主要交易条款具体如下：

　　1、各方同意，受限于公司子公司西藏泰富与朝夕光年公司签署的《关于上海墨鹍数码科技有限公司之股权转让协议》规定的条款和条件，为购买转让方西藏泰富持有的上海墨鹍100%股权，朝夕光年公司应向西藏泰富支付人民币110,000,000元作为收购对价（以下简称“转让对价”）。朝夕光年公司应将西藏泰富应得的转让对价支付给西藏泰富相应的银行账户。

　　2、受让方朝夕光年公司应按照以下时间表支付上述所述转让对价：

　　（1）首期付款。朝夕光年公司应于正式签署交易文件等基础条件满足（或被朝夕光年公司书面放弃）之日起的5个工作日内，向西藏泰富支付转让对价的51%，即人民币56,100,000元作为首期付款金额。

　　（2）第二期付款。在交割、获发新营业执照等各项前提条件全部得以满足或被朝夕光年公司书面放弃之日起5个工作日内，朝夕光年公司应向西藏泰富支付剩余转让对价，即人民币53,900,000元。

　　（二）款项支付情况及交易对手方的履约能力

　　公司子公司西藏泰富于2019年3月6日收到了朝夕光年公司支付第一期款56,100,000元，并于2019年3月12日收到了朝夕光年公司支付第二期款53,900,000元。截止目前，交易对方朝夕光年公司已向公司子公司西藏泰富支付了全部的交易对价，合计110,000,000元。综上，交易对手方具备履约能力，且已于2019年3月12日支付了全部的款项。

　　（三）公司不存在应收上海墨鹍款项的事项。

　　问题五、请结合与上海墨鹍相关的商誉、业绩补偿情况等说明上述交易的会计处理及对公司的财务影响。

　　回复：

　　公司于2016年取得上海墨鹍31.57%股权，于2017年取得上海墨鹍68.43%股权。公司收购上海墨鹍股权的合并成本为139,229.87万元，合并日取得的可辨认净资产公允价值的份额为13,250.51万元，差额形成的商誉为125,979.36万元。由于上海墨鹍经营业绩不达预期，公司分别于2017年和2018年对上海墨鹍合并形成的商誉计提商誉减值准备29,945.75万元和95,983.37万元，截至2018年12月31日，合并上海墨鹍形成的商誉账面价值为50.23万元。2019年3月，公司以11,000.00万元的对价将上海墨鹍100%股权出售给朝夕光年公司，处置时点上海墨鹍归属于母公司股东的可辨认净资产账面价值和商誉之和10,095.49万元，处置价款扣除归属于母公司股东的可辨认净资产账面价值和商誉后产生投资收益904.51万元。

　　该交易使公司总资产增加1,122.23万元，总负债减少533.41万元，归属于母公司所有者权益增加904.51万元，净利润增加904.51万元。公司不会因为本次交易而改变业绩补偿的会计处理。根据公司、杨东迈、谌维、网众投资于2019年3月26日出具的说明，杨东迈、谌维及网众投资将继续根据《利润补偿协议》及其补充协议约定对公司进行股份及现金补偿，公司对外出售上海墨鹍股权事项对交易对方按照《利润补偿协议》及其补充协议的约定履行业绩补偿无任何影响。

　　问题六、请说明业绩补偿的具体安排、相关业绩补偿方是否具备足额补偿能力、出售上海墨鹍是否对业绩补偿安排构成影响、公司拟采取和已采取的履约保障措施。

　　回复：

　　因上海墨鹍经营业绩低于公司对上海墨鹍进行重大资产重组时交易对方承诺的净利润数，根据公司与杨东迈、谌维、网众投资签署的相关《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》及其补充协议，杨东迈、谌维、网众投资须对公司进行业绩补偿和减值补偿。

　　（一）业绩补偿的具体安排

　　根据《利润补偿协议》及其补充协议，如目标资产期末减值额〉已补偿股份总数×发行股份价格+已补偿现金，则杨东迈、谌维、网众投资应对上市公司另行补偿。目标资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。上市公司应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对目标资产出具《资产整体减值测试审核报告》。

　　根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信（证）评报字(2019)第A0043号评估报告的评估结果，上海墨鹍于评估基准日2018年12月31日依据收益法估值为10,608.58万元。

　　1、公司初步测算的过程

　　根据评估结果，公司进行了初步测算，根据《利润补偿协议》及其补充协议：

　　（1）2018年度当期应补偿金额

　　当期应补偿金额=（截至当期期末累计净利润预测数-截至当期期末累计实际净利润数）÷累计净利润预测数×本次交易的总对价（即95,275.00万元）-已补偿金额。

　　截止2018年12月31日，上海墨鹍2016年度至2018年度累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为5,852.24万元，其承诺的2016年度至2018年度累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为39,975.00万元,2017年度交易对方因业绩承诺未完成已补偿股份对价40,136.50万元，因此根据上述公式计算，当期应补偿金额=（39,975.00-5,852.24）÷39,975.00*95,275.00-40,136.50= 41,190.48 万元。

　　（2）因减值补偿的金额

　　同时，根据《利润补偿协议》及其补充协议，因资产减值应补偿金额=期末减值额-在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。

　　期末减值额=交易支付对价（95,275.00万元）-2018年12月31日100%股权评估值（10,608.58 万元）*重组收购上海墨鹍的股权比例（68.43%）=  88,015.55 万元；

　　在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额=2017年度支付的补偿额（40,136.50万元）+2018年度需支付的补偿额（41,190.48 万元）=  81,326.98 万元；

　　因资产减值应补偿金额=期末减值额（88,015.55 万元）-在利润补偿期间内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额（81,326.98 万元）= 6,688.57万元。

　　综上，以上业绩补偿及商誉减值补偿合计=业绩当期应补偿金额（41,190.48万元）+因资产减值应补偿金额（6,688.57万元）= 47,879.05万元。

　　2、测算补偿的具体数据及补偿安排

　　据以上测算,本次补偿需以股份和现金进行补偿，合计金额为47,879.05 万元，其中优先以股份进行补偿，剩余部分以现金形式补充，杨东迈、谌维、网众投资尚需进行股票补偿合计12,618,556股（股份对应的对价为21,792.25 万元），现金补偿26,086.80万元。

　　（1）股票补偿的部分

　　为杨东迈、谌维合计持有的公司限售股份12,618,556股，占公司总股本的0.59%，该部分股份赔偿待本公司履行董事会及股东大会审议程序后进行回购注销（如注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则该等股份须赠送给上市公司其他股东），该部分补偿不存在履约风险。

　　（2）现金补偿的部分

　　经公司测算，现金补偿的部分为26,086.80万元，交易对方已于2019年3月26日支付至公司账户。

　　以上为公司初步测算的数据，目前会计师事务所尚未出具《资产整体减值测试审核报告》，上海墨鹍具体减值补偿金额将根据该报告结果确定。待报告出具后，公司将根据《资产整体减值测试审核报告》及《利润补偿协议》和其补充协议的约定，要求杨东迈、谌维、网众投资须要对本公司进行业绩补偿和减值补偿。

　　（二）相关业绩补偿方是否具备足额补偿能力、出售上海墨鹍是否对业绩补偿安排构成影响、公司拟采取和已采取的履约保障措施。

　　根据上市公司、杨东迈、谌维、网众投资于2019年3月26日出具的说明，杨东迈、谌维及网众投资将根据《利润补偿协议》及其补充协议约定对三七互娱进行股份及现金补偿，公司对外出售上海墨鹍股权事项对《利润补偿协议》及其补充协议的执行无任何影响。本次出售上海墨鹍事项不会对业绩补偿安排构成影响；

　　业绩补偿方具备足额补偿能力，交易对方已于2019年3月26日将现金26,086.80万元支付至公司账户，同时公司已采取与交易对方签署承诺函的方式保障对方及时履约。

　　综上，业绩补偿方杨东迈、谌维、网众投资具备足额补偿能力，出售上海墨鹍对业绩补偿安排不构成影响，且公司已采取与交易对方签署承诺函的方式保障对方及时履约。

　　问题七、你公司认为需要说明的其他事项。

　　回复：无。

　　特此公告。

　　芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年三月二十八日