本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本次会议上无否决或修改提案的情况；本次会议上除已公告的提案外无新提案提交表决。.

　　一、 会议的召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间：2019年3月28日下午15：30

　　2、会议地点：四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆

　　3、召开方式：现场表决与网络投票相结合

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：公司董事长廖廷君

　　6、 会议召开的合法、合规性：本次股东大会召开有关事项已经公司董事会于2019年3月12日召开的六届三十七次董事会次董事会审议通过，符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定。

　　（二）会议出席情况：

　　1、总体出席情况

　　参加本次股东会议现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共15名，代表股东454,222,387股，占公司股份总数的28.96%。

　　2、现场会议出席情况

　　参加本次股东会议现场会议的股东及股东代理人共5名，代表股东401,103,910股，占公司股份总数的25.58%。

　　3、网络投票情况

　　通过网络投票表决的股东共10名，代表股份53,118,477股，占公司股份的3.38%。

　　（三）公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次会议。二、议案审议表决情况

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票表决相结合的表决方式，审议并通过了如下议案：

　　1、《关于为控股子公司宁夏和宁化学有限公司债务重整留债部分提供担保的议案》总表决情况：

　　同意401,330,910股，占到会及网络有效表决股权数的88.36%；反对133,100股，占到会及网络有效表决股权数的0.03%；弃权52,758,377股（其中，因未投票默认弃权      0股）,占到会及网络有效表决股权数的11.61%。

　　中小股东总表决情况:

　　同意266,300股，占到会及网络有效表决股权数的0.50%；反对133,100股，占到会及网络有效表决股权数的0.25%；弃权52,758,377股（其中，因未投票默认弃权0股）,占到会及网络有效表决股权数的99.25%。

　　三、律师出具的法律意见书

　　公司聘请了四川发现律师事务所杨冉和戴薇律师出席了本次股东大会，并就本次股东大会出具《法律意见书》。

　　该法律意见书认为：公司2019年第一次临时股东大会的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《公司章程》等的规定，出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效，本次股东大会的表决结果合法、有效。

　　四、备查文件

　　1、《四川泸天化股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议》

　　2、《四川发现律师事务所关于四川泸天化股份有限公司2019年第一次临时股东大会之法律意见书》

　　特此公告

　　四川泸天化股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　四川发现律师事务所关于四川泸天化股份有限公司2019年第一次临时股东大会之

　　法律意见书

　　（2019）发现律法意字第086号

　　致：四川泸天化股份有限公司

　　四川发现律师事务所（以下简称“本所”）接受四川泸天化股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和规范性文件以及《四川泸天化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、召集人的资格、表决程序和表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

　　为了出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会并审查了公司提供的有关召开本次股东大会的有关文件的原件或复印件，包括公司本次股东大会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。公司保证和承诺，公司所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

　　本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　　按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　经本所律师核查，公司董事会于2019年3月13日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》、巨潮资讯网发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了会议召开的时间、地点以及需审议的内容。

　　本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。现场会议于2019年3月28日下午15：30在四川省泸州市纳溪区泸天化宾馆召开，会议由公司董事长廖廷君先生主持。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《上市规则》以及《公司章程》的规定。

　　二、本次股东大会出席人员的资格、召集人的资格

　　根据出席会议股东的账户证明、持股凭证、身份证明、授权委托书及深圳证券信息有限公司提供的数据等相关资料文件，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人15人，代表股份为454,222,387股，占公司股份总数28.96％。

　　其中包括：

　　1.现场出席及委托代表出席本次股东大会的股东5人，代表股份为401,103,910股，占公司股份总数25.58％。

　　2.通过网络投票股东共计10人，代表股份为53,118,477股，占公司股份总数3.38％。

　　以上股东均为截止2019年3月25日深圳证券交易所交易结束后登记在册的公司股东。

　　公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东大会。

　　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　经验证，本所律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》《股东大会规则》《上市规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序、表决结果

　　本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，以现场表决和网络投票相结合的方式对公告的议案进行了逐项表决，本次股东大会所审议的议案与公告所述内容相符，本次股东大会没有对公告中未列明的事项进行表决。

　　本次股东大会按《股东大会规则》及《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并在会议现场宣布表决结果。由于《关于为控股子公司宁夏和宁化学有限公司债务重整留债部分提供担保的议案》与关联股东存在关联关系,关联股东中国农业银行股份有限公司宁夏回族自治区分行、中国工商银行股份有限公司宁夏回族自治区分行、交通银行股份有限公司宁夏回族自治区分行、中国银行成都锦江支行、国家开发银行宁夏回族自治区分行对议案回避表决。出席会议的股东及股东代理人未对表决结果提出异议,会议形成的决议与表决结果一致。

　　出席会议的股东及股东代理人未对表决结果提出异议，会议形成的决议与表决结果一致。

　　以下议案在本次股东大会获得通过：

　　《关于为控股子公司宁夏和宁化学有限公司债务重整留债部分提供担保的议案》

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的规定，合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》及《股东大会规则》的有关规定；出席会议人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会表决程序和表决结果符合有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　（本页无正文，为四川泸天化股份有限公司2019年第一次临时股东大会法律意见书的签字页）

　　本法律意见书正本参份

　　本法律意见书出具日为2019年3月28日

　　四川发现律师事务所（公章）

　　负责人：罗毅

　　经办律师：

　　杨  冉

　　戴  薇