证券代码：603883          证券简称：老百姓            公告编号：2019-024

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　第三届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月28日以通讯表决的形式召开第三届董事会第十八次会议。本次董事会应参与表决的董事9名（谢子龙、莫昆庭、Amit Kakar、Bjarne Mumm、武滨、黄玕、周京、黄伟德、单喆慜），实际参与表决的董事9名。本次会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　(一) 关于豁免董事会会议通知期限的议案

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　(二) 关于对公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案

　　因存在激励对象资金筹措不到位和因个人原因自愿放弃等现象，董事会同意对2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行相应调整。首次授予限制性股票的激励对象人数由原208名调整为207名，首次授予的限制性股票数量由原165.4439万股调整为161.1099万股。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　详见公司于同日披露的《关于对公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的公告》（公告编号：2019-026）。

　　(三) 关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2019年第二次临时股东大会的授权，经过认真核查，董事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2019年3月28日为授予日。同意向207名激励对象授予161.1099万股限制性股票，授予价格为人民币30.12元/股。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　详见公司于同日披露的《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2019-027）。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：603883          证券简称：老百姓公告编号：2019-025

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　第三届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第八次会议于2019年3月28日以通讯表决的方式召开，会议应参与表决的监事3名（王呈祥、饶浩、谭坚），实际应参与表决的监事3名。会议经过了适当的通知程序，会议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　1、关于对公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案

　　因存在激励对象资金筹措不到位和因个人原因自愿放弃等现象，2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行了相应调整。首次授予限制性股票的激励对象人数由原208名调整为207名，首次授予的限制性股票数量由原165.4439万股调整为161.1099万股。本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　2、关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案

　　（1）调整后的激励对象与公司2019年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。

　　（2）调整后的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，授予权益的激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　（3）董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的有关授予日的相关规定。公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　综上，监事会同意以2019年3月28日为首次限制性股票的授予日，向符合条件的207名激励对象授予161.1099万股限制性股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司监事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：603883    证券简称：老百姓公告编号：2019-026

　　老百姓大药房连锁股份有限公司

　　关于对公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●激励对象人数：首次授予权益的激励对象人数由原208人调整为207人。

　　●限制性股票数量：首次授予的数量由原165.4439万股调整为161.1099万股。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”或“公司”）第三届董事会第十六次会议于2019年3月28日召开，会议审议通过了《关于对老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》，根据《老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2019年第二次临时股东大会授权，公司董事会对2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行了调整。现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2019年3月11日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事黄伟德先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市竞天公诚事务所出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公限制性股票激励计划的法律意见书》。东兴证券股份有限公司出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2019年3月12日起至2019年3月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年3月22日披露了《老百姓大药房连锁股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单公示情况的说明》。

　　3、2019年3月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年3月28日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于对老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予限制性股票相关事项发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京竞天公诚律师事务所出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》。东兴证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票之独立财务顾问报告》。

　　二、本次激励对象名单及授予数量调整的情况

　　（一）调整原因

　　因存在激励对象资金筹措不到位和因个人原因自愿放弃等现象，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整。

　　（二）调整内容

　　经调整，首次授予限制性股票的激励对象人数由原208名调整为207名，首次授予的限制性股票数量由原165.4439万股调整为161.1099万股。调整后的激励对象名单及分配情况如下：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司A股股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的A股股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　三、本次调整事项对公司的影响

　　公司对2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响。

　　四、监事会的核查意见

　　因存在激励对象资金筹措不到位和因个人原因自愿放弃等现象，公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行了相应调整。本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行的调整。

　　五、独立董事发表的独立意见

　　公司董事会对2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行的调整，符合《管理办法》及《激励计划》中有关调整事项的规定。本次调整内容在公司2019年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此，我们同意公司对首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整。

　　六、律师的结论性意见

　　本所律师认为，公司本次调整和授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整和授予事项的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。

　　七、独立财务顾问的核查意见

　　本财务顾问认为，截至本报告出具日，本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，首次限制性股票授予日及其确定过程、首次限制性股票的调整事项、首次限制性股票的授予事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司和本次授予的授予对象不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。

　　八、备查文件

　　1、老百姓大药房连锁股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；

　　2、老百姓大药房连锁股份有限公司第三届监事会第八次会议决议；

　　3、老百姓大药房连锁股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》；

　　5、东兴证券股份有限公司出具的《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：603883      证券简称：老百姓公告编号：2019-027

　　老百姓大药房连锁股份有限公司关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●限制性股票授予日：2019年3月28日

　　●限制性股票授予数量：161.1099万股

　　●限制性股票授予价格：30.12元/股

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”或“公司”）第三届董事会第十八次会议于2019年3月28日召开，会议审议通过了《关于向老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据《老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2019年第二次临时股东大会授权，公司董事会确定公司首次权益的授予日为2019年3月28日，向207名激励对象授予161.1099万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、2019年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2019年3月11日，公司召开了第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事黄伟德先生就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市竞天公诚事务所出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公限制性股票激励计划的法律意见书》。东兴证券股份有限公司出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2019年3月12日起至2019年3月21日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年3月22日披露了《老百姓大药房连锁股份有限公司监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象人员名单审核及公示情况的说明》。

　　3、2019年3月27日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《关于〈老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并披露了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　4、2019年3月28日，公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于对老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对本次激励计划首次授予限制性股票相关事项发表了独立意见，监事会对此发表了核查意见。北京市竞天公诚律师事务所出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》。东兴证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

　　二、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

　　根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　1、公司未发生以下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意向符合授予条件的207名激励对象授予161.1099万股限制性股票。

　　三、限制性股票首次授予的具体情况

　　1、授予日：2019年3月28日。

　　2、授予数量：161.1099万股。

　　3、授予人数：207人。

　　4、授予价格：本次授予限制性股票的授予价格为30.12元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：

　　本计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　本计划首次授予的限制性股票自首次授予登记完成之日起满12个月后，在未来36个月内分3次解锁。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。本计划首次授予限制性股票的解除限售期安排如下表所示：

　　■

　　7、激励对象名单及授予情况：

　　首次授予的激励对象共207名，激励对象获授的限制性股票分配如下：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司A股股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的A股股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　四、本次授予限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，在下列条件同时满足时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（一）公司未发生如下任一情形：

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）激励对象未发生如下任一情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形；

　　7、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　公司未满足上述解除限售条件的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象未满足上述解除限售条件的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（三）公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为2019-2021年，每个解除限售期考核一次，各解锁期业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述净利润指经审计的归属于母公司所有者的净利润（合并报表口径），并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应当年可解除限售的限制性股票不得解除限售也不得递延至下一年解除限售，由公司统一按照不高于授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　（四）个人层面考核要求

　　根据公司制定的《老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，公司将按照绩效考核制度对激励对象个人年度绩效分类进行综合考核。对个人层面绩效考核的结果共有三档，根据激励对象的岗位职责不同，适用相应岗位的绩效考核标准计算综合业绩达成率，相对应的解除限售比例如下表：

　　■

　　若个人绩效考核满足解除限售条件，激励对象根据考核结果按照股权激励计划的相关规定对该期内可解除限售部分的限制性股票申请解除限售；若个人绩效考核未满足解除限售条件，取消该激励对象当期可解除限售的部分，由公司按不高于授予价格加上银行同期存款利息之和的价格回购注销，不得解除限售或递延至下期解除限售。

　　五、关于本次授予价格、授予的激励对象、限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

　　因存在激励对象资金筹措不到位和因个人原因自愿放弃等现象，根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会对首次授予权益的激励对象人数及首次授予限制性股票的数量进行了调整。调整后，公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象人数由208人调整为207人，调整后的激励对象均属于公司2019年第二次临时股东大会审议通过的激励计划中确定的人员。2019年股权激励计划首次授予的限制性股票数量由165.4439万股调整为161.1099万股。

　　除上述调整内容外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2019年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事对调整事宜发表了独立意见，律师、财务顾问对调整事宜发表了明确意见。

　　六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经核查，在本次限制性股票授予日前6个月内，未发现作为激励对象的公司高级管理人员存在买卖公司股票的情形。

　　七、本次授予对公司相关年度财务状况的影响

　　公司按照《企业会计准则》的相关规定，确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的解除限售期内计入各年度相关成本或费用。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　公司董事会已确定本次激励计划的首次授予日为2019年3月28日，授予日收盘价格为59.75元/股。基于授予日收盘价格进行测算，本计划首次授予激励对象限制性股票的成本总额在授予日后36个月内进行摊销的具体情况如下表所示：

　　■

　　上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响。若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　八、激励对象的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　九、监事会对本激励计划首次授予限制性股票相关事项的核查意见

　　1、因存在激励对象资金筹措不到位和因个人原因自愿放弃等现象，公司对首次授予权益的激励对象名单及数量进行了调整，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司此次对限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象名单及数量进行调整。

　　2、除1名因个人原因自愿放弃认购相关权益的激励对象外，公司2019年限制性股票激励计划首次授予权益的激励对象与公司2019年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。

　　3、调整后的激励对象均具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，授予权益的激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

　　4、董事会确定的授予日符合《管理办法》和《激励计划》的有关授予日的相关规定。公司和本次确定的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

　　综上，监事会同意以2019年3月28日为首次限制性股票的授予日，向符合条件的207名激励对象授予161.1099万股限制性股票。

　　十、独立董事发表的独立意见

　　1、《激励计划》中规定的向激励对象首次授予限制性股票的条件已满足。

　　2、公司首次授予限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围符合公司实际情况及公司业务发展的实际需要。

　　3、根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，董事会确定2019年3月28日为公司2019年限制性股票激励计划首次权益的授予日，该授予日符合《管理办法》等相关法律法规和规范性文件以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。

　　综上所述，我们一致同意公司以2019年3月28日为首次限制性股票的授予日，向符合条件的207名激励对象授予161.1099万股限制性股票。

　　十一、律师的结论性意见

　　本所律师认为，公司本次调整和授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准；本次调整和授予事项的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定；公司尚需按照相关规定办理本次授予的授予登记手续及履行相应的信息披露义务。

　　十二、独立财务顾问的核查意见

　　本财务顾问认为，截至本报告出具日，本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，首次限制性股票授予日及其确定过程、首次限制性股票的调整事项、首次限制性股票的授予事项均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司和本次授予的授予对象不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。

　　十三、备查文件

　　1、老百姓大药房连锁股份有限公司第三届董事会第十八次会议；

　　2、老百姓大药房连锁股份有限公司第三届监事会第八次会议；

　　3、老百姓大药房连锁股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市竞天公诚律师事务所出具的《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划相关调整与授予事项的法律意见书》；

　　5、东兴证券股份有限公司出具的《关于老百姓大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：603883证券简称：老百姓公告编号：2019-028

　　老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券发行提示性公告

　　保荐机构（联席主承销商）：恒泰长财证券有限责任公司

　　联席主承销商：东兴证券股份有限公司

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“老百姓”或“发行人”）公开发行可转换公司债券（以下简称“百姓转债”，代码“113531”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2189号文核准。本次发行的保荐机构（联席主承销商）为恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财”、“保荐机构（联席主承销商）”或“联席主承销商”）及东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”或“联席主承销商”）。本次发行的募集说明书摘要及发行公告已刊登在2019年3月27日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。投资者亦可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

　　本次发行在发行流程、申购、缴款和投资者弃购处理等环节的重要提示如下：

　　1、本次发行32,700.00万元可转债，每张面值为人民币100元，共计327.00万张，32.70万手，按面值发行。

　　2、本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年3月28日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行。若认购不足32,700.00万元的部分则由联席主承销商余额包销。

　　3、原股东可优先配售的百姓转债数量为其在股权登记日（2019年3月28日，T-1日）收市后登记在册的持有老百姓的股份数量按每股配售1.147元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001147手可转债。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“百姓配债”，配售代码为“753883”。原无限售条件股东优先配售不足1手的部分按照精确算法原则取整。原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（联席主承销商）恒泰长财处进行。

　　原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

　　发行人现有总股本284,945,266股，按本次发行优先配售比例计算，原股东最多可优先认购约326,832手，约占本次发行的可转债总额327,000手的99.9486%。其中无限售条件的股份数量为267,000,000股，可优先认购百姓转债上限总额为306,249手；有限售条件的股份数量为17,945,266股，可优先认购百姓转债上限总额为20,583手。

　　4、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加发行人原股东优先配售后余额的申购，申购简称为“百姓发债”，申购代码为“754883”。每个账户最小认购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则该笔申购无效。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与百姓转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与百姓转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

　　5、本次发行向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足32,700.00万元的部分由联席主承销商包销。

　　6、向发行人原股东优先配售的股权登记日为2019年3月28日（T-1日），该日收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东均可参加优先配售。

　　7、原股东优先配售日和网上申购日为2019年3月29日（T日）。

　　8、本次发行的百姓转债不设定持有期限制。

　　9、关于本次发行的具体情况，请投资者详细阅读2019年3月27日刊登的《老百姓大药房连锁股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。

　　一、向原股东优先配售

　　本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2019年3月28日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

　　（一）优先配售数量

　　原股东可优先配售的百姓转债数量为其在股权登记日（2019年3月28日，T-1日）收市后登记在册的持有老百姓的股份数量按每股配售1.147元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.001147手可转债。

　　（二）原无限售条件股东的优先认购方法

　　1、原无限售条件股东的优先认购方式

　　原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，认购时间为2019年3月29日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。配售代码为“753883”，配售简称为“百姓配债”。

　　2、原无限售条件股东的优先认购数量

　　认购1手百姓转债的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。

　　若原无限售条件股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配百姓转债；若原无限售条件股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“百姓转债”的可配余额。

　　3、原无限售条件股东的优先认购程序

　　（1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“百姓转债”的可配余额。

　　（2）原无限售条件股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。

　　（3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　（4）投资者通过电话委托或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　（5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　（三）原有限售条件股东的优先认购方法

　　1、原有限售条件股东的优先认购方式

　　原有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在保荐机构（联席主承销商）处进行。

　　（1）股权登记日：2019年3月28日（T-1日）。

　　（2）优先配售认购时间：2019年3月29日（T日），16:00前，逾期视为自动放弃优先配售权。

　　（3）优先配售缴款时间：2019年3月29日（T日），16:00前。

　　2、发送认购资料

　　原有限售条件股东的优先配售通过网下认购的方式，在恒泰长财处进行。原有限售条件股东若参与本次发行的优先配售，应在2019年3月29日（T日）16:00之前将以下资料发送至保荐机构（联席主承销商）邮箱ECM@cczq.net处。邮件标题应为“有限售条件股东全称+优先认购百姓配债”。

　　（1）《网下优先认购表》电子版文件（必须是EXCEL版）；

　　（2）签字、盖章完毕的《网下优先认购表》扫描件；

　　（3）《网下优先认购表》由授权代表或经办人签署的，需提供授权委托书扫描件；机构股东由法定代表人签章的，自然人股东由本人签字的，无需提供；

　　（4）机构股东提供加盖单位公章的法人营业执照复印件，自然人股东提供股东身份证复印件；

　　（5）上交所证券账户卡复印件或开户证明文件（如有）。

　　请务必保证EXCEL版本《网下优先认购表》与盖章版扫描件内容完全一致。如有差异，联席主承销商有权以EXCEL版文件信息为准。

　　《网下优先认购表》见《发行公告》附件一，其电子版文件可在保荐机构（联席主承销商）恒泰长财官方网站（http://www.cczq.net/）下载。

　　原有限售条件股东填写的《网下优先认购表》一旦发送电子邮件至保荐机构（联席主承销商）处，即具有法律约束力，不得撤回。每个股东只能提交一份《网下优先认购表》，如某一股东提交两份或两份以上《网下优先认购表》，则联席主承销商有权确定最后一份为有效，其余视为无效。

　　原无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，联席主承销商不接受原无限售条件股东在保荐机构（联席主承销商）处通过网下认购的方式进行优先认购。

　　3、缴纳认购资金

　　参与优先配售的原有限售条件股东必须在2019年3月29日（T日）16:00之前全额缴纳认购资金。认购资金划付时请在备注栏注明“原A股有限售条件股东上交所证券账户号码”和“百姓转债优先”字样。如原A股有限售条件股东上海证券账户号码为：A123456789，则请在划款备注栏注明：A123456789百姓转债优先。未填写汇款用途或备注内容，或账户号码填写错误的，联席主承销商有权认为其认购无效。

　　认购资金到账情况可向收款银行查询，也可向保荐机构（联席主承销商）查询。保荐机构（联席主承销商）认购资金到账查询电话0431-80524616。

　　保荐机构（联席主承销商）收款银行账户信息：

　　■

　　原有限售条件股东须确保认购资金于2019年3月29日（T日）16:00前汇至上述指定账户。原有限售条件股东认购数量大于认购上限的部分为无效认购，联席主承销商将认定其认购数量即为认购上限；认购数量小于认购上限（含认购上限），则以实际认购数量为准。请原有限售条件股东仔细核对汇款信息并留意款项在途时间，以免延误。

　　认购资金将直接作为认购款。扣除实际的认购金额后，认购资金若有剩余，则余额部分将于2019年4月4日（T+4日）按汇入路径返还。认购资金在认购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

　　（四）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

　　二、网上向一般社会公众投资者发售

　　（一）发行对象

　　中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人及证券投资基金等机构（法律法规禁止购买者除外）。

　　（二）发行数量

　　本次百姓转债的发行总额为32,700.00万元。网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见《发行公告》之“一、本次发行的基本情况”之“（十七）可转债发行条款”之“2、发行对象及发行方式”。

　　（三）发行价格

　　本次可转换公司债券的发行价格为100元/张。

　　（四）申购时间

　　2019年3月29日（T日），上交所交易系统的正常交易时间内，即9:30-11:30，13:00-15:00。

　　（五）配售原则

　　上交所交易系统主机根据委托申购情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的百姓转债数量。确定的方法为：

　　1、当有效申购总量小于或等于最终确定的网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购百姓转债。

　　2、当有效申购总量大于最终确定的网上发行数量时，上交所交易系统主机自动按每1手（10张，1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手百姓转债。

　　（六）申购办法

　　1、申购代码为“754883”，申购简称为“百姓发债”。

　　2、申购价格为100元/张。

　　3、参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（10,000张，100万元），如超过则该笔申购无效。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。联席主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。

　　4、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与百姓转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与百姓转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。一经申报，不得撤单。不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

　　（七）申购程序

　　1、办理开户手续

　　凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2019年3月29日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

　　2、申购手续

　　申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。申购时，投资者无需缴付申购资金。

　　投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后即可接受申购委托。投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　（八）发售程序

　　网上向一般社会公众投资者的发售程序请参见《发行公告》之“一、本次发行的基本情况”之“（十七）可转债发行条款”之“2、发行对象及发行方式”之“（2）发行方式”之“2）网上发行”。

　　（九）缴款程序

　　2019年4月2日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1手。投资者放弃认购的部分由联席主承销商包销。

　　投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、存托凭证、可转债、可交换债的次数合并计算。

　　（十）结算与登记

　　1、2019年4月3日（T+3日），登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。

　　2、本次网上发行百姓转债的债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的中签结果进行。

　　三、包销安排

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足32,700万元的部分由承销团余额包销，包销基数为32,700万元，联席主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为9,810万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，联席主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　四、中止发行安排

　　当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次发行数量的70%时，发行人及联席主承销商将协商是否采取中止发行措施，如双方一致同意采取中止发行措施，将及时向中国证监会报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

　　中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。

　　五、发行人和保荐机构/联席主承销商联系方式

　　1、发行人：老百姓大药房连锁股份有限公司

　　办公地址：湖南省长沙市开福区湘雅路288号

　　电话：0731-84035189

　　联系人：张钰

　　2、保荐机构（联席主承销商）：恒泰长财证券有限责任公司

　　办公地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦C座5层506

　　电话：010-56673782

　　联系人：资本市场部

　　3、联席主承销商：东兴证券股份有限公司

　　办公地址：北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层

　　电话：010-66551470

　　联系人：资本市场部

　　发行人：老百姓大药房连锁股份有限公司

　　保荐机构（联席主承销商）：恒泰长财证券有限责任公司

　　联席主承销商：东兴证券股份有限公司

　　发行人：老百姓大药房连锁股份有限公司

　　保荐机构（联席主承销商）：恒泰长财证券有限责任公司

　　联席主承销商：东兴证券股份有限公司

　　2019年3月29日