证券代码：000401          证券简称：冀东水泥          公告编号：2019-044

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　第八届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年3月28日以通讯方式召开第八届董事会第二十次会议，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议对所列议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　审议通过了《关于共同设立公益基金会暨关联交易的议案》

　　为积极践行上市公司的社会责任，提高公司公益慈善事业的规范程度和效率，提升公司品牌的影响力，公司拟与间接控股股东北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）共同出资设立公益基金会，其中，公司本次捐赠1,000万元，金隅集团捐赠2,000万元作为基金会原始基金。

　　为了确保基金会的发展和运营的可持续性，自基金会成立第二年起，公司每年定期例行捐赠人民币500万元，金隅集团每年定期例行捐赠人民币1,000万元。

　　该议案涉及关联交易，关联董事姜长禄先生、于宝池先生回避表决。

　　表决结果：七票同意    零票反对    零票弃权

　　具体内容详见本公司于2019年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于共同设立公益基金会暨关联交易的公告》。

　　该议案需提交公司2018年度股东大会审议。

　　独立董事已对上述议案进行事前认可并发表独立意见，具体内容详见公司于2019年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《独立董事对共同出资设立公益基金的事前认可及独立意见》。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：000401          证券简称：冀东水泥          公告编号：2019-045

　　唐山冀东水泥股份有限公司关于共同设立公益基金会暨关联交易的公告

　　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）为积极践行上市公司的社会责任，提高公司公益慈善事业的规范程度和效率，提升公司品牌的影响力，公司拟与间接控股股东北京金隅集团股份有限公司（以下简称“金隅集团”）共同出资设立公益基金会（以下简称“基金会”），其中，公司捐赠1,000万元，金隅集团捐赠2,000万元作为基金会原始基金。

　　为了确保基金会的发展和运营的可持续性，自基金会成立第二年起，公司每年定期例行捐赠人民币500万元，金隅集团每年定期例行捐赠人民币1,000万元。

　　金隅集团是公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》中10.1.3条的规定，本次事项构成关联交易。

　　公司于2019年3月28日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过《关于共同设立公益基金会暨关联交易的议案》，关联董事姜长禄和于宝池回避表决，由其他七位非关联董事进行表决，表决结果为七票同意，零票反对，零票弃权。

　　鉴于本次及以后捐赠事项涉及关联交易，属于涉及广大股东的重大事项，公司董事会认为本次捐赠事项应当经过公司股东大会审议，且与该关联交易有利害关系的关联人冀东发展集团有限责任公司和北京金隅集团股份有限公司应当在股东大会上回避对该议案的表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、也不构成重组上市，也不需要经有关部门批准。

　　二、关联方情况

　　关联方名称：北京金隅集团股份有限公司

　　统一社会信用代码：91110000783952840Y

　　法定代表人：姜德义

　　注册地址：北京市东城区北三环东路36号

　　注册资本：1,067,777.1134万人民币

　　企业类型：股份有限公司(台港澳与境内合资、上市)

　　经营范围：技术开发、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；机械设备租赁；房地产开发经营；物业管理；销售自产产品；制造建筑材料、家具、建筑五金；木材加工。（该企业2006年04月05日前为内资企业，于2006年04月05日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　　金隅集团实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　截至2018年9月30日，该公司总资产26,355,122.18万元，归属于上市公司股东的净资产为7,911,262.95万元，2018年1-9月营业收入为5,606,438.63万元，实现归属于股东的净利润433,992.64万元(未经审计)。

　　金隅集团为持有公司5%以上股份的股东且同时也是公司的间接控股股东，金隅集团不是失信被执行人。

　　三、设立公益基金会的基本情况

　　名称：北京金隅公益基金会（暂定名）

　　住所：北京市东城区北三环东路36号

　　类型：非公募公益基金

　　原始基金数额：人民币3,000万元，公司捐赠1,000万元，金隅集团捐赠2,000万元。

　　宗旨和业务范围：基金会以追求经济、社会、环境和谐，模范履行社会责任，致力慈善公益事业为宗旨，在扶贫（低）济困、助学兴教、贫困或低收入地区基础设施改善、环境保护、文化遗产保护、赈灾等领域开展公益活动或项目。

　　以上事项以登记机关核准为准。

　　四、关联交易的主要内容

　　公司捐赠1,000万元，金隅集团捐赠2,000万元作为原始基金，共同设立公益基金会。

　　为了确保基金会的发展和运营的可持续性，自基金会成立第二年起，公司每年定期例行捐赠人民币500万元，金隅集团每年定期例行捐赠人民币1,000万元。

　　五、设立公益基金会的目的和对公司的影响

　　1.公司出资设立公益基金会是上市公司践行社会责任的有效方式，有利于提升公司形象和影响力。

　　2.本次设立公益基金会的出资全部来源于公司的自有资金，和公司规模相比占比很小，不会损害公司及广大投资者的利益。

　　六、年初至披露日与金隅集团累计发生的各类关联交易总金额为72,325.87万元。

　　七、独立董事意见

　　独立董事基于独立判断的立场对本次捐赠所涉的材料进行了充分审查，签署了事前认可意见，独立董事认为：本次捐资设立公益基金会能更好践行公司作为上市公司的社会责任，有利于提升公司品牌的影响力，公司通过公信透明的慈善平台进行捐赠有利于提高公司公益慈善事业的规范程度和效率。对公司财务状况和经营成果没有不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形，同意该项捐赠。

　　八、独立财务顾问意见

　　经审慎核查，独立财务顾问认为：

　　本次公司与金隅集团共同设立公益基金会暨关联交易事项已经公司第八届董事会第二十次会议审议批准，关联董事在表决时进行了回避，独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见，尚需股东大会审议。相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件、以及冀东水泥《公司章程》的规定。

　　本次共同设立公益基金会暨关联交易事项不会对公司财务状况和经营成果造成不良影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　独立财务顾问对唐山冀东水泥股份有限公司本次共同设立公益基金会暨关联交易事项无异议。

　　九、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第二十次会议决议；

　　（二）独立董事意见；

　　（三）独立财务顾问意见。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：000401                 证券简称：冀东水泥                公告编号：2019-046

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　关于控股股东增加2018年度股东大会临时提案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年3月28日，唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）收到公司控股股东冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）书面提交的《关于增加2018年度股东大会临时提案的函》，将《关于共同设立公益基金会暨关联交易的议案》作为临时提案，提交公司2018年度股东大会审议。

　　一、增加临时提案的股东大会

　　（一）会议名称：公司2018年度股东大会

　　（二）会议通知情况

　　公司已于2019年3月21日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2018年度股东大会的通知》（以下简称“原通知”），公司定于2019年4月23日召开公司2018年度股东大会。

　　二、临时提案内容

　　公司于2019年3月28日召开董事会，审议通过了《关于共同设立公益基金会暨关联交易的议案》；具体内容详见公司于2019年3月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于共同设立公益基金会暨关联交易的公告》。

　　三、董事会意见

　　根据《公司法》和《公司章程》有关规定，单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。冀东集团现持有公司404,256,874股股份，约占公司总股本的30%，董事会认为提案人资格、提案时间及提案程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，提案的内容属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。根据《公司法》的相关规定，公司董事会将上述临时提案提交公司2018年度股东大会审议,作为2018年度股东大会第十四项提案。

　　四、其他事项

　　除增加上述临时提案外，原通知中列明的公司2018年度股东大会的召开时间、召开地点、股权登记日等事项均保持不变。

　　增加提案后的2018年度股东大会补充通知详见公司于2019年3月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》及《证券时报》发布的《关于召开2018年度股东大会的补充通知》。

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：000401          证券简称：冀东水泥                   公告编号：2019-047

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的补充通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）定于2019年4月23日召开公司2018年度股东大会，公司已于2019年3月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》上刊登了《关于召开2018年度股东大会的通知》（          公告编号：2019-037）。

　　2019年3月28日，公司收到公司控股股东冀东发展集团有限责任公司（以下简称“冀东集团”）书面提交的《关于增加2018年度股东大会临时提案的函》，具体内容详见公司于2019年3月29日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的《关于控股股东增加2018年度股东大会临时提案的公告》。

　　除增加冀东集团提出的临时提案外，本次股东大会召开时间、召开地点、股权登记日等其他事项不变，现将2018年度股东大会补充通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）会议召开届次：2018年度股东大会

　　（二）会议的召集人：公司董事会，经公司第八届董事会第十九次会议审议，决定召开公司2018年度股东大会。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会由董事会召集，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定。

　　（四）会议召开的日期和时间

　　现场会议召开时间为：2019年4月23日  下午14:30

　　网络投票时间为：2019年4月22日—2019年4月23日

　　1.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年4月23日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。

　　2.通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年4月22日下午15:00至2019年4月23日下午15:00的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会通过现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）会议的股权登记日：2019年4月15日

　　（七）出席对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人

　　凡是股权登记日（2019年4月15日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　本次会议第（十三）项、第（十四）项提案涉及关联交易，关联股东北京金隅集团股份有限公司、冀东发展集团有限责任公司需回避表决，同时不接受其他股东的委托进行投票。

　　2.董事、监事及高级管理人员。

　　3.公司聘请的律师及其他相关人员。

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议召开地点：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层第一会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）公司2018年年度报告及报告摘要；

　　（二）公司董事会2018年度工作报告；

　　（三）公司监事会2018年度工作报告；

　　（四）公司2018年度财务决算报告；

　　（五）公司2018年度利润分配预案；

　　（六）关于公司2018年度财务报表审计费用及聘任2019年度财务审计机构的议案；

　　（七）关于公司2018年度内部控制审计费用及聘任2019年度内控审计机构的议案；

　　（八）关于公司非独立董事2018年度薪酬的议案；

　　（九）关于公司监事2018年度薪酬的议案；

　　（十）关于公司对控股子公司提供担保的议案；

　　（十一）关于公司对鞍山冀东水泥有限责任公司提供担保的议案；

　　（十二）关于对金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司及其控股子公司提供财务资助的议案；

　　（十三）关于在金隅融资租赁有限公司办理融资租赁业务的议案；

　　（十四）关于共同设立公益基金会暨关联交易的议案。

　　独立董事将在本次股东大会上述职。

　　上述议案中，股东大会审议第（十三）、（十四）项提案时，关联股东北京金隅集团股份有限公司、冀东发展集团有限责任公司需回避表决；本次会议第（五）、（六）、（七）、（八）、（十）、（十一）、（十二）、（十三）及（十四）项提案需要对中小投资者的表决单独计票，并对计票结果单独披露。

　　上述提案的具体内容详见公司于2019年3月21日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、出席现场会议登记方法等事项

　　（一）股东登记方法

　　1.全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东。

　　2.法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。

　　法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡办理登记手续；

　　法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持其本人身份证、法定代表人出具并加盖公章的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡办理登记手续。

　　3.自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续；

　　4.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2019年4月16日下午17:00点前送达或传真至公司)，信函或传真登记发送后请电话确认。不接受电话登记。

　　（二）登记时间：2019年4月16日（9:00—17:00，工作时间）

　　（三）登记地点：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层2212室

　　（四）会议联系方式

　　1.联系地址：北京市东城区北三环东路36号环球贸易中心A座22层2212室

　　2.联系人：沈伟斌   刘自洋

　　3.邮政编码：100013

　　4.联系电话：010-59512082传真：010-58256630

　　5.电子邮箱：zqb@jdsn.com.cn

　　（五）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票相关事宜说明如下：

　　（一）网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360401”，投票简称为“冀东投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　本次会议全部为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　（二）通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年4月23日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　（三）通过互联网投票系统的投票程序

　　1.互联网络投票系统开始投票的时间为2019年4月22日（现场股东大会召开前一日）15：00，结束时间为2019年4月23日（现场股东大会结束当日）15：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可在规定时间内登录http://wltp.cninfo.com.cn通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　六、备查文件

　　1.第八届董事会第十九次会议决议。

　　2.第八届董事会第二十次会议决议。

　　附件：授权委托书

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹授权委托（先生/女士）代表本单位/本人出席唐山冀东水泥股份有限公司2018年度股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位（本人）承担。

　　■

　　委托人（签名或法人股东盖章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：股

　　受托人签字：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：2019年月日有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束

　　附注：

　　1.对提案进行表决时，以在相应的意见下打“√”为准，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权；

　　2.股东（或股东代理人）填写表决票时应字迹清楚，易于识别，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”；

　　3.股东对总议案进行投票，视为对所有非累积投票提案表达相同意见；

　　4.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。