证券代码：600246        证券简称：万通地产         公告编号： 2019-021

　　北京万通地产股份有限公司第七届

　　董事会第十七次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京万通地产股份有限公司（以下简称“万通地产”或“公司”）第七届董事会第十七次临时会议于2019年3月28日以通讯表决方式召开，本次会议的通知于2019年3月27日以电子邮件的形式发出。会议的召集及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：

　　一、《关于出售资产的议案》。

　　万通地产拟于近日与北京茂新企业管理有限公司（以下简称“北京茂新”）就香河万通房地产开发有限公司（以下简称“香河万通”或“目标公司”）70%的股权转让签署《香河万通房地产开发有限公司股权转让暨合作开发协议》，拟将目标公司70%的股权转让给北京茂新，交易总价款为13.3280亿元。其中，70%的目标公司标的股权转让款为7.6857亿元，北京茂新向目标公司提供股东借款5.6423亿元，用于目标公司偿还万通地产股东借款。经过此次交易，公司预计实现约6.6亿元投资收益，另外，依据企业会计准则相关规定，公司持有的对香河万通剩余30%股权按照公允价值计量，预计确认投资收益约2.9亿元，合计确认投资收益约9.5亿元，以上投资收益为预估金额，未经审计，以最终实际确认金额为准。本次交易未构成关联交易、未构成重大资产重组。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《万通地产关于出售资产的公告》（公告编号:2019-022）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事同意上述议案，并对上述议案发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的《万通地产独立董事关于公司出售资产的独立意见》。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、《关于召开公司2019年第四次临时股东大会的议案》。

　　审议通过2019年4月15日召开公司2019年第四次临时股东大会，审议上述议案内容。

　　具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《万通地产关于召开2019年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-023）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北京万通地产股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　股票简称：万通地产        股票代码：600246          编号：2019-022

　　北京万通地产股份有限公司

　　关于出售资产的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  北京万通地产股份有限公司（以下简称“万通地产”、“上市公司”或“公司”）与北京茂新企业管理有限公司（以下简称“北京茂新”）于2019年3月28日拟就公司100%持有的香河万通房地产开发有限公司（以下简称“香河万通”或“目标公司”）签署《香河万通房地产开发有限公司股权转让暨合作开发协议》（以下简称“《协议》”），拟将目标公司70%的股权转让给北京茂新，交易总价款为13.3280亿元。其中，70%的目标公司标的股权转让款为7.6857亿元，北京茂新向目标公司提供股东借款5.6423亿元，用于目标公司偿还万通地产股东借款。经过此次交易，公司预计实现约6.6亿元投资收益，另外，依据企业会计准则相关规定，公司持有的对香河万通剩余30%股权按照公允价值计量，预计确认投资收益约2.3亿元，合计确认投资收益约8.9亿元，以上投资收益为预估金额，未经审计，以最终实际确认金额为准。

　　● 此次出售资产事项已经公司第七届董事会第十七次临时会议及第七届监事会第十一次临时会议审议通过，交易事项实施不存在重大法律障碍，该交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易未构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　一、交易概述

　　万通地产拟于2019年3月28日与北京茂新签署《香河万通房地产开发有限公司股权转让暨合作开发协议》，万通地产拟转让目标公司70%的股权给北京茂新，交易总价款为13.3280亿元。其中，70%的目标公司标的股权转让款为7.6857亿元，北京茂新向目标公司提供股东借款5.6423亿元，用于目标公司偿还万通地产股东借款。经过此次交易，公司预计实现约6.6亿元投资收益，另外，依据企业会计准则相关规定，公司持有的对香河万通剩余30%股权按照公允价值计量，预计确认投资收益约2.3亿元，合计确认投资收益约8.9亿元，以上投资收益为预估金额，未经审计，以最终实际确认金额为准。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司第七届董事会第十七次临时会议及第七届监事会第十一次临时会议审议通过了此项交易。独立董事发表了关于该事项的独立意见。该议案尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　二、交易对方当事人情况介绍

　　1、交易对方情况介绍

　　■

　　2、主要业务最近三年发展状况

　　北京茂新成立于2018年8月6日，成立后未开展经营行为。世茂房地产控股有限公司作为实际控制人近三年经营情况：2018年全年累计销售金额1761.5亿元人民币、累计合约销售面积1068.7万平方米；2017年全年累计销售金额1007.7亿元人民币、累计合约销售面积606.22万平方米；2016年全年累计销售金额681.2亿元人民币、累计合约销售面积491.85万平方米。

　　3、最近一年主要财务指标

　　世茂房地产控股有限公司2018年中期经罗兵咸永道会计师事务所审计的财务数据如下：

　　■

　　交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易标的：本次交易所涉及标的为《协议》中所涉及的香河万通的70%股权。本次交易类型为出售资产。

　　2、标的公司的基本信息

　　■

　　上述交易标的最近12个月内并未增资、减资或改制。

　　3、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值

　　根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)北京分所出具的审计报告，香河万通房地产开发有限公司主要财务数据指标如下：

　　资产负债表（2018 年 12 月 31 日）

　　■

　　利润表（2018 年 12 月 31 日止年度）

　　■

　　4、权属状况说明

　　交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　(二)交易标的的审计评估情况

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中同华资产评估有限公司对上述转让标的以 2018 年 12 月 31 日为基准日，分别进行了审计和评估。

　　经评估，香河万通股东全部权益评估值为109,119.75万元。与账面净资产16,211.63万元相比，评估增值92,908.12万元，增值率573.10%。

　　四、交易协议的主要内容和履约安排

　　转让方：北京万通地产股份有限公司（下称“甲方”）

　　受让方：北京茂新企业管理有限公司（下称“乙方”）

　　目标公司：香河万通房地产开发有限公司

　　本协议中，甲方与乙方合称为“双方”，甲方、乙方及目标公司合称为“各方”，单称“一方”或“任何一方”。

　　1、交易价款

　　1.1乙方就其受让本协议项下标的股权、目标地块和目标项目而应承担的交易款项合计为人民币133,280万元。

　　1.2交易价款具体组成形式：

　　（1）标的股权转让价款为人民币76,857万元。

　　（2）乙方向目标公司提供股东借款人民币56,423万元，用于目标公司偿还甲方股东借款。

　　2、标的股权过户和交割及交易价款的支付条件

　　2.1甲方同意将其持有的占目标公司70%的标的股权按照本协议约定的条件转让至乙方，乙方同意按照本协议约定的条件受让甲方转让的上述标的股权，乙方将持有目标公司70%的股权，并依据目标公司章程以及本协议的约定行使股东权利，承担股东义务。

　　2.2交易价款的支付

　　（1）在本协议签署后20日内，各方各自或共同办理完成本次标的股权转让工商变更登记或相关备案手续所需的所有文件并委托项目公司指定人员提交至工商管理部门。在办理标的股权转让的工商变更登记的同时，各方需按照本协议的约定将目标公司的总经理、董事和监事等按照本协议约定变更为乙方委派人员。

　　（2）首笔交易对价款的支付/提供以上述标的股权转让工商变更登记所需文件提交完毕（取得工商管理部门受理备案通知书或同等效力证明文件）且移交完毕重要印章和重要证照为前提。双方确认，乙方应在上述前提事项完毕当日将股权转让对价款人民币40,000万元支付给甲方指定银行账户。

　　（3）股权交割日后5个工作日内，各方配合共同完成目标公司交接。

　　（4）甲方完成C区、D区及E区现场相关事宜后7个工作日内，乙方将股权转让价款36,857万元支付至甲方账户、向目标公司提供股东借款18,143万元并由目标公司偿还甲方相应金额股东借款。

　　（5）甲方完成后期移交相关事宜后7个工作日内，乙方向目标公司提供股东借款38,280万元并由目标公司偿还相应金额股东借款。

　　3、合作范围

　　3.1甲乙双方以目标公司为主体的就一期已取证未销售的现房房屋、在建工程、二期未开发的住宅建设用地及目标公司全资设立的香河万通物业服务有限公司进行合作。

　　3.2 目标项目合作范围内的成本费用分摊：甲乙双方就目标项目合作范围内的部分按照持股比例、以相应建筑面积或占地面积为基础，分摊土地的成本、税费、建安费、管理费、土地增值税、营业税及附加、所得税等成本和费用。

　　3.3目标项目合作范围之外部分的成本、费用和事项责任以及损益均由甲方承担和享有。目标公司最终核算净利润时，目标项目合作范围之外部分的净利润归属甲方单方所有。

　　五、涉及出售资产的其他安排

　　1、万通地产、北京茂新同意股权交割日后目标公司和目标项目各项经营数据等均归北京茂新所属上市公司合并报表并由北京茂新操盘管理。

　　2、万通地产、北京茂新向目标公司按协商约定分别收取项目管理费。

　　3、万通地产、北京茂新同意目标公司和目标项目使用“万通”、“世茂”品牌（包括公司名称、项目案名、品牌标识或项目推广等）。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　1、本次交易不会对公司正常生产经营带来重大影响，交易完成后将进一步促进公司产业结构调整，提高资金使用效率。

　　2、经过此次交易，公司预计实现约6.6亿元投资收益，另外，依据企业会计准则相关规定，公司持有的对香河万通剩余30%股权按照公允价值计量，预计确认投资收益约2.3亿元，合计确认投资收益约8.9亿元，以上投资收益为预估金额，未经审计，以最终实际确认金额为准。

　　3、此次出售香河万通70%股权，导致公司合并范围变更。上市公司不存在为香河万通提供担保、委托理财的情况。截至交易基准日2018年12月31日，上市公司为香河万通提供股东借款9.86亿元，出售70%股权后，上市公司仍持有对香河万通房地产开发有限公司30%股权，此次交易协议签订后，上市公司将依据股权转让协议约定的相关付款节点，以及结合香河万通的销售回款情况，陆续收回6.9亿元股东借款，剩余2.96亿元，作为继续持股30%股东之借款，用于支持香河项目之开发建设，视香河项目开发及销售资金安排情况适时收回。

　　七、应当履行的审议程序

　　公司于2019年3月28日召开第七届董事会第十七次临时会议及第七届监事会第十一次临时会议审议通过了《关于出售资产的议案》。会议的召集及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。该事项尚需提交公司2019年第四次临时股东大会审议。

　　公司独立董事一致同意该出售资产事项，并发表了独立意见：会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。本次出售资产事项符合国家法律、法规和《公司章程》的相关规定，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）和北京中同华资产评估有限公司对转让标的分别进行了审计和评估，在协议签署双方的协商下，依据股权评估进行定价，定价公平、合理，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　北京万通地产股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　证券代码：600246    证券简称：万通地产    公告编号：2019-023

　　北京万通地产股份有限公司关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月15日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月15日9点 30分

　　召开地点：北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号万通中心写字楼D座4层第一会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月15日

　　至2019年4月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　本议案内容详见公司于2019年3月29日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北京万通地产股份有限公司关于出售资产的公告》（公告编号：2019-022）。同时，公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站登载《2019年第四次临时股东大会会议资料》。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1.法人股东持营业执照复印件、股东账户卡、法人身份证、代理人持法人授权委托书及代理人身份证办理参会登记手续；

　　2. 个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股证明、代理人持授权委托书及代理人身份证办理登记手续；异地股东可采取传真或信函方式登记；

　　3. 与会股东及代理人交通费、食宿费自理；

　　4. 登记时间：2019年4月12日上午9：00至下午5：00；

　　5. 登记地点：本公司董事会秘书办公室（北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号万通中心写字楼D座4层）

　　6. 联系方式：联系人：  王炜鹏、杨梦

　　联系电话： 010—59070788/59071169

　　传真：     010—59071159

　　邮政编码： 100020

　　六、其他事项

　　出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。出席现场表决的与会股东食宿费及交通费自理。

　　特此公告。

　　北京万通地产股份有限公司董事会

　　2019年3月29日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京万通地产股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月15日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。