■

　　（二）合并报表范围变化情况

　　1、2016年合并报表范围变动

　　■

　　2、2017年合并报表范围变动

　　■

　　3、2018年合并报表范围变动

　　■

　　（三）公司最近三年主要财务指标

　　1、最近三年的加权平均净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》要求，计算公司报告期的净资收益率和每股收益情况如下：

　　■

　　2、最近三年的其他主要财务指标

　　■

　　注1：流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产

　　存货周转率=营业成本/平均存货余额

　　应收账款周转率=营业收入/平均应收账款余额

　　每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额

　　注2：公司于2018年8月9日召开的第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》。该议案已经公司2018年8月28日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过，同意公司以集中竞价的方式使用自有资金回购部分公司股份，回购价格为不超过人民币90元/股；截至2018年12月31日，公司股份回购专用账户已累计回购股份数量为625,900股。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，公司在计算相关财务指标（如每股净资产、每股收益等），将按扣减后的总股本计算。

　　（四）公司财务状况简要分析

　　1、资产构成情况分析

　　最近三年，公司资产构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末和2018年末，公司资产总额分别为83,396.83万元、158,026.97和185,344.85万元，资产总额逐年提高。

　　2016年末、2017年末和2018年末，公司流动资产占比分别为45.93%、61.75%和51.37%，占公司资产总额比重较高，主要是因为2017年5月公司完成首次公开发行股票，流动资产比例有所上升。

　　2、负债构成情况分析

　　最近三年，公司负债构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年末、2017年末和2018年末，公司负债总额分别为55,032.80万元、72,190.67万元和86,760.77万元。其中流动负债占比分别为97.46%、96.98%和95.22%，结构较为稳定，占比较高。公司流动负债增长主要来自于生产经营过程中产生的应付票据、应付账款、预收款项和应付职工薪酬等经营性流动负债的上升。

　　3、偿债能力分析

　　最近三年，公司偿债能力的主要财务指标如下：

　　■

　　2016年末、2017年末和2018年末，公司资产负债率较低，偿债能力较强。主要原因是由于公司2017年5月完成首次公开发行股票募集资金，公司货币资金余额增加所致。

　　4、营运能力分析

　　最近三年，公司营运情况如下：

　　■

　　2016年度、2017年度和2018年度，公司应收账款周转率有所下降，主要由于公司积极开拓海外市场及工程大宗业务，给予海外经销商和工程代理商一定授信。随着业务规模的扩大，导致应收账款增长，应收账款周转率有所下降。

　　2016年度、2017年度和2018年度，公司存货周转率有所改善，主要是由于公司智能化、信息化生产水平的提高，对存货的管理能力不断增强。

　　5、盈利能力分析

　　最近三年，公司经营业绩如下：

　　单位：万元

　　■

　　2016年度、2017年度和2018年度，公司营业收入、净利润和归属于母公司所有者的净利润逐年上涨，盈利能力较强。

　　四、本次公开发行的募集资金用途

　　本次发行募集资金总额不超过39,200万元（含39,200万元），本次发行募集资金在扣除发行费用后的净额用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可以根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目实际资金需求总量，不足部分将由公司自筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。募投项目具体情况详见公司公告的《厦门金牌厨柜股份有限公司公开发行可转换公司债券之募集资金运用可行性分析报告》。

　　五、公司利润分配情况

　　（一）公司最近三年现金分红情况

　　根据公司于2019年3月27日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于2018年度利润分配预案的议案》，公司2018年度利润分配预案为：以实施2018年度利润分配股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）；不进行资本公积金转增股本。

　　由于公司于2017年度上市，上市未满三年。公司最近两年累计现金分红金额占最近两年实现的年均可分配利润的比例为82.43%，具体现金分红情况如下表所示。

　　单位：万元

　　■

　　注：1、2018年度现金分红方案尚待股东大会通过后实施；2、公司截至2019年3月27日的总股本为67,500,000股，其中库存股738,600股，且公司于2019年3月27日召开第三届第十五次董事会审议通过《关于减少注册资本的议案》，因限制性股票激励计划业绩考核目标未达成以及部分激励对象离职的原因，公司拟回购已授予但尚未解除限售股票284,119股，并办理注销手续。假设截至分红股权登记日上述库存股仍存在且回购的限制性股票已注销，则分红股权登记日可参与分红的股本数量为67,500,000股扣除738,600股和284,119股，即为66,477,281股，则分红金额为66,477,281元。实际分红金额以最终实施结果为准。

　　公司2017年和2018年合并报表中归属于母公司股东的净利润累计为37,693.88万元，现金分红累计金额达到15,536.24万元。公司最近两年累计现金分红金额占最近两年实现的年均可分配利润的比例为82.43%，已达到中国证监会和《公司章程》中规定的比例的要求。

　　（二）本次发行后的股利分配政策

　　本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　特此公告。

　　厦门金牌厨柜股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　证券代码：603180                 证券简称：金牌厨柜              公告编号：2019-025

　　厦门金牌厨柜股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称公司）于2019年3月27日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等议案，公司公开发行可转换公司债券事项尚需经公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准后方可实施。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，现就公司本次公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次公开发行可转债”）事宜摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补措施及相关主体承诺事项等作出如下说明：

　　一、本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响

　　本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币39,200.00万元（含39,200.00万元），扣除发行费用后将用于“厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目1#、2#、4#、5#厂房建设项目”和“江苏金牌厨柜有限公司二期工程项目3#、5#厂房建设项目”。

　　（一）假设分析的影响条件

　　1、假设宏观经济环境、国家产业政策、行业发展状况、公司产品市场情况及经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司于2019年9月底完成本次可转债发行。该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终需以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、本次公开发行的可转债的存续期限为6年，分别假设截至2020年3月31日全部转股及全部未转股的两种情形。该转股完成时间仅为估计，最终以债券持有人完成转股的实际时间为准（该完成时间仅用于计算本次公开发行可转债对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　4、本次公开发行可转债募集资金总额为人民币39,200.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

　　5、假设本次可转债的转股价格为87.88元/股（该价格为2019年3月27日前二十个交易日公司股票交易均价与前一交易日公司股票交易均价的较高者）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终的转股价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在可转债发行前根据市场状况确定，并可能由于除权、除息而调整或向下修正；

　　6、公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为21,019.05万元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为16,172.35万元。假设公司2019年度、2020年度归属于上市公司股东的净利润及扣非后归属于上市公司股东的净利润数据与2018年度持平，该盈利水平假设仅为测算本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　7、根据公司于2019年3月27日召开的第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于2018年度利润分配预案的议案》，公司2018年度利润分配预案为：以实施2018年度利润分配股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税）；不进行资本公积金转增股本。公司截至2019年3月27日的总股本为67,500,000股，其中库存股738,600股，且公司于2019年3月27日召开第三届第十五次董事会审议通过《关于减少注册资本的议案》，因限制性股票激励计划业绩考核目标未达成以及部分激励对象离职的原因，公司拟回购已授予但尚未解除限售股票284,119股，并办理注销手续。假设截至分红股权登记日上述库存股仍存在且回购的限制性股票已注销，则分红股权登记日可参与分红的股本数量为67,500,000股扣除738,600股和284,119股，即为66,477,281股，则分红金额为66,477,281元（实际分红金额以最终实施结果为准）。预计2018年度分红于2019年5月底之前实施完毕。在预测公司发行可转债后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金、限制性股票回购和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设2019年度现金分红与2018年度保持一致，且均在当年5月底前实施分红，不送股；不以资本公积金转增股本；不考虑分红对转股价格的影响，该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对2019年度现金分红的判断；

　　8、假设除本次公司发行可转债外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　9、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面产生的影响；

　　10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；

　　11、2018年8月9日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司股份预案的议案》，该议案已经2018年8月28日召开的公司2018年第一次临时股东大会审议通过。本次股份回购事宜已于2019年2月27日实施完毕，本次测算考虑了本次回购股份事项的影响；

　　12、2019年3月，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，拟回购因公司2017年限制性股票激励计划的第一个解除限售期公司业绩考核目标未达成及已离职不再具备成为激励对象员工的限制性股票，回购数量合计为284,119股，回购价格分别为63.94元/股、62.83元/股，回购总价款为人民币1,812.87万元，该议案尚待公司2018年年度股东大会审议通过，如经公司股东大会审议通过，预计于2019年5月完成回购注销，假设2020年公司不进行股份回购。

　　上述假设仅为测试本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2019年的业绩盈利预测。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：

　　■

　　注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

　　本次公开发行可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，对于每股收益的摊薄影响较小。

　　当投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司总股本和净资产会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例、公司每股收益将产生一定的摊薄作用。另外，本次公开发行的可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，进而扩大本次公开发行的可转债转股对公司原普通股股东潜在摊薄作用。

　　公司本次公开发行可转债后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

　　三、本次公开发行可转债募集资金的必要性和合理性

　　本次公开发行可转债募集资金投资项目经过了公司谨慎的论证，项目的实施有利于补充公司产能，延伸公司产品线，增强公司持续竞争能力，具体分析过程详见《厦门金牌厨柜股份有限公司公开发行可转换公司债券之募集资金运用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金项目与现有业务的关系

　　公司专业提供整体厨柜、整体衣柜、定制木门等定制家具的研发、设计、生产、销售、安装及售后等整体服务。公司自1999年成立以来，一直专注于整体厨柜行业；2017年起，公司开始经营整体衣柜业务；2018年起，公司开始经营定制木门业务。

　　公司本次拟通过公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过人民币39,200万元（含39,200万元），募集资金扣除发行费用后，将依次投资于厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目1#、2#、4#、5#厂房建设项目和江苏金牌厨柜有限公司二期工程项目3#、5#厂房建设项目。上述募投项目均围绕公司主业，扩展公司整体厨柜、整体衣柜和定制木门产能，同时提高公司生产智能化水平，提升柔性化生产规模，有利于满足公司业务不断扩张的需要，增强公司的持续竞争能力。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人才储备情况

　　公司注重人才队伍建设，在公司内部设立金牌大学，建立了涵盖招聘、培养和激励等多方面的人才培养机制，通过定期集中培训，外派交流等方式提升员工综合能力。目前公司储备了包括管理、研发、生产和销售等各方面的优秀人才。

　　2、技术储备情况

　　公司致力于成为兼具专业化研发设计、柔性生产、信息化与智能化融合发展的企业。作为国家863计划“木竹制品模数化定制敏捷制造技术”课题的主承担单位，经过多年的摸索和沉淀，并结合863计划的研究成果，公司打造了一套“金牌厨柜GIS系统—工业化柔性定制智能解决方案”。基于智能制造软件系统的优势，以GIS信息管理系统中门店定制软件的快速导入为契机，将消费者的定制信息转化为产品的制造数据。辅以ERP系统作为驱动整体自动化、智能化生产制造的数据主线，利用全国经营的规模化优势，收集并糅合全国订单，通过ERP与德国豪迈自动化生产设备集成运作，将自动化生产系统与大规模柔性化生产技术相结合，制定科学、高效、低损耗的裁板方案，精准的控制物料消耗，大幅提高了生产效率。

　　3、市场储备情况

　　近年来，人民生活水平不断提高，消费能力日益增强，加之城镇化建设的稳步推进和家具消费人口结构发生变化，目前80、90后已成为我国家具消费的主力。80、90后更注重家具产品的美观时尚、环保健康、质量等，而且在家庭装修上参与度也较高，有一定自主设计意愿，而定制家具正好契合其诉求，因此家具消费人口年轻化趋势对定制家具行业的发展起到了极大的促进作用，定制家具市场规模增长趋势明显。

　　本次募投项目涉及整体厨柜、整体衣柜和定制木门，考虑精装房装修、毛坯房装修、二手交易和存量房二次装修等市场，根据行业数据显示，2017年整体橱柜市场规模为1,300亿元，2017年整体衣柜市场规模接近700亿元，2016年木门行业产值达到1,280亿元，市场规模较大。

　　五、本次公开发行可转债摊薄即期回报的相关填补措施

　　公司将从以下方面采取相应措施，增强公司持续回报能力，填补被摊薄的股东即期回报：

　　（一）专注主业经营，采取多种措施推动公司业务可持续发展

　　公司将继续专注于定制家具业务的经营，不断提升公司研发水平及创新能力，优化企业的人员结构，推动公司的可持续发展；同时，积极提高资金使用效率，有效降低相关成本费用，提高公司抵御风险的能力，促进公司提高经营效率，提升盈利水平。

　　（二）加强经营管理和内部控制

　　公司已根据法律、法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的管理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将继续严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营管理水平。另外，公司将不断完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。

　　（三）加快募投项目的实施工作

　　公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目与公司主营业务相一致，符合产业发展趋势和国家产业政策，具有较好的市场前景和盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将尽快推进募投项目的实施工作，争取早日达产。

　　（四）规范募集资金的使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《厦门金牌厨柜股份有限公司募集资金使用管理办法》，规范募集资金使用。根据《厦门金牌厨柜股份有限公司募集资金使用管理办法》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次公开发行可转债募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续加强对公司募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（五）强化投资者回报机制

　　为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法权益，公司已根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号），制定了《公司未来三年(2019-2021年度)股东分红回报规划》。上述措施强化了对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，能够保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　上述填补回报措施的实施，有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。由于公司经营所面临的风险客观存在，上述填补回报措施的制定和实施，不等于对公司未来利润做出保证。

　　六、公司董事、高级管理人员关于本次公开发行可转换公司债券保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（四）本人承诺未来由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（五）本人承诺公司未来如有制订股权激励计划的，则公司股权激励的行权条件应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（六）本人承诺在上述承诺作出后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定要求时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　七、公司控股股东、实际控制人关于本次公开发行可转换公司债券保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：

　　“（一）严格遵守法律法规及公司章程的规定，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　（二）若本人/单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本本人/单位将依法承担相应的法律责任；

　　（三）本人/单位承诺在上述承诺作出后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定要求时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　厦门金牌厨柜股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　证券代码：603180                   证券简称：金牌厨柜          公告编号：2019-026

　　厦门金牌厨柜股份有限公司

　　XIAMEN GOLDENHOME CO.,LTD.

　　（厦门市同安工业集中区同安园集和路190号）

　　公开发行可转换公司债券之募集资金运用可行性

　　分析报告

　　二〇一九年三月

　　为进一步提升厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“金牌厨柜”、“公司”、“本公司”）的综合竞争力，扩大公司现有业务及新产品线的产能，公司拟通过公开发行可转换公司债券募集资金，用于厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目1#、2#、4#、5#厂房建设项目和江苏金牌厨柜有限公司二期工程项目3#、5#厂房建设项目。公司第三届董事会第十五次会议审议了本次公开发行可转换债券相关事宜。现就募集资金投资项目可行性分析如下：

　　一、本次公开发行可转换公司债券募集资金使用计划

　　公司本次拟通过公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过人民币39,200万元（含39,200万元），募集资金扣除发行费用后，将依次投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　募集资金原则上将按上述项目顺序投入。在不改变募集资金投资项目的前提下，董事会可以根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行调整。

　　若本次公开发行可转换公司债券募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次公开发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　二、本次募集资金投资项目的背景

　　（一）定制家具行业快速发展

　　定制家具作为家具行业重要的子行业之一，近年来，随着国民经济的快速发展，居民消费水平不断提高，定制家具行业的市场需求也在不断扩大。定制家具按照消费品类主要分为柜体家具和木门两大类，柜体家具主要包括整体橱柜和整体衣柜等。整体厨柜、整体衣柜和定制木门作为现代家居的重要元素，虽在我国发展时间尚短，但因其具有个性化设计、空间利用率高、美观等诸多优点，市场普及率不断提升。目前整体橱柜和整体衣柜是我国定制家具领域最主要的两大消费品种，均呈现高速增长的发展状态，产品市场占有率不断提升。而木门产品虽未成为市场主流产品，但由于房地产开发商统一装修的住房并不能满足消费者的个性化需求，因此定制木门未来具有一定的发展空间。

　　（二）房地产行业发展、城镇化建设等多重因素共同拉动定制家具消费需求

　　定制家具行业下游需求人群主要为首次购房者和改善型购房者，近年来，虽然房地产市场在国家宏观政策的持续引导下受到抑制。但根据国家统计局统计，我国房地产住宅的新开工施工面积和投资额均维持在相对较高水平，2017年我国房地产开发企业新开工面积为178,653.77万平方米，同比增长7.02%；其中住宅新开工面积为128,097.78万平方米，同比增长10.51%，为定制家居行业提供了充足的市场容量。

　　同时，近年来我国城镇化进程持续推进，城镇化率由2010年的49.95%提升至2017年的58.52%，年平均提高1.3个百分点，户籍人口城镇化率达42.35%，城镇数量和规模不断扩大，根据国务院发布的《国家新型城镇化规划（2014-2020）》，至2020年我国城镇化率达到60%左右。城镇化是现代化的必由之路，是我国最大的内需潜力和发展动能所在，城镇常住人口占比的不断提升促进新建住宅用房屋面积的增长，带动了消费者对新房装修的需求，而且城镇人口对流行时尚潮流更加敏感，促进定制家具行业的市场扩张，因此，未来随着城镇化的进一步推进，定制家具行业市场前景广阔。

　　（三）全屋定制逐步成为定制家具行业发展新趋势

　　全屋定制是单品类定制家具厂商发展到一定阶段的产物，全屋定制意为从整体房屋的角度来考虑家具的定制，是一项集家居设计、家居定制、安装售后等一整套全流程整体家居定制的解决方案。随着家具企业生产技术的提高和消费者对家具品位的提升，定制家具逐步拓展到卧室、书房以及客厅等全屋家具领域。全屋定制产品至少包含了两种以上的单品类定制家具产品，除具有独立、风格统一、选材环保、个性化等特点外，对终端消费者还具有一站式采购便捷、成本可控、售后便利等消费吸引优势。

　　（四）智能家居为定制家具行业发展增添新动力

　　在物联网切入最为自然也最为需要的家庭应用场景中，智能家居通过综合运用自动控制、大数据、人工智能、云计算、通信技术等新科技手段以实现数据信息的传输共享、相互影响和控制，从而实现物物互联，为消费者提供更具安全性、节能性、便捷性、舒适性，尤其更智能化的家庭生活场景。随着移动互联网、通信技术、大数据及人工智能的飞速发展，根据Strategy Analytics的数据显示，2017年全球智能家居的市场规模为840亿美元，同比增长16.67%，预计2019年可达到1,080亿美元。同时，根据艾瑞咨询关于中国智能家居的市场调研报告数据显示，2017年中国智能家居市场规模为3,342.3亿元，同比2016年提升24.8%，并预测2020年将达到5,819.3亿元，中国智能家居市场未来潜力巨大。

　　三、本次募集资金投资项目的基本情况

　　本次募集资金投资项目为厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目1#、2#、4#、5#厂房建设项目和江苏金牌厨柜有限公司二期工程项目3#、5#厂房建设项目。本次募投项目围绕公司主营业务，项目建成后，能够扩大公司定制家具产品的产能，以进一步满足客户的需求；同时公司根据发展需要建设物流仓储车间和厨电组装车间，提高生产效率，降低生产成本。

　　（一）厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目1#、2#、4#、5#厂房建设项目

　　1、项目概况

　　本项目拟新建压贴车间、零售厨柜车间、木门车间等厂房及其配套设施。

　　2、项目实施主体、建设地点及建设周期

　　本项目实施主体为厦门金牌厨柜股份有限公司，建设地点位于厦门市同安区12-08凤南片区同安大道与梧侣路交叉口西南侧A地块，建设周期约为18个月。

　　3、项目投资概算及募集资金投入金额

　　该项目计划总投资40,040.03万元，其中拟以募集资金投入29,200万元，各项投资金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、项目经济效益分析

　　该项目内部收益率（税前）21.97%、内部收益率（税后）为18.74%，对应投资回收期（税前）为5.75年（含建设期）、投资回收期（税后）为6.27年（含建设期），项目达产后预计新增年销售收入74,955.00万元，净利润8,616.95万元。

　　5、项目审批备案情况

　　厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目已于2018年5月11日取得厦门市同安区发展和改革局出具的《厦门市企业投资项目备案证明》，编号：同发投（2018）备092。

　　厦门金牌厨柜股份有限公司同安四期项目《建设项目环境影响登记表》已完成备案，备案号：201835021200000231。

　　（二）江苏金牌厨柜有限公司二期工程项目3#、5#厂房建设项目

　　1、项目基本情况

　　本项目拟新建压贴车间、钢烤车间、工程厨柜、木门车间等厂房及其配套设施。

　　2、项目实施主体、建设地点及建设周期

　　本项目实施主体为江苏金牌厨柜有限公司，为金牌厨柜之全资子公司，建设地点位于江苏省泗阳县经济开发区，建设周期约为12个月。

　　3、项目投资概算及募集资金投入金额

　　该项目计划总投资17,946.68万元，其中募集资金投入10,000万元，各项投资金额如下：

　　单位：万元

　　■

　　4、项目经济效益分析

　　该项目内部收益率（税前）19.94%、内部收益率（税后）为17.04%，对应投资回收期（税前）为5.63年（含建设期）、投资回收期（税后）为6.13年（含建设期），项目达产后预计新增年销售收入41,515.00万元，净利润3,584.07万元。

　　5、项目审批备案情况

　　江苏金牌厨柜有限公司二期项目已于2017年7月24日取得泗阳县发展和改革局出具的《泗阳县发展和改革局关于江苏金牌厨柜有限公司二期工程建设项目备案的通知》（泗发改备[2017]184号）。

　　江苏金牌厨柜有限公司二期项目已于2017年10月19日取得泗阳县环境保护局出具的《关于对江苏金牌厨柜有限公司二期工程建设项目环境影响报告表的批复》（泗环评[2017]142号）。

　　四、本次募投的必要性和可行性

　　（一）本次募投的必要性

　　1、扩张产能增强公司持续竞争能力

　　近年来，人民生活水平的不断提高对家具行业的发展起到了极大的促进作用。根据国家统计局数据显示，2010年至今，国内家具制造业企业主营业务收入不断增长，至2017年已达8,787.88亿元。其中定制家具因品质稳定、空间利用率高、服务质量较高等特点，而逐渐受到消费者的青睐。随着定制家具行业市场需求不断增强，市场份额不断扩大，公司近年来业务规模也在不断壮大，整体厨柜、整体衣柜的产能利用率维持在高位。

　　公司专注于高端定制家具领域，坚持品牌建设为企业发展的核心，从客户需求角度出发，不断提升产品的高端定制化服务，推进消费者对公司更专业的高端定制家具的品牌认知，从而赢得市场以及消费者的一致认可。在同行业竞争对手积极扩充产能的情况下，公司目前的产能瓶颈一定程度上影响了公司为消费者提供高质量服务和及时交货的能力，进而影响公司的业务进一步做大做强，因此公司拟通过募投项目的实施，扩大公司整体厨柜、整体衣柜和定制木门的产能，满足公司业务不断扩张的需要，增强公司的持续竞争能力。

　　2、提高生产智能化水平，提升柔性化生产规模

　　随着人们对家具消费理念的转变，个性化消费特点更加明显，因此对于注重客户个性化需求的定制家具行业，存在产品非标准件较多的情况。非标准件的生产较为复杂多样，对于订单的分拆和组合能力要求较高，需要提高公司智能化生产水平以满足客户订单的持续增长。同时，面对多样、快速变化的市场需求，随着物联网、云计算和大数据等新技术的不断涌现，大规模柔性化生产成为行业发展的必然趋势，也成为了企业的核心竞争力。

　　公司始终对柔性化生产高度重视并大力投入，不断提升智能化水平以实现大规模柔性化生产能力。本次募投项目将通过引进四端封边连线、激光切割机、自动包装线等先进的设备，应用计算机、互联网等现代化信息技术，逐步实现生产智能化、服务智能化、管理智能化等，助力公司柔性化生产产能扩张，不断提升定制化生产规模，加快公司打造智能工厂的进程，实现对市场需求快速响应和调整的能力。

　　3、延伸定制家具产品线，发掘新增长点

　　随着家具企业生产技术的提高和消费者对家具品位的提升，定制家具品类逐渐扩大，衣柜、木门等传统成品家具企业都已进入定制化家具领域。同时，消费者的消费理念不断成熟，对定制家具产品的需求逐步由定制厨柜、定制衣柜等拓展到全屋定制家装。未来，兼顾多品类产品协同发展的定制家具企业将拥有更大的市场份额。

　　公司审时度势，顺应行业发展趋势，在2017年推出高端整体衣柜定制品牌“桔家衣柜”，同时，在2018年上半年成立了桔家木门事业部，进一步加快桔家品牌“定制化”战略的发展步伐，桔家木门延续了桔家衣柜“环保、耐用、定制、静音”等特性，以一体化风格、一体化服务满足中高端用户配套需求。因此，在定制家具行业企业扩充产品品类的情况下，公司本次募投项目除扩充现有整体厨柜、整体衣柜产能外，还将通过引进高端自动化生产设备，拓展定制木门生产线，以期与原有业务产生协同效应，为公司带来新的利润增长点。

　　（二）本次募投的可行性

　　1、国家及行业政策支持

　　定制家具作为家具制造业中的重要组成部分，能够将传统制造业与信息、智能化产业相结合，既可满足消费观念升级所带来的个性化需求，同时符合绿色环保、智能制造的时代发展诉求。近年来为扶持定制家具行业的发展，国家在各项政策方面给与了有力支持。部分主要政策列示如下：

　　■

　　本次募投项目均为公司现有定制家具业务的产能扩充，符合国家产业政策，具备政策可行性。

　　2、市场需求空间广阔

　　近年来，人民生活水平不断提高，消费能力日益增强，加之城镇化建设的稳步推进和家具消费人口结构发生变化，目前80、90后已成为我国家具消费的主力。80、90后更注重家具产品的美观时尚、环保健康、质量等，而且在家庭装修上参与度也较高，有一定自主设计意愿，而定制家具正好契合其诉求，因此家具消费人口年轻化趋势对定制家具行业的发展起到了极大的促进作用，定制家具市场规模增长趋势明显。

　　本次募投项目涉及整体厨柜、整体衣柜和定制木门，考虑精装房装修、毛坯房装修、二手交易和存量房二次装修等市场，根据行业数据显示，2017年整体橱柜市场规模为1,300亿元，2017年整体衣柜市场规模接近700亿元，2016年木门行业产值达到1,280亿元，市场规模较大。

　　综合上述市场情况，定制家具行业发展前景广阔，本次募投项目的实施具有市场可行性。

　　3、公司现有技术支持

　　公司致力于成为兼具专业化研发设计、柔性生产、信息化与智能化融合发展的企业。作为国家863计划“木竹制品模数化定制敏捷制造技术”课题的主承担单位，经过多年的摸索和沉淀，并结合863计划的研究成果，公司打造了一套“金牌厨柜GIS系统—工业化柔性定制智能解决方案”。基于智能制造软件系统的优势，以GIS信息管理系统中门店定制软件的快速导入为契机，将消费者的定制信息转化为产品的制造数据。辅以ERP系统作为驱动整体自动化、智能化生产制造的数据主线，利用全国经营的规模化优势，收集并糅合全国订单，通过ERP与德国豪迈自动化生产设备集成运作，将自动化生产系统与大规模柔性化生产技术相结合，制定科学、高效、低损耗的裁板方案，精准的控制物料消耗，大幅提高了生产效率。

　　公司具备了大规模定制生产的能力，能够为本次募投项目的实施提供足够的技术支持。

　　五、本次公开发行对公司经营管理、财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次公开发行可转换公司债券将补充公司现有整体厨柜、整体衣柜产能，并拓展公司定制木门产品线，深化公司提供高端定制服务的能力。同时，将提升公司智能化生产水平，扩大生产规模和生产效率，增强公司的持续竞争力。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次可转换公司债券募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模将相应增加，能够增强公司的资金实力，为公司的后续发展提供有力保障。可转债转股前，公司使用募集资金的财务成本较低，利息偿付风险较小。随着可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

　　在募集资金到位后，募投项目达产前，由于投资项目尚处于建设期，暂未产生收益，将在较短时间内降低公司的净资产收益率，但随着募投项目的逐步达产，公司的盈利能力将稳步提高。

　　六、结论

　　综上，本次发行有利于提高公司的经营能力，促进公司业务的进一步发展，提高公司持续竞争力，符合公司战略发展规划，有助于提升公司的盈利能力及综合实力。募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

　　厦门金牌厨柜股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　证券代码：603180              证券简称：金牌厨柜              公告编号：2019-027

　　厦门金牌厨柜股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司贯彻落实国家财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会﹝2018﹞15号）的有关规定和要求，对公司部分会计政策进行变更，仅对公司财务报表列示产生影响，对合并及公司净利润和股东权益无影响。

　　厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策的变更无需提交公司股东大会审议，现将具体情况公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　国家财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会﹝2018﹞15 号）（以下简称“《通知》”），要求执行企业会计准则的非金融企业中，尚未执行新金融准则和新收入准则的企业，应当按照企业会计准则和上述通知的有关要求编制财务报表。

　　为贯彻落实上述《通知》的有关规定和要求，公司对部分会计政策进行变更，仅对公司财务报表的列报方式进行变更。

　　本次公司部分会计政策变更已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　本次公司对财务报表的列报方式进行了如下变更：在资产负债表中，将“应收票据”和“应收账款”归并至新增的“应收票据及应收账款”项目；将“应收利息”和“应收股利”归并至“其他应收款”

　　项目；将“固定资产清理”归并至“固定资产”项目；将“工程物资”归并至“在建工程”项目；将“应付票据”和“应付账款”归并至新增的“应付票据及应付账款”项目；将“专项应付款”归并至“长期应付款”项目。在利润表中，在“财务费用”项目下分拆“利息费用”和“利息收入”的明细项目。

　　本次公司变更部分会计政策，仅对公司财务报表的列报方式进行变更，对合并及公司净利润和股东权益无影响。

　　三、独立董事、监事会的意见

　　公司独立董事意见：根据国家财政部关于修订一般企业财务报表格式的有关规定和要求，公司对会计政策进行变更，相应地对公司财务报表的列报方式进行变更。变更后的会计政策符合国家财政部、中国证监会、上海证券交易所等有关规定，本次会计政策变更不会对合并及公司净利润和股东权益产生影响。公司本次会计政策变更的决策程序、信息披露等符合国家相关法律、法规、规章和规范性文件等规定，没有损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

　　公司监事会意见：公司本次会计政策变更依据充分，且不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响，监事会同意进行变更。

　　特此公告

　　厦门金牌厨柜股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　证券代码：603180            证券简称：金牌厨柜            公告编号：2019-028

　　厦门金牌厨柜股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年3月27日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了关于公司公开发行可转换公司债券的相关议案。现就公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的情况公告如下：

　　经自查，公司最近五年不存在被中国证券监督管理委员会及其派出机构和上海证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告

　　厦门金牌厨柜股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　证券代码：603180          证券简称：金牌厨柜          公告编号：2019-031

　　厦门金牌厨柜股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月18日14点00 分

　　召开地点：厦门市同安工业集中区同安园集和路190号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月18日

　　至2019年4月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2019年3月27日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议通过，详见公司2019年3月28日披露在【《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》】及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：12、13、14、15、16、17、18、19、20、21、22

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、14、15、16、17、18、19、20、21、22

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9

　　应回避表决的关联股东名称：存在关联关系股东需回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明、加盖公章的法人营业执照复印件和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具并加盖公章的书面授权委托书、加盖公章的法人营业执照复印件和法人股东账户卡。

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股东账户卡；因故不能参加会议的股东可委托代理人出席，委托代理他人出席会议的，委托代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（样式详见附件1）。

　　3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，并提供上述证明资料。

　　4、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票。

　　（二）登记时间

　　2019年4月15日上午9:00-11:30，下午1:30-5:00。

　　（三）登记地点

　　福建省厦门市同安工业集中区同安园集和路190号证券投资部

　　六、 其他事项

　　（一）本次会议为期半天，与会人员交通、食宿费自理。

　　（二）联系方式：

　　公司董事会秘书：陈建波先生 0592-5556861

　　会务联系人：李朝声先生0592-5556861

　　公司传真：0592-5580352

　　公司邮箱：goldenhome@canc.com.cn

　　公司地址：厦门市同安工业集中区同安园集和路190号

　　特此公告。

　　厦门金牌厨柜股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　厦门金牌厨柜股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月18日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603180              证券简称：金牌厨柜            公告编号：2019-022

　　厦门金牌厨柜股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票回购注销数量：284,119股

　　●限制性股票回购价格：因公司未满足业绩考核目标的限制性股票的回购价格为63.94元/股；因激励对象离职的限制性股票的回购价格为62.83元/股。

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　1、2017年12月13日，厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于〈厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　2、2017年12月13日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于〈厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案。

　　3、2017年12月13日至2017年12月24日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年12月25日，公司监事会发表了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2017年12月29日，公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于〈厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈厦门金牌厨柜股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《厦门金牌厨柜股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2018年2月6日，公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议分别审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此议案发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2018年2月27日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，公司向共计58名激励对象授予限制性股票500,000股，公司股本总额增加为67,500,000股。

　　7、2019年3月27日，公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　鉴于公司2017年限制性股票激励计划的第一个解除限售期公司的业绩考核目标未达成，以及已获授限制性股票的激励对象中尚毅、严恩雄、赵建勇、李春、郑伟、张浩、张继、杨勇、孙晓9人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司股东大会的授权，公司董事会同意回购上述已授予但尚未解除限售的合计284,119股限制性股票，并办理回购注销手续。

　　根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》，因公司未满足业绩考核目标而回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；因激励对象离职而回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格。此外，公司于2018年实施了2017年度利润分配，该次分配的利润（每股0.8元）应在本次回购价格中予以扣减。

　　鉴于此，经计算，因公司未满足业绩考核目标的限制性股票回购数量为25万股，回购价格为63.94元/股（从验资日起至董事会决议回购日止，按426天计算银行同期存款利息）；因激励对象离职的限制性股票回购数量为34119股，回购价格为62.83元/股。

　　本次限制性股票回购资金总额为 18,128,696.77元，前述回购款将以公司自有资金支付。

　　三、本次回购注销完成前后股本结构变化表

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由67,500,000股减少至67,215,881股，公司股本结构变动如下：

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　　四、对公司业绩的影响

　　鉴于公司2018年度业绩未达到公司2017年限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售条件，根据《企业会计准则》的相关规定，该批次限制性股票对应的股份支付费用已于2018年度转回，对于与激励对象离职相关的股份支付费用不予计提。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为，鉴于公司2017年限制性股票激励计划的第一个解除限售期公司的业绩考核目标未达成，以及已获授限制性股票的激励对象中赵建勇、李春等9人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，公司需按上述价格回购上述已授予但尚未解除限售的合计284,119股限制性股票，并办理回购注销手续。

　　上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律的规定，不存在对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　作为公司独立董事，我们一致同意本次回购注销上述已获授但尚未解除限售的284,119股限制性股票。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为，根据《上市公司股权激励管理办法》及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，鉴于公司2017年限制性股票激励计划的第一个解除限售期公司的业绩考核目标未达成，以及已获授限制性股票的激励对象中赵建勇、李春等9人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，监事会同意按上述价格回购注销上述已获授但尚未解除限售的限制性股票284,119股。

　　七、法律意见书结论性意见

　　福建至理律师事务所对上述事项进行核查后出具如下法律意见：截至法律意见书出具日，公司本次回购已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《中华人民共和国公司法》及相关规定及时履行信息披露义务并办理本次回购注销涉及的减资手续和股份注销登记手续。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第十五次会议决议；

　　2、第三届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第三届董事会第十五会议相关事项的独立意见；

　　4、福建至理律师事务所关于厦门金牌厨柜股份有限公司回购注销部分限制性股票事宜的法律意见书。

　　特此公告

　　厦门金牌厨柜股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　证券代码：603180              证券简称：金牌厨柜              公告编号：2019-030

　　厦门金牌厨柜股份有限公司关于回购注销部分限制性股票并减少注册资本通知债权人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原由

　　厦门金牌厨柜股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月27日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，具体内容详见公司于2019年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告文件。

　　鉴于公司2017年限制性股票激励计划的第一个解除限售期公司的业绩考核目标未达成，以及已获授限制性股票的激励对象中尚毅、严恩雄、赵建勇、李春、郑伟、张浩、张继、杨勇、孙晓9人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司股东大会的授权，公司董事会同意回购上述已授予但尚未解除限售的合计284,119股限制性股票，并办理回购注销手续。

　　本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由67,500,000股减少至67,215,881股，公司股本结构变动如下：

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　　二、需债权人知晓的相关信息

　　由于公司本次回购注销部分限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自本公告披露之日起45天内，可凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，逾期未提出权利要求的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权人可采取现场、邮寄、传真等方式进行申报，债权申报联系方式如下：

　　1、公司通讯地址：福建省厦门市同安工业集中区同安园集和路190号

　　2、联系人：李朝声

　　3、联系电话：0592-5556861

　　4、传真：0592-7397810

　　5、邮箱：goldenhome@canc.com.cn

　　特此公告。

　　厦门金牌厨柜股份有限公司董事会

　　2019年3月27日