证券代码：600198           证券简称：*ST大唐         公告编号：2019-011

　　大唐电信科技股份有限公司

　　第七届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。

　　（二）公司董事会于2019年3月22日向全体董事发出第七届第三十五次董事会会议通知。

　　（三）本次会议于2019年3月27日在北京市海淀区永嘉北路6号大唐电信419会议室以现场结合通讯方式召开。

　　（四）会议应参会董事7人，实际参会董事7人。董事雷信生、董事马超因公务以通讯方式表决。

　　（五）会议由公司董事长黄志勤先生主持，公司监事以及公司经理班子部分成员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　逐项审议通过《关于以公开挂牌方式转让广州要玩25%股份及广州要玩增资扩股相关方案的议案》。公司拟通过在北京产权交易所以公开挂牌方式转让持有的广州要玩娱乐网络技术股份有限公司（以下简称“广州要玩”）25%股份，并由受让方向广州要玩进行现金增资不低于3.69亿元人民币。股份转让价格以公开挂牌结果为准，增资价格按照广州要玩25%股份最终挂牌成交价格来确定。最终受让方将取得广州要玩不低于51%股份。

　　具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《大唐电信科技股份有限公司关于以公开挂牌方式转让广州要玩25%股份及广州要玩增资扩股相关事项的进展公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　大唐电信科技股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：600198                   证券简称：*ST大唐                  公告编号：2019-012

　　大唐电信科技股份有限公司

　　关于以公开挂牌方式转让广州要玩25%股份

　　及广州要玩增资扩股相关事项的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2018年12月28日，公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于以公开挂牌方式转让广州要玩25%股权及广州要玩增资扩股的议案》。具体内容详见2018年12月29日披露的《关于以公开挂牌方式转让广州要玩25%股权及广州要玩增资扩股的提示性公告》（公告编号：2018-077）。

　　一、本次交易是否构成重大资产重组尚不确定

　　公司拟通过在北京产权交易所以公开挂牌方式转让持有的广州要玩娱乐网络技术股份有限公司（以下简称“广州要玩”或“标的公司”）25%股份（以下简称“本次转让”），并由受让方向广州要玩进行现金增资不低于3.69亿元人民币（以下简称“本次增资”，以下将“本次转让”和“本次增资”合称“本次交易”）。股份转让价格以公开挂牌结果为准，增资价格按照广州要玩25%股份最终挂牌成交价格来确定。最终受让方将取得广州要玩不低于51%股份。

　　由于公司和标的公司2018年审计工作尚未完成，相关财务数据暂时无法比较，本次交易是否构成重大资产重组尚不确定。

　　二、本次交易的具体方案

　　公司本次以公开挂牌方式转让广州要玩25%股份及广州要玩增资扩股的具体方案如下：

　　（一）以公开挂牌方式转让广州要玩25%股份

　　1、转让标的

　　本次转让标的为广州要玩25%股份。

　　2、转让方式

　　根据国务院国资委和财政部联合发布的《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，本次转让拟在北京产权交易所进行公开挂牌交易。如征集到两个或两个以上符合条件的意向受让方，将选择多次报价竞价方式，价格高者为最终摘牌方。

　　3、转让价格

　　根据中资资产评估有限公司（以下简称“中资评估”）出具的中资评报字[2018]702号《大唐电信科技股份有限公司拟出售股权项目涉及的广州要玩娱乐网络技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，中资评估分别采用资产基础法、收益法两种方法对广州要玩股东全部权益价值进行评估，选用收益法评估结果作为评估结论。广州要玩于评估基准日2018年9月30日的账面净资产12,935.38万元，收益法评估结果为97,294.72万元，较账面净资产增值84,359.34万元，增值率为652.16%。上述评估结果已经有权国资监管机构即中国信息通信科技集团有限公司核准备案。

　　根据上述评估结果，本次标的广州要玩25%股份的转让底价拟设置为2.5亿元，挂牌底价对应的广州要玩100%股份价格为10亿元。最终交易价格以公开挂牌结果为准。

　　4、期间损益安排

　　自2014年4月公司重组广州要玩至本次评估基准日（即2018年9月30日）期间，广州要玩已累计完成向现有股东分红623,972,418.65元。自本次评估基准日至股权交割日的期间损益，将由交易对方及现有股东按照股份转让后的持股比例共同享有或承担。

　　5、主要交易条件

　　（1）意向受让方应为合法设立并有效存续的企业法人、其他组织或具有完全民事行为能力的自然人，具有良好的财务状况、支付能力以及商业信用等。

　　（2）交易价款原则上采用一次性付款，如一次性付清存在困难的，可采取分期付款，首付款不得低于总价款的60%；其余款项应当提供大唐电信认可的合法有效担保，并按同期银行贷款利率支付延期付款期间的利息，全部款项应在产权交易合同生效后最迟6个月内付清。

　　（3）若挂牌期满只产生一家意向受让方，该意向受让方成为最终受让方；若挂牌期满产生两家及以上意向受让方，最高报价方成为最终受让方。

　　（4）意向受让方承诺接受广州要玩股权转让及增资扩股方案，同意对广州要玩增资及签署相关合同，增资价格按照广州要玩25%股份最终挂牌成交价格来确定。最终受让方持股比例应达到51%以上。

　　（5）交易条件以经北京产权交易所确认的为准。

　　（二）广州要玩增资扩股方案

　　1、增资方

　　广州要玩的增资方为广州要玩25%股份的受让方。

　　2、增资金额

　　增资方以现金进行增资，增资金额不低于3.69亿元人民币。

　　3、增资价格

　　根据中资评估出具的中资评报字[2018]773号《广州要玩娱乐网络技术股份有限公司拟增资涉及的广州要玩娱乐网络技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，中资评估分别采用资产基础法、收益法两种方法对广州要玩股东全部权益价值进行评估，选用收益法评估结果作为评估结论。广州要玩于评估基准日2018年9月30日的账面净资产12,935.38万元，收益法评估结果为97,294.72万元，较账面净资产增值84,359.34万元，增值率为652.16%。上述评估结果已经有权国资监管机构即中国信息通信科技集团有限公司核准备案。

　　本次增资价格按照广州要玩25%股份最终挂牌成交价格来确定。

　　4、增资时间及价款支付

　　在本次股份转让完成工商变更登记后20个工作日内由意向方对广州要玩进行增资，支付首期增资款2亿元人民币，剩余增资款在《增资协议》签署生效后1年内付清。

　　5、增资方式

　　根据《企业国有资产交易监督管理办法》的规定，受让方成为广州要玩股东后，作为企业原股东对广州要玩进行增资，可以采取非公开协议方式，不需要进场挂牌。

　　6、期间损益安排

　　自股份转让交割日到增资完成工商变更登记日之间的期间损益，由现有股东及交易对方按增资后的持股比例享有或承担。

　　（三）本次交易关于标的公司的治理安排

　　本次交易完成后，标的公司修改公司章程、增加或者减少注册资本，以及标的公司合并、分立、解散或者变更标的公司形式须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，其他事项必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

　　本次交易完成后标的公司的董事会由3名成员组成，大唐电信占1席。设监事1名，由交易对方指定。

　　（四）本次交易关于标的公司的职工安置方案

　　由于广州要玩法人主体未发生变化，原则上由交易完成后的广州要玩承接交易前的广州要玩人员，劳动关系保持不变。本次交易不涉及职工安置及职工分流。

　　（五）关于标的公司的债权债务处理

　　本次交易完成后，标的公司现有债权债务关系保持不变，本次交易不涉及标的公司债权债务的转移问题。

　　（六）交易合同的生效

　　在交易对方和交易价格确定后，相关交易合同须经董事会及股东大会审议批准后生效。

　　三、本次交易需履行的审批程序

　　1、本次交易已经履行的决策程序

　　（1）中国信息通信科技集团已出具《国有资产评估项目备案表》，分别对本次交易股权转让和增资事项涉及的标的资产评估结果进行了核准备案；

　　（2）中国信息通信科技集团已出具《关于广州要玩股权转让及增资的复函》对本次交易方案进行了批复；

　　（3）2018年12月28日，第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于以公开挂牌方式转让广州要玩25%股权及广州要玩增资扩股的议案》；

　　（4）2019年3月27日，第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于以公开挂牌方式转让广州要玩25%股份及广州要玩增资扩股相关方案的议案》。

　　2、本次交易尚需履行的决策程序

　　（1）本次交易正式挂牌结束并确定交易对方以及交易价格后，公司召开董事会审议通过本次交易正式方案；

　　（2）以公开挂牌方式确定的交易对方的内部决策（如有）；

　　（3）公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

　　（4）其他可能的批准程序。

　　四、风险提示

　　本次交易尚需提交公司董事会、股东大会审议，具有不确定性。同时公司计划近期在北京产权交易所进行正式挂牌披露，本次正式挂牌披露存在因没有征集到交易对手方而导致交易失败的风险，敬请投资者注意风险。

　　大唐电信科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月28日