一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以2018年12月31日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），合计派发现金红利人民币104,837,500.00元。

　　上述预案需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司的主要业务及产品

　　公司主营业务为奶茶产品的研发、生产和销售，主要产品为“香飘飘”品牌杯装奶茶、“MECO蜜谷”品牌果汁茶，以及“MECO牛乳茶”和“兰芳园”液体奶茶。公司拥有浙江省湖州（固体+液体）、四川省成都（固体+液体在建）以及天津（固体+液体在建）、广东江门（液体）四大生产基地。

　　公司以“让人们更享受生活”为使命，致力于成为世界一流的快消品企业。经过多年发展，公司成功塑造了为广大消费者所熟知的“香飘飘”品牌，2012年“香飘飘”获得国家工商行政管理总局颁发的“中国驰名商标”称号。2017年公司新推出了MECO品牌、兰芳园品牌。

　　公司产品按性态可分为杯装固体冲泡奶茶、果汁茶、液体奶茶。固体冲泡奶茶根据口味不同，可以分为椰果系列奶茶（经典系）、美味系列奶茶（好料系）。椰果系列奶茶包括原味、香芋、麦香、草莓、巧克力、咖啡6种口味；美味系列奶茶包括红豆、蓝莓、芒果布丁、芝士燕麦、雪糯椰浆、焦糖仙草、芝士Q麦、抹茶青豆8种口味，其中芝士Q麦、抹茶青豆为公司2018年创新推出的新品；2018年7月，公司创新推出果汁茶这一新品类，定位为“新一代茶饮”，具体包括“金桔柠檬”、“桃桃红柚”及“泰式青柠”三个口味；液体奶茶包括“MECO”牛乳茶和“兰芳园”丝袜奶茶、“兰芳园”港式牛乳茶。

　　（二）公司的主要经营模式

　　1、采购模式

　　公司主要采取“以销定购”模式进行采购，供应链中心根据公司销售订单情况及公司与经销商共同制定的年度及月度销售计划，制定公司年度及月度生产计划，编制采购预算，制订采购计划，安排下达采购订单，以及追踪入库。2018年1月-4月，公司仍实行总部统一集中采购的模式，由总部供应链中心下设采购部统一负责公司采购事宜。从2018年5月开始，公司开始采用“统谈分签”的采购模式，各生产基地的主要原物料由公司总部统一确定供应商及采购价格，各工厂根据生产计划及物料需求向供应商下达采购订单，由供应商按要求送货至工厂并与工厂办理结算事宜。

　　2、生产模式

　　公司杯装奶茶坚持“以销定产”的生产模式。公司根据客户经理与经销商共同制定的年度及月度销售计划，合理制定年度生产计划，根据经销商订单调整生产计划，并实行经销商“一户一码”。实行“以销定产”的生产模式有利于公司严格控制库存，确保产品新鲜度。

　　液体奶茶及果汁茶由于采用全自动的设备生产，为提高生产效率，采用库存式生产模式，即公司供应链中心根据产销协调会确认的销售预测，下达生产计划，由工厂根据生产计划组织进行生产。

　　公司高度重视食品安全及产品质量控制，采取自主生产的方式，以全程监督控制生产过程的每一个环节。在生产旺季，公司将部分简单的组装、包装、拉运及装卸工序进行业务外包。

　　3、销售模式

　　公司主要采取经销模式，公司负责经销商开发及管理，对经销商进行买断式销售，通过经销商对市场终端及渠道各环节的服务及维护，实现公司产品 “工厂-经销商-终端-消费者”的销售过程。与此同时，公司也通过电商实现与消费者的互动销售，电商模式销售增长较快，但总体而言，公司通过电商渠道销售占比仍然较小。2018年，公司也尝试通过直营的方式进行销售，目前销售占比较小。

　　2018年，公司首度尝试通过自营出口拓展境外市场 ，目前已初步开拓进入了美国、加拿大、法国、意大利、澳大利亚、新加坡等10多个国家和地区，为后期的境外市场拓展积累了宝贵的经验。

　　（三）公司所处行业的情况说明

　　1、公司所处的行业

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订） 》，公司属于“制造业”之 “酒、饮料和精制茶制造业”（行业分类代码C15）；依据国民经济行业分类标准(GB/T4754-2011)，公司属于“制造业”之 “酒、饮料和精制茶制造业”之 “饮料制造”行业，其中奶茶产品的研发、生产与销售属于“饮料制造”行业之“茶饮料及其他饮料制造”子类目（行业分类代码C1529）。

　　2、公司的行业地位

　　（1）杯装奶茶市场

　　根据AC尼尔森 提供的数据，国内杯装奶茶经过多年优胜劣汰的市场选择，竞争格局已基本稳定。公司作为国内主要的杯装奶茶经营企业，2012年至2018年连续7年市场份额保持第一，其中，2018年度市场占有率达63.1%，比上一年度提高0.9个百分点。随着消费者对品牌的认可度越来越高，公司在杯装奶茶市场的地位得以继续稳固。

　　（2）液体奶茶市场

　　无菌灌装液体奶茶产品在食品安全、产品品质、技术工艺、营销渠道、资本投入等方面对企业均提出较高的要求。国内无菌灌装液体奶茶市场一直是大型饮料企业角逐的市场。

　　2017年，公司新推出了“MECO”牛乳茶及“兰芳园”丝袜奶茶两款无菌灌装液体奶茶产品，定位更高端的奶茶，受到消费者欢迎，公司已成为液体奶茶市场的重要竞争者之一。

　　（3）果汁茶市场

　　2018年7月，公司创新推出了MECO果汁茶，以其差异化的杯装形式，更高的包装颜值、更高的果汁含量、更丰富层次的口感及“真茶真果汁”的定位，赢得了消费者的喜爱，成为新晋“网红”饮料产品。受制于公司果汁茶的产能瓶颈，2018年7月推出至今，果汁茶一直供不应求。

　　报告期内，公司坚持以“让人们更享受生活”为使命，以“成为世界一流的饮料企业”为愿景，继续聚焦饮料行业，积极创新，持续优化公司产品的研发、生产及销售管理，充分发挥公司作为杯装奶茶领导品牌的优势，同时积极开拓以果汁茶为代表的非奶茶类饮品市场机会，通过产品创新、团队优化、差异化策略等措施，提升公司的销售业绩。

　　报告期内，公司的主营业务、经营模式及行业情况没有发生重大变化。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　√适用  □不适用

　　公司产品主要为杯装奶茶，杯装奶茶产品一般为热饮，销售收入具有较为明显的季节性特征，一般第四季至次年第一季度是公司的生产及销售旺季，其他时间则属于淡季，尤以二季度最淡。为缓解公司运营中的季节性风险和压力，公司于2017年推出液体奶茶产品，2018年新推出三个口味的MECO蜜谷果汁茶系列即饮产品，进一步弥补及平滑公司经营的季节性波动影响。

　　但由于目前公司液体奶茶及果汁茶尚处于品牌初创期，生产经营未达到规模化效应，销售规模尚小，公司目前季节性特征仍然较为明显。

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，在公司管理层及全体员工的共同努力下，公司实现了营业收入及净利润稳健增长。2018年，公司实现营业收入325,108.96万元，同比增长23.13%；实现归属于母公司股东的净利润31,469.95万元，同比增长17.53%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　财政部于2018年6月15日发布了《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2018）15号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截止2018年12月31日，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”和“七、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603711             证券简称：香飘飘              公告编号：2019-010

　　香飘飘食品股份有限公司

　　关于公司2018年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、利润分配预案内容

　　香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，预案的具体内容如下：

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2018年实现归属于上市公司股东的净利润人民币314,699,479.73元，按公司章程提取10%法定盈余公积金人民币36,822,450.13元，加期初留存的未分配利润人民币997,725,519.21元，扣除2018年对2017年度进行现金分红人民币40,001,000.00元，公司2018年末累计可供股东分配利润合计人民币1,235,601,548.81元。

　　公司本次利润分配预案为：按2018年底总股本419,350,000股为基数，每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），共计分配现金红利人民币104,837,500.00元。

　　二、独立董事意见

　　独立董事认为：公司2018年度利润分配预案综合考虑了公司持续发展及全体股东的长远利益等因素，有利于公司的持续稳定健康发展，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关规定，同意公司董事会的利润分配预案提交2018年年度股东大会审议。

　　三、监事会意见

　　公司监事会认为董事会提交的《公司2018年度利润分配预案》遵循了《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况，体现了公司的长期分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于促进公司的长期、健康发展。

　　本预案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　香飘飘食品股份有限公司董事会

　　2019 年3月28日

　　证券代码：603711             证券简称：香飘飘              公告编号：2019-011

　　香飘飘食品股份有限公司

　　2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相关格式指引的规定，现将香飘飘食品股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　(一)    实际募集资金的数额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2039号《关于核准香飘飘食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经上交所核准，本公司申请新增注册资本为人民币40,010,000.00元，向社会公开发行人民币普通股4,001万股，每股面值1.00元。

　　截至2017年11月27日，公司实际已发行人民币普通股（A股）4,001万股，募集资金总额567,341,800.00元，扣除承销及保荐费人民币37,000,000.00元后的募集资金为人民币530,341,800.00元，已由招商证券股份有限公司于2017年11月27日汇入贵公司开立在中国工商银行股份有限公司湖州分行账号为1205210029001724619的银行账户，减除已支付的保荐费不含税人民币1,000,000.00元及其他与发行权益性证券直接相关的发行费用不含税人民币21,206,613.21元（包括：审计及验资费11,000,000.00元、律师费5,047,169.82元、用于本次发行的信息披露费用4,198,113.21元、发行手续费961,330.18元），募集资金净额为人民币508,135,186.79元。

　　上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2017]第ZF10928号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　(二)    2018年度募集资金使用情况及结余情况

　　截至2018年12月31日止，本公司本年度使用金额情况为：

　　■

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和上海证券交易所的有关规定要求制定了《香飘飘食品股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司于首次公开发行股票募集资金到位时分别在中国工商银行股份有限公司湖州分行、中国银行股份有限公司湖州支行、中国农业银行股份有限公司湖州经济开发区支行、交通银行股份有限公司湖州吴兴支行开设账户作为募集资金专项账户，本公司及招商证券股份有限公司与上述银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。2018年度，募集资金的使用和募集资金监管协议的履行均不存在问题。

　　2018年9月，公司在中国银行股份有限公司湖州市分行开立的募集资金专项账户和在交通银行股份有限公司湖州吴兴支行开立的募集资金专项账户已注销。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截止2018年12月31日，募集资金账户存储情况如下：

　　■

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一) 募集资金投资项目的资金使用情况

　　本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币47,727.90万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　截止2017年12月28日，公司已利用自筹资金对募集资金项目累计投入36,289.12万元。公司于2017年12月29日第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币26,056.19万元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2017]第ZF10969号《关于香飘飘食品股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司于2018年度置换出了先期投入的垫付资金26,056.19万元

　　(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司2018年度无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2017年12月29日，公司2017年第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，公司拟使用不超过人民币2.48亿元的闲置募集资金进行现金管理，期限不超过12个月。截至2018年12月31日止，公司以部分闲置募集资金购买理财产品的余额为2,800.00万元, 存入七天通知存款的余额为1,000.00万元。

　　(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　公司2018年度无此类情况。

　　(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司2018年度不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七) 节余募集资金使用情况

　　公司募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金结余的情况。

　　(八) 募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年2月7日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，同意变更部分募集资金用途，将原项目“年产14.54万吨杯装奶茶自动化生产线建设项目”变更为“广东江门年产 16.8 万吨无菌灌装液体奶茶建设项目”，变更募集资金投向的金额为24,757.33 万元。

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZF10113号）。报告认为，香飘飘2018年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了香飘飘募集资金2018年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构核查意见

　　经核查，公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形；在2018年度持续督导期间，公司闲置募集资金购买理财产品、变更募集资金投向以及置换预先投入等事项均已履行了必要的审议程序，符合相关的法律法规要求；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对公司在2018年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　八、上网披露的公告附件

　　（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

　　（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　香飘飘食品股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2018年度

　　编制单位：香飘飘食品股份有限公司　　　　　单位：人民币万元

　　■

　　注：广东江门年产16.8万吨无菌灌装液体奶茶建设项目截止2018年末尚在建设中。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　2018年度

　　编制单位：香飘飘食品股份有限公司

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：广东江门年产16.8万吨无菌灌装液体奶茶建设项目截止2018年末尚在建设中。

　　证券代码：603711              证券简称：香飘飘              公告编号：2019-012

　　香飘飘食品股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，聘期一年。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业务从业资格,该事务所在历年的审计过程中能够严格按照《企业会计准则》等有关规定进行审计，出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。较好地履行了合同所规定的责任和义务。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，该所在担任公司审计机构期间，能够坚持独立审计准则，顺利完成各项审计工作；且本事项提交董事会的审议、决策程序均符合法律法规及《公司章程》相关规定，因此，我们同意继续聘请其为公司2019年度财务审计和内部控制审计机构。

　　该事项尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　香飘飘食品股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：603711             证券简称：香飘飘              公告编号：2019-013

　　香飘飘食品股份有限公司关于使用

　　闲置自有资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●授权投资标的：理财产品。

　　●授权投资额度：2019年公司计划购买理财产品单笔金额或任意时点累计余额不超过人民币20亿元，且上述额度可循环使用。

　　●授权有效期：自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　一、委托理财概述

　　（一）委托理财的基本情况

　　为进一步提高闲置资金使用效率，香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，以闲置自有资金购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的（本外币）理财产品，以提高资金收益，降低财务费用。

　　（二）公司内部需履行的审批程序

　　2019年3月27日，公司召开董事会第二届第二十六次会议，审议通过了《关于2019年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　二、交易对方及投资品种

　　（一）交易对方

　　公司拟购买的理财产品交易对方为银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构，交易对方与公司不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的其他关系。

　　本委托理财不构成关联交易。

　　（二）投资品种

　　1、银行理财产品：年化收益率预计高于银行同期存款年利率，分为固定收益型和浮动收益型，为低风险且收益较稳定的理财产品。

　　2、券商理财产品：年化收益率预计高于银行同期存款年利率，以浮动收益型为主，有一定风险但收益较高。

　　3、信托理财产品：年化收益率预计高于银行同期存款年利率，分为固定收益型和浮动收益型，有一定风险且收益较高。

　　4、其他类理财产品：计划购买基金管理公司等其他金融机构发行的公募、私募基金或其他理财产品，其年化收益率预计高于银行同期存款年利率，以浮动收益型为主，有一定风险但收益较高。

　　三、投资额度

　　根据公司经营发展计划和资金情况，在保证公司及子公司正常经营以及资金流动性和安全性的基础上，2019年公司计划购买理财产品单笔金额或任意时点累计余额不超过人民币20亿元，且上述额度可循环使用。

　　四、实施主体及方式

　　公司及其子公司均可使用上述理财额度，并在上述额度范围内公司董事会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。具体投资活动由公司财务部负责组织实施。

　　五、委托理财风险

　　1、尽管委托理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响具有一定波动性。

　　2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，但不排除该项投资仍会受到市场波动的影响。

　　六、风险控制措施

　　1、公司将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品。在投资理财产品期间，公司将密切与金融机构保持联系，及时跟踪理财产品情况，加强风险控制与监督，保障资金安全。

　　2、公司财务部负责具体的理财产品购买程序办理事宜，并配备专人及时分析和跟踪产品投向，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，严格控制投资风险。

　　3、公司审计部负责对根据本项授权进行的投资进行事后审计监督，并根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价。

　　4、公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。

　　七、提请股东大会授权

　　公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理委托理财计划实施的有关事宜，包括但不限于：

　　授权董事会根据有关法律、法规和规范性文件的规定和股东大会的决议，制定和实施委托理财的具体方案，包括但不限于委托理财的实施时间、投资额度、实施方式、投资品种、交易对方等有关的一切事项；在相关法律、法规允许的情况下，授权董事会办理与委托理财相关的其他一切事宜。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。在公司股东大会授权董事会全权办理公司委托理财事宜的条件下，董事会授权公司董事长全权负责办理以上授权事项。

　　八、对上市公司的影响

　　1、公司开展的理财业务，仅限于日常营运资金出现闲置时购买理财产品取得一定理财收益以降低公司财务费用，公司账户资金以保障经营性收支为前提，不会对公司现金流带来不利影响，不影响公司主营业务的正常开展。

　　2、通过进行适度的低风险的理财产品投资业务，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　九、独立董事意见

　　通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，公司独立董事认为公司目前经营良好，财务状况稳健。为提升公司闲置自有资金的使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用闲置自有资金购买理财产品，可以获得一定的投资收益。符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。综上所述，公司独立董事同意《关于2019年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》。

　　特此公告。

　　香飘飘食品股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：603711     证券简称：香飘飘     公告编号：2019-014

　　香飘飘食品股份有限公司关于调整

　　经营范围暨修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整经营范围、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》，根据公司业务发展需要，拟在营业范围内增加“自动售货机的经营、销售、租赁、安装、维护、运营管理、售后服务及相关技术咨询；食品经营（凭许可证经营）；纸制品、塑料制品的销售。”的经营项目，并对公司章程做相应修改，具体如下：

　　原章程 “第十三条  经依法登记，公司的经营范围为：饮料（固体饮料类、液体饮料、乳制品）生产，自产产品销售，食品生产技术咨询及产品研发，人力资源服务（凭许可证经营），货物及技术的进出口，分支机构经营场所设在湖州市凤凰西区西凤路1318号1号楼。”。

　　拟修订章程“第十三条  经依法登记，公司的经营范围为：饮料（固体饮料类、液体饮料、乳制品）生产，自产产品销售，食品生产技术咨询及产品研发，人力资源服务（凭许可证经营），货物及技术的进出口，自动售货机的经营、销售、租赁、安装、维护、运营管理、售后服务及相关技术咨询；食品经营（凭许可证经营）；纸制品、塑料制品的销售。分支机构经营场所设在湖州市凤凰西区西凤路1318号1号楼。”。

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》 详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　上述事项尚需提交2018年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记等相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。

　　特此公告。

　　香飘飘食品股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：603711             证券简称：香飘飘             公告编号：2019-015

　　香飘飘食品股份有限公司

　　关于董事会和监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为了促进香飘飘食品股份有限公司（以下简称"公司"）规范、健康、稳定发展，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的规定，拟按程序进行董事会、监事会换届选举工作。公司于2019年3月27日召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《公司董事会换届选举第三届非独立董事的议案》和《公司董事会换届选举第三届独立董事的议案》，同日召开第二届监事会第十七会议，审议通过了《公司监事会换届选举第三届监事的议案》，上述议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。现将本次董事会、监事会换届选举情况说明如下：

　　一、董事会换届情况

　　公司第三届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，任期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起三年。董事会提名委员会对第三届董事会董事候选人任职资格进行审查，于2019年3月17日召开第二届董事会提名委员会第二次会议，审议通过了《关于提名公司董事会第三届独立董事的议案》和《关于提名公司董事会第三届非独立董事的议案》，上述议案尚需提交公司2018年年度股东大会以累积投票制选举产生，其中独立董事候选人资格需经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议，公司已向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，独立董事候选人声明及提名人声明详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。

　　第三届董事会董事候选人名单如下（简历附后）：

　　1、提名蒋建琪先生、蒋建斌先生、陆家华女士、蔡建峰先生、勾振海先生、邹勇坚先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；

　　2、提名杨轶清先生、应振芳先生、缪兰娟女士为公司第三届董事会独立董事候选人。

　　公司第二届董事会独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　二、监事会换届情况

　　公司第三届监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，任期自公司2018年年度股东大会审议通过之日起三年；职工代表监事1名，任期与股东代表监事一致。

　　1、股东代表监事

　　公司于2019年3月27日召开第二届监事会第十七次会议，审议通过了《公司监事会换届选举第三届监事的议案》，同意提名徐震海先生、俞琦密先生为第三届监事会股东代表监事候选人（简历附后），该议案尚需提交公司2018年年度股东大会以累积投票制选举产生。

　　2、职工代表监事

　　公司将于2019年4月16日召开职工代表大会，会议民主讨论、表决选举公司第三届监事会职工代表监事，将与公司2018年年度股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第三届监事会。

　　上述董事、监事候选人均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事的情形。

　　股东大会选举产生新一届董事会和监事会之前，公司第二届董事会和监事会继续履行职责。

　　特此公告。

　　附件一：第三届董事会董事候选人简历

　　附件二：第三届监事会股东代表监事候选人简历

　　香飘飘食品股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　附件一：

　　第三届董事会董事候选人简历

　　蒋建琪，男，1964年12月生，中专学历。曾任职于上海铁路局，1999年12月创立湖州老顽童食品工业有限公司，1999年12月至2008年12月任湖州老顽童食品工业有限公司执行董事、经理；2007年3月创立湖州永辉食品工业有限公司，2007年3月至2009年6月任湖州永辉食品工业有限公司董事长；2005年8月创立香飘飘食品股份有限公司，2005年8月至2013年1月任执行董事兼经理，2013年2月至2013年6月任香飘飘食品股份有限公司董事长兼总经理。2013年6月至今任香飘飘食品股份有限公司董事长兼总经理，政协第七届湖州市委员会委员。

　　蒋建琪先生持有公司股份235,946,520股，是公司控股股东，蒋建琪与陆家华为夫妻关系，同为公司实际控制人，与蒋建斌为兄弟关系；蒋建琪先生不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　　蒋建斌，男，1965年02月生，中专学历。1999年12月至2005年8月任湖州老顽童食品工业有限公司副经理；2007年3月至2009年6月任湖州永辉食品工业有限公司总经理；2005年8月至2013年1月任香飘飘食品股份有限公司副经理，2013年2月至2013年6月任香飘飘食品股份有限公司董事、副董事长。2013年6月至今任香飘飘食品股份有限公司副董事长。

　　蒋建斌先生持有公司股份36,000,000股，与公司控股股东、实际控制人蒋建琪为兄弟关系；蒋建斌先生不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　　陆家华，女，1963年06月生，中专学历。曾任职于湖州南浔供销社，2000年12月至2010年5月任职于浙江华圣医药有限公司；2009年3月至2011年1月任湖州蜜谷甜品有限公司执行董事、经理；2010年10月至2011年11月任湖州老顽童食品工业有限公司执行董事、经理；2010年12月至今任湖州嘉辉置业有限公司监事；2013年2月至2013年6月任香飘飘食品股份有限公司董事。2013年6月至今任香飘飘食品股份有限公司董事。

　　陆家华女士持有公司股份28,800,000股，与公司控股股东蒋建琪先生为夫妻关系，同为公司实际控制人；陆家华女士不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　　蔡建峰，男，1963年12月生，高中学历。曾任职于湖州双林供销社，1999年12月至2008年12月任州老顽童食品工业有限公司副经理，2007年3月至2012年12月任湖州永辉食品工业有限公司监事。2005年8月至2013年1月任香飘飘食品股份有限公司副总经理，2013年2月至2013年6月任香飘飘食品股份有限公司董事、副总经理。2013年6月至今任香飘飘食品股份有限公司董事、副总经理。

　　蔡建峰先生持有公司股份8,230,000股，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；蔡建峰先生不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　　勾振海，男，1966年02月生，大学本科学历。曾任职于国美电器有限公司、英特药业股份有限公司、农夫山泉股份有限公司；2007年3月至2012年7月任顾家家居股份有限公司财务总监；2012年7月至2013年1月任香飘飘食品股份有限公司副总经理兼财务负责人，2013年2月至2018年4月任香飘飘食品股份有限公司董事、副总经理、财务负责人，2018年4月至今任香飘飘食品股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书。

　　勾振海先生持有公司股份979,880股，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；勾振海先生不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　　邹勇坚，男，1975年02月生，大学本科学历，注册会计师（非执业）、注册税务师。曾任职于国美电器有限公司审计主管、农夫山泉股份有限公司华北区财务经理、顾家家居股份有限公司财务管理副总监。2012年9月至2018年4月担任香飘飘食品股份有限公司财务中心副总监，2018年4月至今担任香飘飘食品股份有限公司财务总监。

　　邹勇坚先生持有公司股份500,000股，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；邹勇坚先生不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　　杨轶清，男，1970年3月生，硕士研究生。提出浙商概念第一人，资深浙商研究专家，浙江工商大学教授。曾任浙江日报报业集团子报部门负责人、宋城集团董事长助理兼战略发展总监、华立集团执行董事。现任浙商博物馆馆长、浙江省浙商研究会执行会长、浙江工商大学浙商研究院副院长、世界浙商大会组委会办公室成员等。

　　杨轶清先生未持有公司股份，未在持有公司5%以上股份的股东担任职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；杨轶清先生不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　　应振芳，男，1975年3月生，中国人民大学民商法专业博士学位，2007年7月起至今于浙江工商大学法学院任教；2007年11月起至今担任浙江君安世纪律师事务所与北京金诚同达（杭州）律师事务所律师；2013年起至今担任浙江茶叶集团股份有限公司独立董事。应振芳先生同时担任中国知识产权法研究会理事、浙江省知识产权法研究会理事。

　　应振芳先生未持有公司股份，未在持有公司5%以上股份的股东担任职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；应振芳先生不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　　缪兰娟，女，1965年11月生，上海财经大学学士学位，1989年7月至1996年10月任杭州之江饭店财务部主办会计；1996年10月至1999年10月任浙华会计师事务所部主任；1999年10月至2004年11月任浙江中喜会计师事务所有限公司董事长兼总经理；2004年11月至今任浙江新中天会计师事务所有限公司董事长兼总经理；2006年9月至今任浙江新中天信用评估咨询有限公司董事长兼总经理；2015年5月至今任德清天睿投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；现任浙江久立特材股份有限公司独立董事、浙江越剑智能装备股份公司独立董事、浙江众望布艺有限公司独立董事。

　　缪兰娟女士未持有公司股份，未在持有公司5%以上股份的股东担任职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；缪兰娟女士不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　　附件二：

　　第三届监事会股东代表监事候选人简历

　　徐震海，男，1969年11月生，中专学历。曾任职于湖州中药厂，2005年10月至2007年7月任浙江大东吴药业有限公司生产部长，2007年8月至今任香飘飘食品股份有限公司车间主任、香飘飘食品股份有限公司湖州工厂生产部经理。2013年2月至2013年6月任香飘飘食品股份有限公司监事、监事会主席。2013年6月至今任香飘飘食品股份有限公司监事会主席。2018年6月至今任香飘飘食品股份有限公司运营中心技术工程部精益生产经理。

　　徐震海先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；徐震海先生不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　　俞琦密，男，1978年11月生，大专学历。曾任职于昆山统一企业食品有限公司、杭州旺旺食品有限公司，广东嘉禾食品有限公司，2006年3月至2008年3月任香飘飘食品有限公司大区经理，2008年4月起先后任香飘飘食品有限公司销售中心大区销售副总监、总监，2013年2月至2013年6月任香飘飘食品有限公司监事。2013年6月至今任香飘飘食品股份有限公司监事、2018年3月至今任香飘飘食品股份有限公司市场中心副总经理。

　　俞琦密先生持有公司股份191,880股，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；俞琦密先生不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。

　　证券代码：603711            证券简称：香飘飘              公告编号：2019-016

　　香飘飘食品股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的时间：2019年4月17日14点30分

　　召开地点：浙江省杭州市下城区杭州新天地商务中心4幢西楼13楼1号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月17日

　　至2019年4月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　本次股东大会上还将听取《香飘飘食品股份有限公司独立董事述职报告》

　　上述有关独立董事的议案以上海证券交易所审核无异议为前提。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于公司第二届董事会第二十六次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过，具体内容详见2019年3月28日公司刊登在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。同时公司将在本次股东大会召开前，在上海证券交易所网站披露会议资料。

　　2、 特别决议议案：11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1-14

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1. 登记时间：2019年4月15日9:30-17:00

　　2. 登记地址：浙江省杭州市下城区杭州新天地商务中心4幢西楼13楼1号会议室

　　3. 登记手续：

　　（1） 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、 委托人股东账户卡。

　　（2） 法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和和股东账户卡进行登记。

　　（3）异地股东可用信函、电子邮件（ir@chinaxpp.com）或传真方式 （0571-28801057）登记（信函到达邮戳或传真达到时间应不迟于 2019年4月15日17时）

　　六、 其他事项

　　1. 与会股东的交通、食宿费用自理。

　　2. 会议联系人：勾振海嵇曼昀

　　电话：0571-28801027   传真：0571-28801057

　　特此公告。

　　香飘飘食品股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　香飘飘第二届董事会第二十六次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　香飘飘食品股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月17日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：603711              证券简称：香飘飘              公告编号：2019-017

　　香飘飘食品股份有限公司

　　第二届董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议通知于2019年3月16日以电子邮件及通讯方式送达全体董事，会议于2019年3月27日以现场表决方式召开。本次会议应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名。本次会议由公司董事长蒋建琪先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　2、审议通过《2018年度董事会工作报告》

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　3、审议通过《公司2018年年度报告全文及摘要》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘2018年年度报告全文》及摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　4、审议通过《2018年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　5、审议通过《2018年度内部控制评价报告》

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　6、审议通过《公司2018年度利润分配预案》

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2018年实现归属于上市公司股东的净利润人民币314,699,479.73元，按公司章程提取10%法定盈余公积金人民币36,822,450.13元，加期初留存的未分配利润人民币997,725,519.21元，扣除2018年对2017年度进行现金分红人民币40,001,000.00元，公司2018年末累计可供股东分配利润合计人民币1,235,601,548.81元。

　　公司本次利润分配预案为：按2018年底总股本419,350,000股为基数，每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），共计分配现金红利人民币104,837,500.00元。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　7、审议通过《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司2018年募集资金存放和使用情况的专项核查报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就2018年度募集资金存放与实际使用情况出具了信会师报字[2019]第ZF10113号的《香飘飘2018年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体同日披露的相应公告。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　8、审议通过《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

　　经审议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审计机构，聘期一年。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘关于续聘会计师事务所的公告》。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　9、审议通过《关于公司2018年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　10、审议通过《关于2018年度审计委员会履职报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘2018年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　11、审议通过《关于2019年度拟使用公司闲置自有资金购买理财产品的议案》

　　经审议，为进一步提高闲置资金使用效率，公司在确保本金安全、操作合法合规、保证正常生产经营不受影响的前提下，以闲置自有资金购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的（本外币）理财产品，有效期自股东大会审议通过之日起12个月，公司计划购买理财产品单笔金额或任意时点累计余额不超过人民币20亿元，且上述额度可循环使用。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　12、审议通过《关于2019年度申请融资综合授信额度的议案》

　　为了满足公司业务发展对资金的需求，根据《公司章程》的相关规定，同意公司及控股子公司向各类银行及其他机构申请总额度不超过人民币150,000万元的综合授信额度，自公司股东大会批准之日起12个月内有效。授信期限内，授信额度可以循环使用。融资方式包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、内保外贷、银行承兑汇票贴现、票据贴现、信托融资、融资租赁等，具体融资期限、担保方式、实施时间等按与相关机构最终商定的内容和方式执行。

　　为提高工作效率，提请股东大会审议批准并授权公司董事长或其授权代表人分别与各相关银行及其他机构签署融资相关授信文件（包括但不限于授信、借款、抵押、融资等，）并授权资金部门根据公司的资金需求情况分批次向有关银行及其他机构办理贷款融资等手续。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　13、审议通过《关于调整经营范围、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘关于调整经营范围暨修改公司章程的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　14、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号）的规定，本公司调整以下财务报表的项目列报，并对可比会计期间的比较数据相应进行调整：

　　1、资产负债表主要是归并原有项目

　　资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”列示；“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。

　　本公司执行该规定的主要影响如下

　　“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”，期末余额47,653,132.68元，年初余额81,907,586.15元；

　　“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”，期末余额392,281,165.63元，年初余额388,209,753.60元。

　　2、利润表主要是拆分项目

　　在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整。

　　本公司执行该规定的主要影响如下：调减“管理费用”本期金额8,836,211.54元，上期金额13,899,918.51元，重分类至“研发费用”

　　上述会计政策变更对公司2018 年度财务报表无实质性影响，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生影响，对本年所有者权益和净利润无影响。

　　独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　15、审议通过《公司董事会换届选举第三届非独立董事的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘关于董事会和监事会换届选举的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　16、审议通过《公司董事会换届选举第三届独立董事的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘关于董事会和监事会换届选举的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议通过。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　17、审议通过《关于召开香飘飘食品股份有限公司2018年年度股东大会的通知》

　　公司董事会同意于2019年4月17日在公司十三楼1号会议室召开2018年年度股东大会。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘关于召开2018年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

　　三、备查文件

　　香飘飘食品股份有限公司第二届董事会第二十六次会议决议

　　特此公告。

　　香飘飘食品股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：603711             证券简称：香飘飘              公告编号：2019-018

　　香飘飘食品股份有限公司

　　第二届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　香飘飘食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十七次会议通知于2019年3月16日以通讯方式发出，于2019年3月27日以现场方式召开。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由监事会主席徐震海主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、会议以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，通过了《2018年度监事会工作报告》；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、会议以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，通过了《公司2018年年度报告全文及摘要》；

　　经认真审核，公司监事会认为董事会编制和审核公司2018年年度报告及其摘要的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘2018年年度报告》及摘要。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、会议以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，通过了《2018年度财务决算报告》；

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、会议以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，通过了《2018年度内部控制评价报告》；

　　5、会议以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，通过了《公司2018年度利润分配预案》。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2018年实现归属于上市公司股东的净利润人民币314,699,479.73元，按公司章程提取10%法定盈余公积金人民币36,822,450.13元，加期初留存的未分配利润人民币997,725,519.21元，扣除2018年对2017年度进行现金分红人民币40,001,000.00元，公司2018年末累计可供股东分配利润合计人民币1,235,601,548.81元。

　　公司本次利润分配预案为：按2018年底总股本419,350,000股为基数，每10股派发现金红利人民币2.50元（含税），共计分配现金红利人民币104,837,500.00元。

　　公司监事会认为董事会提交的《2018年度利润分配预案》遵循了《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《公司章程》的要求，符合公司经营实际情况，体现了公司的长期分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于促进公司的长期、健康发展。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘关于公司2018年度利润分配预案的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、会议以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，通过了《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、会议以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，通过了《关于公司2018年度监事薪酬的议案》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、会议以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，通过了《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》。

　　公司监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，较好地完成了公司委托的各项工作,同意本次审计机构续聘。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘关于续聘会计师事务所的公告》

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、会议以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

　　公司监事会认为：公司本次会计政策变更符合相关法律、法规及财政部相关文件的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，本次会计政策变更对本公司所有者权益和净利润无重大影响，不存在损害股东权益的情形，同意本次会计政策变更事项。

　　10、会议以3票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，通过了《公司监事会换届选举第三届监事的议案》。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司法定信息披露媒体的《香飘飘关于董事会和监事会换届选举的公告》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　香飘飘食品股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议

　　特此公告。

　　香飘飘食品股份有限公司

　　监事会

　　2019年3月28日

　　公司代码：603711                                  公司简称：香飘飘

　　香飘飘食品股份有限公司