一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经审计，本公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为93,218.48万元。2018年利润分配预案：拟以总股本123,384.1万股为基数，向股东每10股派发现金股利3.00元（含税），共计支付现金股利37,015.23万元。

　　上述利润分配预案需经本公司2018年度股东周年大会审议通过后方可实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　本公司作为以出版发行为主业的全国一流文化企业，以传承中华文化为使命，是集出版物编辑、出版、销售及多元文化产业投资于一体的文化产业经营实体，主营业务包括出版业务、阅读服务业务和教育服务业务，销售的商品包括自有出版物和外采商品。

　　1.出版业务：本公司旗下10家出版社，围绕各自的出版专业定位，组织策划选题，按出版流程完成图书出版工作，并通过相关渠道面向市场进行销售。其中1家出版社作为专业的教育图书出版单位，负责本公司教育类图书的研发及出版工作，其余9家为专业大众图书及音像电子网络出版单位，负责相关产品的研发及出版工作。

　　2.阅读服务业务：包括实体门店和互联网销售业务。本公司构建了强大的实体销售网络,拥有覆盖全省的160多家零售直营门店、遍布全国大中城市的700多家商超网点，200余家布局四川、北京的智能阅读服务网点，以及“文轩网”“九月网”为核心的互联网销售平台，为广大消费者提供多维度的阅读文化消费服务。

　　3.教育服务业务：本公司拥有覆盖全省的125家分公司组成的教育服务网络，主要为全省中小学校和师生提供教学用书、教育信息化及教育装备服务。公司总部负责制定营销策略和计划，组织进行商品采购、渠道建设、市场营销及销售工作，以获取订单。省内各分公司接受省内各中小学的教材报订，面向用户进行教辅销售，主要通过参与各级教育部门招标进行教育信息化及教育装备产品的销售。公司教学用书产品包括教材教辅；教育信息化产品包括满足国家建设“三通两平台”要求的智慧校园、智慧课堂、数字学校及文轩云平台等；教育装备产品包括基础类仪器教育装备和创新类教育装备。公司充分发挥内容资源整合优势和销售网络优势，做精做深教育服务，推动业绩增长。

　　2018年是贯彻党的十九大精神的开局之年，党的十九大报告明确了文化建设在中国特色社会主义建设总体布局中的定位，提出了新时代文化建设的基本要求。2018年，“全民阅读”第五次写入政府工作报告，公共文化服务建设再上新台阶。为进一步深化文化体制改革，促进文化企业发展，国务院办公厅、财政部、文化旅游部等部门多措并举，加快构建现代化文化市场体系，陆续发布了一系列优惠政策，涵盖体制建设、人才培养、财政金融、国际贸易和产业融合等多个方面，助力培育新型文化业态，促进文化企业做强、做优、做大，有力地提振了出版传媒企业发展信心，为推进新闻出版产业升级融合发展和新时代加强与改进出版工作指明了方向。

　　随着中国特色社会主义进入新时代，我国已经进入高质量发展的新阶段，出版业的发展目标也由数量规模增长转变到质量效益提升。从中国图书阅读市场来看，随着社会购买力的提高和互联网时代阅读方式的变化，阅读服务需求表现强劲，但阅读服务市场细分越趋明显，竞争激烈。中国书业零售市场在调整中发展，行业内实体书店转型升级速度明显加快，同时各上市公司纷纷探索线上线下融合发展新模式。我国数字出版产业依旧保持快速发展势头，电子书、有声书、AR图书等内容呈现形式创新，IP运营、共享阅读、付费阅读等运营模式创新，为传统的出版发行产业注入了新的活力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年，公司整体经营业绩实现稳步增长。报告期内实现营业收入818,658.30万元，同比增长11.44%；净利润92,671.65万元，同比增长1.12%；归属于上市公司股东的净利润93,218.48万元，同比增长0.90%；扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东净利润86,759.08万元，同比增长19.49%。经营业绩的增长主要得益于公司精耕主业、做强主业，本年度公司在图书出版、教育服务以及阅读服务等领域的销售收入及效益均得以提升。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1、收入准则

　　本集团自2018年1月1日起执行财政部于2017年修订的《企业会计准则第14号—收入》(以下简称“新收入准则”，修订前的收入准则简称“原收入准则”)。新收入准则引入了收入确认计量的5步法，并针对特定交易(或事项)增加了更多的指引。新收入准则要求首次执行该准则的累积影响数调整首次执行当期期初(即2018年1月1日)留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。在执行新收入准则时，本集团仅对首次执行日尚未完成的合同的累计影响数进行调整。

　　(1) 除了提供了更广泛的收入交易的披露外，执行新收入准则对本集团本年年初合并资产负债表相关项目的影响列示如下：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注1：本集团根据新收入准则，对附退货条款的销售，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本(包括退回商品的价值减损)后的余额，确认为一项资产。而按原收入准则，本集团并未将预期将退回商品确认为一项资产。新收入准则与原收入准则的差异调整增加其他流动资产(应收退货成本)和预计负债(应付退货款)。

　　注2：本集团根据新收入准则，将原计入预收款项的预收商品款和原计入递延收益的会员卡积分重分类至合同负债。

　　与原收入准则相比，执行新收入准则对当期财务报表相关项目的影响列示如下：

　　(2) 与原收入准则相比，执行新收入准则对当期财务报表相关项目的影响列示如下：

　　资产负债表

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　与原收入准则相比，执行新收入准则对当期利润表无影响。

　　2、金融工具准则

　　本集团自2018年1月1日起执行财政部修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》(以下简称“新金融工具准则”)。

　　金融资产分类与计量方面，新金融工具准则要求金融资产基于其合同现金流量特征及企业管理该等资产的业务模式分类为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三大类别。取消了贷款和应收款项、持有至到期投资和可供出售金融资产等原分类。权益工具投资一般分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产， 也允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　金融资产减值方面，新金融工具准则有关减值的要求适用于以摊余成本计量以及以分类为公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款、应收账款、合同资产以及特定未提用的贷款承诺和财务担保合同。新金融工具准则要求采用预期信用损失模型以替代原先的已发生信用损失模型。新减值模型要求采用三阶段模型，依据相关项目自初始确认后信用风险是否发生显著增加，信用损失准备按12个月内预期信用损失或者整个存续期的预期信用损失进行计提。对于应收账款、合同资产及租赁应收款存在简化方法，允许始终按照整个存续期预期信用损失确认减值准备。

　　本集团按照新金融工具准则的要求进行衔接调整。涉及前期比较财务报表数据与新金融工具准则要求不一致的，本集团不进行调整；金融工具原账面价值和新金融工具准则执行日账面价值之间的差额，计入2018年1月1日的留存收益或其他综合收益。于2018年1月1日本集团采用新金融工具准则对本集团合并资产负债表的影响详见下表：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　注1：自原分类为可供出售金融金融资产转入

　　从可供出售金融资产转入其他权益工具投资

　　于2018年1月1日，本集团将人民币1,560,899,742.06元的可供出售金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产并重分类至其他权益工具投资。其中，人民币240,228,815.33元可供出售金融资产为在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，于以前期间根据原金融工具准则按照成本计量。于2018年1月1日对该部分股权投资采用公允价值计量导致其他权益工具投资账面价值增加人民币280,056,000.00元，并相应增加其他综合收益(其他权益工具投资公允价值变动)。此外，以前期间确认的此类金融资产减值损失人民币2,958,365.49元于2018年1月1日从留存收益转入其他综合收益(其他权益工具投资公允价值变动)。

　　从可供出售金融资产转入其他非流动金融资产

　　于2018年1月1日，本集团将人民币555,188,258.36元的可供出售金融资产作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产并重分类至其他非流动金融资产。以前期间以公允价值计量的累计公允价值变动人民币75,871,536.74元从其他综合收益(可供出售金融资产公允价值变动损益)转入留存收益。

　　注2：自原指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产转入

　　于2018年1月1日，本集团不再将账面价值为人民币1,157,828,233.14元的其他流动资产(银行理财产品)指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，因为上述金融资产根据新金融工具准则的规定需分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，此类投资被重分类至交易性金融资产。

　　于2018年1月1日，本集团首次执行上述新收入准则与新金融工具准则对本集团资产、负债和股东权益的影响汇总如下：

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　　3、财务报表列报格式

　　本集团从编制2018年度财务报表起执行财政部2018年6月15日颁布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15号，以下简称“财会15号文件”)。财会15号文件对资产负债表和利润表的列报项目进行了修订，新增了“应收票据及应收账款”“应付票据及应付账款”“研发费用”行项目，修订了“其他应收款”“固定资产”“在建工程”“其他应付款”“长期应付款”“管理费用”行项目的列报内容，减少了“应收票据”“应收账款”“应收股利”“应收利息”“固定资产清理”“工程物资”“应付票据”“应付账款”“应付利息”“应付股利”及“专项应付款”行项目，在“财务费用”项目下增加“其中：利息费用”和“利息收入”行项目进行列报，调整了利润表部分项目的列报位置。对于上述列报项目的变更，本集团对上年比较数据进行了调整。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　(1)投资成立的子公司

　　单位：元   币种：人民币

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　　(2)同一控制下企业合并取得的子公司

　　■

　　(3)非同一控制下企业合并取得的子公司

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　　证券代码：601811             证券简称：新华文轩              公告编号：2019-003

　　新华文轩出版传媒股份有限公司

　　第四届董事会2019年第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会2019年第二次会议于2019年3月27日在四川新华国际酒店5楼1号会议室以现场表决的方式召开，本次会议通知于2019年3月13日以书面方式发出。本次董事会应出席会议董事9名，实际出席会议董事8名，其中董事杨杪先生因其他公务未能亲自参加会议, 委托董事何志勇先生代为行使表决权，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长何志勇先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于本公司2018年度董事会报告的议案》

　　根据《公司章程》，董事会审议通过了《新华文轩出版传媒股份有限公司2018年度董事会报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本项议案提交公司2018年度股东周年大会审议。

　　（二）审议通过《关于本公司2018年度经审计的合并财务报告的议案》

　　《新华文轩出版传媒股份有限公司2018年度经审计的合并财务报告》已于2019年3月19日经本公司董事会审计委员会审议通过。董事会审议通过了该报告。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2018年度审计报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本项议案提交公司2018年度股东周年大会审议。

　　（三）审议通过《关于本公司遵守〈企业管治守则〉等情况的议案》

　　董事会审议通过了《关于本公司遵守〈企业管治守则〉等情况的议案》，确认公司于2018年度全面履行了《企业管治守则》条文及A股公司治理的相关要求，且该年度内部控制并无重大失误。上述守则及公司治理遵守和履行的检讨情况，已载于《新华文轩出版传媒股份有限公司2018年年度报告》中拟披露的内容。该议案已于2019年3月19日经本公司董事会审计委员会审议通过，董事会审议通过了该议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于本公司2018年年度报告的议案》

　　《新华文轩出版传媒股份有限公司2018年年度报告》（以下简称“《新华文轩2018年年度报告》”）及摘要（包括A股及H股）中与财务、企业管治及经营分析相关的相关内容，已于2019年3月19日经公司董事会审计委员会审议通过；《新华文轩2018年年度报告》已经公司聘请的审计师德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)审计；独立董事发表了独立意见。董事会审议通过了《新华文轩2018年年度报告》。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2018年年度报告》及《新华文轩2018年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本项议案提交公司2018年度股东周年大会审议。

　　（五）审议通过《关于本公司2018年度社会责任报告的议案》

　　董事会审议通过了《关于本公司2018年度社会责任报告的议案》，批准本公司《2018年度社会责任报告》及《2018年度环境、社会及管治报告》（ESG报告）。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2018年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于本公司2018年度利润分配建议方案的议案》

　　本公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币9.32亿元，其中母公司实现净利润为人民币8.53亿元。

　　公司以截至2018年年末可供分配利润扣除不可分配额后，作为本次本公司实际可供分配利润。利润分配建议方案如下：以截至2018年12月31日公司总股本123,384.10万股为基数，按每股人民币0.30元（含税）派发现金股息，合计约人民币3.70亿元（含税）。

　　董事会审议通过了《关于本公司2018年度利润分配建议方案的议案》。本公司独立董事同意该分配建议方案，并对利润分配的合理性发表了独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本项议案提交公司2018年度股东周年大会审议。

　　（七）审议通过《关于聘任2019年度本公司审计师及内控审计机构的议案》

　　根据《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，从公司审计工作的持续、完整角度考虑，公司拟继续聘任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2019年度审计师及内控审计机构，聘任期均自本公司2018年度股东周年大会审议通过之日起，至本公司2019年度股东周年大会召开之日止。于2019年3月19日本公司董事会审计委员会审议通过本议案，建议继续聘任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2019年度审计师及内控审计机构。公司独立董事同意聘任建议并发表了独立意见，董事会审议通过了该议案。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩关于聘任2019年度本公司审计师及内控审计机构的公告》（          公告编号：2019-006）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本项议案提交公司2018年度股东周年大会审议。

　　（八）审议通过《关于本公司独立董事2018年度履职报告的议案》

　　根据《公司章程》及本次会议议程，公司独立董事就2018年履职情况进行了总结，形成了《新华文轩出版传媒股份有限公司2018年度独立董事履职报告》。董事会审议通过了该报告。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2018年度独立董事履职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本项议案提交公司2018年度股东周年大会审议。

　　（九）审议通过《关于本公司2018年度董事会审计委员会履职报告的议案》

　　董事会审计委员会对2018年的工作进行了全面回顾，形成了《新华文轩出版传媒股份有限公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》，该报告已于2019年3月19日经本公司董事会审计委员会审议通过，董事会审议通过了该议案。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于本公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》(上证公字[2013]13号)等规则以及公司《A 股募集资金使用与管理办法》相关规定，公司形成了《关于本公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》。董事会审议通过了该议案。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩关于本公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（          公告编号：2019-007）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过了《关于本公司2018年度内部控制评价及风险评估报告的议案》

　　公司内部控制（联合）工作组按照其工作职责，在甫瀚咨询（上海）有限公司协同下，根据公司实际情况，编制了本公司《2018年度内部控制评价报告》和《2018年度风险评估报告》。于2019年3月19日本公司董事会审计委员会审议通过本议案。董事会审议通过了该议案。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2018年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于本公司2018年度内部控制审计报告的议案》

　　公司内控审计机构德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2018年度的内部控制情况进行了审计，并出具了《2018年度内部控制审计报告》。于2019年3月19日本公司董事会审计委员会审议通过本议案，董事会审议并确认了《2018年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于修订本公司〈董事会审计委员会工作条例〉的议案》

　　本公司现行《董事会审计委员会工作条例》系于2015年12月29日经公司第四届董事会2018年第十一次会议审议通过施行。鉴于香港联交所近期已对《上市规则》及《企业管治守则》的有关条款进行了修订，对审计委员会成员的履职资格提出了新的要求并于2019年1月1日起施行。为满足该等规定的有关要求，本公司对《董事会审计委员会工作条例》进行相应修订。于2019年3月19日本公司董事会审计委员会审议并同意对《董事会审计委员会工作条例》的修订。董事会审议通过了《董事会审计委员会工作条例》。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会审计委员会工作条例》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过了《关于提请召开本公司2018年度股东周年大会的议案》

　　为及时审议本公司的相关议案，以推动本公司各项工作顺利实施，根据本公司《公司章程》,提议于2019年5月21日上午9:30，在四川新华国际酒店召开本公司2018年度股东周年大会，审议本公司《2018年年度报告》等相关议案，并批准股东大会通函、通告（包括会议议程、股东名册截止过户日期等）、代理人委任表格及出席回条等文件。董事会审议通过了《关于提请召开本公司2018年度股东周年大会的议案》。

　　公司将另行披露《新华文轩关于召开2018年度股东周年大会的通知》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：601811              证券简称：新华文轩              公告编号：2019-004

　　新华文轩出版传媒股份有限公司

　　第四届监事会2019年第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会2019年第一次会议于2019年3月27日在四川新华国际酒店 5楼 1 号会议室以现场表决的方式召开，本次会议通知于2019 年3月13日以书面方式发出。本次监事会应出席会议监事6名，实际出席会议监事5名，其中监事赵洵先生因其他公务未能亲自参加会议，委托监事刘密霞女士代为行使表决权。会议由监事会主席唐雄兴先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及本公司《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于本公司2018年度监事会报告的议案》

　　根据《公司章程》，监事会审议通过《新华文轩出版传媒股份有限公司2018年度监事会报告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本项议案提交公司2018年度股东周年大会审议。

　　（二）审议通过《关于本公司2018年度经审计的合并财务报告的议案》

　　《新华文轩出版传媒股份有限公司2018年度经审计的合并财务报告》已于2019年3月27日经本公司董事会审议通过。监事会审议通过了《新华文轩出版传媒股份有限公司2018年度经审计的合并财务报告》并认为：公司2018年度财务报表已经按照中国企业会计准则的规定编制，并经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙)审计，出具了审计报告，真实公允地反映了公司的财务状况。监事会对该报告无异议。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2018年年度报告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本项议案提交公司2018年度股东周年大会审议。

　　（三）审议通过《关于本公司2018年年度报告的议案》

　　《新华文轩出版传媒股份有限公司2018年年度报告》（以下简称“《新华文轩2018年年度报告》”）及摘要（包括A股及H股）已于2019年3月27日经本公司董事会审议通过。监事会审议通过了《新华文轩2018年年度报告》及摘要并发表如下书面审核意见：

　　1.《新华文轩2018年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律法规，《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2.《新华文轩2018年年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所载材料能从各方面真实地反映公司2018年度的经营管理和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　3.在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的 《新华文轩2018年年度报告》及《新华文轩2018年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本项议案提交公司2018年度股东周年大会审议。

　　（四）审议通过《关于本公司2018年度社会责任报告的议案》

　　监事会审议通过了《关于本公司2018年度社会责任报告的议案》，批准本公司《2018年度社会责任报告》及《2018年度环境、社会及管治报告》（ESG报告）。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2018年度社会责任报告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于本公司2018年度利润分配建议方案的议案》

　　根据《公司章程》，监事会审议通过《新华文轩出版传媒股份有限公司2018年度利润分配建议方案》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本项议案提交公司2018年度股东周年大会审议。

　　（六）审议通过《关于本公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　根据本公司《公司章程》《监事会议事规则》《公司 A 股募集资金使用与管理办法》的有关规定，监事会审议通过了《新华文轩出版传媒股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》并认为：本公司募集资金存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的有关规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩关于2018年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（          公告编号：2019-007）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于本公司2018年度内部控制评价及风险评估报告的议案》

　　本公司内部控制（联合）工作组按照其工作职责，在甫瀚咨询（上海）有限公司协同下，根据公司实际情况，编制了本公司《2018年度内部控制评价报告》和《2018年度风险评估报告》。该等报告已于2019年3月27日经本公司董事会审议通过。监事会审议并确认了该等报告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于本公司2018年度内部控制审计报告的议案》

　　公司内控审计机构德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2018年度的内部控制情况进行了审计，并出具了《2018年度内部控制审计报告》。监事会审议并确认了该报告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新华文轩出版传媒股份有限公司监事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：601811              证券简称：新华文轩           公告编号：2019-005

　　新华文轩出版传媒股份有限公司

　　关于2018年主要经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新华文轩出版传媒股份有限公司根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第十三号——新闻出版》的相关规定，现将2018年主要业务板块经营数据概况公告如下：

　　单位：万元

　　■

　　主要业务板块说明：

　　出版业务涵盖了图书、报刊、音像制品及数字产品等出版物的出版、印刷服务及物资供应等业务。

　　发行业务涵盖了向学校和学生发行教材及助学类读物，提供中小学教育信息化及教育装备服务，出版物的零售、分销及互联网销售业务等。

　　教育服务业务包括本集团向学校和学生发行教材及助学类读物，以及向中小学校提供中小学教育信息化及教育装备服务。

　　零售业务包括门店零售业务、团购业务等。

　　特此公告。

　　新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

　　2019年 3月 28日

　　证券代码：601811            证券简称：新华文轩            公告编号：2019-006

　　新华文轩出版传媒股份有限公司

　　关于聘任2019年度审计师及内控审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年3月27日召开了第四届董事会2019年第二次会议，会议审议通过了《关于聘任2019年度审计师及内控审计机构的议案》。现将相关事宜公告如下：

　　从审计工作的持续、完整角度考虑，公司董事会审计委员会提议拟继续聘任德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙，以下简称“德勤”)为本公司2019年度审计师及内控审计机构，聘任期自本公司2018年度股东周年大会审议通过之日起，至本公司2019年度股东周年大会召开之日止。

　　公司独立董事发表如下独立意见：公司为保持审计工作的延续性，建议继续聘任德勤担任公司2019年度审计师及内控审计机构。相关决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》及本公司《公司章程》等有关规定。我们同意本议案并建议将其提请本公司2018年度股东周年大会审议。

　　本聘任事项尚须提交公司2018年度股东周年大会审议。

　　特此公告。

　　新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：601811                证券简称：新华文轩                公告编号：2019-007

　　新华文轩出版传媒股份有限公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字[2013]13号）的规定，编制了截至2018年12月31日止公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。本报告已经公司第四届董事会2019年第二次会议及第四届监事会2019年第一次会议审议通过，公司独立董事发表了独立意见。现将截至2018年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准新华文轩出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1544号)核准，本公司于2016年7月27日以每股人民币7.12元的发行价格公开发行98,710,000股人民币普通股(A股)，股款计人民币702,815,200.00元，扣除部分发行费人民币48,000,000.00元后，公司实际收到上述A股的募股资金人民币654,815,200.00元，扣除由公司支付的其他发行费人民币9,640,101.94元后，实际募集资金净额为人民币645,175,098.06元。上述募集资金于2016年8月2日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具德师报(验)字(16)第0778号验资报告。

　　截至2018年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币579,938,743.90元（其中包含募集资金产生的利息收入246,474.41元）。尚未使用的募集资金余额计人民币66,603,327.43元(其中包含募集资金产生的利息收入扣除银行手续费等的净额人民币1,120,498.86元)。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　公司已制订《新华文轩出版传媒股份有限公司A股募集资金使用与管理办法》（以下简称“《A股募集资金使用管理办法》”），对募集资金的存放、使用等事项作出了明确规定，公司严格按照《A股募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金。

　　公司及保荐机构中银国际证券有限责任公司（以下简称“中银国际证券”）于2016年8月31日与华夏银行股份有限公司成都分行（以下简称“华夏银行成都分行”）、中国银行股份有限公司四川省分行、成都银行股份有限公司高新支行、中国民生银行股份有限公司成都分公司（以下简称“民生银行成都分公司”）分别签订了募集资金三方监管协议，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2018年12月31日止，公司募集资金存储情况如下：

　　人民币：元

　　■

　　其中，“教育云服务平台项目”由公司全资子公司四川文轩教育科技有限公司（以下简称“文轩教育科技”）具体实施。2016年10月25日，本公司在华夏银行成都分行开立的原专项账户11350000000606313在文轩教育科技专项账户启用后销户。2016年12月5日，文轩教育科技与本公司、保荐机构中银国际证券及募资资金专项账户开立银行华夏银行成都分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　“西部物流网络建设项目”由公司全资子公司四川文传物流有限公司（以下简称“文传物流”）具体实施。2016年10月21日，本公司在民生银行成都分公司开立的原专项账户697921507在文传物流专项账户启用后销户。2016年12月5日，文传物流与本公司、保荐机构中银国际证券及募资资金专项账户开立银行民生银行成都分公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述《募集资金专户存储四方监管协议》内容均与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　公司严格按照《A股募集资金使用管理办法》使用募集资金。募投项目资金实际使用情况详见附表1：《新华文轩出版传媒股份有限公司2018年度募集资金使用情况对照表》。

　　四、变更募投资金投资项目的资金使用情况

　　公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

　　六、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

　　公司保荐机构中银国际证券经核查认为：2018年度公司A股股票募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《A股募集资金管理办法》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

　　2019年3月28日

　　附表1：

　　新华文轩出版传媒股份有限公司2018年度募集资金使用情况对照表

　　人民币：元

　　■

　　募集资金使用情况对照表(续)

　　人民币：元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”指募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“募集资金承诺投资总额”指公司原计划各项目投入的募集资金金额。

　　注3：截至本年未，公司未对募集资金承诺投资总额进行调整。

　　注4：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　公司代码：601811                                                  公司简称：新华文轩