一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现净利润104,719,511.76元。按《公司章程》有关规定，提取10％的法定盈余公积金10,471,951.18元，加期初未分配利润746,623,835.73元，减去本年已分配2017年现金股利39,307,920.48元，累计可供全体股东分配的利润为801,563,475.83元。

　　公司董事会拟定的本次利润分配预案为：拟以2018年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.56元（含税），派发现金红利总额为61,145,654.08元，剩余740,417,821.75元结转以后年度分配。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　公司主要从事皮质激素类、氨基酸类原料药及制剂的研发、生产和销售，公司主要产品为包括地塞米松系列、泼尼松系列、甲泼尼龙系列、倍他米松系列等40余个皮质激素原料药品种， 23个氨基酸原料药品种，以及小容量注射剂、软膏剂、乳膏剂、涂膜剂、凝胶剂、膜剂、栓剂、硬胶囊剂、丸剂、冻干粉针剂等15个剂型产品。公司是国家认定的高新技术企业和全国甾体激素行业协会会长单位，是国内较早获得皮质激素类原料药GMP证书和天津市首批全部通过国家GMP认证的原料药及制剂生产企业。公司控股子公司金耀药业作为天津市科技领军企业，一直致力于成为国内皮质激素制剂药物研发和产业基地，目前是国家高新技术企业、天津市科技型企业、天津开发区百强企业。

　　（二）经营模式

　　1.采购模式：公司由供应部统一负责对外采购工作，保证公司生产经营工作的正常进行。供应部对原材料进行源头采购，时刻关注市场行情的变化，查询原料价格走势，定期召开价格分析会；保证采购工作透明化；加强仓储管理工作，合理储备原材料，减少资金的占压。

　　2.生产模式：公司严格按照GMP 的要求安排生产，从原料采购、人员配置、设备管理、生产过程、质量控制、包装运输等各方面，严格执行国家相关规定；在药品的整个制造过程中，公司质控部对原料、辅料、包装材料、中间产品、成品进行全程检测及监控，确保产品质量安全。

　　3.销售模式：公司总经理是销售业务的总负责人，主管销售的副总经理为销售的执行负责人。

　　A.原料药销售。

　　（a）外销模式：原料药的外销业务由公司控股子公司天发进出口负责，并根据原料药及其中间体的特点将全球市场划分为亚洲、美洲、欧洲等几大区域市场。欧洲市场是由天发进出口直接负责销售，亚洲市场和美洲市场的出口业务流程为：公司销售商品给天发进出口，天发进出口再分别出口给地处新加坡的天药亚洲和地处美国的美国大圣，天药亚洲和美国大圣再将产品销售给代理商或最终客户。目前公司国外客户分布在世界70多个国家和地区。

　　（b）内销模式：原料药内销业务由公司销售部负责，根据原料药的市场区域特点将国内市场按地域划分进行销售，为客户提供良好服务。

　　B.制剂产品销售

　　（a）外销业务由控股公司天药科技进出口部负责，根据制剂产品特点将全球市场划分为东南亚、欧洲、南美、非洲等几大区域，根据区域特点进行自主销售。

　　（b）内销模式主要为商业分销。由于控股公司天药科技已在全国药品流通领域建立了成熟稳定的销售渠道，有利于公司产品的市场拓展，产品主要销往医院、零售药店、基层医疗机构等不同终端。

　　（三）业绩驱动因素

　　报告期内，面对医药行业日趋严苛的监管环境和市场竞争压力，公司紧紧把握市场，抓住机遇，及时调整了销售策略，扩大产品市场销量，推进技术创新，加大研发投入，巩固核心竞争力，改善质量管理体系，提升产品质量，继续加强原料采购成本控制和生产成本考核，强化内部管理，取得了较好的发展业绩。公司与子公司金耀药业联动，实现了原料药生产和制剂生产实质性业务整合，贯通上下游产业链，形成了原料与制剂产品双轮联动的发展模式，业绩驱动力更加显著，公司将会在未来几年迎来较大的发展。

　　（四）行业情况

　　根据证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司所属行业为医药制造业。

　　随着全球药品市场持续扩容，全球药品行业也保持稳定的增长和良好的发展趋势。在现有的市场中，随着大批专利药到期、仿制大潮来临以及新兴地区业务快速增长，药品市场将迎来新的发展机遇。原料药行业是药品制剂行业的上游行业，发展状况与药品行业的发展保持一致。根据IMS Health的统计数据，2017年全球医药支出为11351亿美元，2013年到2017年的年均复合增长率为6.2%；2022年全球医药支出将达到14150–14450亿美元，2018-2022年均复合增长率为3-6%。以中国为代表的新兴市场成为世界范围内最有活力的市场；中国、巴西、俄罗斯、印度等新兴市场2017医药支出为2696亿美元。2017年中国为全球第二大医药市场，医药支出达到1226亿美元，2013年到2017年的年均复合增长率为9.4%。

　　中国已经成为世界上最大的皮质激素原料药的出口国。相对而言，公司在皮质激素原料药领域产品结构较为完整，共经营地塞米松系列、倍他米松系列、泼尼松系列、甲泼尼龙系列等40余个品种，产品远销至南北美及亚欧等全球70余个国家和地区，具有多年的市场基础和良好的品牌影响，连续多年在中国化学制药行业协会的统计数据上位于皮质激素原料药出口前列，在行业竞争中处于优势地位。

　　目前，公司已成为原料药和制剂综合生产厂家，公司的战略方向由“原料药为主”转变为“原料药与制剂双轮联动”，不仅增强了公司综合竞争力，而且进一步巩固了公司在皮质激素类、氨基酸类原料药及制剂的研发、生产与销售等全产业链的行业地位。

　　A. 行业竞争

　　原料药方面，国外皮质激素类原料药生产厂家主要为少数大型跨国制药公司，包括美国辉瑞、法国赛诺菲和英国葛兰素史克公司等。国内皮质激素类原料药生产厂家主要有公司、浙江仙琚制药股份有限公司、广东溢多利生物科技股份有限公司、天津太平洋制药有限公司、浙江仙乐制药有限公司等。皮质激素类原料药行业的产品特点和行业管理的特殊要求使得行业进入门槛高，技术难度大，生产集中度较高。公司技术实力和生产规模均位于同行业前列，多年以来的技术积累与市场开发使得公司具有较高的“市场话语权”。

　　制剂方面，公司的醋酸地塞米松片、醋酸泼尼松片、甲泼尼龙片是国家基本药物，已经进入医保目录，是处方药，处于行业重要地位。2018年5月公司向美国FDA申报的甲泼尼龙片ANDA获得许可，该产品获准在美国市场销售。根据IMS数据显示，甲泼尼龙片2015年、2016年、2017年在美国市场的销售额分别约为1.44亿美元、1.31亿美元、1.26亿美元。甲泼尼龙片剂ANDA获批，将对公司拓展美国制剂市场、提升公司业绩带来积极的影响。

　　子公司金耀药业拥有小容量注射剂、软膏剂、乳膏剂、涂膜剂、凝胶剂、膜剂、栓剂、硬胶囊剂、丸剂、冻干粉针剂等15个剂型208个产品文号，小容量注射剂产品在国内规格较全、品种较多。金耀药业以水针制剂产品为中心，打造以急救药、短缺药为核心的产品群。短缺药产品主要有呋塞米注射液、异烟肼注射液、氨茶碱注射液、苯海拉明注射液、盐酸甲氧氯普胺注射液、盐酸消旋山茛菪碱注射液等6个产品共7个规格的产品集群。同时拥有比较全的国家急抢救药品，如硫酸阿托品注射液是国家基药和国家医保甲类目录中的品种，该产品市场份额大，行业地位高。目前国内市场上同时拥有3个品规的生产厂家很少。根据米内网数据，金耀药业的硫酸阿托品注射液的整体市场份额占比接近50%；异烟肼注射液是国家短缺药品种之一，金耀药业该品种的市场占有率为77.2%，具有绝对的优势。

　　金耀药业制剂品种中皮肤科用药产品群也是公司制剂产品的主要支撑，目前主打品种尤卓尔是公司推出时间较长的一款经典皮肤科产品，是国内首仿药品，具有很好的品牌号召力，在临床和OTC渠道都有很好的应用，根据米内网数据，市场占有率超过50%，占绝对主导地位。除尤卓尔、醋酸氟轻松乳膏等老牌明星产品外，金耀药业正在推出强效激素外用产品卤米松乳膏，未来还将推出戊酸二氟可龙乳膏等新品打开国内各层级市场及海外市场。

　　B. 行业政策变化

　　①药品生产相关政策

　　2018年4月3日，国家发布《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》，包括制定鼓励仿制的药品目录、加强仿制药技术攻关、完善药品知识产权保护、加快推进仿制药质量和疗效一致性评价工作、提高药用原辅料和包装材料质量、提高工艺制造水平、严格药品审评审批、加强药品质量监管、及时纳入采购目录、促进仿制药替代使用、发挥基本医疗保险的激励作用、明确药品专利实施强制许可路径、落实税收优惠政策和价格政策、推动仿制药产业国际化、做好宣传引导。

　　国家药监局于2018年12月28日发布了《国家药品监督管理局关于仿制药质量和疗效一致性评价有关事项的公告（2018年第102号）》，要求严格评价标准，强化上市后监督，时间服从质量，合理调整相关工作时限，建立绿色通道，对一致性评价申请随到随审，加快审评进度。通过一致性评价的品种，药品监管部门允许其在说明书和标签上予以标注，并将其纳入《中国上市药品目录集》，对同品种通过一致性评价的药品生产企业达到3家以上的，在药品集中采购方面，原则上不再选用未通过一致性评价的品种。从目前看，一致性评价工作将对未来医药行业产生巨大影响，先通过的企业将有机会获得较大市场空间，不少省市在招标采购时明确要求未通过一致性评价的暂停采购。目前，国家正在进行一致性评价的剂型为口服固体制剂，公司于2018年底前完成一致性评价申报事项。注射液一致性评价虽无正式技术指导原则下发，但公司已提前启动，加大研发投入，通过参加相关培训和前期调研工作，及时与药监局相关机构进行沟通，将该项工作分品种分阶段展开，争取早日完成注射液一致性评价工作，抢占市场先机。

　　②原辅包关联审评政策

　　国家药品监督管理局办公室公开征求《关于药品制剂所用原料药、药用辅料和药包材登记和关联审评审批有关事宜的公告（征求意见稿）》意见（2018-07-24）。开展关联审评工作，对提升我国制药行业整体水平，保障药品安全性和有效性，促进医药产业升级和结构调整，增强国际竞争能力，都具有十分重要的意义。

　　一致性评价和原辅包关联审评旨在提高药品质量和用药安全。公司产品研发能力突出，积极开展自有产品相关工作并配合客户开展相关产品的一致性评价和原辅包关联审评，抢占先机，有效扩大公司市场占有率。

　　③医疗改革政策

　　2018年3月20日，国家发布《关于巩固破除以药补医成果持续深化公立医院综合改革的通知》，明确2018年继续控制医药费用不合理增长。随着国家医改进程的不断深入，一致性评价、公立医院控费、医保支付等改革措施逐步落地。

　　2018年10月25日，国卫药政发〔2018〕31号文件发布了《国家基本药物目录（2018年版）》，公司主要制剂产品均涵盖在内，截止至2019年1月25日，除新疆、四川、云南、西藏、上海未发布相关文件外，已有24个省份发布执行新版基药目录的公开文件，并于2018年11月1日开始执行新版基药目录，浙江省也已发布公开征求《浙江省人民政府办公厅关于贯彻落实国家基本药物制度的意见》的通知。新版基药目录强化了临床必需。目录调整新增的药品品种中，重点聚焦癌症、儿童、慢性病等病种，主要是临床必需、疗效确切的药品，并且坚持中西药并重，增加了功能主治范围，覆盖了更多中医临床症候。有助于进一步建立分级诊疗制度。

　　公司将按照国家政策要求，对国家基本药物目录施行三年为一周期的动态调整原则，建立短缺药预警机制，重点监控基本药物短缺品种，在采购时不以最低价为标准，将生产企业作为第一配送责任人。要求持续提高公立医疗机构的基药占比，建立“结余留用、合理超值分担”机制。

　　④医药流通政策

　　根据《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行“两票制”的实施意见（试行）的通知》（国医改办发〔2016〕4号），两票制，意味着原有的生态系统将被重构，各个企业的运营流程将被改变，生产企业最大程度实行直销等模式，减少配送环节，提高效率，“底价代理”转“高开”成为必然选择。此外，大量二级或三级经销商的角色转换，将给此类药企的管理难度带来巨大挑战。2018年是全面推开的一年，公司将严格执行医药流通政策，并接受流通环节监管。

　　⑤带量采购政策

　　2018年11月14日，中央全面深化改革委员会第五次会议审议通过了《国家组织药品集中采购试点方案》，我国药品带量采购正式通过国家顶层设计落地实施。11月15日，经国家医保局同意，《4+7城市药品集中采购文件》在上海药事所网站正式发布。

　　从目前看，此次带量采购品种并未涉及公司相关产品，但随着改革的深入和带量采购的推广，提质降价成为关键，上下游企业的强强联合将成为致胜的法宝。此次改革将为公司发展的机遇。

　　⑥药品不良反应

　　为规范持有人药品上市后不良反应监测与报告工作，落实持有人直接报告药品不良反应主体责任，遵循国际人用药品注册技术协调会（ICH）指导原则相关规定，国家药品监督管理局2018年12月19日发布了《关于发布个例药品不良反应收集和报告指导原则的通告》（2018年第131号）。公司将严格遵照执行相关政策规定，做好药品不良反应报告相关工作。

　　C.环保政策

　　为促进各地保护和改善环境、增加环境保护投入，2018年1月1日《环境保护税法》开始执行，面向企业征收环保税。新修订的《水污染防治法》于2018年1月1日起在全国推行。新法明确，水污染防治应当坚持预防为主、防治结合、综合治理的原则，优先保护饮用水水源，严格控制工业污染、城镇生活污染，防治农业面源污染，积极推进生态治理工程建设，预防、控制和减少水环境污染和生态破坏。

　　2018年1月1日起在全国试行生态环境损害赔偿制度，通过试行，进一步明确生态环境损害赔偿范围、责任主体、索赔主体、损害赔偿解决途径等，形成相应鉴定评估管理和技术体系、资金保障和运行机制，逐步建立生态环境损害的修复和赔偿制度。

　　国家对环保整治力度进一步加大。环保监管政策趋严，公众参与度逐渐加大的环保新形势，将进一步增加医药企业尤其是原料药企业的环境保护治理成本，加速淘汰环保不达标企业，进一步促进行业转型升级和并购整合。公司积极开展环保工作，积极落实各项环保政策的同时，逐步调整产品结构，促进公司产业结构升级。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2018年公司实现营业收入24.28亿元，归属于上市公司股东的净利润1.53亿元，原料药出口创汇9116万美元。皮质激素类原料药实现销售收入7.74亿元，氨基酸原料药实现销售收入1.51亿元，制剂实现销售收入12.42亿元。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　（1）会计政策变更

　　①因执行新企业会计准则导致的会计政策变更

　　会计政策变更的内容及原因：

　　中华人民共和国财政部于2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）对相关会计政策内容进行调整。本公司根据以上规定的财务报表格式及相关解读编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整。

　　2017年12 月31 日受影响的合并资产负债表项目:

　　■

　　2017 年 12 月 31 日受影响的母公司资产负债表项目:

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　　2017 年度受影响的合并利润表项目:

　　■

　　2017 年度受影响的母公司利润表项目:

　　■

　　其他会计政策变更

　　本报告期内无其他会计政策变更

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　本报告期内无前期会计差错更正。

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　（1）公司合并范围的确定依据

　　公司合并财务报表的合并范围按以控制为基础加以确定。

　　控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　公司纳入合并范围的子公司全部为公司控制的被投资单位。

　　（2）公司的合并范围

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　　证券代码：600488   股票简称：天药股份   编号：2019-005

　　天津天药药业股份有限公司

　　第七届董事会第十七次会议决议公告

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　　天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2019年3月26日上午10时在公司办公楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议的通知已于2019年3月15日以书面和传真的方式送达公司各位董事、监事和高管人员。会议由董事张杰先生主持。会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人，董事李静女士、独立董事万国华先生、独立董事俞雄先生以通讯方式参加表决，公司监事及部分高管人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，决议如下：

　　1． 审议通过《2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　2． 审议通过《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

　　3． 审议通过《2018年度财务决算草案》

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

　　4． 审议通过《2018年度利润分配预案》

　　经中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2018年度实现净利润104,719,511.76元。按《公司章程》有关规定，提取10％的法定盈余公积金10,471,951.18元，加期初未分配利润746,623,835.73元，减去本年已分配2017年现金股利39,307,920.48元，累计可供全体股东分配的利润为801,563,475.83元。

　　公司董事会拟定的本次利润分配预案为：拟以2018年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.56元（含税），派发现金红利总额为61,145,654.08元，剩余740,417,821.75元结转以后年度分配。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

　　5． 审议通过《2018年年度报告》及其摘要

　　年报全文和摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

　　6． 审议通过《2018年度社会责任报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　7． 审议通过《2018年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　8． 审议通过关于2018年度经营团队年薪结算的议案

　　此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬委员会审议通过。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　9． 审议通过关于2018年会计政策变更的议案

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的公告。此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　10． 审议通过《 2019年度经营计划草案》

　　此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会战略委员会审议通过。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　11． 审议通过关于金耀药业2018年度业绩承诺完成情况的议案

　　此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　12． 审议通过《2018 年度董事会审计委员会履职情况报告》

　　此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　13． 审议通过《2018年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　14． 审议通过关于续聘公司2019年度审计机构的议案

　　此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的公告。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

　　15． 审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的公告。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　16． 审议通过《2018年度关联交易执行报告》

　　公司2018年度各项关联交易严格履行决策程序并及时披露，不存在损害中小股东利益的情形。此议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　17． 审议通过关于公司与天津药业集团有限公司共同对天津金耀生物科技有限公司增资的关联交易议案

　　本议案涉及关联交易，关联董事李静女士、袁跃华先生、张杰先生回避表决，非关联董事参与表决。具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的公告。

　　表决结果：同意【6】票，反对【0】票，弃权【0】票。本议案需提交公司股东大会审议。

　　18． 审议通过关于公司与天津市医药集团有限公司下属公司2019年日常关联交易预计的议案。

　　本议案涉及关联交易事项，关联董事李静女士、袁跃华先生、张杰先生回避表决，非关联董事参与表决。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　表决结果：同意票【6】票，反对票【0】票，弃权票【0】票。本项议案需提交公司股东大会审议。

　　19． 审议通过关于召开2018年年度股东大会的议案

　　《2018年年度股东大会召开通知》具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn同日披露的公告。

　　表决结果：同意【9】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2019-007

　　天津天药药业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

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　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更对天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）当期损益、总资产和净资产等经营数据不产生影响，亦不涉及对以前年度的追溯调整。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更内容

　　2018年6月15日，财政部发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）对相关会计政策内容进行调整，公司按照上述文件规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业），对原有会计政策相关内容进行相应调整。

　　（二）审议程序

　　公司于2019年3月26日召开第七届董事会第十七次会议及第七届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了意见。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）变更日期

　　公司以财政部发布的《关于修订印发2018 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）的起始日开始执行变更后的会计政策。

　　（二）本次变更前采用的会计政策

　　本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告、财务报表列报规定以及其他相关规定。其中，财务报表按照财政部2017年12月及2018年1月发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）和《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》的相关规定执行。

　　（三）本次变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司根据财会[2018]15号规定的财务报表格式及相关解读编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整。

　　（四）本次变更对公司的影响

　　资产负债表中“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”；“应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”；“应收利息”和“应收股利”并入“其他应收款”列示；“应付利息”和“应付股利”并入“其他应付款”比较数据相应调整。

　　“固定资产清理”并入“固定资产”列示；“工程物资”并入“在建工程”列示；“专项应付款”并入“长期应付款”列示。比较数据相应调整。

　　在利润表中新增“研发费用”项目，将原“管理费用”中的研发费用重分类至“研发费用”单独列示；在利润表中财务费用项下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目。比较数据相应调整。

　　本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，只影响报表列示内容，不会引起公司财务报表所有者权益、净利润的变动。

　　三、独立董事、监事会的结论性意见

　　（一）独立董事意见

　　公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生本着实事求是的态度，对提交第七届董事会第十七次会议审议的《关于公司会计政策变更的议案》进行了认真的审议，并发表如下独立意见：

　　公司根据财政部关于修订一般企业财务报表格式的相关规定编制2018年度财务报表，并采用追溯调整法对比较财务报表的列报进行了调整。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，只影响报表列示内容，不会引起公司财务报表所有者权益、净利润的变动。

　　（二）监事会意见

　　2019年3月26日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，监事会认为：

　　公司本次会计政策变更是根据财政部发布的会计准则进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第十七次会议决议；

　　（二）公司第七届监事会第十次会议决议；

　　（三）独立董事意见书。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2019-008

　　天津天药药业股份有限公司

　　关于续聘2019年度审计机构的公告

　　■

　　天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月26日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了关于续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案，该议 案已经董事会审计委员会审议通过。

　　中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2018 年年度审计工作过程中，坚持独立审计的原则和立场，勤勉尽责，切实地履 行了审计机构的职责。公司拟续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构和内控审计机构，并提请公司股东大会审议。

　　公司独立董事发表独立意见如下：

　　鉴于中审华会计师事务所（特殊普通合伙）具有规模大、执业质 量高、业务能力强等特点，具有大量上市公司审计工作经验，能够充 分胜任公司的审计工作，因此同意公司续聘该所作为公司 2019年度 财务审计机构和内控审计机构。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2019-009

　　天津天药药业股份有限公司

　　2018年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　本公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1469号文核准，由主承销商万联证券股份有限公司（以下简称“万联证券”）非公开发行人民币普通股（A股）不超过10,100万股。根据2012年利润分配方案，2013年3月13日公司发布《关于实施2012年度利润分配和资本公积转增资本后调整非公开发行股票发行底价和发行数量的公告》，调整后的发行底价为3.65元每股，发行数量不超过15,060万股。公司于2013年3月18日正式启动了非公开发行股票的发行工作，2013年3月20日确定向包括天津药业集团有限公司和兵工财务有限责任公司在内的5名投资者发行14,652万股，发行价格3.75元/股。截止至2013年3月28日公司实际收到非公开发行人民币普通股 146,520,000.00股，募集资金总额为人民币549,450,000.00元。减除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币23,611,795.02元，实际募集资金净额为人民币525,838,204.98元。上述资金于2013年3月28日到位，已经华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具华寅五洲证验字[2013]I-0002号验资报告。

　　二、募集资金管理情况

　　公司于2008年7月召开第三届董事会第二十五次会议审议通过修订《公司募集资金管理制度》，之后又按照中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求，结合公司实际情况，于 2013年4月19日经第五届董事会第十二次会议对《公司募集资金管理制度》进行了再次修订。

　　为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》，经第五届董事会第十二次会议审议通过，公司分别在三家银行开立募集资金专户，具体信息如下：

　　（一）天津银行股份有限公司金河支行，存款账户为：208101201080355811，用于存储收购金耀生物污水处理环保工程资产项目资金11,178.58万元。

　　（二）中国民生银行股份有限公司海河支行，存款账户为：2106014170002963，用于存储收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债项目资金16,410.51万元。

　　（三）天津银行股份有限公司东联支行专项账户，存款账户为：205901201010027922，用于存储皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目资金24,994.73万元。

　　公司和保荐机构万联证券分别与天津银行股份有限公司东联支行、天津银行股份有限公司金河支行、中国民生银行股份有限公司海河支行于2013年4月签订了《募集资金三方监管协议》，公司按照上海证券交易所规定的审批程序履行相关手续，协议各方均按照协议规定履行了相关职责。公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求存放、使用和管理募集资金，专户存放，专款专用。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　根据《天津天药药业股份有限公司非公开发行股票预案》，本次非公开发行募集资金使用计划如下：

　　本次非公开发行股票拟募集资金不超过55,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额为52,583.82万元，其中11,178.58万元用于收购金耀生物污水处理环保工程资产，16,410.51万元用于收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债，24,994.73万元用于皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目,对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额的部分，公司将通过自筹资金解决。

　　1.收购金耀生物污水处理环保工程资产项目实施情况

　　截至本报告出具日，公司已支付人民币12,919.70万元用于收购金耀生物污水处理环保工程资产，其中非公开发行募集资金支付11,178.58万元，公司自有资金支付1,741.12万元，上述事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，具体情况详见公司2013年6月15日的《关于非公开发行募集资金收购金耀生物污水环保工程资产的公告》。

　　2.收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债项目实施情况

　　截至本报告出具日，公司已支付人民币17,384.66万元用于天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债项目，其中非公开发行募集资金支付16,410.51万元，公司自有资金支付974.15万元，上述事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，具体情况详见公司2013年7月20日的《关于非公开发行募集资金收购天安药业氨基酸原料药业务及相关资产和负债的公告》。目前该项目也已完成了药监部门许可证书的资质转移工作。

　　3.皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目实施情况

　　截至本报告出具日，公司已终止原“皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目”，并变更募集资金用于支付收购天津金耀药业有限公司的部分现金对价,该事项已经公司第七届董事会第六次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过，具体实施情况详见公司2018年5月4日的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易支付现金对价的公告》。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2018年12月31日，公司在天津银行股份有限公司东联支行、天津银行股份有限公司金河支行、中国民生银行股份有限公司海河支行开设的三个募集资金专用账户的资金全部使用完毕，并且三个账户均已注销，公司与保荐机构及银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。具体实施情况详见公司2018年7月31日的《天津天药药业股份有限公司关于募集资金专户销户的公告》。

　　（三）募投项目先期投入及置换情况

　　公司无此情况。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2017年6月9日召开的第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十三次会议审议通过，同意公司在确保本次非公开发行股票募集资金投资项目按进度实施的前提下，使用人民币7,500万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期后归还至募集资金专用账户。在此期间如遇募集资金专用账户余额不能满足募集资金的正常支付的情况，将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金返回至募集资金专用账户。2017年6月15日,上述闲置募集资金7,500万元用于补充流动资金。

　　2018年3月20日,公司已将7,500万元补充流动资金归还至募集资金专用账户。详见公司2018年3月21日的《天津天药药业股份有限公司关于闲置募集资金暂时补充流动资金提前归还的公告》。

　　（五）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2013年6月14日经公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第九次会议审议通过，为提高募集资金使用效率，增加公司收益，同意公司在保证募集资金项目正常建设和确保资金安全的前提下，滚动使用不超过15,000万元闲置募集资金用于购买保本型的理财产品进行理财投资。报告期内情况如下：

　　1.2018年1月3日公司与天津银行股份有限公司续签协议，使用闲置募集资金1.5亿元人民币购买了其发行的保本型理财产品（津银理财—稳健增值计划）。起息日为2018年1月3日，期限为30天。

　　2.2018年2月5日公司与天津银行股份有限公司续签协议，使用闲置募集资金1.5亿元人民币购买了其发行的保本型理财产品（津银理财—稳健增值计划）。起息日为2018年2月5日，期限为30天。

　　（六）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内公司无此情况。

　　（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）情况

　　报告期内公司无此情况。

　　（八）节余募集资金使用情况

　　报告期内公司无此情况。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　募集资金使用情况汇总在“募集资金使用情况对照表”（附表1）中。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司于2018年3月12日召开的第七届董事会第六次会议和2018年4月3日召开的2018年第一次临时股东大会,审议通过了关于变更募集资金投资项目并将募集资金用于支付收购天津金耀药业有限公司部分现金对价的议案。为节约公司成本，提高募集资金使用效率，实现股东权益的最大化，公司终止“皮质激素类原料药技术改造升级和扩产项目”，并将募集资金(含利息共计285,563,893.18元)用于支付收购金耀药业的部分现金对价，详见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）中内容。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司应披露的非公开发行募集资金使用的相关信息均予以及时、真实、准确、完整的披露，不存在募集资金违规管理情况。

　　六、上网披露的公告附件

　　（一）万联证券关于天药股份2018年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

　　（二）中审华会计师事务所（特殊普通合伙）关于天药股份2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的鉴证报告。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　股票代码：600488       股票简称：天药股份     编号：2019-010

　　天津天药药业股份有限公司

　　第七届监事会第十次会议决议公告

　　■

　　天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十次会议于2019年3月26日召开。会议由监事会召集人张政欣女士主持，应参加表决监事5人，实际表决监事5人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，与会监事全票通过如下提案：

　　1. 审议通过《2018年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　2. 审议通过《2018年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。此项议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　3. 审议通过《2018年度财务决算草案》

　　表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。此项议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　4. 审议通过《2018年度利润分配预案》

　　表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。此项议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　5. 审议通过《2018年年度报告》及其摘要

　　经过对董事会编制的《天津天药药业股份有限公司2018年年度报告》审慎审核，监事会认为：

　　（1）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年度的经营管理和财务状况。

　　（3）在提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。此项议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　6. 审议通过《2018年度社会责任报告》

　　表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　7. 审议通过《2018年度内部控制评价报告》

　　根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制评价审慎审核，监事会认为：

　　公司已建立了完善的内部控制体系，内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的控制和防范作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。报告期内未发现公司内部控制方面的重大不利事项，公司的内控自我评价报告真实、完整地反映了公司目前内部控制制度的建立、健全以及执行监督的实际情况，对公司内部控制的总体评价是客观、准确的。

　　表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　8.审议通过《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法、《天津天药药业股份有限公司公司募集资金管理制度》等相关规定，公司就2018 年度非公开发行股票募集资金的存放和实际使用情况进行充分讨论，并出具了《2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

　　表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　9.审议通过关于金耀药业2018年度业绩承诺完成情况的议案

　　表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　10.审议通过关于2018年会计政策变更的议案

　　公司本次会计政策变更是根据财政部发布的会计准则进行的合理变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

　　表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　11.审议通过关于公司与天津药业集团有限公司共同对天津金耀生物科技有限公司增资的关联交易议案

　　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日披露的公告。

　　表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。此项议案需提交2018年年度股东大会审议。

　　12.审议通过《2018年度关联交易执行报告》

　　公司2018年度各项关联交易严格履行决策程序并及时披露，不存在损害中小股东利益的情形。此议案在提交监事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意【5】票，反对【0】票，弃权【0】票。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司监事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：600488  股票简称：天药股份 编号：2019-011

　　天津天药药业股份有限公司

　　与天津药业集团有限公司共同对天津金耀生物科技有限公司增资的关联交易公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本次交易构成关联交易，天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟以在金耀生物园的房屋建（构）筑物评估价值61,827.19万元、现金出资1亿元与天津药业集团有限公司（以下简称“药业集团”）以在金耀生物园的在建工程评估价值7,855.26万元，共同对天津金耀生物科技有限公司（以下简称“金耀生物”）进行增资，增资完成后公司和药业集团分别持有金耀生物76.1%和23.9%的股权。

　　●过去12个月内公司与同一关联人以及不同关联人未发生过同类关联交易。

　　●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。同时，在公司于2019年3月26日召开的第七届董事会第十七次会议审议涉及关联交易的相关议案表决中，关联董事均已回避表决。

　　●该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

　　一、 关联交易概述

　　为优化资源配置，满足公司整体发展需要，公司拟以在金耀生物园房屋建（构）筑物评估价值61,827.19万元、现金出资1亿元与控股股东药业集团以在金耀生物园的在建工程评估价值7,855.26万元，共同对金耀生物进行增资，以2018年9月30日为评估基准日，以备案后的评估结果为依据实施，增资完成后公司和药业集团分别持有金耀生物76.1%和23.9%的股权。

　　本次增资前，公司持有金耀生物20%股权，药业集团持有金耀生物80%股权。药业集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月内公司与同一关联人以及不同关联人未发生过同类关联交易，但本次关联交易金额已超过3,000万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，因此本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。

　　二、 关联方介绍

　　药业集团成立于1988年7月9日，注册资本为67,497万元人民币，注册地为天津市河东区八纬路109号，企业类型为有限责任公司，法定代表人为李静，经营范围为：化学原料药及中间体、制剂、中成药、中药材、化工原料、葫芦巴胶的制造、加工和销售；技术服务及咨询；承包中外合资经营、合作生产企业；劳动服务；开展对外经济技术合作业务；自有房屋出租；限分支机构经营：保健食品制造、加工、销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。截止2017年12月31日，药业集团资产总额为102亿元，净资产为61.63亿元；2017年度实现营业收入为22.58亿元，净利润为3.68亿元（以上数据已经审计）。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　(一) 交易标的

　　金耀生物成立于2005年7月，法定代表人张杰，注册资本2000万元。经营范围为：生物科技技术服务及咨询服务；生产、销售蒸汽；金耀工业园内公共基础设施租赁；物业管理；相关产品销售；生产、销售空调水、循环水、冷盐水、压缩空气；厂房与设备维修。

　　1、金耀生物主要财务指标（单位：万元）

　　■

　　上述主要财务指标已经具有从事证券、期货业务资格的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于2019年3月8日出具了CAC证专字[2019]0126号《审计报告》。

　　2、金耀生物目前股权结构

　　■

　　(二) 增资评估有关情况

　　本次交易定价以经有权部门备案的评估结果为依据，由具有从事证券、期货业务资格的天津华夏金信资产评估有限公司（以下简称“华夏金信”）对增资方用于增资的实物资产及金耀生物所有者权益进行评估。

　　1、关于金耀生物的评估情况

　　华夏金信于2019年3月11日出具《天津金耀金耀生物有限公司拟增资涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2019]029号），以2018年9月30日为基准日，采用资产基础法对金耀生物股东的全部权益价值进行评估。

　　金耀生物总资产账面价值为39,544.16 万元，评估价值为58,855.44 万元，评估增值19,311.28 万元，增值率为48.83 ％；总负债账面价值为38,141.89 万元，评估价值为38,141.89 万元，评估结果无变化；净资产账面价值为1,402.27 万元，评估价值为20,713.55 万元，评估增值19,311.28 万元，增值率为1,377.14 ％。

　　净资产评估价值较账面价值增值较大，主要原因在于纳入本次评估范围内的无形资产——土地使用权账面价值388.91万元，评估价值22,020.92万元，评估增值21,632.01万元，增值率5,562.19%。无形资产——土地使用权增值原因为企业土地取得时间较早，取得土地的成本远远低于市场价格，加之整个地区近年来土地市场价格呈上升趋势，造成土地使用权评估增值。

　　2、关于公司房屋建（构）筑物的评估情况

　　华夏金信于2019年3月11日出具《天津金耀生物科技有限公司拟增资涉及的天津天药药业股份有限公司固定资产价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2019]028号），以2018年9月30日为评估基准日，采用成本法对公司用于增资的房屋建（构）筑物进行评估，评估前资产账面价值为61,775.52万元，评估值为61,827.19万元，评估增值51.67万元，增值率为0.08％。

　　3、关于药业集团在建工程的评估情况

　　华夏金信于2019年3月11日出具《天津金耀生物科技有限公司拟增资涉及的天津药业集团有限公司在建工程价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2019]027号），以2018年9月30日为评估基准日，采用成本法对药业集团用于增资的在建工程进行评估，评估前账面价值为8,581.35万元，评估值为7,855.26万元，评估减值726.09万元，减值率为8.46％。

　　4、评估假设

　　本次评估中采用资产基础法遵循了以下评估假设：

　　（1）交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。（2）公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。（3）持续使用假设：持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用下去。（4）企业持续经营的假设：它是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标和经营管理模式持续经营下去。

　　本次评估中采用成本法遵循了以下评估假设：

　　（1）交易假设：交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。（2）公开市场假设：公开市场假设是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，交易双方彼此地位平等，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。（3）持续使用假设：持续使用假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用。

　　四、 关联交易的主要内容和履约安排

　　(一) 药业集团本次增资的出资方式及出资额：药业集团以其持有的金耀生物园的在建工程对金耀生物实施增资，评估值（不含税）为7,855.26万元，考虑税负因素（预估：按评估值5%的增值税计算）本次药业集团出资作价为8,248.02万元。

　　(二) 公司本次增资的出资方式及出资额：公司以其持有的金耀生物园的房屋建（构）筑物及现金1亿元对金耀生物实施增资，其中房屋建（构）筑物的评估值（不含税）为61,827.19万元，考虑税负因素（预估：按评估值5%的增值税计算）后作价64,918.55万元。综上，本次公司出资作价总额为74,918.55万元。

　　(三) 本次增资前金耀生物股东全部权益评估价值为20,713.55万元，其中药业集团享有金耀生物80%股权，公司享有金耀生物20%股权。以药业集团、公司本次出资标的作价情况核算增资后药业集团持有金耀生物23.9%股权，公司持有金耀生物76.1%股权。如税务机关对药业集团出资标的、公司出资标的所实际征收的税负与本协议预估金额不一致，则以税务机关实际征收税额为准，并应当相应的调整双方出资标的的作价金额并核算增资后持股比例。

　　(四) 增资双方应按照本协议的约定足额缴纳所认缴的出资额，由金耀生物负责聘请具有资质的会计师事务所进行验资，并出具验资报告，完成增加注册资本变更登记手续。

　　五、 本次关联交易对上市公司的影响

　　本次增资完成后，金耀生物将成为公司控股子公司，为公司在金耀生物园的房屋建筑物取得房产证创造必要条件，同时有利于减少关联交易，促进金耀生物提高物业管理与能源动力服务水平，带动园区整体管理升级，从而满足公司经营发展的需要，符合公司的发展战略。本次关联交易遵循了自愿、等价、有偿、公平和诚信的原则，不会对公司的正常经营产生不利影响。

　　六、 应当履行的审议程序

　　(一) 独立董事意见

　　公司独立董事周晓苏女士、万国华先生、俞雄先生对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。关联交易事项的审议程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，且未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的标准，未构成重大资产重组。公司对金耀生物增资，有利于公司的业务发展，也符合上市公司整体发展需要，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　(二) 监事会意见

　　公司于2019年3月26日召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司与天津药业集团有限公司共同对天津金耀生物科技有限公司增资的关联交易议案》。

　　七、 备查文件目录

　　(一) 公司第七届董事会第十七次会议决议；

　　(二) 公司第七届监事会第十次会议决议；

　　(三) 独立董事的事前认可意见；

　　(四) 独立董事意见书；

　　(五) 审计报告；

　　(六) 评估报告；

　　(七) 增资协议。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：600488        证券简称：天药股份        公告编号：2019-012

　　天津天药药业股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年4月24日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年4月24日  14 点 00分

　　召开地点：天津市开发区西区新业九街19号天药股份办公楼四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年4月24日

　　至2019年4月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十次会议通过，相关公告于2019年3月28日披露在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7

　　应回避表决的关联股东名称：天津药业集团有限公司、天津宜药印务有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、 登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：个 人股及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人上交所股票账户卡；国家股和法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、上交所股票账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人上交所股票账户卡。

　　异地股东可采取信函或传真的方式登记。

　　2、 登记时间：2018年4月23日，上午8:30-11:30，下午2:00-4:30 。

　　3、 登记地点：天津天药药业股份有限公司董事会办公室

　　地    址：天津市开发区西区新业九街19号

　　邮政编码：300462

　　联 系 人：刘佳莹、高贝

　　联系电话：022-65277565

　　传    真：022-65277561

　　六、 其他事项

　　1、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　2、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决， 该股东代理人不必是公司的股东。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2019年3月27日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　天津天药药业股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月24日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　  年    月     日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600488    股票简称：天药股份     编号：2019-006

　　天津天药药业股份有限公司

　　关于与天津市医药集团有限公司下属公司2019年度日常关联交易预计的公告

　　■

　　重要内容提示:

　　●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）在2019年内预计与天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）下属公司发生日常关联交易额不超过1.16亿元。

　　●公司独立董事对上述关联交易认可并发表了事前认可意见和独立意见。关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过了本项议案。

　　●本项议案尚需提交股东大会审议。

　　一、 日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2018年4月19日，公司召开的2017年年度股东大会审议通过了“关于公司与天津市医药集团有限公司下属公司2018年日常关联交易预计的议案”，公司预计2018年与医药集团下属公司日常关联交易总额为不超过1亿元。公司2018年实际完成日常关联交易总额为5,343万元，未超过预计总额。

　　2019年3月26日，公司召开了第七届董事会第十七次会议，会议审议通过了“关于公司与天津医药集团有限公司下属公司2019年日常关联交易预计的议案”, 关联董事李静女士、袁跃华先生、张杰先生回避了表决。

　　公司独立董事对本项关联交易发表了独立意见，认为此次关联交易的表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。

　　医药集团为公司间接控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司与医药集团下属公司间的交易构成了关联交易。

　　本项关联交易涉及的医药集团下属公司不包含天津医药集团财务有限公司、天津市医药集团销售有限公司、天津药业集团有限公司及其下属公司。公司与以上公司的关联交易均履行了单独的董事会和股东大会审议程序。其中，公司与天津市医药集团销售有限公司的日常关联交易已经公司2017年第三次临时股东大会审议通过；公司与天津医药集团财务有限公司、公司与天津药业集团有限公司及其下属公司的日常关联交易已经公司2017年年度股东大会审议通过。

　　（二）日常关联交易2018年度完成与2019年预计情况

　　单位:万元

　　■

　　注:1、上表数据均为含税金额。

　　2、上表中第3项于2018年10月成为公司的关联方；第14-16项2019年不再是公司的关联方。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　公司经营涵盖化学原料药、制剂、医药中间体等产品，主营业务是原料药和制剂产品的生产和销售。公司间接控股股东医药集团控股、参股的下属企业既有生产销售众多医药产品的医药工业企业，也有拥有销售网络的医药商业企业。公司与医药集团的这些下属企业在历史上就形成了较多的业务关系，同时为发展和开拓公司业绩，也不可避免地要与这些企业发生一定的日常经济往来，形成关联交易。

　　与公司发生日常关联交易的医药集团下属公司的情况介绍请参见附表。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　交易双方将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，交易价格由合同双方参照市场价格协商确定，购货合同的价格不应高于公司向第三方购货的价格，销货合同的价格不应低于公司向第三方销货的价格。

　　四、关联交易的目的和对本公司的影响

　　上述关联交易属本公司经营中的日常普通贸易往来，有助于公司对原料药和制剂产品购销、原材料采购和药品包装的统一管理和调控，能够更好的保证公司正常的生产销售，尽可能地降低公司的综合成本。

　　交易双方将严格遵循平等、自愿、公平和诚信的原则，定价完全按照国家相关部门有关规定执行或市场价格进行交易，是一种完全的市场行为。该等交易不存在损害公司及其他股东利益的情形。

　　五、 独立董事的意见

　　公司全体独立董事一致认为，前述关联交易的审议、决策程序符合法律、法规的要求，交易的内容体现了公平、公开、公正的原则，符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东的利益或产生同业竞争的情形。

　　六、备查文件目录

　　（一）公司第七届董事会第十七次会议决议；

　　（二）独立董事的事前认可意见；

　　（三）独立董事意见书；

　　（四）框架协议。

　　特此公告。

　　天津天药药业股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　附表:公司主要关联企业的情况介绍

　　单位:万元

　　■

　　注：上表中序号第2、5、6公司数据为2017年度审计数据，其余公司为2018年未经审计数据。

　　公司代码：600488                                                  公司简称：天药股份

　　天津天药药业股份有限公司