一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以909,133,215为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.76元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司主要从事信息材料产业、环保材料产业和大健康产业三个领域产品的研发、生产和销售，其中公司在信息材料产业、环保材料产业领域的产品均为功能性材料。公司在信息材料产业、环保材料产业方面经营的模式主要为定制生产模式，在大健康产业方面经营的模式主要为市场导向与定制相结合的生产模式。公司在信息材料产业、环保材料产业和大健康产业三个领域的行业情况、经营与发展情况如下：

　　1、信息材料产业方面：公司信息材料产业方面目前主要产品为显示材料。公司显示材料主要包括高端TFT液晶单体材料、中间体材料和OLED材料。液晶材料方面，公司是国内TFT液晶材料的业内领先企业，公司高端TFT液晶单体销量占全球市场份额15%以上，是全球主要的高端TFT液晶单体材料生产商之一。随着HDR、量子点等一系列新技术的研发及大规模应用，使得LCD的性能大幅提升，预计未来几年液晶材料在显示材料领域仍将占据重要地位，尤其是大尺寸屏幕领域LCD仍将继续占主导地位，全球液晶电视面板市场会持续朝着大尺寸化的方向发展，显示大尺寸化也是市场的重点发展趋势。公司作为该行业领先企业，将在稳固行业领先地位的同时，不断研发新产品、改进工艺、提升产品质量、缩减成本，迎接新的市场机遇和挑战，不断扩大公司在液晶材料领域的市场占有率。OLED材料方面，公司主要产品包括OLED单体与OLED中间体，为该领域国内领先企业，公司早在OLED材料兴起之时就开始布局OLED材料产业链，在技术研发、人才培养方面投入大量的资金，为可能出现的显示材料产业升级做好了准备。公司OLED材料研发工作稳步推进，现已有自主知识产权的OLED成品材料在下游厂商进行放量验证,是否能够批量供应尚存在不确定性。未来随着OLED材料在小尺寸显示领域应用规模的扩大，公司OLED材料领域有望进一步扩大在该领域的市场占有率。

　　2、环保材料产业方面：2018年公司的环保材料业务发展良好，公司目前是全球领先的汽车尾气净化催化剂生产商的核心合作伙伴。公司研究、开发并量产了多种新型尾气净化用沸石环保材料，主要应用于高标准尾气排放领域，亦可广泛应用于燃气、燃煤、燃油装置废气治理及其它多种领域的废气治理，该系列产品的生产技术属于国际领先水平，公司2015年非公开发行股票的募集资金投资项目“沸石系列环保材料二期扩建项目”中首个车间已于2016年6月达到预定可使用状态并投入使用，产能约1500吨/年，另外产能约1000吨/年的沸石系列环保材料新车间于2017年7月底达到预定可使用状态并投入使用。目前“沸石系列环保材料二期扩建项目”的第三个车间正在建设过程中，计划于2019年12月底前达到预定可使用状态。2018年，为满足下游市场需求，公司启动公开发行可转换公司债券募集资金投资环保材料建设项目，计划本次募集资金全部用于沸石系列环保材料扩产项目。本次募投项目将新增7,000吨沸石产能，其中4,000吨为ZB系列沸石；3,000吨为MA系列沸石。随着沸石系列环保材料项目的陆续建设并投产，公司将成为在技术和销量均处于世界前列的高端沸石系列环保材料生产商。

　　3、大健康产业方面：公司经过多年对医药市场的开拓和医药技术的储备，先后涉足医药中间体、成药制剂、原料药、生命科学、体外诊断等多个领域。2016年3月公司顺利完成对MP公司的收购，为公司三大业务板块的并行发展起到有效的推动作用。随着经济的发展、世界人口的增长、社会老龄化严重，以及人们思维的转变，近几年人均医疗消费支出持续增长，全球医疗市场持续快速增长，潜力巨大。未来公司将采用自主研发、外协研发、兼并收购的多种方式尽快壮大公司的医药产品线，实现大健康产业的快速发展。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：人民币元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：人民币元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

　　否

　　公司主要从事信息材料产业、环保材料产业和大健康产业三个领域产品的研发、生产和销售，其中公司在信息材料产业、环保材料产业领域的产品均为功能性材料。公司在信息材料产业、环保材料产业方面经营的模式主要为定制生产模式，在大健康产业方面经营的模式主要为市场导向与定制相结合的生产模式。公司在信息材料产业、环保材料产业和大健康产业三个领域的行业情况、经营与发展情况如下：

　　1、信息材料产业方面：公司信息材料产业方面目前主要产品为显示材料。公司显示材料主要包括高端TFT液晶单体材料、中间体材料和OLED材料。液晶材料方面，公司是国内TFT液晶材料的业内领先企业，公司高端TFT液晶单体销量占全球市场份额15%以上，是全球主要的高端TFT液晶单体材料生产商之一。随着HDR、量子点等一系列新技术的研发及大规模应用，使得LCD的性能大幅提升，预计未来几年液晶材料在显示材料领域仍将占据重要地位，尤其是大尺寸屏幕领域LCD仍将继续占主导地位，全球液晶电视面板市场会持续朝着大尺寸化的方向发展，显示大尺寸化也是市场的重点发展趋势。公司作为该行业领先企业，将在稳固行业领先地位的同时，不断研发新产品、改进工艺、提升产品质量、缩减成本，迎接新的市场机遇和挑战，不断扩大公司在液晶材料领域的市场占有率。OLED材料方面，公司主要产品包括OLED单体与OLED中间体，为该领域国内领先企业，公司早在OLED材料兴起之时就开始布局OLED材料产业链，在技术研发、人才培养方面投入大量的资金，为可能出现的显示材料产业升级做好了准备。公司OLED材料研发工作稳步推进，现已有自主知识产权的OLED成品材料在下游厂商进行放量验证,是否能够批量供应尚存在不确定性。未来随着OLED材料在小尺寸显示领域应用规模的扩大，公司OLED材料领域有望进一步扩大在该领域的市场占有率。

　　2、环保材料产业方面：2018年公司的环保材料业务发展良好，公司目前是全球领先的汽车尾气净化催化剂生产商的核心合作伙伴。公司研究、开发并量产了多种新型尾气净化用沸石环保材料，主要应用于高标准尾气排放领域，亦可广泛应用于燃气、燃煤、燃油装置废气治理及其它多种领域的废气治理，该系列产品的生产技术属于国际领先水平，公司2015年非公开发行股票的募集资金投资项目“沸石系列环保材料二期扩建项目”中首个车间已于2016年6月达到预定可使用状态并投入使用，产能约1500吨/年，另外产能约1000吨/年的沸石系列环保材料新车间于2017年7月底达到预定可使用状态并投入使用。目前“沸石系列环保材料二期扩建项目”的第三个车间正在建设过程中，计划于2019年12月底前达到预定可使用状态。2018年，为满足下游市场需求，公司启动公开发行可转换公司债券募集资金投资环保材料建设项目，计划本次募集资金全部用于沸石系列环保材料扩产项目。本次募投项目将新增7,000吨沸石产能，其中4,000吨为ZB系列沸石；3,000吨为MA系列沸石。随着沸石系列环保材料项目的陆续建设并投产，公司将成为在技术和销量均处于世界前列的高端沸石系列环保材料生产商。

　　3、大健康产业方面：公司经过多年对医药市场的开拓和医药技术的储备，先后涉足医药中间体、成药制剂、原料药、生命科学、体外诊断等多个领域。2016年3月公司顺利完成对MP公司的收购，为公司三大业务板块的并行发展起到有效的推动作用。随着经济的发展、世界人口的增长、社会老龄化严重，以及人们思维的转变，近几年人均医疗消费支出持续增长，全球医疗市场持续快速增长，潜力巨大。未来公司将采用自主研发、外协研发、兼并收购的多种方式尽快壮大公司的医药产品线，实现大健康产业的快速发展。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）会计政策变更

　　I 根据财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），本公司对财务报表格式进行了以下修订：

　　①资产负债表：将原“应收票据”及“应收账款”项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”“应收股利”及“其他应收款”项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及 “固定资产清理”项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”“应付股利”及“其他应付款”项目归并至“其他应付款”；将原“长期应付款”及“专项应付款”项目归并至“长期应付款”。

　　②利润表：将“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报。

　　③所有者权益变动表：新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　上述会计政策变更事项已经第四届董事会第十二次会议审议批准。

　　期初及上年（2017年12月31日/2017年度）受影响的财务报表项目明细情况如下：

　　■

　　II 根据财政部关于2018年度一般企业财务报表格式的有关问题解读：

　　企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。企业财务报表的列报项目因此发生变更的，应当按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。

　　上年（2017年度）受影响的财务报表项目明细情况如下：

　　■

　　（2）会计估计变更

　　无。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

　　（4）对2019年1-3月经营业绩的预计

　　√ 适用 □ 不适用

　　2019年1-3月预计的经营业绩情况：净利润为正，同比上升50%以上

　　净利润为正，同比上升50%以上

　　■

　　中节能万润股份有限公司

　　董事长：赵凤岐

　　二○一九年三月二十六日

　　证券代码：002643                              证券简称：万润股份                              公告编号：2019-006

　　中节能万润股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中节能万润股份有限公司（以下简称 “公司”或“万润股份”）全体董事一致同意，公司第四届董事会第十二次会议于2019年3月26日以现场表决方式于公司本部三楼会议室召开，本次会议由公司董事长赵凤岐先生召集并主持。会议通知于2019年3月15日以电子邮件方式发送至全体董事。会议应出席董事9人，亲自出席董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经表决，会议通过了如下决议：

　　一、审议并通过了《万润股份：2018年度总经理工作报告》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议并通过了《万润股份：2018年度董事会工作报告》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：2018年度董事会工作报告》内容详见《万润股份：2018年年度报告全文》第三节、第四节。

　　公司独立董事向董事会提交了《万润股份：2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上进行述职，《万润股份：2018年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交2018年度股东大会审议。

　　三、审议并通过了《万润股份：2018年年度报告全文及其摘要》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：2018年年度报告全文》与《万润股份：2018年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《万润股份：2018年年度报告摘要》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　本议案应提交2018年度股东大会审议。

　　四、审议并通过了《万润股份：2018年度财务决算报告》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司2018年度实现营业收入263,166.47万元，同比上升7.14%；实现利润总额50,262.47万元，同比增长13.26%；实现归属于母公司所有者的净利润44,447.68万元，同比增长15.37%。

　　本议案应提交2018年度股东大会审议。

　　五、审议并通过了《万润股份：2018年度利润分配预案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为444,476,819.32元，母公司实现净利润466,472,021.04元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以2018年度母公司实现的净利润466,472,021.04为基数，提取10%法定盈余公积金46,647,202.104元；再减去根据公司2017年度股东大会通过的2017年度利润分配方案，分配现金股利139,097,381.9元（含税），加上年初母公司未分配利润875,236,789.68后，截至2018年12月31日母公司可供股东分配的利润为1,155,964,226.72元。

　　公司2018年度利润分配预案：拟以公司截至2018年12月31日总股本909,133,215股为基数，以截至2018年12月31日未分配利润，向全体股东每10股分配现金股利1.76元（含税），共计派发现金160,007,445.84元，不低于当年实现的可供分配利润的 20%。本次不进行资本公积金转增股本和送红股。

　　为保障公司持续稳定发展，公司2018年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取盈余公积金及向股东进行利润分配后主要用于公司经营发展所需，包括公司补充流动资金、固定资产投资、研发投入及其他投资等。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交2018年度股东大会审议。

　　六、审议并通过了《万润股份：关于聘请2019年度公司财务审计机构的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，鉴于中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年度能够恪尽职守、履行其职责，公司拟继续聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务审计机构。预计2019年聘请财务审计机构费用不超过260万元人民币。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交2018年度股东大会审议。

　　七、审议并通过了《万润股份：2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交2018年度股东大会审议。

　　八、审议并通过了《万润股份：2018年度内部控制评价报告》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：2018年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　九、审议并通过了《万润股份：关于2018年度内部控制规则落实自查表的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：2018年度内部控制规则落实自查表》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议并通过了《万润股份：关于公司日常关联交易2018年度计划执行情况和2019年度计划的议案》；

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事赵凤岐先生、王彦女士、王忠立先生对该议案回避表决。

　　《万润股份：日常关联交易2018年度计划执行情况和2019年度计划的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交2018年度股东大会审议。

　　十一、审议并通过了《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告的议案》；

　　表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　关联董事赵凤岐先生、王彦女士、王忠立先生对该议案回避表决。

　　《万润股份：关于中节能财务有限公司金融业务风险持续评估报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议并通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十三、审议并通过了《万润股份：关于向金融机构申请融资额度的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　为满足公司资金需求，公司（包括境内、境外子公司）拟向相关金融机构申请共计不超过10亿元人民币的融资额度（境外子公司所需贷款额度换算成人民币与境内子公司贷款额度合计）。同时授权公司总经理在上述授信额度内，决定与各金融机构申请具体的授信额度、授信期限，并代表公司签署上述授信额度及额度内一切融资有关的合同、协议等相关文件，本授权自董事会审批通过之日起一年内有效。

　　十四、审议并通过了《万润股份：关于开展外汇衍生品交易业务的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于开展外汇衍生品交易业务的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十五、审议并通过了《万润股份：关于会计政策变更的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十六、审议并通过了《万润股份：关于修订〈中节能万润股份有限公司章程〉的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《中节能万润股份有限公司章程》修订对照表如下：

　　■

　　公司经营范围的变更以工商行政管理部门核准登记为准。

　　根据本议案，公司提请股东大会授权董事会及相关授权人士在股东大会审议通过后，办理本议案对应的《公司章程》修改、工商变更登记等具体事宜。并提请公司股东大会同意公司董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长行使，且该等转授权自股东大会审议并通过之日起生效。

　　修订后的《中节能万润股份有限公司章程》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交公司2018年度股东大会审议。

　　十七、审议并通过了《万润股份：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　根据《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律、法规和规范性文件的有关规定，针对前次募集资金使用情况，公司编制了《万润股份：关于前次募集资金使用情况的报告》

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于前次募集资金使用情况的报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交公司2018年度股东大会审议。

　　十八、审议并通过了《万润股份：关于召开2018年度股东大会的议案》；

　　表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　同意公司于2019年4月25日(星期四)下午2：00于公司本部三楼会议室以现场会议与网络投票相结合方式召开2018年度股东大会。

　　《万润股份：关于召开2018年度股东大会的通知》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　备查文件：公司第四届董事会第十二次会议决议

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：002643                              证券简称：万润股份                    公告编号：2019-013

　　中节能万润股份有限公司

　　关于召开2018年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）于2019年3月26日召开第四届董事会第十二次会议，决定于2019年4月25日召开公司2018年度股东大会，现就会议有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、会议届次：公司2018年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、现场会议召开时间：2019年4月25日（周四）下午2：00

　　4、网络投票时间为：2019年4月24日（周三）—2019年4月25日（周四）

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月25日上午9:30至11:30，下午1:00至3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年4月24日下午3:00至2019年4月25日下午3:00期间的任意时间。

　　5、股权登记日：2019年 04月19日（周五）

　　6、现场会议召开地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼三楼会议室

　　7、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　8、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网投票系统两种方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　9、会议召开的合法、合规性：公司召开第四届董事会第十二次会议审议通过了《万润股份：关于召开2018年度股东大会的议案》。本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　10、会议出席对象：

　　（1）截至2019年04月19日（周五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会审议的议案为：

　　（1）万润股份：2018年度监事会工作报告

　　（2）万润股份：2018年度董事会工作报告

　　（3）万润股份：2018年年度报告全文及其摘要

　　（4）万润股份：2018年度财务决算报告

　　（5）万润股份：2018年度利润分配预案

　　（6）万润股份：关于聘请2019年度公司财务审计机构的议案

　　（7）万润股份：2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　（8）万润股份：关于公司日常关联交易2018年度计划执行情况和2019年度计划的议案

　　（9）万润股份：关于修订《中节能万润股份有限公司章程》的议案

　　（10）万润股份：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

　　2、公司独立董事向董事会提交了《万润股份：2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上进行述职。

　　3、本次会议审议的议案由公司第四届董事会第十二次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　　4、上述议案的内容详见2019年03月28日的《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《万润股份：第四届董事会第十二次会议决议公告》与《万润股份：第四届监事会第十一次会议决议公告》。

　　5、本次会议对中小投资者的表决单独计票。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　提案编码注意事项：

　　1、对提案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单；

　　2、股东大会对多项提案设置“总议案”，对应的提案编码为100。

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券帐户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡、持股凭证办理登记手续；

　　（2）法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法定代表人证明书和身份证；委托代理人出席的，须持法人股东营业执照复印件（盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

　　（3）出席现场会议前需凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年4月22日下午4:30前送达或传真至公司证券部），传真：0535-6101018，公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：2019年4月22日（周一）上午9:30-11:30，下午1:30-4:30。

　　3、登记地点：烟台市经济技术开发区五指山路11号公司本部办公楼六楼601室。

　　4、其他事项：

　　（1）本次会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费用自理；

　　（2）出席会议的股东请于会议开始前半小时至本次股东大会召开地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件(格式见附件二)，以便验证入场；

　　（3）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知；

　　（4）会议联系人和联系方式：

　　■

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件：

　　万润股份：第四届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2019年03月28日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362643”，投票简称为“万润投票”。

　　2、填报表决意见。

　　对于表决的提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年4月25日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月24日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年4月25日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授权委托书

　　中节能万润股份有限公司：

　　本人/本机构（委托人）现为中节能万润股份有限公司（以下简称“万润股份”）股东，兹全权委托先生/女士（身份证号）代理本人/本机构出席万润股份2018年度股东大会，对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起，至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　注：1、请在“同意”、“反对”或“弃权”栏之一打“√”，都不打或多打“√”视为弃权。

　　如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：

　　1、是□2、否□

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托人身份证或营业执照号码：

　　委托人深圳股票帐户卡号码：

　　委托人持股数：

　　委托人持有的股份性质：

　　委托日期：2019年月日

　　受托人签名：

　　证券代码：002643                              证券简称：万润股份                              公告编号：2019-007

　　中节能万润股份有限公司

　　第四届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）全体监事一致同意，公司第四届监事会第十一次会议于2019年3月26日以现场表决方式于公司本部三楼会议室召开，本次会议由监事会主席杜乐先生召集并主持。会议通知于2019年3月15日以电子邮件方式发送至全体监事，会议应出席监事5名，实际出席监事5名。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，经表决，会议通过了如下决议：

　　一、审议并通过了《万润股份：2018年度总经理工作报告》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　二、审议并通过了《万润股份：2018年度监事会工作报告》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案应提交2018年度股东大会审议。

　　三、审议并通过了《万润股份：2018年度董事会工作报告》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：2018年度董事会工作报告》内容详见《万润股份：2018年年度报告全文》第三节、第四节。

　　公司独立董事向董事会提交了《万润股份：2018年度独立董事述职报告》，并将在2018年度股东大会上进行述职，《万润股份：2018年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交2018年度股东大会审议。

　　四、审议并通过了《万润股份：2018年年度报告全文及其摘要》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2018年年度报告全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《万润股份：2018年年度报告全文》与《万润股份：2018年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。《万润股份：2018年年度报告摘要》同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　本议案应提交2018年度股东大会审议。

　　五、审议并通过了《万润股份：2018年度财务决算报告》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司2018年度实现营业收入263,166.47万元，同比上升7.14%；实现利润总额50,262.47万元，同比增长13.26%；实现归属于母公司所有者的净利润44,447.68万元，同比增长15.37%。

　　本议案应提交2018年度股东大会审议。

　　六、审议并通过了《万润股份：2018年度利润分配预案》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为444,476,819.32元，母公司实现净利润466,472,021.04元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以2018年度母公司实现的净利润466,472,021.04为基数，提取10%法定盈余公积金46,647,202.104元；再减去根据公司2017年度股东大会通过的2017年度利润分配方案，分配现金股利139,097,381.9元（含税），加上年初母公司未分配利润875,236,789.68后，截至2018年12月31日母公司可供股东分配的利润为1,155,964,226.72元。

　　公司2018年度利润分配预案：拟以公司截至2018年12月31日总股本909,133,215股为基数，以截至2018年12月31日未分配利润，向全体股东每10股分配现金股利1.76元（含税），共计派发现金160,007,445.84元，不低于当年实现的可供分配利润的 20%。本次不进行资本公积金转增股本和送红股。

　　为保障公司持续稳定发展，公司2018年实现的归属于母公司所有者的净利润在提取盈余公积金及向股东进行利润分配后主要用于公司经营发展所需，包括公司补充流动资金、固定资产投资、研发投入及其他投资等。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交2018年度股东大会审议。

　　七、审议并通过了《万润股份：关于聘请2019年度公司财务审计机构的议案》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，鉴于中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年度能够恪尽职守、履行其职责，公司拟继续聘请中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年财务审计机构。预计2019年聘请财务审计机构费用不超过260万元人民币。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交2018年度股东大会审议。

　　八、审议并通过了《万润股份：2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交2018年度股东大会审议。

　　九、审议并通过了《万润股份：2018年度内部控制评价报告》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度体系，现有的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。公司2018年度内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制的现状。

　　《万润股份：2018年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议并通过了《万润股份：关于公司日常关联交易2018年度计划执行情况和2019年度计划的议案》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为：上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　《万润股份：日常关联交易2018年度计划执行情况和2019年度计划的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交2018年度股东大会审议。

　　十一、审议并通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司本次拟将不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，因此，我们同意公司将不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议并通过了《万润股份：关于向金融机构申请融资额度的议案》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　为满足公司资金需求，公司（包括境内、境外子公司）拟向相关金融机构申请共计不超过10亿元人民币的融资额度（境外子公司所需贷款额度换算成人民币与境内子公司贷款额度合计）。同时授权公司总经理在上述授信额度内，决定与各金融机构申请具体的授信额度、授信期限，并代表公司签署上述授信额度及额度内一切融资有关的合同、协议等相关文件，本授权自董事会审批通过之日起一年内有效。

　　十三、审议并通过了《万润股份：关于开展外汇衍生品交易业务的议案》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司开展的外汇衍生品交易是以日常经营需要和防范利率、汇率风险为前提，目的在于降低利率、汇率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，降低财务费用，有利于公司进出口业务的开展。公司开展的外汇衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司开展外汇衍生品交易业务。

　　《万润股份：关于开展外汇衍生品交易业务的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司保荐机构对本议案发表了核查意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十四、审议并通过了《万润股份：关于会计政策变更的议案》；

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　经审核，监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　　《万润股份：关于会计政策变更的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），并同时登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

　　十五、审议并通过了《万润股份：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　根据《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律、法规和规范性文件的有关规定，针对前次募集资金使用情况，公司编制了《万润股份：关于前次募集资金使用情况的报告》

　　表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　《万润股份：关于前次募集资金使用情况的报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案应提交公司2018年度股东大会审议。

　　备查文件：第四届监事会第十一次会议决议

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　监事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：002643                              证券简称：万润股份                             公告编号：2019-012

　　中节能万润股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年03月26日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《万润股份：关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、本次会计政策变更原因

　　2018年6月15日、9月7日，财政部印发了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，对一般企业财务报表格式进行了修订，并对部分报表项目的列报明确了相关要求。根据要求公司拟对相关会计政策内容进行调整，并按照《通知》规定的一般企业财务报表格式（适用于尚未执行新金融准则和新收入准则的企业）编制公司财务报表。

　　自 2017年 3月31日起，财政部陆续修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则（以下简称“新金融工具准则”），根据通知的相关要求,公司自2019年1月1日起施行。

　　二、变更前采用的会计政策

　　公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订），2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

　　三、变更后采用的会计政策

　　公司执行财政部2018年6月15日发布的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号）及财政部2018年9月7日发布的《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，2019年1月1日起执行新金融工具准则。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部2014年7月23日发布的《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订），2006年2月15日及其后颁布和修订的42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定，并按规定时间开始施行。

　　四、变更日期

　　根据前述规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　五、本次会计政策变更的具体内容

　　（一）公司根据财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》的要求拟对财务报表相关科目进行列报调整，并对可比会计期间的比较数据进行了调整，具体情况如下：

　　1、资产负债表

　　（1）在资产负债表中新增“应收票据及应收账款”行项目，将资产负债表中原“应收票据”和“应收账款”项目合并计入该新增的项目；

　　（2）将资产负债表中原“应收利息”、“应收股利”和“其他应收款”项目合并计入“其他应收款”项目；

　　（3）将资产负债表中原“固定资产清理”和“固定资产”项目合并计入“固定资产”项目；

　　（4）将资产负债表中原“工程物资”和“在建工程”项目合并计入“在建工程”项目；

　　（5）在资产负债表中新增“应付票据及应付账款”行项目，将资产负债表中原“应付票据”和“应付账款”项目合并计入该新增的项目；

　　（6）将资产负债表中原“应付利息”、“应付股利”和“其他应付款”项目合并计入“其他应付款”项目；

　　（7）将资产负债表中原“专项应付款”和“长期应付款”项目合并计入“长期应付款”项目。

　　2、利润表

　　（1）在利润表中新增“研发费用”行项目，用于分析填列企业当期进行研究与开发过程中发生的费用化支出；

　　（2）在利润表中“财务费用”项目下新增“利息费用”和“利息收入”明细项目，分别反映企业为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和企业确认的利息收入。

　　（3）企业作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国个人所得税法》收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列。

　　3、所有者权益变动表

　　新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。

　　（二）公司根据财政部新修订的金融工具相关会计准则，会计政策变更内容主要包括：

　　1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”，企业按照管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类；其中，调整非交易性权益工具投资的会计处理，允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理，但该指定不可撤销，且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

　　2、将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期损失法”，要求考虑金融资产未来预期信用损失情况，从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备。

　　3、拓宽套期工具和被套期项目的范围，使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。此外，在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善，金融工具披露要求也相应调整。

　　六、会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更将对公司的财务报表列报项目产生影响，但不会对当期及会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产以及净利润产生影响。另根据准则衔接规定，企业应当按照新金融工具准则的要求列报相关信息，比较财务报表列报的信息与新准则要求不一致的，无须调整。新金融工具准则的执行，预计会对公司2019年财务报表产生一定影响。

　　七、董事会审议本次会计政策变更情况

　　公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《万润股份：关于会计政策变更的议案》。公司董事会同意本次会计政策变更。

　　八、独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：公司依据财政部 2017年、2018年印发或修订的具体会计准则等对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所的有关规定，能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。公司本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　九、监事会意见

　　经审核，监事会认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的会计准则等具体准则进行的合理变更，是符合规定的，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次会计政策变更。

　　十、备查文件：

　　1、第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：002643                              证券简称：万润股份                            公告编号：2019-014

　　中节能万润股份有限公司关于举行2018年年度报告网上说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”） 2018年年度报告已于2019年3月28日披露，为了让广大投资者进一步了解公司2018年年度报告及经营情况，公司将于2019年4月4日（星期四）下午14:00～16:00通过深圳市全景网络有限公司提供的网络平台举行2018年年度报告网上说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台：http://rs.p5w.net参与本次说明会。

　　公司出席本次说明会的人员有：董事长赵凤岐先生、董事会秘书兼副总经理王焕杰先生、财务总监高斌先生、独立董事佐卓先生、保荐代表人康翰震先生。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2019年03月28日

　　证券代码：002643                              证券简称：万润股份                              公告编号：2019-011

　　中节能万润股份有限公司

　　关于开展外汇衍生品交易业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年3月26日中节能万润股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）第四届董事会第十二次会议审议并通过了《万润股份：关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，因公司业务发展需要，公司拟开展外汇衍生品交易业务，现就该事项公告如下：

　　一、开展外汇衍生品交易业务的背景

　　随着公司进行全球化的业务布局，公司外汇资产占比不断攀升，公司及其控股子公司持有大量的外汇资产，为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司拟开展外汇衍生品交易业务。

　　二、开展外汇衍生品交易业务的品种

　　公司本次拟开展的外汇衍生品交易主要是指货币互换、双币种存款等产品或上述产品的组合。衍生品的基础资产包括汇率、利率、货币、商品、其他标的；既可采取实物交割，也可采取现金差价结算；既可采用保证金或担保进行杠杆交易，也可采用无担保、无抵押的信用交易。

　　三、业务期间、业务规模、相关授权

　　根据目前公司业务的实际规模，公司预计未来开展外汇衍生品交易业务累计总额不超过等值 10,000万美元，该额度自董事会批准之日起12个月内有效，上述额度在期限内可循环滚动使用。同时授权公司总经理在前述额度范围内与具有外汇衍生品业务资格的金融机构签署相关合约、协议等文件。开展外汇衍生品交易业务，公司可能根据与金融机构签订的协议缴纳一定比例的保证金。

　　四、外汇衍生品交易的风险分析

　　公司开展的外汇衍生品交易业务遵循规避和防范汇率风险的原则，所有外汇衍生品交易业务，均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险：

　　1、市场风险。外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

　　2、回款预测风险。市场部等业务部门根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，存在客户调整自身订单和预测的可能，造成公司回款预测不准，导致外汇衍生品延期交割的风险。

　　3、履约风险。公司开展外汇衍生品交易的对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行和金融机构，但依旧存在一定的履约风险。

　　4、其它风险。在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

　　五、公司采取的风险控制措施

　　1、公司开展的外汇衍生品交易以锁定成本、规避和防范汇率、利率风险为目的，禁止任何风险投机行为。

　　2、公司已制定严格的《外汇衍生品交易业务内控管理制度》，对外汇衍生品交易的操作原则、审批权限、内部操作流程、信息隔离措施、内部风险控制处理程序、信息披露等作了明确规定，控制交易风险。

　　3、公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　　4、公司财务部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并定期向公司管理层报告，发现异常情况及时上报，提示风险并执行应急措施。

　　5、公司审计部对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

　　六、公司履行的审批流程

　　公司2019年3月26日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《万润股份：关于开展外汇衍生品交易业务的议案》。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：公司开展的外汇衍生品交易是以日常经营需要和防范利率、汇率风险为前提，目的在于降低利率、汇率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，降低财务费用，有利于公司进出口业务的开展。公司开展的外汇衍生品业务与日常经营需求紧密相关，风险可控，符合有关法律、法规的有关规定，符合公司利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意公司开展外汇衍生品交易业务。

　　八、独立董事意见

　　独立董事认为：公司开展外汇衍生品交易业务是以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率波动风险为目的，以降低经营风险为目标，具有一定的必要性；公司已制定了《万润股份：外汇衍生品交易业务内控管理制度》，并具有完善的内控流程及风险控制措施；公司开展外汇衍生品交易业务符合相关法律法规、规范性文件及相关公司制度的要求，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司开展外汇衍生品交易业务。

　　九、保荐机构意见

　　保荐机构认为：关于万润股份开展外汇衍生品交易业务的事项已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过；上述事项审批程序符合万润股份《公司章程》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定；公司开展外汇衍生品交易业务符合公司实际经营的需要，可以在一定程度上降低汇率波动对公司经营的影响；公司已制订的《外汇衍生品交易业务内控管理制度》较为完备，具有相应的风险控制措施。保荐机构对公司开展外汇衍生品交易业务无异议。

　　十、备查文件：

　　1、第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、中信证券股份有限公司关于公司开展外汇衍生品交易业务的核查意见；

　　4、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2019年03月28日

　　证券代码：002643                              证券简称：万润股份                              公告编号：2019-010

　　中节能万润股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“万润股份”）于2019年3月26日召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现就公司拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准烟台万润精细化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2015﹞145 号）文核准，本公司由主承销商中德证券有限责任公司于2015年2月10日采用非公开发行方式发行人民币普通股(A股)64,231,250股，每股发行价格为人民币16.00元，募集资金总额人民币1,027,700,000.00元，扣除各项发行费用（含承销商承销保荐费、律师费、注册会计师费用等）人民币18,270,900.00元后，实际募集资金金额为人民币1,009,429,100.00元。

　　上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“瑞华验字(2015)第37050002号”《验资报告》。

　　本次募集资金投资计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：根据实际募集资金净额，募投项目拟投入金额不足部分由公司以自筹资金解决。

　　截至2019年3月26日，公司累计投入募集资金83,608.76万元，本次非公开发行募集资金尚有23,665.84万元（含利息6,331.69万元）未使用。

　　二、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还的情况

　　2016年2月2日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第三届董事会第十三次会议审议通过之日起不超过6个月。2016年8月1日，公司将上述10,000万元资金归还于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况。具体内容见公司于2016年8月2日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《万润股份：关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（                    公告编号：2016-045）。

　　2016年8月18日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第三届董事会第十六次会议审议通过之日起不超过6个月。2017年2月15日，公司将上述10,000万元资金归还于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况。具体内容见公司于2017年02月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《万润股份：关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（                    公告编号：2017-002）。

　　2017年2月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第三届董事会第十八次会议审议通过之日起不超过6个月。2017年8月8日，公司将上述10,000万元资金归还于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况。具体内容见公司于2017年8月9日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《万润股份：关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（                    公告编号：2017-030）。

　　2017年8月15日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第四届董事会第三次会议审议通过之日起不超过6个月。根据上述董事会决议，公司在规定期限内使用3,000万元暂时闲置募集资金补充流动资金。2017年12月12日，公司将上述3,000万元资金提前归还于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况。具体内容见公司于2017年12月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《万润股份：关于提前归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（                    公告编号：2017-052）。

　　2018年3月27日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金不超过10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第四届董事会第六次会议审议通过之日起不超过6个月。2018年8月6日，公司将上述10,000万元资金归还于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况。具体内容见公司于2018年8月8日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《万润股份：关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（                    公告编号：2018-026）。

　　2018年8月15日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，使用部分闲置募集资金10,000万元暂时补充公司流动资金，使用期限为自公司第四届董事会第八次会议审议通过之日起不超过6个月。2018年10月11日，公司将上述10,000万元资金归还于募集资金专用账户，未出现逾期归还的情况。具体内容见公司于2018年10月12日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《万润股份：关于归还用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》（                    公告编号：2018-039）。

　　截至2019年3月26日，公司不存在其他使用募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

　　经万润股份第四届董事会第十二次会议审议通过，并经万润股份独立董事发表同意意见，根据万润股份财务状况及生产经营需求，万润股份拟使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过6个月。

　　随着公司生产规模的扩大，所需流动资金也随之增加，为了满足业务发展需要以及减少财务费用，提高资金使用效率，遵循股东利益最大化的原则，公司计划使用不超过10,000万元闲置的募集资金暂时补充流动资金，用于材料采购、支付人工成本等生产经营所需。使用期限为董事会审议通过后6个月。使用募集资金补充流动资金可以有效降低财务成本，按照现行同期贷款利率测算，如果使用期限按6个月计算，本次预计可节约财务费用约217万元。

　　本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，公司将严格遵守募集资金管理制度并及时对外披露相关必要信息。

　　本次闲置募集资金的投入可为公司减少潜在利息支出，降低财务费用，在解决公司流动资金需求的同时提高募集资金使用效率，提升公司经营效益。

　　四、董事会决议情况

　　公司第四届董事会第十二次会议审议通过《万润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，公司本次使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，是在遵循股东利益最大化的原则并保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下提出的，可以降低公司财务成本，提高资金使用效率，为公司和公司股东创造更大的效益。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在过去十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定。

　　独立董事同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次拟将不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。监事会同意公司使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　七、保荐机构意见

　　保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员访谈，查阅了公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的信息披露文件、董事会和监事会关于本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案文件、独立董事独立意见，对此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性、必要性、有效性进行了核查。

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司最近12个月内未进行证券投资等高风险投资；本次拟使用闲置募集资金未超过2015年非公开发行募集资金净额的10%；上市公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，独立董事、监事会亦就此发表明确同意意见，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定；

　　2、公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，提升公司盈利能力。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行；

　　3、保荐机构将持续关注公司闲置募集资金的使用，督促公司在实际使用前履行相关决策程序，确保公司对该部分资金的使用决策程序合法合规且投资于公司的主营业务。

　　保荐机构同意万润股份使用不超过10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　备查文件：

　　1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

　　特此公告。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月28日

　　证券代码：002643                              证券简称：万润股份                             公告编号：2019-009

　　中节能万润股份有限公司

　　日常关联交易2018年度计划执行情况和2019年度计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　1、按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求，中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”或“万润股份”）（含全资子公司及控股子公司）预计2019年度将与关联方烟台万海舟化工有限公司（以下简称“万海舟”）发生向关联人采购货物、销售原材料、销售库存商品、委托加工等日常关联交易。

　　2018年度公司预计与关联方万海舟发生的日常关联交易总金额不超过10,800万元，2018年度公司与上述关联方实际发生的日常关联交易总金额为8,814.39万元。

　　预计2019年度公司与万海舟发生的日常关联交易总金额不超过12,000万元。

　　2、根据公司2016年11月28日召开的公司2016年第二次临时股东大会批准，公司与关联方中节能财务有限公司（以下简称“中节能财务”）签订《金融服务协议》。公司（含全资子公司及控股子公司）预计2019年将发生存款、结算、信贷等交易。其中贷款余额不超过6亿元；存款余额不超过公司最近一个会计年度经审计的资产总额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金（募集资金与存放于境外资金除外）总额的50%；

　　2019年3月26日，公司第四届董事会第十二次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《万润股份：关于公司日常关联交易2018年度计划执行情况和2019年度计划的议案》。关联董事赵凤岐、王忠立、王彦对本议案回避表决。

　　本议案应提交股东大会审议，关联股东中国节能环保集团有限公司、中节能（山东）投资发展有限公司、中节能资本控股有限公司及股东王忠立在股东大会上对本议案回避表决。

　　（二）2019年度预计关联交易类别和金额

　　（单位：万元人民币）

　　■

　　注：表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

　　（三）2018年度日常关联交易实际发生情况

　　（单位：万元人民币）

　　■

　　注：表格中如存在合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因形成。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）烟台万海舟化工有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　经审计，截至2018年12月31日万海舟的主要财务数据为：总资产为77,080,890.20元，净资产为60,730,825.70元，2018年度实现营业收入为86,454,546.52元，营业利润14,458,139.94元，净利润为10,820,646.28元。

　　2、与公司的关联关系

　　万润股份参股万海舟，持有万海舟35.00%的股权，公司委派1名董事担任万海舟的董事，该关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　万海舟依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　（二）中节能财务有限公司

　　1、基本情况

　　■

　　截至2018年12月31日，中节能财务资产总额151.29亿元，负债总额113.67亿元，所有者权益总额37.62亿元；2018年实现营业收入4.69亿元，利润总额3.51亿元。

　　2、与公司的关联关系

　　中节能财务为公司的实际控制人中国节能环保集团有限公司于2014年设立的全资子公司，按照相关规定，中节能财务与公司属于关联关系。

　　3、履约能力分析

　　中节能财务依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）公司与万海舟日常关联交易的主要内容

　　1、关联交易主要内容与定价方式

　　1.1 公司向万海舟采购货物。采购货物的定价方式为：若有公开市场价格的按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格；对于公司曾批量生产的初级中间体，采购价格在低于公司的经营成本的基础上参考关联方报价协商计价；对于公司未进行批量生产的初级中间体，以实验室或小试、中试数据为基础，按预计经营成本加成15%左右，同时参考关联方报价协商计价。

　　1.2 公司向万海舟销售原材料。公司以采购原材料的成本上浮5%左右的管理费作为向关联方销售原材料的售价，与关联方协商定价。

　　1.3 公司向万海舟销售库存商品。销售库存商品的定价方式为：若有公开市场价格的按市场价格定价；若无公开市场价格，按照成本加成法确定价格：根据生产成本提出报价，报价依据为生产成本加成15%左右，公司在报价基础上与其协商定价。

　　1.4 公司委托万海舟提供产品加工服务。公司委托万海舟进行加氢业务，该业务属于委托加工业务的一种，其定价原则与公司委托加工费的定价原则一致。加氢业务加工费定价具体原则为：公司根据加氢反应所需步骤、原材料、小试数据或中试数据为基础，在万海舟进行商业化试生产后，根据试生产成本提出报价，报价依据为试生产成本加成15%左右，公司在报价基础上与其协商定价。

　　1.5 公司为万海舟提供污水处理服务。收取污水处理费用有市场公开价格或政府定价的，参照市场价格或政府定价；无市场公开价格或政府定价的，以成本加成法为基础，与关联方协商定价。

　　2、关联交易协议签署情况

　　经公司2016年度股东大会批准，公司于2017年3月27日与万海舟于中华人民共和国山东省烟台市签署了《业务合作协议》。该协议有效期3年，协议包含业务合作基本内容、定价原则、运作方式、双方权利义务及保密等内容。公司与万海舟的上述销售、采购及提供委托加工等交易均由双方按照《业务合作协议》的规定和原则签订具体协议，交易价格参照市场价格或政府定价；无市场公开价格或政府定价的，以成本加成法为基础，与关联方协商定价。利润比例不超过行业同期平均利润水平。上述协议将于2020年3月26日到期，公司计划该协议到期后与万海舟续签《业务合作协议》。

　　（二）公司与中节能财务关联交易的主要内容

　　1、关联交易主要内容与定价方式

　　1.1 存款服务。中节能财务为公司提供利率优惠的存款服务，存款规模严格按照相关法律法规及监管机构的要求执行。公司存放在中节能财务的存款余额不得超过公司最近一个会计年度经审计的资产总额的5%且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金（募集资金与存放于境外资金除外）总额的50%。

　　1.2 结算服务。中节能财务免费为公司提供转账结算服务，中节能财务以优惠于一般商业银行的费率为公司提供其他结算服务

　　1.3 信贷服务。在符合相关监管条件下，中节能财务承诺向公司提供的贷款利率不高于同等条件下公司在一般商业银行的贷款利率；

　　2、关联交易协议签署情况

　　经公司2016年第二次临时股东大会批准，公司于2016年12月5日与中节能财务签署了《金融服务协议》。该协议有效期3年，协议包含中节能财务提供的金融服务的内容、收费标准、交易限额、双方权利义务等内容。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，预计在今后的生产经营中，相关日常关联交易会持续。公司与关联方的日常关联交易属于正常的商业交易行为，定价原则合理，具备公允性，没有损害公司及中小股东的利益。日常关联交易的实施不会对公司独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方产生依赖。

　　五、独立董事意见

　　1、关于2019年日常关联交易预计的事前认可意见：

　　2019年公司将发生的日常关联交易是公司在采购、生产、销售等环节经营所必需，且各交易事项将严格按照相关协议进行，价格公允，关联交易行为合理，符合公司和全体股东的利益，不会出现损害中小股东利益的情形。

　　2、关于公司日常关联交易2018年度计划执行情况和2019年度计划的独立意见：

　　1)公司与关联人之间发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需，日常关联交易表决程序合法，关联董事赵凤岐、王忠立、王彦回避表决，日常关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，交易价格合理、公允，没有损害中小股东利益，符合中国证监会和深交所的相关规定。

　　2)公司与烟台万海舟化工有限公司2018年度的日常关联交易预计额度是公司2018年年初根据销售产品情况所作的预计，符合当时市场的预期；由于2018年度市场需求发生变化，公司下游客户订单发生相应变化，需要加氢的产品数量未达预期，导致2018年度公司与其交易金额发生相应变化，上述情况属实，符合公司实际情况。

　　六、监事会意见

　　经核查，监事会认为：上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项履行的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》以及公司《关联交易决策制度》的规定，关联交易价格公允，不存在利益输送和损害公司及股东利益的情况。保荐机构对此无异议。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十二次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十一次会议决议；

　　3、公司与万海舟签署的《业务合作协议》扫描件；

　　4、公司独立董事关于相关事项的独立意见；

　　5、公司独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　　6、中信证券股份有限公司关于公司日常关联交易2018年度计划执行情况和2019年度计划的核查意见；

　　7、公司与中节能财务签署的《金融服务协议》。

　　中节能万润股份有限公司

　　董事会

　　2019年03月28日

　　证券代码：002643                                      证券简称：万润股份                                      公告编号：2019-008

　　中节能万润股份有限公司