证券代码：002318      证券简称：久立特材      公告编号：2019-035

　　债券代码：128019      债券简称：久立转2

　　浙江久立特材科技股份有限公司

　　第五届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2019年3月20日以电子邮件方式发出通知，并于2019年3月25日以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会应出席董事（含独立董事）9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议，通过如下决议：

　　一、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》。

　　会议聘任朱炜琳女士为公司内部审计负责人，任期自本次董事会会议通过之日起计算，至本届董事会期满之日止。朱炜琳女士简历如下：

　　朱炜琳女士：1977年6月出生，大学学历，会计师，历任长兴南方水泥有限公司（原浙江三狮水泥股份有限公司）成本会计、香飘飘食品有限公司财务副经理、湖州奥奇食品有限公司董事长助理兼财务部经理、浙江富钢金属制品有限公司主办会计、公司审计部副经理、财务部副经理、企管部副经理、久立集团股份有限公司主办会计。现任公司内审负责人，兼任湖州久立永兴特种合金材料有限公司公司监事、湖州华特不锈钢管制造有限公司监事。

　　截至目前，朱炜琳女士未持有公司股份，与公司实际控制人及其他董监高不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　二、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于控股子公司湖州华特不锈钢管制造有限公司业绩承诺完成情况的专项说明》。

　　具体公告详见《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　浙江久立特材科技股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：002318      证券简称：久立特材      公告编号：2019-036

　　债券代码：128019      债券简称：久立转2

　　浙江久立特材科技股份有限公司关于控股子公司湖州华特不锈钢管制造有限公司业绩承诺完成情况的专项说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江久立特材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年2月3日召开的四届十八次董事会中审议通过了《关于公司收购湖州华特不锈钢管制造有限公司股权并增资的议案》，同意与冯永森签订《股权转让与增资扩股协议》，以现金5,400,931.00元收购冯永森持有的湖州华特不锈钢管制造有限公司（以下简称“华特公司”）70%股权，同时向华特公司增资11,186,136.00元。具体内容详见公司披露于《证券时报》、《中国证券报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn上的公告（公告编号：2016-005）。现将华特公司业绩完成情况说明如下：

　　一、华特公司基本情况

　　企业名称：湖州华特不锈钢管制造有限公司

　　设立时间：2005年5月23日

　　住    所：湖州市埭溪镇建设北路东侧

　　法定代表人：冯永森

　　注册资本：3095.0195万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：不锈钢管材的制造、加工，金属材料及制品（除稀贵金属）的批发、零售。货物的进出口。

　　股权结构如下：

　　■

　　华特公司是一家专业从事工业用不锈钢无缝管的生产企业，现有无缝管产能3000吨。公司收购华特公司股权并增资主要原因如下：一是华特公司与公司拥有两个相互独立的客户群体，华特公司的客户主要分布在冷冻装备及空气化工行业等行业，与公司的客户群体可以形成互补。二是销售策略上有差异化，公司主要服务于下游客户中的国家重大项目，向客户提供规模化服务；华特公司重点服务于批量小、订单量小、品种规格杂，但客户对交货期要求灵活迅速，公司整合华特公司后，将有利于服务于小客户，可以为下游客户已投项目并运行中需要维护及维修的市场提供产品服务。三是公司整合华特公司后可以进一步加快小众领域新产品的开发。华特公司已经开发成功的新产品MONEL400，毛利率较高，该新产品用于空气化工行业，未来华特公司可以利用公司研发平台进一步提高新产品的收入。

　　二、业绩承诺情况

　　根据公司与冯永森签订的《股权转让与增资扩股协议》，冯永森承诺：华特公司自产产品业务收入2016年度、2017年度、2018年度分别不低于人民币9,000.00万元、9,900.00万元、10,900.00万元；扣除非经常性损益后的自产产品净利润2016年度、2017年度、2018年度分别不低于人民币150.00万元、280.00万元、450.00万元，累计不低于880.00万元。如华特公司扣除非经常性损益后的自产产品净利润累计未达到880.00万元，由冯永森以现金方式或以其持有的华特公司股权进行补偿。

　　三、业绩承诺完成情况

　　华特公司自产产品业务收入2016年度、2017年度、2018年度分别为5,318.24万元、11,225.69万元、17,376.57万元，累计为33,920.50万元；扣除非经常性损益后的自产产品净利润2016年度、2017年度、2018年度分别为-177.87万元、446.81万元、1,427.23万元，累计为1,696.17万元。华特公司2016年度未完成承诺自产产品业务收入和扣除非经常性损益后的自产产品净利润，2017年度和2018年度已完成承诺自产产品业务收入和净利润。2016-2018年度已完成累计承诺自产产品业务收入和净利润。根据冯永森承诺补偿条款，由于华特公司2016-2018年累计扣除非经常性损益后的自产产品净利润已超880.00万元，冯永森不需以现金方式或以其持有华特公司股权进行补偿。

　　针对上述情况，天健会计师事务所出具了《关于湖州华特不锈钢管制造有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2019〕934号）。

　　四、其他

　　本说明已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过。

　　五、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十次会议决议；

　　2、《关于湖州华特不锈钢管制造有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》。

　　特此公告。

　　浙江久立特材科技股份有限公司董事会

　　2019年3月26日