证券代码：000688             证券简称：国城矿业            公告编号：2019-009

　　国城矿业股份有限公司

　　董事及高级管理人员辞职公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年3月25日收到公司董事兼总经理赵威先生、副总经理菅玉荣先生、副总经理赵云翔先生的书面辞职报告。赵威先生因工作变动原因申请辞去董事、总经理职务；菅玉荣先生、赵云翔先生因个人原因申请辞去副总经理职务。辞去上述职务后，赵威先生将任职于控股股东浙江国城控股有限公司，菅玉荣先生仍担任公司子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司执行董事，赵云翔先生仍为公司员工，另有任用。截止本公告披露日，赵威先生、菅玉荣先生、赵云翔先生均未持有公司股票。

　　赵威先生辞去董事职务后，不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，也不会影响公司相关工作的正常进行，公司将根据《公司章程》等相关规定，尽快完成董事的补选工作。根据《公司法》及《公司章程》的规定，赵威先生、菅玉荣先生、赵云翔先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　公司董事会、经营管理层对赵威先生、菅玉荣先生、赵云翔先生任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢!

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：000688                  证券简称：国城矿业           　      公告编号：2019-010

　　国城矿业股份有限公司

　　第十届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十次会议通知于2019年3月　19日以电子邮件及电话的方式发出，会议于2019年3月25日以现场表决方式召开。本次会议应出席会议董事6名（董事赵威先生辞职已生效），实际出席会议6名。本次会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长吴城先生召集。经表决，会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于确定回购股份用途的议案》

　　公司于2018年11月19日召开第十届董事会第二十六次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的议案》，拟使用不低于4亿元（含）且不超过8亿元（含）的自有或自筹资金，以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需。根据2019年1月11日深圳证券交易所发布《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”），上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各用途具体情况的，应当在《回购细则》发布之日起3个月内，按照《回购细则》规定明确各种用途具体对应的拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍，履行相应的审议程序后及时披露。根据《回购细则》要求，本次会议审议确定回购股份的具体用途为：回购股份资金2-4亿元用于员工持股计划或股权激励计划，2-4亿元用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券，具体内容详见与本公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于确定回购股份用途的公告》（    公告编号：2019-011）。

　　表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《关于签署〈股权托管协议〉暨关联交易事项的议案》

　　为充分发挥公司专业管理和运营优势，有效避免和解决公司与关联方之间的同业竞争，公司于2019年3月25日与关联方甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）签署《股权托管协议》，建新集团委托公司对其所持有的内蒙古中西矿业有限公司、山西金德成信矿业有限公司、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司、巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司、新疆宝盛矿业开发有限责任公司、甘肃万星实业股份有限公司、四川兰天化工科技有限公司、巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司、乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司、察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司、西藏圣凯矿业有限公司等11家公司股权进行管理，托管期限暂定1年。因建新集团持有公司40.99%股份，并系公司控股股东浙江国城控股有限公司的下属全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述股权托管构成关联交易，本次关联交易托管费用为2,800万元/年，未达公司上一年度经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。同时，本次关联交易不属于实质性购买或出售资产行为，也未对委托资产形成实质性控制，不构成重大资产重组。具体内容详见与本公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于签署股权托管协议暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-012）。

　　本次关联交易事项得到独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避（关联董事吴城、郝国政回避表决）。

　　三、审议通过《关于签署〈房屋租赁合同〉暨关联交易事项的议案》

　　因业务发展需要，公司于2019年3月25日与关联方建新集团签署《房屋租赁合同》，协议约定以每月12.48万元的租赁价格向建新集团租赁坐落于北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼5层办公室，套内建筑面积为1,040.37平方米。因建新集团持有公司40.99%股份，并系公司控股股东浙江国城控股有限公司的下属全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述房屋租赁交易构成了关联交易，本次关联交易租赁金额为149.76万元/年，未达公司上一年度经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。同时，本次关联交易不构成重大资产重组。具体内容详见与本公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于签署房屋租赁合同暨关联交易的公告》（    公告编号：2019-013）。

　　本次关联交易事项得到独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　表决情况：4票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避（关联董事吴城、郝国政回避表决）。

　　四、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

　　因总经理赵威先生辞职，经董事会提名委员会提名，经会议审议，与会董事一致同意聘任吴建元先生为公司总经理（简历附后），任期自本董事会通过之日起至第十届董事会届满为止。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于增补吴建元先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的议案》

　　因董事赵威先生辞职，经董事会提名委员会提名，公司董事会同意增补吴建元先生为公司第十届董事会非独立董事候选人（简历附后）。任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议通过后方为有效。

　　表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过《关于聘任为公司副总经理的议案》

　　根据公司业务发展需要，经公司总经理提名，经会议审议，与会董事一致同意聘任应春光先生、刘新盘先生为公司副总经理（简历附后），任期自本董事会通过之日起至第十届董事会届满为止。

　　公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过《关于公司组织机构调整的议案》

　　为进一步提升公司专业化管理水平和运营效率，明确各部门的职责和分工，加强各部门间的协同和合作，推动实现公司的战略发展规划，与会董事一致同意调整公司组织架构，决定将原综合管理部、董事会办公室、财务部、生产和安环管理部、市场部、发展投资部、审计监察部7个部门调整为：行政办公室、董事会办公室、人力资源部、生产技术部、营销管理部、投资发展部、审计监察部、采购部、财务部、资源部、企管部、国际部12个部门。

　　表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过《关于召开2019年度第一次临时股东大会的议案》

　　公司决定于2019年4月16日召开2019年度第一次临时股东大会，审议关于增补吴建元先生为公司第十届董事会非独立董事候选人的提案。召开会议的具体情况详见与本公司同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-015）。

　　表决情况：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　个人简历：

　　吴建元  男，1965年6月生，中共党员，大学本科学历，教授级高级工程师。历任铁道部第十一工程局工程师、段长、处长、局长助理，中国铁路工程总公司副总工程师，中国中铁资源集团有限公司副总经理、总经理、董事长，浙江国城控股有限公司总裁。

　　吴建元先生任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形。经核实不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　应春光　男，1972年6月生，中共党员。历任宁波江北明光搪玻璃设备有限公司监事，浙江浦宁不锈钢有限公司总经理，宝龙科技（香港）有限公司等公司执行董事，浙江国城控股有限公司执行总裁。

　　应春光先生任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经核实不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　刘新盘　男，1971年5月生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任铁道部第十一工程局第三工程处企业项目管理中心项目总工程师、乌鲁木齐外环部项目经理部总工程师、赣龙铁路工程指挥部项目经理，中铁十一局第三工程有限公司副总经理、高级工程师，中铁资源集团有限公司副总工程师，伊春鹿呜矿业有限公司总经理、董事长兼党委书记，浙江国城控股有限公司副总裁。

　　刘新盘先生任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经核实不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000688                证券简称：国城矿业           　      公告编号：2019-011

　　国城矿业股份有限公司

　　关于确定回购股份用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月19日召开第十届董事会第二十六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购部分社会公众股份的议案》，拟使用不低于4亿元（含）且不超过8亿元（含）的自有或自筹资金，以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，用于后续员工持股计划或者股权激励计划、转换公司发行的可转换为股票的公司债券或为维护公司价值及股东权益所必需，回购事项的具体内容详见公司于2018年12月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司回购报告书》（    公告编号：2018-120）。

　　深圳证券交易所于2019年1月11日发布《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）规定，在《回购细则》施行前，上市公司披露的回购股份方案包含多种用途但未明确各种用途具体情况的，应当在《回购细则》发布之日起3个月内，按照《回购细则》规定明确各用途具体对应的拟回购股份数量或者资金总额的上下限，且上限不得超出下限的1倍，履行相应的审议程序后及时披露。公司于2019年3月25日召开第十届董事会第三十次会议，审议通过《关于确定回购股份用途的议案》，具体内容如下：

　　为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动中高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性，切实维护公司和投资者利益，公司确定将回购股份资金2-4亿元用于股权激励或员工持股计划，2-4亿元用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。如股权激励或员工持股计划、发行的可转换为股票的公司债券方案未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议批准或证券监管部门核准，或激励对象放弃认购等原因导致已回购股份无法全部授出或转让，其未被授出和转让的股份将依法予以注销。

　　除本公告明确回购股份的具体用途外，公司于2018年12月5日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《国城矿业股份有限公司回购股份报告书》其他内容不变。本次确定回购股份用途事项无需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事对于本次确定回购股份用途的议案发表了独立意见，认为：本次确认回购股份用途的方案符合《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定，不存在损害股东合法权益的情形。

　　特此公告

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：000688         　 　    证券简称：国城矿业         　　     公告编号：2019-012

　　国城矿业股份有限公司关于

　　签署股权托管协议暨关联交易的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为充分发挥国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）矿山资源专业管理和运营优势，切实履行避免与解决同业竞争相关承诺，2019年3月25日与甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）签署《股权托管协议》，建新集团委托公司对其所持有的内蒙古中西矿业有限公司、山西金德成信矿业有限公司、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司、巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司、新疆宝盛矿业开发有限责任公司、甘肃万星实业股份有限公司、四川兰天化工科技有限公司、巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司、乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司、察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司、西藏圣凯矿业有限公司等11家公司股权进行管理，委托管理期限暂定为1年。

　　因建新集团持有公司40.99%股份，并系公司控股股东浙江国城控股有限公司（以下简称“国城控股”）的下属全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司与建新集团签署《股权托管协议》构成了关联交易，需履行关联交易审批程序。公司于2019年3月25日召开第十届董事会第三十次会议，以4票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避（关联董事吴城、郝国政回避表决），审议通过《关于签署〈股权托管协议〉暨关联交易事项的议案》，公司独立董事事前认可前述议案，并对关联交易事项发表了同意的独立意见。

　　本次关联交易托管费用为2,800万元/年，未达公司上一年度经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。同时，本次关联交易不属于实质性购买或出售资产行为，也未对委托资产形成实质性控制，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本概况

　　公司名称：甘肃建新实业集团有限公司

　　注册地：甘肃省陇南市徽县城关滨河路

　　法定代表人：吴城

　　注册资本：55,000万元

　　统一信用代码：91621227710290209J

　　主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）；机械设备、化工产品（不含化学危险品）、机电产品、农副产品、建筑材料、五金交电、仪器仪表、橡胶及塑料制品、矿产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本公告日，国城控股持有建新集团100%股份，实际控制人为吴城。

　　（二）关联方历史沿革、主要业务及财务状况

　　建新集团成立于1998年12月18日，主营业务为矿业投资、房地产投资、矿产品及金属国内贸易等。2016年10月27日因无法清偿到期债务，建新集团向甘肃省陇南市中级人民法院申请破产重整，2017年9月1日向陇南市中级人民法院提交重整计划（草案），2017年12月25日陇南市中级人民法院裁定批准建新集团的重整计划及修正案，国城控股作为重整方参与建新集团破产重整。截止2018年5月25日，建新集团管理人收到破产重整偿债资金42.50亿元。2018年7月12日，甘肃省陇南市徽县工商行政管理局核准了建新集团的股东变更，国城控股持有其100%股权，建新集团的实际控制人由原刘建民变更为吴城。

　　截止2018年12月31日，建新集团资产总额为638,626.48万元，净资产为-20,462.83万元，2018年度营业收入为0元，净利润1,913.25万元（未经审计）。

　　（三）关联关系说明

　　建新集团持有公司40.99%股份，并系公司控股股东国城控股的下属全资子公司，按照《股票上市规则》第10.1.3条规定，本次交易构成关联交易。

　　（四）其他事项说明

　　建新集团因以前未履行债务义务被法院列入失信被执行人名单。建新建团通过破产重整解决债务问题。2018年7月12日，建新集团控股股东已由原刘建民变更为国城控股。

　　公司现控股股东国城控股及实际控制人吴城信用良好，无不良记录。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1.巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司

　　公司名称：巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司（以下简称“华峰氧化锌”）

　　注册地：乌拉特后旗青山工业园区

　　法定代表：邓元宏

　　成立日期：2006-11-06

　　注册资本：10,000万元

　　统一信用代码：91150825793627507P

　　主营业务：矿产品及贵金属加工、有色金属、化工间品及贵金属购销。

　　股权结构：建新集团持股70%，陈洁持股10%，李强新持股10%，杜俊魁持股10%，

　　截止2018年12月31日，华峰氧化锌资产总额为12,827.34万元，净资产为-5,132.19万元，2018年营业收入为829.74万元，净利润为-216.86万元。

　　2.乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司

　　公司名称：乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司（以下简称“瑞峰铅冶炼”）

　　注册地：内蒙古自治区巴彦淖尔市乌后旗青山工业园区

　　法定代表：闫万明

　　注册资本：37,000万元

　　成立时间：2004-12-24

　　统一信用代码：91150825767860452U

　　主营业务：铅冶炼回工及相关产品的加工和销售。

　　股权结构：建新集团持股87.46%，河南豫光金铅股份有限公司持股6.49%，万城商务东升庙有限责任公司持股3.03%，乌拉特后旗紫金矿业有限公司持股3.03%。

　　截止2018年12月31日，瑞峰铅冶炼资产总额为51,367.68万元，净资产为-28,446.65万元，2018年营业收入为0万元，净利润为-6,878.29万元。

　　3.内蒙古中西矿业有限公司

　　公司名称：内蒙古中西矿业有限公司（以下简称“中西矿业”）

　　注册地：内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆乡大苏计村

　　成立日期：2005-05-09

　　法定代表：冉宏

　　注册资本：46,070万元

　　统一信用代码：91150921772236347P

　　主营业务：钼金属矿勘探、采选及钼产品深加工等。

　　股权结构：甘肃万星实业股份有限公司持股100%

　　截止2018年12月31日，中西矿业资产总额为395,434.56万元，净资产为134,825.81万元，2018年营业收入为8,431.61万元，净利润为-4,085.52万元。

　　4.山西金德成信矿业有限公司

　　公司名称：山西金德成信矿业有限公司（以下简称“金德成信”）

　　注册地：山西省繁峙县东山乡后峪村

　　成立日期：2005-12-27

　　法定代表：吴献伟

　　注册资本：10,100万元

　　统一信用代码：91140924783266816L

　　主营业务：矿山资源开采；非煤矿山企业：矿产资源开采及危险废物：铜钼多金属矿采矿、选矿、铁矿石、矿山机械设备及配件的批发等。

　　股权结构：甘肃万星实业股份有限公司持有65%，仇志杰持有35%。

　　截止2018年12月31日，金德成信资产总额为156,292.80万元，净资产为9,988.81万元，2018年营业收入为0万元，净利润为-111.19万元。

　　5. 甘肃万星实业股份有限公司

　　公司名称：甘肃万星实业股份有限公司（以下简称“万星实业”）

　　注册地：甘肃省兰州市城关区广场南路4-6号“国芳大酒店”18层01号

　　成立日期：2008-06-17

　　法定代表：潘润科

　　注册资本：100,000万元

　　统一信用代码：91620000675906281Y

　　主营业务：矿产资源投资；矿产品、农副产品（不含食品）及二类机电产品的批发零售；机械加工；货物仓储、装卸服务；科技信息咨询；技术研发。。

　　股权结构：建新集团持有90%，刘建民持有10%。

　　截止2018年12月31日，万星实业资产总额为267417.88万元，净资产为-43090.69万元，2018年营业收入为0万元，净利润为-67.25万元。

　　6.四川兰天化工科技有限公司

　　公司名称：四川兰天化工科技有限公司（以下简称“兰天化工”）

　　注册地：南充市高坪区永安镇南溪口一号

　　成立日期：2004-12-10

　　法定代表：贾明生

　　注册资本：6,000万元

　　统一信用代码：91511303MA6291P6XD

　　主营业务：甲醇、碳酸二甲脂，甲醛，尿醛树脂，二甲醚，家用碳酸氢铵，液氨氨水的生产、加工、销售。

　　股权结构：建新集团持股100%

　　截止2018年12月31日，天化工资产总额为30,001.40万元，净资产为9,553.63万元，2018年营业收入为9,488.52万元，净利润为1,808.43万元。

　　7.新疆宝盛矿业开发有限责任公司

　　公司名称：新疆宝盛矿业开发有限责任公司（以下简称“宝盛矿业”）

　　注册地：托里县十八公里道班

　　成立日期：2005-08-05

　　法定代表：雷在华

　　注册资本：100万元

　　统一信用代码：916542247789514643

　　主营业务：矿产投资开发，矿产品加工与销售。

　　股权结构：建新集团持股90%，雷杰持股10%。

　　截止2018年12月31日，宝盛矿业资产总额为896.33万元，净资产为-123.49万元，2018年营业收入为0万元，净利润为-16.21万元。

　　8.巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司

　　公司名称：巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司（以下简称“华澳矿业”）

　　注册地：内蒙古巴彦淖尔市临河区胜利北路１号

　　成立日期：2005-11-01

　　法定代表：雷王飞

　　注册资本：5,000万元

　　统一信用代码：91150802779489064N

　　主营业务：有色金属、矿产品（除国家控制品种）、化工产品（除危险品）销售。

　　股权结构：建新集团持股100%

　　截止2018年12月31日，华澳矿业资产总额为38,824.55万元，净资产为2,578.07万元，2018年营业收入为0万元，净利润为-524.42万元。

　　9.察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司

　　公司名称：察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司（以下简称“博海矿业”）

　　注册地：内蒙古自治区乌兰察右前旗三岔口乡李青地

　　成立日期：2006-04-29

　　法定代表：张亚忠

　　注册资本：2,000万元

　　统一信用代码：911509267870779676

　　主营业务：矿石开采、选矿、销售。

　　股权结构：建新集团持股100%

　　截止2018年12月31日，博海矿业资产总额为17,308万元，净资产为11,000万元，2018年营业收入为7,507.87万元，净利润为1,715.37万元。

　　10.乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司

　　公司名称：乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司（以下简称“欧布拉格铜矿”）

　　注册地：乌拉特后旗获各琦苏木乌宝力格嘎查

　　成立日期：2002-07-21

　　法定代表：李鹏

　　注册资本：2,000万元

　　统一信用代码：91150825740125810U

　　主营业务：铜矿的开采、浮选、销售及金、银等其它副产品的销售。

　　股权结构：华澳矿业持股51%

　　截止2018年12月31日，欧布拉格铜矿资产总额为4,274.80元，净资产为2,856.33元，2018年营业收入为2,586.59万元，净利润为248.76万元。

　　11.西藏圣凯矿业有限公司

　　公司名称：西藏圣凯矿业有限公司（以下简称“西藏圣凯”）

　　注册地：西藏昌都市卡若区城关镇安康家园1栋2单元16-1辆

　　成立日期：2016-08-18

　　法定代表：崔林

　　注册资本：500万元

　　统一信用代码：91540302783500131D

　　主营业务：铅锌铜锑钼锡等矿产品开发、加工、购销；矿山机械设备购销等。

　　股权结构：建新集团持股45%，甘肃宏洋矿业投资有限公司持股35%，西藏自治区地质矿产勘查载发局地热地质大队持股20%。

　　截止2018年12月31日，西藏圣凯资产总额为7,982.17万元，净资产为500.00万元，2018年营业收入为0万元，净利润为0万元。

　　上述财务数据均未经审计。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　鉴于本次关联交易缺乏类似的政府定价或政府指导价，缺乏可比的独立第三方市场价格。参考其他上市公司收取委托管理费用占委托管理资产总额的比例，结合公司托管标的公司经营管理现况，经双方协商确定本次交易每季度委托管理费用为人民币700万元，合计为2,800万元/年。托管期间，双方可根据实际托管情况，对托管费用进行调整。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　建新集团（委托方）与公司（受托方）签署《股权托管协议》的主要内容如下：

　　（一）委托管理标的公司

　　委托管理标的公司为本公告前述的11家标的公司。

　　（二）委托管理事项

　　1、委托方同意将其所持标的公司股权委托受托方按照本协议的约定进行托管，受托方按照委托管理权限负责组织实施，履行管理职责。委托管理后，标的公司的资产权属不变、用工关系不变、结算关系不变。

　　2、在本协议约定的托管期限内，受托方依法行使对标的公司的经营管理权，包括但不限于生产调度、物资采购供应、产品销售等生产经营管理。

　　3、在本协议约定的托管期限内，标的公司各项资产的所有权、最终处置权等仍归委托方和标的公司。标的公司的经营收益和亏损由委托方享有和承担。

　　4、在本协议约定的托管期限内，受托方在决策标的公司的如下事项时，应事先告知委托方，并经该委托方同意授权后，按委托方意愿行使相应的表决权：

　　（1）合并、分立、改制、申请破产、解散和清算；

　　（2）增加或者减少注册资本；

　　（3）修改公司章程；

　　（4）利润分配；

　　（5）出售、置换、抵押、质押等形式处置标的股权；

　　（6）对外投资、贷款、出借款项（正常经营性应收账款及内部日常业务借款除外）。

　　5、在本协议约定的托管期限内，标的公司的董事、高级管理人员由受托方提名，并经委托方认可；标的公司的年度预算和年度商业计划由标的公司编制，经受托方认可，并经委托方批准。

　　（三）委托管理期限

　　委托管理期限暂定为1年，自2019年4月1日起至2020年3月31日止。托管期限到期后双方另行协商确定。

　　（四）托管费用及结算方式

　　1、双方协商确定每季度委托管理费用为人民币700万元，合计为2,800万元/年。托管期间，双方可根据实际托管情况，对托管费用进行调整。

　　2、受托方因委托管理之需要，向标的公司委派常驻人员的，该等人员产生的全部实际人工开支（包括但不限于工资、社保、办公、差旅等费用），由受托方自行承担。

　　3、委托方同意每季度末支付一次托管费，每次支付托管费用为700万元。

　　（五）承诺与保证

　　1、委托方承诺：标的公司的股权，系委托方的真实出资，是其合法拥有的股权，对其拥有完全的处分权。

　　2、委托方承诺按时向受托方支付委托管理费用，并保证资金来源合法。

　　3、受托方承认根据委托方的委托权限，认真履行管理职责，充分发挥专业管理和运营优势，尽力提升委托管理公司的经营效益。

　　4、双方承诺：就本协议的签署，其已履行了必需的公司内部批准手续，且代表其签署本协议的法定代表人或授权代表人，具有完全的资格与授权，代表其签署本协议。

　　（六）违约责任

　　1、双方应积极履行本合同约定的全部义务，如违反本合同规定应依法承担相应的违约责任。

　　2、由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担因此而给对方造成的损失。

　　（七）其他

　　委托管理期间，若委托管理公司能够充分发挥自身优势，不断拓宽市场领域，规范内部经营管理，达到或满足资产上市公司收购条件的，委托方同意按照市场化原则和上市公司监管要求，依法合规注入上市公司。委托方在对外出售标的公司股权时，在同等条件下，上市公司有优先购买权。

　　（八）协议的生效和终止

　　1、本协议自双方签字盖章后成立，自受托方董事会审议批准后生效。

　　2、本托管协议在下列任何一种情况下经双方协商一致终止：

　　（1）期限届满且未签订新的协议；

　　（2）双方协议一致终止本托管协议；

　　（3）任何一方的主体资格消灭；

　　（4）若公司对委托管理公司实施并购，双方托管关系自行终止。

　　六、关联交易目的和影响

　　1、本次委托管理主要系发挥公司从事矿业资源的专业管理和运营优势，符合公司长远利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不会对公司独立性产生不利影响。本次交易不影响公司实际控制人、控股股东继续履行关于避免同业竞争的相关承诺。本次关联交易不存在重大风险，不存在向关联方输送利益的情形。

　　2、本次关联交易，可有效避免公司与控股股东的同业竞争，增强上市公司独立性，有利于维护公司利益，若相关资产具备上市公司并购条件，公司可择机进行并购。

　　3、本次受托管理的标的公司不纳入公司合并报表的范围，标的公司托管期间的损益由委托方承担或享有，本次交易不会对本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2019年年初至本公告披露日，公司与建新集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生关联交易（不含本次交易）。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

　　独立董事关于本次关联交易的事前认可意见认为：本次交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司整体利益和全体股东的利益，交易价格合理公允，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们一致同意将本次关联交易预案按关联交易审批程序提请公司第十届董事会第三十次会议审议。

　　（二）独立董事就本次关联交易事项发表的独立意见

　　公司独立董事王志强先生、刘云先生、冀志斌先生就本次关联交易事项发表独立意见认为：

　　1、本次交易可有效避免和解决公司与关联方之间的同业竞争，符合公司长远利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性；

　　2、本次交易构成关联交易，公司董事会进行审议时关联董事进行了回避表决，审议及表决程序合法合规；

　　3、本次交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　故我们同意《关于签署〈股权托管协议〉暨关联交易事项的议案》。

　　九、备查文件

　　1.公司第十届董事会第三十次会议决议；

　　2. 独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　　3.《股权托管协议》。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：000688                证券简称：国城矿业         　      公告编号：2019-013

　　国城矿业股份有限公司关于签署

　　房屋租赁合同暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）因业务发展需要，于2019年3月25日与关联方甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）在北京签署了《房屋租赁合同》，协议约定以每月12.48万元的租赁价格向建新集团租赁坐落于北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼5层办公室，套内建筑面积为1,040.37平方米。

　　因建新集团持有公司40.99%股份，并系公司控股股东浙江国城控股有限公司（以下简称“国城控股”）的下属全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成了关联交易，需履行关联交易审批程序。公司于2019年3月25日召开第十届董事会第三十次会议，以4票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避（关联董事吴城、郝国政回避表决），审议通过《关于签署〈房屋租赁合同〉暨关联交易事项的议案》，本次关联交易事项得到独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　本次关联交易租赁金额每年为149.76万元，未达公司上一年度经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。同时，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本概况

　　公司名称：甘肃建新实业集团有限公司

　　注册地：甘肃省陇南市徽县城关滨河路

　　法定代表人：吴城

　　注册资本：55,000万元

　　统一信用代码：91621227710290209J

　　主营业务：自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口商品和技术除外）；机械设备、化工产品（不含化学危险品）、机电产品、农副产品、建筑材料、五金交电、仪器仪表、橡胶及塑料制品、矿产品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至本公告日，国城控股持有建新集团100%股份，实际控制人为吴城。

　　（二）关联方历史沿革、主要业务及财务状况

　　建新集团成立于1998年12月18日，主营业务为矿业投资、房地产投资、矿产品及金属国内贸易等。2016年10月27日因无法清偿到期债务，建新集团向甘肃省陇南市中级人民法院申请破产重整，2017年9月1日向陇南市中级人民法院提交重整计划（草案），2017年12月25日陇南市中级人民法院裁定批准建新集团的重整计划及修正案，国城控股作为重整方参与建新集团破产重整。截止2018年5月25日，建新集团管理人收到破产重整偿债资金42.50亿元。2018年7月12日，甘肃省陇南市徽县工商行政管理局核准了建新集团的股东变更，国城控股持有其100%股权，建新集团的实际控制人由原刘建民变更为吴城。

　　截止2018年12月31日，建新集团资产总额为638,626.48万元，净资产为-20,462.83万元，2018年度营业收入为0元，净利润1,913.25万元（未经审计）。

　　（三）关联关系说明

　　建新集团持有公司40.99%股份，并系公司控股股东国城控股的下属全资子公司，按照《股票上市规则》第10.1.3条规定，本次交易构成关联交易。

　　（四）其他事项说明

　　建新集团因以前未履行债务义务被法院列入失信被执行人名单。建新建团通过破产重整解决债务问题。2018年7月12日，建新集团控股股东由原刘建民变更为国城控股。

　　公司现控股股东国城控股及实际控制人吴城信用良好，无不良记录。

　　三、关联交易标的基本情况

　　租赁办公室位于北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼5层，套内建筑面积为1,040.37平方米，房屋产权为建新集团所有。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　本次关联交易价格遵循公平合理的定价原则，定价依据为周边写字楼的租赁市场价格。双方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证交易价格不偏离第三方价格，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业普遍习惯做法或公认规则执行，不存在损害非关联股东利益的情况。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　公司（以下简称乙方）与建新集团（以下简称甲方）签署的《房屋租赁合同》主要内容如下：

　　（一）出租房屋的坐落位置、面积以及其他情况

　　合同所出租房屋坐落在北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼5层，房屋套内建筑面积为1,040.37平方米，房屋产权编号为X京房权证丰字第441500号。

　　（二）房屋租赁期限

　　租赁期限为24个月。从2019年3月10日起至2021年3月10日。

　　租赁期限届满前30天，如乙方需要继续承租，需要向甲方提出，由甲方决定是否继续续签合同。

　　（三）租金及期交纳方式

　　根据周边写字楼出租的市场价格情况，甲乙双方确定本次租赁的交易价格为4元/m2·天，每月租金确定为12.48万元（大写：人民币壹拾贰万肆仟捌佰元整），每季度支付一次租金。租赁期内发生的相关水电气、物业、装修等费用由承租方自行承担。

　　（四）房屋修缮和装修

　　甲方应保证房屋符合合同约定的使用用途，保证正常的水电供应，如出现漏水、墙面自然脱落、水电无法正常供应等对乙方正常使用房屋具有影响的情形，甲方应在接到乙方通知的30天之内予以解决。否则乙方有权提前解除合同，并有权要求甲方支付违约金。

　　（五）房屋出卖

　　租赁期间如甲方出卖房屋，乙方又不愿意购买，则甲方应保证乙方可以继续租赁，直至租赁期间届满。

　　（六）违约责任

　　租赁期间内，乙方如擅自将房屋转租、转让、转借的，或拖欠租金2月的，甲方有权解除合同，收回房屋，并有权要求乙方承担违约责任。

　　乙方如逾期交付租金，除仍应补交租金外，还应按拖欠天数支付违约金，每天违约金的标准为拖欠租金的0.5%。

　　乙方擅自在转租、转让、转借的，应支付1个月的租金作为违约金。

　　一方如果具有合同约定的其他违约行为，违约方除应向守约方赔偿因其违约造成的损失外，还应支付2,000元违约金。

　　（七）优先承租权

　　租赁期间届满后，如甲方继续出租房屋，则乙方在同等条件下享有优先承租权。如租赁期间届满后，乙方确实无法找到房屋，甲方应结予一个月的宽限期，宽限期的房租与约定的房租一样。

　　（八）争议解决的方式

　　合同在履行过程中如发生争议，应由双方先行友好协商，如协商不成时，可以向房屋所在地法院提出诉讼。

　　（九）合同自双方签字盖章，且经乙方董事会审议批准之日起生效。　

　　六、关联交易目的和影响

　　（一）本次双方签订租赁合同主要系公司生产经营管理之需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不会对公司独立性产生不利影响。本次关联交易不存在重大风险，不存在向关联方输送利益的情形。

　　（二）本次关联交易不对本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2019年年初至本公告披露日，公司与建新集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）未发生关联交易（不含本次交易）。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事关于本次关联交易的事前认可意见

　　独立董事关于本次关联交易的事前认可意见认为：本次交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司整体利益和全体股东的利益，交易价格合理公允，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们一致同意将本次关联交易预案按关联交易审批程序提请公司第十届董事会第三十次会议审议。

　　（二）独立董事就本次关联交易事项发表的独立意见

　　公司与建新集团签订房屋租赁合同主要系公司业务发展之需要，未对公司独立性产生不利影响；关联交易表决过程中关联董事依法回避表决，表决程序合法合规；关联交易定价公允，未损害上市公司的利益以及广大中小投资者的利益，故我们同意公司与建新集团签订房屋租赁合同。

　　九、备查文件

　　1.公司第十届董事会第三十次会议决议；

　　2.独立董事事前认可意见及就签署租赁合同事项发表的独立意见；

　　3.《房屋租赁合同》。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　证券代码：000688               证券简称：国城矿业           　      公告编号：2019-014

　　国城矿业股份有限公司关于公司聘任总经理、副总经理和增补董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月25日召开第十届董事会第三十次会议审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于增补吴建元先生为公司第十届董事会非独立董事的议案》、《关于聘任为公司副总经理的议案》，现将有关情况公告如下：

　　1、因工作调整原因，赵威先生辞去公司总经理职务，根据董事会提名委员会提名，公司董事会同意聘任吴建元先生为公司总经理（简历附后），任期自本董事会通过之日起至第十届董事会届满为止。

　　2、因工作调整原因，赵威先生辞去公司董事职务，经董事会提名委员会提名，公司董事会同意增补吴建元先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。该项议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　3、根据业务发展需要，经公司总经理提名，公司董事会同意聘任应春光先生、刘新盘先生为公司副总经理（简历附后），任期自本董事会通过之日起至第十届董事会届满为止。

　　经审阅吴建元先生、应春光先生、刘新盘先生的个人履历及相关资料，未发现有《公司法》禁止担任公司董事和高级管理人员职的情形，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所上市规则》及交易所其他相关规定。2019年3月22日，吴建元先生、应春光先生、刘新盘先生已辞去控股股东浙江国城控股有限公司高管职务。截至本公告日，吴建元先生、应春光先生、刘新盘先生均未持有公司股份，均不是失信被执行人。

　　公司第十届董事会成员中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　公司独立董事对上述议案均发表了同意的独立意见。

　　特此公告

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　附：吴建元、应春光、刘新盘个人简历

　　吴建元  男，1965年6月生，中共党员，大学本科学历，教授级高级工程师。历任铁道部第十一工程局工程师、段长、处长、局长助理，中国铁路工程总公司副总工程师，中国中铁资源集团有限公司副总经理、总经理、董事长，浙江国城控股有限公司总裁。

　　吴建元先生任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事和高级管理人员的情形。经核实不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　应春光　男，1972年6月生，中共党员。历任宁波江北明光搪玻璃设备有限公司监事，浙江浦宁不锈钢有限公司总经理，宝龙科技（香港）有限公司等公司执行董事，浙江国城控股有限公司执行总裁。

　　应春光先生任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经核实不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　刘新盘　男，1971年5月生，中共党员，大学本科学历，高级工程师。历任铁道部第十一工程局第三工程处企业项目管理中心项目总工程师、乌鲁木齐外环部项目经理部总工程师、赣龙铁路工程指挥部项目经理，中铁十一局第三工程有限公司副总经理、高级工程师，中铁资源集团有限公司副总工程师，伊春鹿呜矿业有限公司总经理、董事长兼党委书记，浙江国城控股有限公司副总裁。

　　刘新盘先生任职资格符合《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，未持有本公司股份，与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与除控股股东以外的其他持股百分之五以上股东无关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，也不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。经核实不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　证券代码：000688   　　　          证券简称：国城矿业     　        公告编号：2019-015

　　国城矿业股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十次会议决议，定于2019年4月16日（星期二）召开公司2019年第一次临时股东大会。本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将具体情况通知如下:

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年第一次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1.现场会议召开时间：2019年4月16日下午14:30

　　2.网络投票时间：2019年4月15日-2019年4月16日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年4月16日9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2019年4月15日15:00至2019年4月16日15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　1.现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　2.网络投票：将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　（六）会议的股权登记日：2019年4月10日（星期三）

　　（七）出席对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人（授权委托书详见附件2）；

　　截至2019年4月10日(星期三）15:00交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员；

　　3.公司聘请的律师；

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼3层

　　二、会议审议事项

　　（一）提案名称

　　1.《增补吴建元先生为公司第十届董事会非独立董事候选人》

　　（二）提案内容披露的具体情况

　　上述提案具体内容详见本公司于2019年3月27日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的相关公告。

　　（三）特别强调事项

　　1.全体股东既可参与现场投票，也可通过互联网参加网络投票。

　　2.本次股东大会公司将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，并对单独计票情况进行披露。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2019年4月11日及2019年4月12日上午9:00-12:00、下午13:00-17:00；

　　（三）登记地点：公司董事会办公室

　　（四）登记方法：

　　1.法人股东应持有营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人依法出具的授权委托书、股东账户卡、有效持股凭证、法定代表人或代理人本人身份证进行登记。

　　2.个人股东应持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证进行登记，委托出席者应持授权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东账户卡、委托人有效持股凭证进行登记。

　　3. 拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券部办理出席会议登记手续。异地股东可以在登记截止前用信函或传真方式进行登记，不接受电话登记，信函和传真件上请注明“股东大会”字样。

　　（五）会议联系方式

　　1、通讯地址：北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼16层

　　2、邮政编码：100070

　　3、联系人：宋清波

　　4、联系电话：010-57090040

　　5、传真：010-57090060

　　6、电子邮箱：179535869@qq.com

　　（六）会议费用：与会股东或代理人交通及食宿等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　1．公司第十届董事会第三十次会议决议

　　2．深交所要求的其他文件。

　　国城矿业股份有限公司董事会

　　2019年3月26日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：360688

　　2.投票简称：国城投票

　　3.提案设置及意见表决

　　（1）提案设置

　　股东大会提案对应上述“提案编码”表。

　　（2）填报表决意见

　　本次临时股东大会审议的议案为非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　二.  通过深交所交易系统投票的程序

　　1. 投票时间：2019年4月16日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.  通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年4月15日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年4月16日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托        (先生/女士)代表本人(本单位)出席国城矿业股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本公司、本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　委托人(或单位)签名或盖章：                   身份证号码(或营业执照号码)：

　　持股数量：                                   股东帐号：

　　受托人签名：                                 身份证号码：

　　受托日期：                                   有效期限：

　　证券代码：000688                证券简称：国城矿业                   公告编号：2019-016

　　国城矿业股份有限公司

　　第九届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十九次会议于2019年3月25日以通讯表决方式召开,会议通知于2019年3月19日以电话通知和邮件方式向公司全体监事发出。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。会议由监事会主席杨世良先生召集，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法、有效。经与会监事认真审议，形成如下决议：

　　一、审议通过《签署＜股权托管协议＞暨关联交易事项的议案》

　　经会议审议，与会监事同意公司与关联方甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）签署《股权托管协议》，同意建新集团委托公司对其所持有的内蒙古中西矿业有限公司、山西金德成信矿业有限公司、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司、巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司、新疆宝盛矿业开发有限责任公司、甘肃万星实业股份有限公司、四川兰天化工科技有限公司、巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司、乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司、察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司、西藏圣凯矿业有限公司等11家公司股权进行管理，委托管理期限暂定1年。该事项能有效避免和解决公司与关联方之间的同业竞争，符合公司长远利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不会对公司独立性产生不利影响，且本次交易不影响公司实际控制人、控股股东继续履行关于避免同业竞争的相关承诺。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过《签署＜房屋租赁合同＞暨关联交易事项的议案》

　　经会议审议，与会监事同意公司与关联方建新集团签署《房屋租赁合同》，约定以每月12.48万元的租赁价格向建新集团租赁坐落于北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼5层办公室，套内建筑面积为1,040.37平方米。该事项系公司生产经营管理之需要，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不会对公司独立性产生不利影响。

　　表决情况：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　国城矿业股份有限公司监事会

　　2019年3月26日

　　国城矿业股份有限公司

　　独立董事关于第十届董事会第三十次会议的事前认可意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等文件的有关规定，作为国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，特就公司与关联方甘肃建新实业集团有限公司签署《股权托管协议》、《房屋租赁合同》的关联交易事项发表如下独立意见：

　　经我们核查，本次交易事项遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司整体利益和全体股东的利益，交易价格合理公允，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。我们一致同意将上述关联交易预案按关联交易审批程序提交公司第十届董事会第三十次会议审议。

　　（本页无正文）

　　（此页无正文，为《国城矿业股份有限公司独立董事关于第十届董事会第三十次会议的事前认可意见》之签署页）

　　独立董事：

　　王志强_____________    　　　   刘　云______________ 　　  冀志斌______________

　　国城矿业股份有限公司独立董事

　　就第十届董事会第三十次会议审议事项发表的独立意见

　　国城矿业股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月25日以现场表决方式召开了第十届董事会第三十次会议，会议就公司与关联方甘肃建新实业集团有限公司（以下简称“建新集团”）签订股权托管协议、房屋租赁合同，聘任高级管理人员等事项进行了审议。根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的规定，我们作为公司独立董事，基于独立、审慎、客观的立场，对审议事项发表如下独立意见：

　　一、就公司确定回购股份用途方案的独立意见

　　公司本次确认回购股份用途的方案符合《中华人民共和国公司法》(2018 年修订)、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定，不存在损害股东合法权益的情形。

　　二、就公司与国城控股签订股权托管协议关联交易事项发表的独立意见

　　建新集团委托公司对其所持有的内蒙古中西矿业有限公司、山西金德成信矿业有限公司、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司、巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司、新疆宝盛矿业开发有限责任公司、甘肃万星实业股份有限公司、四川兰天化工科技有限公司、巴彦淖尔华澳矿业化工集团有限公司、乌拉特后旗欧布拉格铜矿有限责任公司、察哈尔右翼前旗博海矿业有限公司、西藏圣凯矿业有限公司等11家公司股权进行管理，该事项经我们审核后认为：

　　1、本次交易可有效避免和解决公司与关联方之间的同业竞争，符合公司长远利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性；

　　2、本次交易构成关联交易，公司董事会进行审议时关联董事进行了回避表决，审议及表决程序合法合规；

　　3、本次交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，没有发现损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　故我们同意《关于签署〈股权托管〉暨关联交易事项的议案》。

　　三、就公司与国城控股签订房屋租赁合同事项发表的独立意见

　　公司拟与建新集团签订房屋租赁合同，拟以每月12.48万元的租赁价格向建新集团租赁坐落于北京市丰台区南四环西路188号十六区19号楼5层办公室，该事项经我们审核后认为：

　　签订房屋租赁合同主要系公司业务发展之需要，未对公司独立性产生不利影响；关联交易表决过程中关联董事依法回避表决，表决程序合法合规；关联交易定价公允，未损害上市公司的利益以及广大中小投资者的利益，故我们同意公司与建新集团签订房屋租赁合同。

　　四、就公司聘任高级管理人员和提名增补董事事项发表的独立意见

　　经审核，吴建元先生、应春光先生、刘新盘先生符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格；未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；吴建元先生、应春光先生、刘新盘先生与公司持有5%以上股份股东、实际控制人存在关联关系；与公司其他董事、监事和高级管理不存在关联关系；未持有本公司股份；不是失信被执行人；具备与其行使职权相应的任职条件，未发现有《公司法》规定的禁止任职以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况，任职资格合法，聘任程序合规。故我们同意公司聘任吴建元先生为公司总经理，聘任应春光先生、刘新盘先生为公司副总经理，同时，同意提名吴建元先生先生为公司第十届董事会非独立董事候选人。

　　独立董事：王志强  刘云　冀志斌

　　2019年3月25日

　　（本页无正文，为国城矿业股份有限公司独立董事就公司第十届董事会第三十次会议

　　有关事项发表独立意见的签署页）

　　独立董事签字：

　　王志强_____________    　　　   刘　云______________ 　　  冀志斌______________