证券代码：002393             证券简称：力生制药            公告编号：2019-013

　　天津力生制药股份有限公司

　　关于2019年度公司日常关联交易预计的补充公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年3月25日发布了《天津力生制药股份有限公司关于2019年度公司日常关联交易预计的公告》，现根据深交所相关规则，补充披露如下：

　　（一）关联交易综述

　　1.2019年3月25日我公司发布了《天津力生制药股份有限公司关于2019年度公司日常关联交易预计的公告》，2019年度本公司及全资子公司与关联人进行的日常关联交易累计总额预计不超过15200万元人民币。

　　2.公司于2019年3月21日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《2019年度公司日常关联交易预计的议案》，关联董事齐铁栓、高宝璨和石敬对该议案已回避表决，本项议案5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　3.公司预计2019年度日常关联交易合计金额未达到《深圳证券交易所股票上市规则》规定的股东大会审批标准，无须召开股东大会审议批准。

　　4.本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额

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　　5.2018年度实际发生额与预计金额差异及原因

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　　6.关联关系说明

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　　注：以上关联方除天津田边制药有限公司外，均为本公司的间接控股股东天津市医药集团有限公司直接或间接控制或有重大影响的公司。

　　关联方基本情况

　　①天津市医药集团有限公司

　　经营范围：经营管理国有资产、投资、控股、参股；各类商品、物资的批发、零售；与上述业务相关的咨询服务业务；化妆品、日用百货、仪器仪表、五金交电、玻璃仪器、纸制品、橡胶制品、净化设备及材料、卫生保洁消毒用品、家用电器、通讯器材销售；仪器仪表维修；展览展示服务；仓储服务（危险品除外）；会议服务；广告业务；医药产品技术开发、转让、咨询、服务；劳务服务；计算机及软件调试维修服务；摄影、冲印服务；干洗业务；货物及技术进出口业务；限分支机构经营：房地产开发；中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、诊断药品、第二类精神药品制剂销售；化工产品（危险品、易燃易爆易制毒品除外）、包装制品、中药材、兽药销售；注射穿刺器械、医用高分子材料及制品、医用卫生材料及敷料销售；普通诊察仪器、物力治疗及康复仪器、器械、中医器械、临床检验分析仪器、体外诊断试剂（按药品管理的除外）、医用制气设备、消毒灭菌设备及器具、医用化验和基础设备器具、口腔科设备、器具及材料、光谱辐射治疗仪销售；基础外科（口腔科、妇科）手术器械、医用供气输气装置、医用冷敷器具、医用X胶片及处理装置销售；预包装食品、保健食品销售（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

　　企业法定代表人：王亚明；

　　地址：河西区友谊北路29号；

　　注册资本：500000万元。

　　截至2018年12月31日总资产3714362万元、净资产1621611万元、2018年主营业务收入1629581万元、2018年净利润81694万元（以上数据尚未经审计）。

　　②天津田边制药有限公司

　　经营范围：生产、加工、销售中西药、化学药品、原料药、试药、生物制剂及相关服务；提供医药信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　企业法定代表人：齐铁栓；

　　地址：天津经济技术开发区微电子工业区微三路16号；

　　注册资本：1623万美元。

　　截至2018年12月31日总资产33614万元、净资产19277万元、2018年主营业务收入35059万元、2018年净利润690万元。

　　（二）独立董事关于该议案事前认可意见

　　公司将于2019年3月21日在公司会议室召开第六届董事会第八次会议，拟审议《关于2019年度公司日常关联交易预计的议案》。 公司董事会已向我们提交有关议案等相关资料，我们经审阅并就有关情况询问了公司相关人员，认为上述议案不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此我们同意将上述议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。

　　（三）独立董事意见

　　《关于2019年度公司日常关联交易预计的议案》我们认为董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。此议案已获天津力生制药股份有限公司第六届董事会第八次会议审议通过，关联董事已回避表决。

　　公司2019年度预计日常关联交易决策程序符合有关法律法规的规定，未违反《天津力生制药股份有限公司关联交易决策制度》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　（三） 监事会意见

　　监事会专项审核意见为：此次关联交易的决策程序符合有关法律法规的规定，未违反《天津力生制药股份有限公司关联交易决策制度》，关联交易定价遵循公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东利益的行为。

　　（四）备查文件

　　1.《第六届董事会第八次会议决议公告》；

　　2.《第六届监事会第八次会议决议公告》；

　　3.《独立董事对第六届董事会第八次会议的独立意见》；

　　4.深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　天津力生制药股份有限公司

　　董事会

　　2019年3月27日

　　天津力生制药股份有限公司

　　2018年监事会工作报告

　　2018年，公司监事会成员按照《证券法》、《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》赋予的职责，恪尽职守、勤勉尽责，依法独立行使职权，切实维护公司和股东的合法权益。监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，主动与董事会、经营管理层开展互动，以多种渠道和方式对公司财务状况、经营情况、关联交易、募集资金使用、内部控制等情况进行了监督，促进了公司法人治理结构的进一步完善，维护了公司及股东的合法权益。

　　一、监事会工作情况

　　2018年度，监事会共召开了6次会议，全体监事参加了会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。共审议通过了定期报告、关联交易等议案21项。具体详见2018年1月15日、2018年1月31日、2018年3月22日、2018年4月27日、2018年8月24日和2018年10月25日中国证券报和巨潮资讯网相关公告。

　　二、公司依法运作情况

　　报告期内，公司监事出席了全部股东大会现场会议，列席了董事会全部现场会议，并认真审阅了股东大会、董事会的各项议案和有关说明、报告。监事会认为，报告期内公司股东大会和董事会会议决策程序合规，决策事项合法，未发现董事会成员在工作中有违反法律规定和公司《章程》或损害公司利益的行为。监事会对董事会执行股东大会决议的情况进行了监督，认为董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等法律法规和公司规章制度的规定运作，未发现有损害公司利益和股东利益的情况，保证了公司的依法规范运作。

　　监事会认为，公司内部控制体系已基本建立，各项制度有效执行，经营管理风险得到了有效防范。公司的董事和高级管理人员在履行职务时，均能按照授权，认真履行职责，严格遵守诚信原则，以公司最大利益为根本出发点，没有违反法律法规的行为，亦无滥用职权及损害本公司利益、本公司股东及员工权益的行为。

　　三、检查公司财务情况

　　公司监事会对2018年度财务状况进行了检查核实。2018年度公司财务状况经瑞华会计师事务所审计，并出具了审计报告，财务报告真实、客观、公正地反映了公司的资产状况和经营成果，监事会一致同意2018年度审计报告。

　　四、检查公司关联交易情况

　　公司报告期内发生的关联交易履行了法定审批程序和信息披露义务，关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。

　　五、检查募集资金存放与实际使用情况

　　报告期内，监事会对公司使用募集资金的情况进行了监督与核查。公司募集资金严格按照《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，存储、使用和管理募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。报告期内募集资金使用规范。公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的前提下，使用闲置募集资金购买理财产品，也同样符合上市公司规范、公司章程和相关制度规定。

　　六、对内部控制自我评价报告的意见

　　公司监事会认真审阅了公司《2018年度内部控制自我评价报告》，认为公司《2018年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，同意该报告的意见，即公司不存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制的设计是完整和合理的，执行是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。

　　2019年，监事会将以维护和保障公司及股东利益为己任，继续认真履行监事会职责，认真做好各项工作，推动公司提高企业管理水平，促进公司科学管理、规范运作，保障公司持续健康发展。

　　天津力生制药股份有限公司

　　监事会

　　2019年3月27日