4、金融资产投资

　　（1）证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：万元

　　■

　　注：1、对报告期内持有的以公允价值计量的境内外股票、基金、债券、信托产品等金融资产的初始投资成本、资金来源、报告期内购入或售出及投资收益情况、公允价值变动情况等进行披露。

　　2、对于非以公允价值计量的金融资产投资，公允价值相关项目可填不适用。

　　3、本表要求按期末账面价值占公司期末证券投资总额的比例排序，填列公司期末所持前十只证券情况。

　　4、其他证券投资指：除前十只证券以外的其他证券投资。

　　5、其他证券投资中包含本公司对中国证券金融股份有限公司(以下简称“证金公司”)专户的投资。根据本公司与证金公司签订的相关合同，该专户由证金公司进行统一运作，由本公司按投资比例分担投资风险、分享投资收益。报告期末，本公司对该专户的出资额为人民币103.10亿元，本公司根据证金公司提供的资产报告确认该专户投资账面价值为人民币100.71亿元。6、上表中的期初数为2018年1月1日新准则实施后的金额。

　　（2）衍生品投资情况

　　不适用。

　　5、募集资金使用情况

　　公司报告期无A股募集资金使用情况。

　　公司H股募集资金使用情况如下：

　　经中国证监会于2015年3月5日签发的证监许可[2015]347号文《关于核准广发证券股份有限公司发行境外上市外资股的批复》核准，并经本公司第八届董事会第八次会议审议通过和2014年第二次临时股东大会审议批准，本公司于2015年4月10日发行H股并在香港联交所主板挂牌上市。公开发售及国际配售合计发行H股1,479,822,800股,每股发行价格18.85港元。其后，本公司于2015年4月13日超额配售发行H股221,973,400股，每股发行价格18.85港元。本公司本次发行H股合计1,701,796,200股，募集资金总额320.79亿港元，结汇并扣除发行费用后净额约为人民币250.59亿元。

　　根据公司H股招股说明书，本次发行H股所募集资金净额约50%用于发展财富管理业务，约20%用于发展投资管理业务、投资银行业务和交易及机构业务，约30%用于国际业务。在前述募集资金净额暂不需要用于上述用途时，将短期用于补充流动资金，投资于流动性好的资产类别，以保值增值。

　　截至2018年12月31日，发行H股所募集资金中，125.04亿元人民币用于财富管理业务，主要用于发展融资融券业务、建设战略性互联网金融平台及财富管理平台等；49.86亿元人民币用于投资管理业务、投资银行业务和交易及机构业务，主要用于扩大投资管理的资产规模、加大种子基金投入、创新和发展投资管理产品、参与各类金融产品市场的做市商并提供流动性支持等；34.43亿元人民币用于国际业务，主要用于加大香港地区投资管理、交易及机构等业务的投入。其余的41.26亿元人民币暂时用于补充流动资金、开展短期投资业务；在经过相关监管部门同意后，公司将依照H股招股书的相关要求，将余下的H股募集资金有计划地投入到国际业务等项目中。

　　七、重大资产和股权出售

　　1、出售重大资产情况

　　不适用

　　2、出售重大股权情况

　　不适用

　　八、主要控股参股公司分析

　　主要子公司及参股公司情况

　　单位：元

　　■

　　1、 广发信德净利润3.49亿元，同比减少62.53%，主要是由于处置金融工具投资收益减少和新金融工具准则实施影响。广发香港发生亏损，原因详见年报全文第六节“二十、公司子公司重大事项第4点”。

　　报告期内取得和处置子公司的情况

　　详情请见本报告第三节“二十（3）、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明”。

　　九、公司破产重整，兼并、分立以及子公司、分公司、营业部新设和处置等重大情况

　　1、破产重整相关事项

　　不适用

　　2、公司兼并或分立情况

　　不适用

　　3、子公司、分公司、营业部新设和处置情况

　　报告期，公司不存在新设和处置分公司和营业部的情况。子公司变化情况请见本报告第六节“八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明”。

　　4、公司控制的结构化主体情况

　　截至2018年12月31日，本集团合并了19家结构化主体，主要为资产管理计划及基金等。本集团评估对结构化主体的权力，从结构化主体中获取的可变回报，以及权力与可变回报的联系，以判断本集团对结构化主体是否拥有控制权。若本集团对结构化主体拥有控制权，则将结构化主体纳入合并财务报表的合并范围。截至2018年12月31日，纳入合并财务报表范围的结构化主体的净资产为人民币13,075,779,635.25 元(期初数：人民币15,949,407,862.16元)，本集团享有的权益账面价值为人民币4,455,414,445.72元(期初数：人民币4,328,956,378.95元)，本集团以外各方所持上述结构化主体的权益账面价值为人民币8,620,365,189.53元(期初数：人民币11,620,451,483.21元)。对于本集团以外各方所持上述结构化主体的权益，本集团确认为应付款项或交易性金融负债。

　　5、重大的资产处置、收购、置换、剥离情况

　　2019年1月29日，公司及全资子公司广发乾和分别与康美药业股份有限公司和普宁市信宏实业投资有限公司签署相关协议，公司与广发乾和拟以合计不超过15亿元的价格分别受让康美药业持有的广发基金9.458%股权以及普宁信宏持有的广发互联小贷22%股权。详情请见本报告第六节“十六、重大关联交易”。

　　6、重组其他公司情况

　　不适用

　　十、公司未来发展的展望

　　（一）证券行业的发展趋势和竞争格局

　　1、服务实体经济、发展直接融资市场将为证券行业带来有利的战略发展期

　　伴随中国经济发展进入高质量增长的新时代，实体经济对金融服务的需求在发生实质性变化，发展与壮大直接融资市场将成为金融供给侧改革的重要内容。十九大报告强调，要深化金融体制改革，提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展。2018年底中国经济工作会议指出，资本市场在金融运行中具有牵一发而动全身的作用，要通过深化改革，打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场。中央政治局第十三次集体学习中，习近平总书记指出，深化金融供给侧结构性改革要以金融体系结构调整优化为重点，优化融资结构和金融机构体系、市场体系、产品体系，为实体经济发展提供更高质量、更有效率的金融服务。随着上交所设立科创板并试点注册制重大改革举措的推出、深交所创业板改革的进一步审核、机构投资者的不断发展壮大以及海外资金流入的逐步增加，都体现中国资本市场具有强劲的增长潜力。因此，在服务实体经济、发展直接融资市场的政策背景下，证券行业将肩负更大的责任和使命，也将迎来有利的战略发展期。

　　2、国际化将为资本市场和证券行业发展提供新契机

　　2019年2月，习近平在中央政治局第十三次集体学习中强调，要提高金融业全球竞争能力，扩大金融高水平双向开放，提高开放条件下经济金融管理能力和防控风险能力，提高参与国际金融治理能力。近年来，我国资本市场的国际化进程加速:2018年监管部门再次新增QDII、QFII及RQFII投资额度；A股被纳入MSCI指数并权重提升至20%后，未来还有望纳入富时罗素全球股票指数体系；中国债券被纳入彭博巴克莱全球综合指数；外资评级机构已获准进入中国市场；国家“一带一路”倡议稳步推进，资本市场的国际化进程正在加速推进；中国企业走出去的步伐日益加快，居民资产全球配置的需求不断增强。因此，在资本市场双向开放的趋势下，证券行业的国际化水平将不断提升，业务能力的提升和海外市场的开拓，将为证券行业发展提供新契机。

　　3、监管引导行业长期稳定健康发展

　　伴随资本市场的重要性提升，2018年年以来，各项政策陆续出台。针对再融资、资管、回购、CDR、股票质押纾困等领域，监管部门相继出台相关政策，金融机构有望在守住不发生系统性风险底线的前提下稳健发展；在上交所设立科创板并试点注册制是资本市场的头等大事，在发行、上市、交易、信息披露、退市等环节全面创新，这将改变证券行业的经营方式，更好地服务实体经济。

　　4、业务机构化和格局头部化趋势愈发明显

　　2018年监管部门再次新增QDII、QFII及RQFII投资额度，鼓励保险资金增持上市公司股票，维护资本市场长期稳健发展。随着机构投资者数量和规模的快速增长，其投资需求也更加复杂和多元，为证券公司的交易、托管、运营外包、投研、财富管理、资本中介等业务发展提供了广阔空间，业务机构化趋势将更加明显。同时，在分类监管评级体系下，以及重资产业务占比不断提升态势下，行业竞争越来越呈现头部化特征。

　　（二）证券行业发展面临的挑战

　　1、券商业务同质化严重，各项业务收费水平面临下滑趋势

　　券商代理买卖证券业务、投资银行业务以及资产管理业务等的同质化程度非常高，面向客户的创新服务能力不足，提供该项服务的边际成本低，券商收费水平呈现下降趋势。特别是在互联网开户和一人多户政策冲击下，行业的交易佣金率依然处于缓慢下降的趋势中。在承销领域尤其是债券承销业务，诸多券商采取低价竞争策略，承销佣金率水平承压。

　　2、行业的盈利依然主要依赖国内市场，国际化程度较低

　　虽然经过多年的国际化发展和布局，但国内证券公司的收入来源大多依赖于本土，收入变化与国内二级市场的活跃程度高度相关，国际化程度较低；一旦国内市场遭遇大幅调整，对业绩的冲击将较为明显，无法通过国际市场的收入来平滑业绩波动。

　　随着资本市场双向开放程度进一步提高，国内市场加速融入全球市场，境外大型投资银行和资产管理机构逐步渗透，国内业务竞争加剧；受境外监管环境、资本市场规则、文化差异等的影响，证券公司进入境外成熟市场同样也面临着挑战。

　　3、外资控股券商落地将带来新一轮竞争

　　中国的资本市场和客户需求正在逐渐走向成熟、走向国际化，业内大部分券商在风险管理、IT系统建设、服务机构客户的管理架构、国际化业务能力上，尚未做好充分准备，而外资券商进入国内展业的突破口正是在财富管理业务、针对机构客户的一站式服务以及针对企业客户的国际化服务，这将对本土券商在高净值人士的财富管理服务、机构客户服务、企业客户跨境业务等领域产生巨大的压力。在传统业务逐渐萎缩，国内券商纷纷谋求转型升级的发展阶段，外资控股券商的进入将给行业带来更大的竞争压力。

　　（三）公司发展战略

　　随着中国经济进入新时代，在服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革的行业发展主基调下，公司制定了2017-2021年五年战略规划，概要如下：秉承“知识图强，求实奉献；客户至上，合作共赢”的核心价值观，在打造“成为具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行”的愿景下，公司确立通过五年的奋斗，力争“实现公司行业地位整体提升”的战略目标。公司将坚持以“客户中心导向”为贯穿始终的战略纲领，本着协同原则和创新精神，洞悉客户需求；从领先战略、科技金融战略、国际化战略、集团化战略和平台化战略等五大重点方向，全面推进投资银行业务、财富管理业务、交易及机构业务、投资管理业务等四大业务战略的转型和升级；构建战略管理、研究平台、全面风险管理、财务资源管理、人力资源管理和信息技术建设等六大支撑战略，为四大业务战略的实现提供强有力的支持；通过未来五年的战略执行，以达成新战略规划的整体目标。

　　（四）2019年度经营计划

　　2019年，公司将发挥市场化机制的优势，加快传统业务转型步伐，积极培育中高端客户群，抓住资本市场创新发展的新机遇。工作重点是：聚力转型，改革增效，优化客户结构，切实提升行业地位。

　　（五）公司发展的资金需求

　　报告期末，公司总资产、净资产、净资本等指标居于行业前列。未来公司将从前瞻性的战略考虑，根据公司业务发展需要，密切把握市场时机，择机采取多种方式募集各种权益资金或负债资金，优化公司资本结构，持续增强资本实力，确保公司的资本实力与行业地位相匹配。

　　（六）公司面临的风险因素及对策

　　报告期，影响公司业务经营活动的风险主要有：政策性风险、流动性风险、市场风险、信用风险、合规风险、操作风险、信息技术风险等，主要表现在以下几方面：

　　（1）政策性风险

　　政策性风险是指因国家宏观调控措施、与证券行业相关的法律法规、监管政策及交易规则等的变动，对证券公司经营产生的不利影响。一方面，国家宏观调控措施对证券市场影响较大，宏观政策、利率、汇率的变动及调整力度与金融市场的走势密切相关，直接影响了证券公司的经营状况；另一方面，证券行业是高度受监管的行业，监管部门出台的监管政策直接关系到证券公司的经营情况变动，若公司在日常经营中未能及时适应政策法规的变化而违规，可能会受到监管机构罚款、暂停或取消业务资格等行政处罚，导致公司遭受经济损失或声誉损失，甚至面临被托管、倒闭的风险。

　　（2）流动性风险

　　流动性风险是指公司无法以合理成本及时获得充足资金，以偿付到期债务、履行其他支付义务和满足正常业务开展的资金需求的风险。流动性风险因素及事件包括但不限于：资产负债结构不匹配、资产变现困难、经营损失、交易对手延期支付或违约，以及信用风险、市场风险、声誉风险等类别风险向流动性风险的转化等。随着公司资本实力的增强、业务品种日益丰富，产品呈现多元化、复杂化、国际化的发展趋势，资产端面临的风险类型与期限结构变得更加复杂，公司需要积极扩展融资渠道以满足内部流动性需求，同时需要通过合理的负债安排，以确保公司资产负债期限结构合理匹配。此外，证券公司流动性管理还需以满足外部流动性风险监管要求为底线，并防范各类风险事件所引发的流动性危机。

　　（3）市场风险

　　市场风险是指因市场价格（权益类证券价格、利率、汇率、商品或衍生品价格等）的不利变动而使得公司各项业务发生损失的风险。市场风险可分为权益类价格风险、利率风险、汇率风险、商品价格风险和衍生品价格风险等，分别指由于权益类价格、利率、汇率、商品和衍生品价格等变动而给公司带来的风险。公司目前面临的市场风险主要集中在权益类价格风险、利率风险及衍生品价格风险领域，主要体现于公司及子公司使用自有资金的权益类证券自营投资、固定收益类证券自营投资、场内外衍生品交易及新三板做市等境内外业务。随着公司直接和间接全资控股子公司业务范围的快速扩展，以及公司国际化进程的推进，公司所承受的利率风险、汇率风险、商品价格风险和衍生品风险等其他类型价格风险正在不断增大。此外，境内市场的场内外衍生品市场尚处在起步阶段，相应的市场机制还不完善，风险对冲工具匮乏，公司作为衍生品市场的主要做市商和风险对冲者，衍生品市场的高速发展不仅增加了公司所承担的市场风险敞口；境外市场的场内外衍生品市场非常复杂，波动较大，甚至流动性受限，增加了公司所面临市场风险。最后，因国内外金融市场面临的外部环境不确定因素增多，全球金融市场波动性加大，导致未来公司管理所承担的市场风险的难度将进一步增大。

　　（4）信用风险

　　信用风险是指发行人、交易对手未能履行合同所规定的义务或由于信用评级的变动或履约能力的变化导致债务的市场价值变动，从而对公司造成损失的风险。公司目前面临的信用风险主要集中在信用债投资业务、场外衍生品交易业务、融资融券业务、约定式购回业务、股票质押式回购业务、其他创新类融资业务、信用产品投资以及涉及公司承担或有付款承诺的其他业务。随着证券公司杠杆的提升、创新业务的不断发展，公司承担的各类信用风险日趋复杂，信用风险暴露日益增大。此外，信用市场违约率显著提升、特定行业景气度下降导致风险事件频发等，都对公司未来信用风险管理提出了更大的挑战。

　　（5）合规风险

　　合规风险是指因未能遵循法律法规、监管规则、自律性组织制定的有关规则、以及适用于证券公司自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。

　　（6）操作风险

　　操作风险是指因不完善或有问题的内部程序、人员、系统以及外部事件所造成损失的风险。证券公司的操作风险贯穿于公司各部门及业务条线（包括前台业务部门和中后台支持部门），具有覆盖面广、种类多样的特点，既包括发生频率高、但损失相对较低的日常业务流程处理的纰漏，也包括发生频率低但会引发重大影响的突发事件，使得操作风险管理成为证券公司贯彻落实全面风险管理目标的重要一环。随着公司创新业务的不断增加、业务流程的日趋复杂，如未能及时识别各业务条线和日常经营的操作隐患并有效采取缓释措施，可能会导致公司相关业务流程设置不清晰、未得到有效执行，或因工作人员故意或过失导致公司内控机制受到限制或失去效用，从而引发操作风险，产生财务与声誉的损失。

　　（7）信息技术风险

　　证券公司依靠以信息技术为代表的高新技术，大大提升了企业的运营效率与核心竞争力。公司的投资业务、资产管理业务和经纪业务等多项业务以及中后台管理均高度依赖于信息系统的支撑，信息技术发挥了对公司业务关键的推动作用。在促进证券业发展的同时，信息技术也带来了相当大的风险。电子设备及系统软件质量、系统运维能力、应用软件业务处理性能、行业服务商水平、病毒和黑客攻击、数据丢失与泄露、操作权限非正常获取、基础保障、自然灾害等都会对系统建设和运行产生重大影响。

　　2、针对上述风险，公司已（拟）采取的风险防范对策和措施

　　（1）建立广发证券全面风险管理体系

　　为保障公司业务战略的实施，公司逐渐完善和优化全面风险管理体系框架，包括但不限于风险文化、风险管理治理架构、风险管理机制与实践及风险管理基础设施。近年来，公司在全面风险管理体系框架下，持续推进公司风险文化建设，完善风险管理制度、优化风险管理组织架构、建设风险管理信息系统、提高风险管理专业水平，引进专业风险管理人才等。在公司整体发展战略规划指导下，持续建设实施强大、独立、严谨的管控体系，构建有效的全面风险管理战略、组织、制度、技术和人员体系，推动公司风险资源的有效利用，将风险控制在与公司风险偏好相匹配的范围内，支持公司业务的稳步发展及创新业务、产品的开展。

　　（2）对各类风险的具体管理

　　①政策性风险管理

　　公司密切关注各类政策变化，根据最新政策及时做出反应并进行相应调整，将政策性风险对公司各项业务经营活动影响降至最低范围内。公司管理政策性风险的措施包括：1）公司实行对各类外部政策的定期监控，并形成相应报告在全公司范围发布，使政策变动的信息能够获得及时传递；2）公司各类业务开展始终以政策为导向，公司前、中、后台部门持续保持对政策变化的高度敏感性；针对重大的政策变动，公司各部门均会在细致分析和专题研究基础上，为公司各级管理人员进行经营决策提供依据；3）公司定期对宏观以及监管政策变化进行前瞻性讨论，并制订具体的应对措施；4）公司将宏观政策因素纳入压力测试情景库，借助压力测试工具分析公司在各种极端宏观情景下的承压能力。

　　②流动性风险管理

　　公司实施稳健的流动性风险偏好管理策略，通过科学的资产负债管理和资金管理、多层次的流动性储备、有效的流动性应急处置和流动性风险指标监控预警等措施及手段，确保公司在正常及压力状态下均具备充足的流动性储备及筹资能力，以谨慎防范流动性风险。公司流动性风险管理具体措施包括：1）根据公司资产负债结构及业务发展规划，制定并实施完善融资策略，实行融资负债统一归口管理；2）合理实施日间流动性管理，确保公司具备充足的日间流动性头寸；3）实施多层次的流动性储备管理，对公司流动性储备设置相应风险限额并进行日常监控；4）基于流动性风险监管及内部流动性风险管理要求，建立流动性风险限额体系，并每日计算、监控相关监测性指标；5）定期或不定期评估公司在内外部流动性压力情景下现金缺口、流动性风险指标等情况，并对应制定有针对性的流动性管理策略；6）定期与不定期开展流动性风险应急演练，并根据应急演练情况，对公司流动性风险应急处置流程及机制进行优化与完善。

　　2018年，在宽松的货币环境下，本集团加强了流动性风险的日常管理。通过提前测算与规划，确保流动性风险监管指标持续满足监管要求；每日对未来一段时间内的资产端与负债端的现金流进行测算，评估最短生存期；每日对金融资产流动性风险计量进行计算；通过流动性风险压力测试评估极端情况下的承压能力，制定应急方案，确保公司流动性安全。

　　③市场风险管理

　　公司遵循主动管理和量化导向的原则，根据公司风险偏好设定公司市场风险容忍度，并通过识别、评估、计量、监督及管理等措施，确保公司所承受的市场风险在公司设定的风险容忍度以内。随着公司FICC业务、衍生品业务和境外业务的发展，为了应对更加复杂的市场风险，公司通过如下措施提升风险管理的效力和效率：1）依据市场风险偏好及风险容忍度，细化各业务风险限额，对于重点投资业务建立多维度的敏感性指标限额及压力测试指标限额，持续完善市场风险限额体系；2）积极研究先进成熟的市场风险计量模型，建立多层次风险量化指标体系；3）持续自主研发行业领先的风险管理系统，实现包括公司各类投资业务、各类投资品种全头寸的市场风险管理；4）持续完善定价模型风险管理框架，覆盖模型的评级、开发、验证、实现、评审、使用、监测等多个方面，有效管理各种复杂金融工具的定价模型风险。

　　④信用风险管理

　　公司通过有效风险识别、审慎风险评估和决策、动态风险计量和监控、风险及时报告和应对等方式，对信用风险实施全流程管理，以期能有效防范或避免风险事件的发生、降低风险事件对公司造成的损失并在信用风险可以接受的范围内实现风险调整后的收益最大化。公司在信用风险管理中坚持以下基本原则：1）识别和管理所有产品和业务中包含的信用风险，包括新产品与新业务；2）通过制定信用业务的风险政策（包括客户尽职调查要求、业务准入要求等），在前端控制风险；3）持续优化内部评级体系，完善对于交易对手的授信管理；4）建立针对单一客户及其可识别的关联方、行业等维度的限额，严格控制集中度风险；5）通过各类风险缓释措施，降低公司承担的风险净敞口和预期损失；6）建立一套信息系统和分析工具来衡量信用风险敞口并对风险资产组合进行划分评估。

　　⑤操作风险管理

　　公司目前的操作风险主要通过健全的授权机制和岗位职责、合理的制度流程、前中后台的有效牵制、完善的IT系统建设、严明的操作纪律和严格的事后监督检查等手段来综合管理。为适应日趋复杂的内外部环境，应对操作风险点多、面广的特点，公司通过如下措施提升对操作风险的管控水平与效果：1）完善操作风险管理的制度体系与运作机制，加强操作风险管理三道防线之间的联动协调，加强对操作风险相关问题的深入分析与整改追踪；2）完善操作风险管理工具体系，通过持续完善并逐步推广风险与控制自我评估、关键风险指标、损失数据收集等三大工具，搭建并完善公司操作风险识别、评估、监测、控制与报告等机制；3）建立并完善操作风险管理系统，逐步实现操作风险管理的系统化、规范化；4）探索操作风险集团化管理体系架构；5）结合操作风险管理体系建设，不断完善新产品、新业务的准入评估和上线后的动态跟踪管理机制建设。

　　⑥合规风险管理

　　公司严格遵守外部法律规定和监管要求，不断强化制度建设、适当性管理、员工执业行为、反洗钱管理和隔离墙管理等各项合规管理工作。公司采取如下措施提升合规管理工作质量：1）根据《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》（以下简称“合规管理新规”）规定，切实落实其各项要求，优化合规管理组织架构，组织合规管理人员到位，加强一线的合规管理，建设三道防线各司其职的合规管理体系，满足业务事前、事中合规风险管控的需要；2）根据合规管理、适当性管理、反洗钱等各项新规的要求，组织对公司章程进行修订，同时对内部各级规章制度进行“立、改、废”的梳理，督导业务规范发展，加强员工执业行为管理；3）逐步完善合规管理信息系统建设，支持隔离墙、反洗钱、合规监测、合规检查、合规咨询、合规审核等合规管理工作。

　　⑦信息技术风险管理

　　报告期，公司根据国家及行业监管要求，持续完善IT治理指导下信息技术风险管控体系，成立信息技术风险管理委员会、变更咨询委员会、事件评审委员会。通过对信息系统的持续评估，审计与完善，实现信息技术风险事前、事中、事后闭环有效管理。此外，公司加大信息技术投入，持续规范操作流程，加强合规风控管理，加大问责力度，进一步提高了信息系统建设与运维的安全管理水平，保障了公司信息系统安全可靠稳定运行，从而保障了公司业务的规范发展。

　　十一、动态风险控制指标监控和补足机制建立情况

　　1、报告期公司动态的风险控制指标监控机制建立情况

　　公司建立并执行风险控制指标的动态监控机制，根据监管标准的调整及创新业务开展情况，持续升级与优化风险控制指标监控系统。公司风险控制指标系统能够覆盖影响净资本及其他风险控制指标的业务活动环节，按照监管规则每日计算各项风险控制指标，生成全套风险控制指标监管报表，按照预先设定的阀值和监控标准对风险控制指标进行自动预警。公司风险管理部负责监测与报告公司各项风控指标每日运行情况，及时提示风险。公司根据监管要求，定期向监管部门书面报告风险控制指标数据和达标情况；针对风控指标不利变动及超预警、超限情况，根据《证券公司风险控制指标管理办法》的要求，及时向当地证监局报告基本情况、问题成因、解决措施等。

　　2、报告期敏感性分析和压力测试机制建立情况

　　公司根据《证券公司压力测试指引》的要求，结合业务开展情况及风险管理需要，将压力测试工具作为极端风险评估与管理的重要手段，定期与不定期的开展综合及专项压力测试评估，为业务决策和经营管理提供支持。2018年，公司根据中国证券业协会的相关要求，开展综合压力测试，并按时提交报告；针对创新业务开展、市场大幅波动、业务规模重大调整及相关重要公司决策开展专项压力测试分析，并持续完善风险因子与情景设计、优化参数设定模型与方法，提升压力测试结果的有效性。

　　3、报告期净资本补足机制建立情况

　　根据中国证券业协会发布的《证券公司资本补充指引》，公司建立了动态的净资本补足机制，持续拓展资本补充渠道，提高资本质量，强化资本约束。公司制定了集团资本管理规划方案，明确了资本管理的五大核心要素、资本补充触发条件、资本充足性评估机制、资本规划执行与推进机制等。公司持续对净资本及相关风控指标进行监控，当净资本相关的资本补充预警指标触及域值时，公司将综合评估补充资本的必要性、可行性及具体方案，以确保公司净资本与业务发展需要相匹配。

　　4、报告期风险控制指标达标情况

　　2018年全年，公司核心风险控制指标运行良好，符合监管标准。截至2018年12月31日，母公司净资产758.61亿元，净资本585.63亿元，其中附属净资本为49.70亿元，核心净资本为535.93亿元。截至2018年末，公司各项风控指标均保有较高的安全边际，为业务发展预留了充足的空间。

　　十二、风险管理情况

　　（一）公司落实全面风险管理的情况说明

　　公司历来重视风险管理，视风险管理为公司生命线，以集团整体发展战略规划为指导，将全面风险管理作为支撑体系战略，秉持审慎经营风险、三道防线各司其职及以人为核心的基本管理理念，遵循全面管理、客观公正、独立制衡、权责分明、公开透明五项基本原则，通过持续建设实施强大、独立、严谨的管控体系，构建有效的全面风险管理战略、组织、制度、技术和人员体系，推动集团风险资源的有效利用，将风险控制在集团风险偏好及容忍度范围内，支持全集团各项业务的稳步发展。

　　2018年，公司结合“集团化”、“国际化”发展战略，持续推进与落实全面风险管理工作，在风险全覆盖、风险计量、集团风险统一监控与管理、同一客户及同一业务风险信息集中管理、风险管理系统建设等领域取得了重大进展，并进一步夯实了公司风险文化建设、风险管理制度、合规风控及信息系统投入、风险管理系统及人才队伍建设等，集团风险管控水平稳步提升。

　　（二）报告期公司合规风控、信息技术投入情况

　　公司高度重视在合规风控和信息技术方面的投入，2018年公司在合规风控和信息技术方面的具体投入情况如下：2018年公司合规风控投入为4.14亿元，占2017年度营业收入的3.02%；2018年公司信息技术投入为8.48亿元，占2017年度营业收入的6.18%。

　　十三、接待调研、沟通、采访等活动情况

　　1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　公司董事会、经营管理层非常重视投资者关系管理和信息披露工作。注重信息披露工作的真实性、及时性和公平性，积极维护中小投资者利益,在日常工作中认真听取和回复中小投资者的建议和咨询。公司通过电话、邮件、公司或深交所网站、定期或不定期的推介会或路演、采访、调研等方式和机构投资者、个人投资者保持通畅的互动沟通。详细情况如下：

　　■

　　注：公司接待上述机构投资者的投资者关系活动记录表在深交所网站（www.szse.cn）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

　　■

　　2018年，公司组织境内外业绩推介会4场，通过深交所互动易回复投资者提问88条。

　　十四、董事、监事服务合同

　　公司与现任第九届董事会11位董事、第九届监事会5位监事均签署了《董事服务合同》和《监事服务合同》。董事、监事的任期自股东大会决议通过起至第九届董事会、监事会任期届满日止。《董事服务合同》和《监事服务合同》对董事、监事在任期内的职责、任期、报酬等进行了约定。

　　十五、董事、监事在重要合约中的权益

　　除服务合同外，公司或公司的子公司均未订立任何令公司董事或监事于报告期直接或间接享有重大权益的重要合约。

　　十六、董事与公司构成竞争的业务中所占的权益

　　公司董事在与公司构成竞争的业务中不持有任何权益。

　　十七、履行社会责任情况

　　请见本报告第六节之“十八、社会责任情况”。

　　十八、税项减免（一）A股股东

　　根据财政部、国家税务总局、中国证监会《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）、《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号），对于个人投资者从上市公司取得的股息红利，自个人投资者取得公司股票之日起至股权登记日止，持股期限超过1年的，暂免征收个人所得税；持股期限未超过1年（含1年）的，上市公司暂不代扣代缴个人所得税，在个人投资者转让股票时根据其持股期限计算应纳税额。

　　对于居民企业股东，现金红利所得税由其自行缴纳。

　　对于合格境外机构投资者（QFII），根据《国家税务总局关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函2009[47]号）的规定，上市公司按10%的税率代扣代缴企业所得税。如QFII股东取得的股息红利收入需要享受税收协定（安排）待遇的，可自行或委托代扣代缴义务人，向上市公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请。

　　根据《财政部国家税务总局证监会关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2016〕127号），对香港市场投资者（包括企业和个人）投资深交所上市A股取得的股息红利所得，在香港中央结算有限公司不具备向中国证券登记结算公司提供投资者的身份及持股时间等明细数据的条件之前，暂不执行按持股时间实行差别化征税政策，由上市公司按照10%的税率代扣所得税，并向其主管税务机关办理扣缴申报。对于香港投资者中属于其他国家税收居民且其所在国与中国签订的税收协定规定股息红利所得税率低于10%的，企业或个人可以自行或委托代扣代缴义务人，向上市公司主管税务机关提出享受税收协定待遇的申请。

　　（二）H股股东

　　根据《国家税务总局关于国税发[1993]045号文件废止后有关个人所得税征管问题的通知》（国税函[2011]348号）的规定，境外居民个人股东从境内非外商投资企业在香港发行股票取得的股息红利所得，应按照“利息、股息、红利所得”项目，由扣缴义务人依法代扣代缴个人所得税。境内非外商投资企业在香港发行股票，其境外居民个人股东根据其居民身份所属国家与中国签署的税收协定及内地和香港（澳门）间税收安排的规定，享受相关税收优惠。根据相关税收协定及税收安排规定的相关股息税率一般为10%，为简化税收征管，在香港发行股票的境内非外商投资企业派发股息红利时，一般可按10%税率扣缴个人所得税，无需办理申请事宜。对股息税率不属10%的情况，按以下规定办理：（1）低于10%税率的协定国家居民，扣缴义务人可代为办理享受有关协定待遇申请，经主管税务机关审核批准后，对多扣缴税款予以退还；（2）高于10%低于20%税率的协定国家居民，扣缴义务人派发股息红利时应按协定实际税率扣缴个人所得税，无需办理申请审批事宜；（3）没有税收协定国家居民及其他情况，扣缴义务人派发股息红利时应按20%扣缴个人所得税。

　　根据国家税务总局《关于中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发股息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》（国税函[2008]897号）的规定，中国居民企业向境外H股非居民企业股东派发2008年及以后年度股息时，统一按10%的税率代扣代缴企业所得税。

　　根据《财政部国家税务总局证监会关于深港股票市场交易互联互通机制试点有关税收政策的通知》（财税〔2016〕127号）的规定，对内地个人投资者通过深港通投资香港联交所上市H股取得的股息红利，H股公司按照20%的税率代扣个人所得税。对内地证券投资基金通过深港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得，按照上述规定计征个人所得税。对内地企业投资者通过深港通投资香港联交所上市股票取得的股息红利所得，H股公司不代扣股息红利所得税款，由企业自行申报缴纳。其中，内地居民企业连续持有H股满12个月取得的股息红利所得，依法免征企业所得税。

　　根据现行香港税务局惯例，在香港无须就本公司派付的股息缴税。

　　本公司股东依据上述规定缴纳相关税项和/或享受税项减免。

　　十九、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　二十、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　本集团于2018年1月1日开始采用财政部于2017年修订的《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》以及《企业会计准则第14号—收入》，会计政策变更具体情况详见财务报告。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　1、报告期新纳入合并范围的子公司

　　广发控股(香港)有限公司本年设立子公司GF Canada Holdings Company Limited，故将其纳入合并范围。

　　广发控股(香港)有限公司通过GF Canada Holdings Company Limited设立子公司GF Asset Management (Canada) Company Limited，故将其纳入合并范围。

　　广发控股(香港)有限公司通过广发信德资本管理有限公司设立子公司Ever Glory Limited，故将其纳入合并范围。

　　广发控股(香港)有限公司通过Ever Glory Limited设立 Ever Alpha Fund L.P.，因对其控制，故将其纳入合并范围。

　　广发证券股份有限公司本年发起设立广东新动能股权投资合伙企业（有限合伙），截至2018年12月31日第三方合伙人尚未参与，故将其纳入合并范围。

　　2、报告期不再纳入合并范围的子公司

　　广发信德投资管理有限公司下设子公司珠海乾贞投资管理有限公司于本年内注销，故2018年末不再纳入合并范围。

　　广发信德投资管理有限公司下设子公司新疆广发信德稳胜投资管理有限公司于本年内注销，故2018年末不再纳入合并范围。

　　广发信德投资管理有限公司下设子公司宁波广发信德奥园投资合伙企业（有限合伙）于本年内清算，故2018年末不再纳入合并范围。

　　3、本期新增15个纳入合并范围的结构化主体，33个结构化主体本期不再纳入合并范围。

　　广发证券股份有限公司

　　法定代表人：孙树明

　　二○一九年三月二十七日

　　证券代码：000776                  证券简称：广发证券          公告编号：2019-021

　　广发证券股份有限公司

　　第九届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议通知于2019年3月23日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2019年3月26日在广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦40楼4008会议室以现场会议结合通讯会议的方式召开。本次董事会应出席董事11人，实际出席董事11人，其中独立非执行董事汤欣先生以通讯方式参会。公司监事、高管列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法规和《公司章程》的规定。

　　会议由公司董事长孙树明先生主持。

　　会议具体情况如下：

　　一、审议《广发证券2018年度董事会报告》

　　以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上报告须报股东大会审议。

　　《广发证券2018年度董事会报告》详见与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《广发证券2018年度报告》之第五节的内容。

　　二、审议《广发证券董事会战略委员会2018年度工作报告》

　　以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　三、审议《广发证券董事会风险管理委员会2018年度工作报告》

　　以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　四、审议《广发证券董事会审计委员会2018年度工作报告》

　　以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　五、审议《广发证券董事会薪酬与提名委员会2018年度工作报告》

　　以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　六、审议《关于提请股东大会听取〈2018年度独立董事工作报告〉的议案》

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上议案须报股东大会听取。

　　七、审议《关于提请股东大会听取〈2018年度独立董事述职报告〉的议案》

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上议案须报股东大会听取。

　　八、审议《关于董事2018年度履职考核的议案》

　　独立董事汤欣先生和独立董事杨雄先生出具书面说明：

　　“本人获悉公司于2019年3月25日收到广东证监局《关于对广发证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（广东证监局行政监管措施决定书[2019]20号），广东证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，其中涉及相关董事、高管责任人员问责。

　　目前，相关人员问责工作正在推进中，鉴于该情形导致对相关人员2018年履职考核情况所依据的资料不完整，本人无法对相关事项做出判断，建议延期审议提交3月26日董事会审议的“《关于董事2018年度履职考核的议案》”、“《广发证券2018年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》”和“《广发证券2018年度经营管理层履职情况、绩效考核情况、薪酬情况专项说明》”三个议案。”

　　根据上述情况，公司董事会决定将延期审议上述事项。在公司董事会对上述议案另行审议通过后再行披露。

　　九、审议《广发证券2018年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》

　　独立董事汤欣先生和独立董事杨雄先生出具书面说明：

　　“本人获悉公司于2019年3月25日收到广东证监局《关于对广发证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（广东证监局行政监管措施决定书[2019]20号），广东证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，其中涉及相关董事、高管责任人员问责。

　　目前，相关人员问责工作正在推进中，鉴于该情形导致对相关人员2018年履职考核情况所依据的资料不完整，本人无法对相关事项做出判断，建议延期审议提交3月26日董事会审议的“《关于董事2018年度履职考核的议案》”、“《广发证券2018年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》”和“《广发证券2018年度经营管理层履职情况、绩效考核情况、薪酬情况专项说明》”三个议案。”

　　根据上述情况，公司董事会决定将延期审议上述事项。在公司董事会对上述议案另行审议通过后再行披露。

　　十、审议《广发证券2018年度经营管理层履职情况、绩效考核情况、薪酬情况专项说明》

　　独立董事汤欣先生和独立董事杨雄先生出具书面说明：

　　“本人获悉公司于2019年3月25日收到广东证监局《关于对广发证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（广东证监局行政监管措施决定书[2019]20号），广东证监局决定对公司采取责令改正的行政监管措施，其中涉及相关董事、高管责任人员问责。

　　目前，相关人员问责工作正在推进中，鉴于该情形导致对相关人员2018年履职考核情况所依据的资料不完整，本人无法对相关事项做出判断，建议延期审议提交3月26日董事会审议的“《关于董事2018年度履职考核的议案》”、“《广发证券2018年度董事绩效考核和薪酬情况专项说明》”和“《广发证券2018年度经营管理层履职情况、绩效考核情况、薪酬情况专项说明》”三个议案。”

　　根据上述情况，公司董事会决定将延期审议上述事项。在公司董事会对上述议案另行审议通过后再行披露。

　　十一、审议《广发证券2018年度财务决算报告》

　　以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上报告须报股东大会审议。

　　十二、审议《广发证券2018年度报告》

　　同意公司按中国境内相关法律法规及中国企业会计准则等要求编制的公司2018年度报告及其摘要(A股)。

　　同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2018年度业绩报告及2018年度报告（H股）。

　　以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上报告须报股东大会审议。

　　公司2018年度报告全文及摘要与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），其中摘要在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上披露。

　　十三、审议《广发证券2018年度社会责任报告》

　　以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　《广发证券2018年度社会责任报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　十四、审议《广发证券2018年度企业管治报告》

　　以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　十五、审议《广发证券2018年度合规报告》

　　以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　十六、审议《广发证券2018年度合规管理有效性全面评估报告》

　　以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　十七、审议《广发证券2018年度内部控制评价报告》

　　以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　《广发证券2018年度内部控制评价报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　十八、审议《广发证券2018年度关联/连交易专项审计报告》

　　以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　十九、审议《广发证券2018年度风险管理报告》

　　以上报告同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　二十、审议《广发证券2018年度利润分配预案》

　　结合《公司法》、《证券法》、《金融企业财务规则》、《公司章程》及中国证券监督管理委员会证监机构字[2007]320号文的有关规定，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2018年度利润分配预案如下：

　　2018年度广发证券母公司实现净利润为3,912,226,256.49元，按《公司章程》的规定，分别提取10%法定盈余公积金391,222,625.65元，提取10%一般风险准备金391,222,625.65元，提取10%交易风险准备金391,222,625.65元；根据《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》的规定，基金托管人应当每月从基金托管费收入中计提风险准备金，计提比例不得低于基金托管费收入的2.5%，资产托管业务提取一般风险准备金159,291.52元。本年剩余可供分配利润2,738,399,088.02元，加上以前年度结余未分配利润，本年累计可供分配利润为18,504,633,246.42元。

　　根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第十八条规定“上市公司发行证券，存在利润分配方案、公积金转增股本方案尚未提交股东大会表决或者虽经股东大会表决通过但未实施的，应当在方案实施后发行。相关方案实施前，主承销商不得承销上市公司发行的证券”。如果公司实施2018年度利润分配，则在完成利润分配前，公司不能进行非公开发行股票。鉴于目前公司非公开发行A股股票正在推进过程之中，从股东利益和公司发展等综合因素考虑，公司2018年度暂不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　公司计划后续依照《公司章程》规定，另行推进利润分配相关事宜。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上议案须报股东大会审议。

　　二十一、审议《关于会计政策变更的议案》

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　二十二、审议《关于聘请2019年度审计机构的议案》

　　同意聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度境内审计机构，聘请安永会计师事务所为公司2019年度境外审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层按照市场原则与其协商确定公司2019年度审计费用。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上议案须报股东大会审议。

　　二十三、审议《关于公司2019年自营投资额度授权的议案》

　　拟对公司自营业务投资额度授权如下：

　　1、授权公司董事会在符合中国证监会及自律组织关于证券公司监管、自营投资管理、风险管理的相关规定下，在公司证券自营业务投资额度不得超过中国证监会各项规章和规范性文件规定上限的前提下，合理确定公司自营投资总规模上限，并根据市场情况、监管环境和经营表现对自营投资额度配置进行调整，自营投资范围限于《证券公司证券自营投资品种清单》及其以后修订版本中所列证券品种。

　　2、授权公司经营管理层在《证券公司风险控制指标管理办法》及其以后修订版本规定的风控指标预警标准范围内，科学配置自营业务投资额度，审慎制定自营业务风险限额。授权公司董事会可在第一项授权范围内调整公司经营管理层自营投资额度。

　　3、授权公司经营管理层当外部法律法规出现修订时，根据需要合理调整自营业务规模及风险限额，以确保公司证券自营业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的要求。

　　需说明的是，上述额度是根据中国证监会相关规定以及市场波动的特点所确定的自营投资额度上限，其总量及变化并不代表公司董事会、经营管理层对于市场的判断；上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照公司相关决策程序确定、执行。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上议案须报股东大会审议。

　　二十四、审议《关于预计公司2019年度日常关联/连交易的议案》

　　该项关联交易的议案在提交董事会审议以前，已经征求了独立董事的意见，独立董事同意《关于预计公司2019年度日常关联/连交易的议案》提交董事会审议。

　　根据该议案：

　　1、同意实施上述关联/连交易；并同意若上述关联/连交易构成《香港上市规则》项下的关连交易，公司须遵照《香港上市规则》第十四A章的要求履行信息披露义务，履行有关程序；

　　2、提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权经营管理层根据业务需要在预计2019年日常关联/连交易的范围内，新签或者续签相关协议。

　　关联/连董事尚书志先生、李秀林先生、刘雪涛女士、秦力先生、汤欣先生对该项议案回避表决。

　　以上议案同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上议案须报股东大会审议。

　　二十五、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　《公司章程》（草案）经股东大会批准后，并经监管部门核准后生效。在此之前，现行公司章程将继续适用。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上议案须报股东大会审议（特别决议事项）。

　　《公司章程》（草案）与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　二十六、审议《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　《董事会议事规则》（草案）经股东大会批准后生效。在此之前，现行董事会议事规则将继续适用。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上议案须报股东大会审议。

　　《董事会议事规则》（草案）与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　二十七、审议《关于组织架构调整的议案》

　　根据该议案，同意：

　　1、设立投行内核部，将风险管理部下设的投行内核组调整成为公司一级部门投行内核部，作为公司常设内核机构。

　　2、设立投行质量控制部，将投行质量控制部由投行综合管理部下辖二级部门调整成为公司一级部门。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　二十八、审议《关于授权召开2018年度股东大会的议案》

　　根据该议案，同意:

　　1、授权公司董事长择机确定本次股东大会的具体召开时间；

　　2、由公司董事会秘书/公司秘书安排向公司股东发出《关于召开2018年度股东大会的通知》及其它相关文件。

　　以上议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　二十九、审议《关于2018年经营管理层绩效薪酬分配的议案》

　　关联董事孙树明先生、林治海先生、秦力先生及孙晓燕女士回避表决。

　　以上议案同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　特此公告。

　　广发证券股份有限公司董事会

　　二○一九年三月二十七日

　　证券代码：000776                  证券简称：广发证券          公告编号：2019-022

　　广发证券股份有限公司

　　第九届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广发证券股份有限公司第九届监事会第十次会议通知于2019年3月23日以专人送达或电子邮件方式发出，会议于2019年3月26日在广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦4003会议室召开。本次监事会应出席监事5人，实际出席监事5人。会议的召开符合《公司法》等有关规定和《公司章程》的规定。

　　会议由公司监事长张少华先生主持，公司部分高级管理人员列席本次会议。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议《广发证券2018年度内部控制评价报告》

　　经审议：监事会对《广发证券2018年度内部控制评价报告》内容无异议。

　　以上报告同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　《广发证券2018年度内部控制评价报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议《广发证券2018年度报告》

　　以上报告同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上报告须报股东大会审议。

　　公司2018年度报告全文及摘要与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn），其中摘要在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及《证券日报》上披露。

　　三、审议《关于广发证券2018年度报告审核意见的议案》

　　经审议：监事会认为董事会编制和审议公司2018年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　监事会同意公司按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及国际财务报告准则等要求编制的公司2018年度报告（H股）。

　　以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　四、审议《广发证券2018年度监事会报告》

　　以上报告同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上报告须报股东大会审议。

　　五、审议《关于监事2018年度履职考核的议案》

　　本议案采取分项表决，监事张少华先生、谭跃先生、顾乃康先生、蓝海林先生和程怀远先生对各自的履职考核结果事项（子议案）审议时须回避表决。

　　依照监事履职考核的原则和程序，公司对各位监事2018年度的履职考核结果具体如下：

　　（1） 监事张少华先生2018年度履职考核结果为称职。

　　监事张少华先生回避表决。

　　以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（2） 监事谭跃先生2018年度履职考核结果为称职。

　　监事谭跃先生回避表决。

　　以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（3） 监事顾乃康先生2018年度履职考核结果为称职。

　　监事顾乃康先生回避表决。

　　以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（4） 监事蓝海林先生2018年度履职考核结果为称职。

　　监事蓝海林先生回避表决。

　　以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　（5） 监事程怀远先生2018年度履职考核结果为称职。

　　监事程怀远先生回避表决。

　　以上议案同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　六、审议《广发证券2018年度监事履职考核情况、薪酬情况专项说明》

　　以上议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　以上议案须报股东大会听取。

　　七、审议《广发证券2018年度社会责任报告》

　　以上报告同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　《广发证券2018年度社会责任报告》与本公告同时披露于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议《广发证券2018年度合规管理有效性全面评估报告》

　　以上报告同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　九、审议《关于会计政策变更的议案》

　　经审议：公司本次会计政策是根据财政部新修订的有关企业会计准则的相关规定进行的变更。本次会计政策变更预计对本集团当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　以上报告同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　十、审议《关于监事长2018年绩效薪酬的议案》

　　关联监事张少华先生对该项议案回避表决。

　　以上报告同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

　　反对票或弃权票的理由：不适用。

　　特此公告。

　　广发证券股份有限公司监事会

　　二○一九年三月二十七日

　　证券代码：000776                  证券简称：广发证券                 公告编号：2019-025

　　广发证券股份有限公司

　　关于2019年度日常关联/连交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联/连交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　本集团与关联/连方之间发生的日常关联/连交易事项主要是由于本集团向关联/连方提供投资银行、财富管理、交易及机构及投资管理服务而发生的交易。关联/连人名称、关联/连交易预计总金额及去年同类交易实际发生金额详见后述表格内容。

　　2019年3月26日在广州召开的公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于预计公司2019年度日常关联/连交易的议案》，关联/连董事尚书志先生、李秀林先生、刘雪涛女士、秦力先生和汤欣先生对该项议案回避表决。

　　同时，该议案将提交股东大会审议，尚须获得股东大会的批准。关联/连股东辽宁成大股份有限公司及其一致行动人、吉林敖东药业集团股份有限公司及其一致行动人、中山公用事业集团股份有限公司及其一致行动人等对该议案须回避表决，亦不得接受其他股东委托进行投票。

　　（二）预计2019年度《深交所上市规则》项下日常关联交易的情况

　　■

　　■

　　注1：上表中关联方是指依据《深交所上市规则》中所定义的关联法人及关联自然人。

　　注2：上表中证券承销及保荐收入在2018年实际发生的金额，主要是公司向蓝盾信息安全技术股份有限公司提供投资银行服务产生的收入。另外，公司向H股关连人康美药业股份有限公司提供投资银行服务产生收入1,523.58万元。

　　除上述预计日常关联交易以外，公司与关联方发生下列关联交易时，可按《深交所上市规则》第十章及公司《关联交易管理制度》第三十八条的规定免予履行相关义务：

　　（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

　　（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

　　（4）深圳证券交易所认定的其他交易。

　　二、确定在2019年要发生关联交易的《深交所上市规则》项下主要关联方及其关联关系介绍

　　易方达基金管理有限公司（以下简称“易方达基金”）注册资本为1.2亿元，经营范围包括：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。住所为“广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室－42891（集中办公区）”。截至2018年12月31日，易方达基金总资产116.98亿元，净资产79.68亿元；2018年度，易方达基金营业收入53.04亿元，归属于母公司股东的净利润13.64亿元。截至2019年3月26日，公司持有其25％的股权，为其并列第一大股东。公司执行董事、常务副总经理秦力先生担任易方达基金的董事。易方达基金符合《深交所上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形，该关联人具有良好的履约能力和支付能力。易方达基金不构成《香港上市规则》项下的关连人。

　　嘉实基金管理有限公司（以下简称“嘉实基金”）成立于1999年3月，是国内最早成立的十家基金管理公司之一，至今已发展形成涵盖公募基金、机构投资、养老金业务、海外投资、财富管理的“全牌照”业务（信息来源：嘉实基金官方网站，2019）。公司独立非执行董事汤欣先生担任嘉实基金的独立董事。嘉实基金符合《深交所上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形，该关联人具有良好的履约能力和支付能力。嘉实基金不构成《香港上市规则》项下的关连人。

　　三、2018年度《香港上市规则》项下日常关连交易的情况

　　公司符合《香港上市规则》定义的关连交易，严格按照《香港上市规则》和《广发证券关联交易管理制度》的规定开展，履行相关决策及披露程序。

　　同时，公司与关联/连方发生下列关联/连交易时，可按《香港上市规则》第十四A章及公司《关联交易管理制度》第三十条的规定免予履行相关义务：

　　（1）符合最低豁免水平的交易；

　　（2）财务资助；

　　（3）上市集团公司发行新证券；

　　（4）在证券交易所买卖证券；

　　（5）董事的服务合约及保险；

　　（6）上市集团公司回购证券；

　　（7）购买或出售消费品或消费服务；

　　（8）共享行政管理服务；

　　（9）与被动投资者的联系人进行交易；及

　　（10）与附属公司层面的关连人士进行交易。

　　四、定价原则

　　公司与各关联/连人之间发生的业务均遵循市场化的定价原则，公司主要业务具体定价原则如下：

　　1、基金等产品代销收入：按照基金公司发行产品时的统一销售政策收取；

　　2、经纪业务佣金收入：参照市场上同类交易服务的佣金费率定价；

　　3、证券承销、保荐收入：参照市场价格水平及行业惯例定价；

　　4、受托客户资产管理业务收入：参照市场价格水平及行业惯例定价；

　　5、认购基金产品：以基金净值认购并按市场标准支付手续费；

　　6、融资融券、回购交易和放债业务（香港）利息收入：参照市场化水平定价；

　　7、发行收益凭证利息支出：参照市场化水平及行业惯例定价；

　　8、做市业务收入：参照市场化水平定价；

　　9、托管及基金服务业务：参照市场化水平定价。

　　五、交易的目的和对公司的影响

　　1、公司拟进行的关联/连交易，均有利于公司在日常经营范围内拓展业务、增加盈利机会；

　　2、相关关联/连交易的定价具有可供参考市场价格，公司拟以公允价格实施，不会损害公司及中小股东利益；

　　3、相关关联/连交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联/连交易形成对关联/连方的依赖。

　　六、独立董事的意见

　　独立董事对《关于预计公司2019年度日常关联/连交易的议案》出具以下独立意见：

　　1、拟以公允价格执行的各项关联/连交易，不存在损害公司及中小股东利益的情况；

　　2、相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展；

　　3、有关的关联/连交易情况应根据《深交所上市规则》、《香港上市规则》在公司年度报告和中期报告中予以披露；

　　4、同意《关于预计公司2019年度日常关联/连交易的议案》提交董事会审议。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会第十八次会议决议；

　　2、独立董事关于预计公司2019年度日常关联/连交易的独立意见。

　　广发证券股份有限公司董事会

　　二○一九年三月二十七日

　　证券代码：000776                  证券简称：广发证券                  公告编号：2019-026

　　广发证券股份有限公司关于公司收到广东

　　证监局责令改正监管措施决定的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2019年3月25日，公司收到广东证监局《关于对广发证券股份有限公司采取责令改正措施的决定》（广东证监局行政监管措施决定书[2019]20号），指出公司存在对境外子公司管控不到位，未有效督促境外子公司强化合规风险管理及审慎开展业务等问题，违反了《证券公司监督管理条例》第二十七条、《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法》第二十七条的规定；广东证监局依照《证券公司监督管理条例》第七十条的规定，决定对公司采取责令改正的行政监管措施。

　　广东证监局依照《证券公司监督管理条例》第七十条的规定，决定对公司采取责令改正的行政监管措施，公司应于2019年6月30日之前予以改正，并向广东局提交书面整改报告。具体整改措施包括：一是充分履行股东职责，依法参与境外子公司的法人治理，健全对境外子公司的风险管控，形成权责明确、流程清晰、制衡有效的管理机制。二是加强信息系统投入和人员配备，提高合规风控与内部控制管理水平。三是建立健全对境外子公司的稽核审计制度，检查和评估境外子公司内部控制的有效性等。四是严格追究导致境外子公司出现重大风险的相关责任人员责任，并向广东局书面报告问责结果。公司应切实采取措施建立并持续完善覆盖境外机构的合规管理、风险管理和内部控制体系。

　　对此，公司高度重视，将切实进行整改，采取措施建立并持续完善覆盖境外机构的合规管理、风险管理和内部控制体系。

　　特此公告。

　　广发证券股份有限公司董事会

　　二Ｏ一九年三月二十七日

　　证券代码：000776                  证券简称：广发证券          公告编号：2019-024

　　广发证券股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广发证券股份有限公司于2019年3月26日召开了第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、本次会计政策变更概要

　　（一）会计政策变更原因及变更时间

　　2016年1月，国际会计准则理事会发布了《国际财务报告准则第16号－租赁》。2018年12月，财政部修订印发了《企业会计准则第21号—租赁》（上述两项准则以下简称为“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行，其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

　　公司为境内外同时上市公司，故自2019年1月1日起施行。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次变更后，公司将按照上述修订的新租赁准则规定执行。其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更具体情况及对本公司的影响

　　新租赁准则的主要变化在于租赁的识别、初始确认、后续计量、列报与披露等方面，特别是在承租合同方面，要求对承租的各项资产应考虑未来租赁付款额折现等因素分别计入公司资产和负债，后续对相应的资产进行折旧处理，对相应的负债按实际利率法计算利息支出。在出租方面和融资租赁方式的承租方面则没有实质性的重大变化。

　　根据现行租赁准则要求，经营性承租资产的租金费用在租赁期内确认为相关资产或费用，修订后，承租人首先应识别是否构成一项租赁，对符合租赁定义的租赁合同按新租赁准则的要求进行会计处理。初始确认时，经营性承租资产根据租赁开始日尚未支付的租赁付款额的现值确认租赁负债，同时按租赁负债及其他成本（如初始直接费用、复原成本等）确认使用权资产。后续计量时，对使用权资产进行折旧并确认折旧费用，同时按固定的周期性利率确认租赁负债在租赁期内各期间的利息支出。对于短期租赁和低价值资产租赁，可以选择不确认使用权资产和租赁负债。本公司根据新租赁准则要求，于2019年1月1日起实施新租赁准则，不调整可比期间信息。上述新租赁准则的采用，会增加本集团的总资产和总负债，但不会对本集团的所有者权益产生重大影响。

　　三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

　　2019年3月26日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事认真审议了本次会计政策变更的相关资料,发表了如下独立意见：公司本次会计政策的变更符合财政部的相关规定，符合公司及中小股东的利益。本次变更会计政策的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

　　五、监事会关于会计政策变更的审核意见

　　公司本次会计政策是根据财政部新修订的有关企业会计准则的相关规定进行的变更。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　六、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第十八次会议决议；

　　（二）公司第九届监事会第十次会议决议；

　　（三）独立董事关于公司会计政策变更的独立意见。

　　特此公告。

　　广发证券股份有限公司董事会

　　二○一九年三月二十七日

　　证券代码：000776                  证券简称：广发证券                  公告编号：2019-027

　　广发证券股份有限公司关于全资子公司

　　广发控股（香港）有限公司重要事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广发控股（香港）有限公司（以下简称“广发控股香港”）为公司全资子公司。广发控股香港的下属全资子公司广发投资（香港）有限公司（以下简称“广发投资香港”）在开曼注册成立了一只以衍生品对冲策略为主的多元策略基金GTEC Pandion Multi-Strategy Fund SP （以下简称“Pandion基金”、“基金”）。2018年度，由于外汇剧烈波动和相关市场流动性缺乏等原因，该基金遭受了重大投资损失。主要情况如下：

　　一、基金的基本情况

　　Pandion基金设立于2016年，基金的目标投资资产包括但不限于权益、信用、固定收益、波动率、外汇、商品、现金、柜台产品、衍生品和基金等；基金通过套用多元策略投资于多元资产来达到投资回报目标。

　　Pandion基金是由广发投资香港通过在开曼设立的全资子公司GF GTEC投资管理有限公司（以下简称“GF GTEC管理公司”）旗下设立的GF GTEC Funds SPC发起并担任基金管理人，GF GTEC管理公司为GF GTEC Funds SPC提供投资管理服务, 并通过与广发资管香港签署投资顾问协议让广发资管香港为GF GTEC Funds SPC提供投资顾问服务。Pandion基金架构为国际市场惯用的开曼伞型结构。

　　Pandion基金在成立之初主要投资场内股票衍生品，逐步扩展到投资利率产品、外汇衍生品、以及外汇波动率方差互换。从成立至2018年8月前，Pandion基金的业绩表现较为平稳。自2018年8月起，受外汇剧烈波动和相关市场流动性缺乏等因素影响，基金遭受了重大损失。

　　二、基金投资亏损情况及对公司的影响

　　Pandion基金成立以来，广发投资香港对其共有三次自有资金投资行为，从初始的5,000万美元陆续增资，截至2018年12月31日，广发投资香港以自有资金累计投入9,006.77万美元，占该基金权益99.90%。

　　由于Pandion基金纳入公司合并财务报表范围，该基金于2018年12月31日的净值-0.44亿美元及2018年度亏损1.39亿美元在公司经审计的合并财务报表中反映，减少公司2018年合并净利润为人民币9.19亿元，已超过公司2017年度经审计净利润的10%。

　　同时，Pandion基金收到主经纪商追加保证金的通知，2018年12月31日该金额为1.29亿美元（含初始保证金0.30亿美元）。根据开曼律师事务所Campbells的法律意见，该基金的投资人以其在该基金的投资金额为限承担有限责任；广发控股香港有关子公司后续存在潜在诉讼或潜在被诉讼的可能性，相关诉讼结果具有不确定性。

　　目前，公司正全面核查评估相关情况及其影响，并积极督促广发控股香港及其有关子公司采取各项措施，稳妥化解风险，切实维护公司利益。

　　特此公告。

　　广发证券股份有限公司董事会

　　二Ｏ一九年三月二十七日